美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

選中相應的複選框：

IGM 生物科學有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

2024年4月26日

親愛的股東：

我們很高興邀請您參加IGM Biosciences, Inc.（IGM或公司）的2024年年度股東大會（年會），該會議將於太平洋時間2024年6月11日星期二上午8點通過網絡直播進行。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/igms2024參加年會，在那裏你可以通過輸入代理卡上的控制號碼來現場收聽會議並在線投票。由於會議完全是虛擬的，並且是通過互聯網進行的，因此股東將無法親自參加會議。

所附的年度股東大會通知和委託書包含將在年會上開展的業務的詳細信息。

無論您是否參加年會，都必須在會議上代表您的股票並進行投票。因此，我們敦促您立即投票，並通過互聯網、電話或簽署、註明日期並將隨附的代理卡放入隨附的信封中歸還來提交代理人。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以更改投票或撤銷您的代理人。

我們謹代表公司董事會感謝您一直以來對IGM的支持和關注。

真誠地，

IGM BIOSCIENCES, INC.

東米德爾菲爾德路 325 號

加利福尼亞州山景城 94043

年度股東大會通知

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以確保您的股票有代表性。有關每種投票選項的更多説明，請參閲代理卡。歸還代理權並不剝奪您參加年會和在年會上對股票進行投票的權利。委託書更詳細地解釋了代理投票和有待表決的事項。

關於將於2024年6月11日舉行的年會提供代理材料的重要通知。我們預計將在2024年4月26日左右在我們的投資者關係網站 https://investor.igmbio.com/ 的 “美國證券交易委員會文件” 下以及以下網站上向股東發佈我們的委託書和年度報告： www.proxyvote.com。根據美國證券交易委員會通過的規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。

加利福尼亞州山景城

2024年4月26日

我們預計將在2024年4月26日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知。

目錄

IGM BIOSCIENCES, INC.

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 6 月 11 日星期二太平洋時間上午 8:00 舉行

本委託書和所附的委託書表格與董事會徵集代理人有關，以供IGM Biosciences, Inc. 2024年年度股東大會（年會）及其任何延期、休會或延續時使用。年會將於太平洋時間2024年6月11日星期二上午 8:00 通過網絡直播舉行。你可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/igms2024來虛擬參加年會，在那裏你可以通過輸入代理卡上的控制號碼來現場收聽會議並在線投票。我們預計將在2024年4月26日左右向所有有權在年會上投票的股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的年度報告的説明。可以按照通知中的説明訪問代理材料和我們的2023年年度報告。

關於年會的問題和答案

以下 “問答” 格式提供的信息涉及某些常見問題，但並非本委託書中包含的所有事項的摘要。在對您的股票進行投票之前，請仔細閲讀整個委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

年會將對哪些提案進行表決？

計劃在年會上對四項提案進行表決：

在郵寄本委託書時，除了本委託書和通知中規定的事項外，我們的管理層和董事會不知道將在年會上提出的任何其他事項。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您投票：

誰有權在年會上投票？

在2024年4月15日年會記錄日期（記錄日期）營業結束時，我們有表決權的普通股（除非另有説明，否則我們在此處稱為普通股）的持有人有權獲得年度會議通知並在年會上投票。每位股東都有權對截至記錄日持有的每股普通股進行一票投票。截至記錄日期，共有33,566,071股普通股已發行並有權投票。不允許股東在董事選舉中累積選票。

登記股東——以您的名義註冊的股份。如果在記錄日營業結束時，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且該通知由我們直接提供給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上親自投票（包括虛擬投票）。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。

街道名稱股東——以經紀人、銀行或其他提名人名義註冊的股票。如果在記錄日營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他代名人代表您持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且該通知是由您的經紀人或被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。如果您沒有向經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可以自行決定就常規事項對您的股票進行投票，但不得就任何非常規事項對您的股票進行投票。在本委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

什麼是法定人數？

法定人數是根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律正確舉行年度股東大會所需的最低股份數量。大多數已發行並有權親自投票（包括虛擬投票）或通過代理人投票的普通股構成年會業務交易的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、扣留選票和經紀人不投票，均計為出席並有權投票的股份。如果沒有法定人數，出席年會的大多數股份可能會將會議延期至以後舉行。

為什麼年會以虛擬方式舉行？

我們認為，虛擬年會可以讓更多的股東參與，並降低與舉行面對面會議相關的股東成本。虛擬會議格式旨在提高儘可能接近面對面會議的透明度。

我需要做什麼才能參加年會？

訪問www.virtualShareholdermeeting.com/igms2024，您將能夠虛擬參加年會，並在會議上以電子方式對股票進行投票。要參加年會，您需要在通知、代理卡或代理材料附帶的説明中提供控制號碼。年會網絡直播將於太平洋時間上午 8:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在太平洋時間上午 7:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

我們的董事會正在向您提供這些代理材料，以徵集代理人以供將於 2024 年 6 月 11 日舉行的年會上使用。邀請股東參加年會，並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於2024年4月26日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，以幫助減少年度股東會議對環境的影響和成本。

我該如何投票，投票截止日期是什麼時候？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

即使您計劃參加年會，我們也建議您通過代理人進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。

街道名稱股東。如果您是經紀人、銀行或其他被提名人持有的登記在冊的股份的受益所有人，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街道名股東，則除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行現場投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會通過以下方式對代理人進行投票之前，隨時撤銷您的代理或更改您的代理指令：

街道名稱股東。如果您是街名股東，則必須聯繫持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人，並按照他們的指示更改您的投票或撤銷您的代理人。

提供代理有什麼影響？

代理人是由我們董事會徵集並代表董事會徵集的。弗雷德·施瓦澤和米斯巴·塔希爾已被我們的董事會指定為代理持有人。當委託書的日期、執行和歸還正確後，該代理所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。如果委託書已註明日期並簽署，但沒有給出具體指示，則股票將根據我們董事會的建議進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或休會，代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了您的委託書。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並提交了代理人但未提供投票指示，則您的股票將被投票：

街道名稱股東。如果您是街道名股東，並且沒有向持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將決定其是否有權就每項事項進行投票。經紀人沒有自由裁量權對非常規事項進行投票。第1號提案（董事選舉）、第3號提案（修訂我們的經修訂和重述的證書）和第4號提案（我們的員工股票期權交換計劃（不包括我們的首席執行官和非僱員董事）是非常規事項，而第2號提案（批准任命獨立註冊會計師事務所）是例行事項。因此，如果您不向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀商、銀行或其他被提名人不得就第1、3和4號提案對您的股票進行投票，這將導致 “經紀人不投票”，但可以自行決定根據2號提案對您的股票進行投票。有關經紀人不投票的更多信息，請參閲 “—棄權票和經紀人不投票的影響是什麼？”下面。

棄權票和經紀人不投票會產生什麼影響？

棄權代表股東肯定地選擇拒絕對提案進行投票。如果股東在其代理卡上表示希望對股票投棄權票，或者持有客户登記在冊股份的經紀商、銀行或其他被提名人要求記錄股票的棄權票，則這些股票將被視為出席並有權在年會上投票。因此，棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，如果提案的批准需要出席年會並有權在年會上投票的多數股票（例如第2號提案）獲得批准，或者提案的批准需要截至年會記錄之日大多數已發行股份的贊成票才能獲得贊成票，則棄權票也將算作提案的反對票（例如，第3號提案）。但是，由於第1號提案的結果將由多數票決定，因此只要存在法定人數，棄權票就不會對該提案的結果產生任何影響。

當為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人由於經紀人、銀行或其他被提名人對該提案沒有自由表決權，也沒有收到股份受益所有人的投票指示，而沒有對該提案進行表決，即發生經紀人不投票。經紀人未投票（如果有）將被計算在內，以確定是否存在法定人數。如果提案的批准需要大多數已發行且有權對其進行表決的股票（例如，第3號提案），則經紀商的無票也將被視為反對該提案的投票。但是，如果提案的批准需要出席年會並有權在年會上投票的多數或多數股票（例如第1、2和4號提案）投贊成票，則經紀人的無票將不計算在內，以確定投票數。因此，經紀人在這種情況下不投票將使法定人數更容易實現，但不會以其他方式影響對任何提案的表決結果。

如何為年會申請代理人以及誰為此類招標付費？

我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的登記股份的受益所有人。我們的董事、高級職員、員工或代理人可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理人招標。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。我們不打算聘請代理律師來協助委託代理人。

如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的互聯網接入費用。如果您選擇通過電話投票，則應承擔可能產生的電話費。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我的投票是保密的嗎？

識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在公司內部或向第三方披露，除非有必要

滿足適用的法律要求，允許列出選票和進行選票認證，或為成功的代理人招標提供便利。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，我們可以將通知的單一副本以及我們的代理材料交付給共享相同地址的多位股東，除非我們收到一位或多位股東的相反指示。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給任何股東，我們將向該共享地址交付任何這些文件的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年通知的單一副本以及代理材料（如果適用），您可以通過以下方式聯繫我們：

IGM 生物科學有限公司

注意：祕書

東米德爾菲爾德路 325 號

加利福尼亞州山景城 94043

(650) 965-7873

以街道名義持有股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人，索取有關住户的信息。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。此外，我們將披露當前表格8-K的最終投票結果，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並且在我們得知最終結果後的四個工作日內，我們將對錶格8-K提交修正案以披露最終結果。

在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案

股東可以通過及時向我們的祕書提交書面提案來提出適當的提案，以納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。要考慮將股東提案納入我們2025年年度股東大會的委託書，我們的祕書必須不遲於2024年12月29日向我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。股東提案應發送至：

IGM 生物科學有限公司

注意：祕書

東米德爾菲爾德路 325 號

加利福尼亞州山景城 94043

我們修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了提前通知程序。我們修訂和重述的章程規定，唯一可以在年會上開展的業務是 (i) 我們在與該會議有關的代理材料中規定的業務，(ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示在年會之前妥善提出，或 (iii) 有權在年會上投票並及時向我們祕書發出書面通知的登記在冊的股東在年會之前適當地提出必須包含我們的章程中規定的信息。為了及時召開我們的2025年年度股東大會，我們的祕書必須在主要執行辦公室收到書面通知：

如果我們在年會之日一週年之前或之後的25天內舉行2025年年度股東大會，則不打算包含在我們的委託書中的股東提案通知必須不早於該年會前120天營業結束時收到，並且不遲於以下兩個日期中較晚的營業結束：

如果已通知我們他或其打算在年會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出其提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。

此外，打算徵集代理人以支持除我們提名人之外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求。

推薦或提名董事候選人

在提交建議或提名之日之前的至少12個月內，連續持有市值至少2,000美元，佔我們已發行普通股的百分之一（1％）的股東可以提出董事候選人供我們的公司治理和提名委員會考慮。任何此類建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址提交給我們的祕書。有關股東向董事候選人推薦的更多信息，請參見標題為 “董事會和公司治理——股東提名董事會建議” 的章節。

此外，我們的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們章程要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的祕書，該章程通常要求我們的祕書在上述 “股東提案” 下所述的時間段內收到有關不打算包含在委託書中的股東提案的通知。

章程的可用性

通過訪問我們在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上的公開文件，可以獲得我們修訂和重述的章程的副本。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

董事會和公司治理

我們的業務由董事會指導管理，董事會目前由九（9）名成員組成。根據納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）的上市標準，我們的董事會已確定九名（9）名董事中有八（8）名符合 “獨立” 資格。我們的董事會分為三類，三年任期錯開。在每次年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。

根據公司治理和提名委員會的建議，我們將在年會上提名凱瑟琳·貝倫斯博士、伊麗莎白·湯普森博士和克里斯蒂娜·滕·託普索為二類董事。如果當選，貝倫斯博士、湯普森博士和託普索女士將各任期三年，直到2027年舉行的年度股東大會或他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。

下表列出了任期將在年會到期的每位董事（他們也是年會董事候選人）以及每位持續董事的姓名、截至2024年3月31日的年齡和某些其他信息：

董事候選人

二級董事

凱瑟琳·貝倫斯博士自2019年1月起擔任董事會成員。自2009年12月以來，貝倫斯博士一直擔任獨立生命科學顧問和投資者。從 2012 年 1 月到 2014 年 6 月，她擔任私營腫瘤服務公司 KEW 集團的聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事。從1996年到2009年12月，貝倫斯博士在投資管理和研究公司RS Investments擔任過各種職務，包括擔任特定風險基金的普通合夥人。在此之前，從 1983 年到 1996 年，她曾在 Robertson Stephens & Co. 擔任普通合夥人兼董事總經理。自 2009 年 3 月起，貝倫斯博士一直擔任醫學研究和藥物開發公司 Sarepta Therapeutics 的董事會成員，自 2015 年 4 月起擔任董事長、審計委員會主席和研發委員會成員。自2019年6月以來，她一直擔任生物醫學公司MimedX集團的董事會主席，並擔任其提名和治理委員會及審計委員會的成員。貝倫斯博士從 2009 年 6 月起在生物製藥公司 Amylin Pharmicals 的董事會任職，直到 2012 年將其出售給百時美施貴寶。她曾擔任總統委員會成員

2001年至2009年初擔任科學和技術顧問（PCAST），並擔任其個性化醫療小組委員會主席。她還曾擔任過公開市場生物技術證券分析師和風險投資家，專注於醫療保健、科技和相關投資。她還曾在國家研究委員會科學、技術和經濟政策委員會任職，並擔任過全國風險投資協會的董事、主席和主席。Behrens 博士擁有加州大學戴維斯分校的生物科學學士學位和微生物學博士學位。

我們相信，貝倫斯博士有資格在我們董事會任職，因為她在生命科學領域的豐富經驗、執行和董事會領導經驗以及她在生物學和微生物學方面的醫學專長。

伊麗莎白 H.Z. 湯普森博士自 2023 年 10 月起擔任董事會成員。自安進於2023年10月收購Horizon Therapeutics以來，湯普森博士一直擔任安進罕見病研發執行副總裁。在安進收購Horizon之前，她於2018年6月至2020年1月擔任Horizon罕見病臨牀開發副總裁，2020年1月至2021年3月擔任研發和外部搜索副總裁，2021年3月至2023年10月擔任研發執行副總裁。在加入Horizon之前，湯普森博士在AbbVie、Raptor、InterMune和安進擔任的職位資歷和範圍不斷提高，其職業生涯涵蓋臨牀開發、業務開發和醫學傳播。湯普森博士擁有哈維·穆德學院的化學學士學位和斯克裏普斯研究所的大分子和細胞結構與化學博士學位。

我們相信，湯普森博士有資格在我們董事會任職，因為她在生命科學行業擁有豐富的經驗、執行領導經驗和教育背景。

Christina Teng Topsoe 自 2018 年 8 月起擔任董事會成員，此前從 2013 年起擔任董事會觀察員。自 2013 年 3 月起，託普索女士一直在 Topsoe A/S 的董事會任職，並自 2015 年 6 月起在其控股公司 Topsoe Holding A/S 的董事會任職。託普索女士曾在艾倫和奧弗裏律師事務所和辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所擔任律師。託普索女士在哥本哈根大學攻讀中國研究學士學位，在北京大學學習漢語言文學，並獲得倫敦大學法學學士學位以及倫敦商學院和哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。

我們認為，託普索女士之所以有資格在我們董事會任職，是因為她作為企業家的領導經驗和視角以及她與主要投資人的關係。

常任董事

三級董事

費利克斯·貝克博士自 2021 年 1 月起擔任董事會成員。貝克博士是貝克兄弟顧問有限責任公司的管理成員，該公司專注於生物技術，為合夥企業提供資金，其投資者主要是捐贈基金和基金會，貝克博士於2000年與兄弟朱利安·貝克共同創立了該合夥企業。貝克博士曾在多家生物技術和製藥公司的董事會任職，包括自2015年9月起在科迪亞克科學公司任職，自2015年10月起在基尼克薩製藥公司任職，此前他曾於2003年7月在西根董事會任職，直到2023年12月將其出售給輝瑞，2013年7月至2023年3月在塔利斯生物醫學公司任職，從2015年6月至2021年2月在亞歷克森製藥公司任職。貝克博士擁有斯坦福大學免疫學學士學位和博士學位，並在那裏完成了兩年的醫學院學業。

我們認為，貝克博士有資格在我們董事會任職，因為他的背景、對我們行業的瞭解、豐富的投資和領導經驗以及他與我們一位投資者的關係。

邁克爾·李自2019年7月起擔任董事會成員。自2007年以來，李先生一直擔任投資諮詢公司Redmile集團的聯合創始人兼投資組合經理。在加入Redmile之前，李先生曾在投資管理公司Steeple Capital擔任生物技術投資者，並在投資諮詢公司Welch Capital Partners和金融服務公司保誠股票集團擔任分析師。李先生自 2018 年 7 月起在生物製藥公司 Fate Therapeutics 的董事會任職，自 2020 年 6 月起在生物技術公司 Shattuck Labs 的董事會任職。Lee 先生擁有亞利桑那大學分子和細胞生物學學士學位。

我們認為，李先生有資格在董事會任職，因為他的背景、對我們行業的瞭解以及豐富的投資和領導經驗。

弗雷德·施瓦澤自 2010 年 7 月起擔任首席執行官，自 2003 年 2 月起擔任董事會成員，任期至 2018 年 8 月。施瓦澤先生自2018年12月起還擔任我們的總裁，此前曾在1999年12月至2003年5月的不同時間擔任首席執行官兼總裁。施瓦澤先生是專門從事生命科學投資的風險投資公司Charter Life Sciences的創始人，從成立到2019年8月一直擔任該公司的管理合夥人。施瓦澤先生曾從 2009 年起擔任生物製藥公司兼登革熱疫苗開發商 Inviragen 的董事會主席，直到 2013 年武田製藥公司收購 Inviragen。他還分別於 1994 年至 1998 年和 1999 年至 2001 年擔任 Heska Corporation 的首席執行官兼董事會主席，該公司是一家主要專注於動物保健市場的生物技術公司。Schwarzer 先生擁有密歇根大學法律預科研究學士學位和加州大學伯克利分校法學院法學博士學位。

我們認為，Schwarzer先生有資格在董事會任職，這是因為他在擔任首席執行官兼總裁期間的專長和經驗，他在生命科學和風險投資行業的深度和專長，他的領導經歷和教育背景。

I 類董事

醫學博士朱莉·漢布爾頓自 2018 年 8 月起擔任董事會成員。漢布爾頓博士於2020年8月至2021年3月擔任私營公司Arch Oncology的臨時總裁兼首席執行官。從2018年6月到2020年4月退休，漢布爾頓博士在腫瘤醫學公司IDEAYA Biosciences擔任高級副總裁、首席醫學官兼開發主管。2017年9月至2018年5月以及2016年3月至2016年5月，漢布爾頓博士擔任多家生命科學公司的獨立戰略顧問。2016年5月至2017年9月，她在全球生物製藥公司百時美施貴寶擔任副總裁兼美國醫療主管。2015年8月至2016年2月，漢布爾頓博士在生物技術公司Five Prime Therapeutics擔任執行副總裁兼首席醫學官，並在2012年12月至2015年8月期間擔任高級副總裁兼首席醫學官。從2010年4月到2012年11月，漢布爾頓博士在1-3 Clovis Oncology擔任臨牀開發副總裁，從2003年到2010年，漢布爾頓博士在基因泰克的生物腫瘤學領域擔任的職責越來越多。漢布爾頓博士自 2020 年 5 月起在生物製藥公司 SpringWorks Therapeutics 的董事會任職，自 2021 年 3 月起在生物技術公司 Erasca, Inc. 的董事會任職。漢布爾頓博士在加州大學舊金山分校完成了血液學腫瘤學培訓，然後於1993年至2003年在那裏任教。

我們相信，漢布爾頓博士有資格在我們董事會任職，因為她在生物技術行業擁有豐富的職業生涯，她的行政和領導經驗以及她在血液學和內科領域的醫學專長。

威廉·斯特羅爾博士自 2018 年 8 月起擔任董事會成員。2016年8月，斯特羅爾博士創立了生物技術諮詢公司Bistro生物技術諮詢公司，他還擔任該公司的總裁。2016年2月至2016年8月，斯特羅爾博士在跨國醫療器械和製藥公司強生研發部門內的治療性生物製劑組織Janssen BioTherapeutics擔任副總裁兼生物製劑研究員，並在2013年10月至2016年2月期間擔任該公司的副總裁兼負責人。在此之前，斯特羅爾博士在2008年4月至2013年10月期間擔任詹森生物治療公司的抗體發現主管。斯特羅爾博士還曾在製藥公司默沙東擔任過各種職務，包括領導天然產物生物學和領導生物製劑發現工作，並曾是俄亥俄州立大學微生物學系和生物化學項目教授。Strohl 博士擁有中央密歇根大學的生物學學士學位和路易斯安那州立大學的微生物學博士學位。

我們相信，斯特羅爾博士有資格在我們董事會任職，因為他在生物技術行業擁有豐富的職業生涯，他的領導經驗以及他在生物、化學和微生物學方面的教育背景。

雅各布·哈爾多·託普索自 2018 年 8 月起擔任董事會成員。自 2015 年 6 月起，託普索先生一直擔任 Topsoe Holding A/S 的董事會主席，自 2010 年 10 月起在丹麥催化劑和化學加工公司、Topsoe Holding A/S 的子公司託普索的董事會任職，自 2016 年 8 月起擔任該公司的副主席。自2009年1月起，託普索先生一直擔任丹麥投資管理公司AMBROX Capital的合夥人，自2016年9月起擔任助理合夥人。從1996年到2008年，託普索先生在阿爾弗雷德·伯格/荷蘭銀行擔任過各種職務，包括丹麥股票主管。2017 年至 2020 年 10 月，託普索先生曾擔任丹麥海上運輸服務提供商 Motortramp 和丹麥慈善基金會 Dampskibsselskabet Orients Fond 的董事會成員。Topsoe 先生擁有哥本哈根商學院工商管理（金融）研究生文憑。

我們認為，託普索先生有資格在我們董事會任職，這是因為他的投資經驗、領導經驗和背景以及他與主要投資者的關係。

家庭關係

克里斯蒂娜·滕·託普索和雅各布·哈爾多·託普索都是我們董事會的成員，他們是表兄弟。我們的任何董事或執行官之間沒有其他家庭關係。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克的上市標準，獨立董事必須佔我們董事會的多數席位。此外，納斯達克的上市標準要求我們的審計、薪酬、公司治理和提名委員會的每位成員都必須獨立，但有特定例外情況。審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須符合《交易法》第10A-3條和第10C-1條分別規定的獨立性標準。根據納斯達克的上市標準，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

上市公司審計委員會成員除非以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份直接或間接地接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，否則不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (2) 作為關聯人士上市公司或其任何子公司的。

為了根據第10C-1條和納斯達克的上市標準被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會的每位成員都是獨立的，包括考慮與確定董事是否與公司有關係的所有特別相關的因素，這些因素對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括：(1) 薪酬來源此類董事，包括任何公司向該董事支付的諮詢、諮詢或其他補償費用，以及 (2) 該董事是否隸屬於本公司、公司的子公司或公司子公司的關聯公司。

我們的董事會已對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會確定，代表我們九位董事中八位的貝克博士、貝倫斯博士、漢布爾頓、斯特羅爾和湯普森博士、李先生和託普索先生以及託普索女士的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷力而且按照清單中該術語的定義，這些董事每位董事都是 “獨立的”納斯達克的標準。此外，我們董事會已確定，審計、薪酬、公司治理和提名委員會的所有成員均符合適用的美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市標準為委員會成員制定的獨立標準。

在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為 “某些關係和關聯方及其他交易” 部分中描述的涉及他們的交易。

董事會領導結構

儘管我們不要求將董事會主席和首席執行官的職位分開，但我們過去曾選擇讓不同的人擔任此類職務。自邁克爾·洛伯格博士於2023年10月從董事會退休後，我們董事會主席的職位尚未填補。我們將根據董事會在當前情況下對股東長期利益的評估，繼續評估填補主席職位的選項。

我們董事會的委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及研究和臨牀開發委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。我們的董事會可能會不時設立其認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由貝倫斯博士、漢布爾頓博士和湯普森博士組成，貝倫斯博士擔任主席。我們的董事會已確定，我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3條的獨立要求。我們的董事會已確定貝倫斯博士是美國證券交易委員會規章制度所指的 “審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。

我們的審計委員會監督公司會計和財務報告流程，並協助董事會監控財務體系。除其他外，我們的審計委員會還負責：

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及納斯達克的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investor.igmbio.com/。2023 年，我們的審計委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由貝倫斯博士和湯普森博士以及託普索女士組成，託普索女士擔任主席。我們的董事會已經確定，根據納斯達克的上市標準，我們薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。除其他外，薪酬委員會還負責：

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investor.igmbio.com/。2023 年，我們的薪酬委員會舉行了五次會議。

公司治理和提名委員會

我們的公司治理和提名委員會由貝倫斯博士和湯普森博士以及託普索女士組成，託普索女士擔任主席。我們的董事會已決定，根據納斯達克的上市標準，我們公司治理和提名委員會的每位成員都是獨立的。

我們的公司治理和提名委員會監督並協助董事會審查和推薦董事候選人。除其他外，公司治理和提名委員會還負責：

我們的公司治理和提名委員會根據符合納斯達克上市標準的書面章程運作。我們的公司治理和提名委員會章程副本可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investor.igmbio.com/。2023 年，我們的公司治理和提名委員會舉行了四次會議。

研究和臨牀開發委員會

我們的研究和臨牀開發委員會由貝克博士、漢布爾頓博士、斯特羅爾博士和湯普森博士組成，漢布爾頓博士和斯特羅爾博士擔任聯席主席。

我們的研究和臨牀開發委員會的具體職責包括：

我們的研究和臨牀開發委員會根據書面章程運作，在2023年，該委員會舉行了四次會議。

出席董事會和股東會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們董事會舉行了七次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（ii）其任職期間董事會所有委員會舉行的會議總數的75％ 他或她在該委員會任職的時間，洛伯格博士除外。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們強烈鼓勵但不要求董事出席。除洛伯格博士外，我們的所有董事都出席了2023年年度股東大會。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年，貝倫斯博士、洛伯格博士和湯普森博士以及託普索女士在我們的薪酬委員會任職。目前，我們的薪酬委員會中沒有任何成員是我們的高級管理人員或員工，也沒有任何成員在任何時候都曾經是我們的高級職員或員工。我們所有執行官目前或在過去一個財政年度中均未擔任任何由一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第S-K條例第404項，託普索女士可能被視為在某些需要披露的交易中擁有權益。這些交易在標題為 “某些關係和關聯方及其他交易” 的部分中披露，此類披露以引用方式納入此處。

評估董事候選人的注意事項

我們的公司治理和提名委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人，包括聘請外部顧問和搜索公司的服務。在評估候選董事時，公司治理和提名委員會將考慮董事會目前的規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。我們的公司治理和提名委員會考慮的一些資格包括品格、誠信、判斷力、多元化等因素（包括但不限於性別、種族、族裔的多樣性和

經驗）、年齡、獨立性、技能、教育、專業知識、商業頭腦、企業經驗、服務年限、對我們業務和其他承諾的理解等。被提名人還必須具有最高的個人和職業道德、誠信和技能，與現有董事的職業道德和技能相輔相成。董事候選人必須有能力協助和支持管理層，並在被提名人領域久經考驗的成就和能力以及行使合理的商業判斷能力的基礎上為我們的成功做出重大貢獻。被提名人還必須瞭解董事會成員所需的信託責任，以及努力履行這些職責所需的時間和精力。我們董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。我們的公司治理和提名委員會還可能不時考慮其認為符合我們和我們股東最大利益的其他因素。

公司治理和提名委員會根據董事會目前的規模和構成，考慮每位董事候選人（包括現任董事）的合適性。儘管我們董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，公司治理和提名委員會會考慮廣泛的背景和經驗。在決定董事提名時，我們的公司治理和提名委員會可能會考慮不同觀點的好處。我們的公司治理和提名委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。在完成對候選董事的審查和評估後，公司治理和提名委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。

董事會多元化矩陣

我們的董事會、公司治理和提名委員會致力於實現經驗、性別、種族和族裔的多樣化，並努力確保董事的思想多元化。我們認為，思想的多樣性源於許多因素，包括專業經驗、生活經歷、社會經濟背景、性別、種族、民族、宗教、技能組合和地域代表性。我們認為，從整體來看，董事的背景和資格應提供經驗、知識、能力以及股東和社區代表性的重要組合，這將使董事會能夠履行其職責。

股東關於提名董事會成員的建議

我們的公司治理和提名委員會將在提交推薦或提名之日之前的至少12個月內連續考慮市值不少於2,000美元，佔已發行普通股百分之一（1％）的股東推薦的董事候選人，前提是此類建議或提名符合我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及適用的法律、規章和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的。我們的公司治理和提名委員會將根據其章程、經修訂和重述的章程、董事候選人政策和程序以及上述定期董事提名標準對此類建議進行評估。該流程旨在確保董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦提名候選人的合格股東應以書面形式聯繫我們的祕書。此類建議必須包括候選人的信息、推薦股東對候選人的支持聲明、推薦股東擁有我們股本的證據、候選人簽署的確認願意在董事會任職的信函、有關我們與候選人之間任何關係的信息以及我們修訂和重述的章程所要求的任何其他信息。我們的公司治理和提名委員會有權決定推薦哪些人為董事。

根據我們修訂和重述的章程，股東還可以直接提名人員參加董事會選舉。任何提名都必須符合我們修訂和重述的章程中規定的要求，並應以書面形式發送給我們在加利福尼亞州山景城東米德爾菲爾德路325號94043號的IGM Biosciences, Inc.的祕書。為了及時參加2025年年度股東大會，我們的祕書必須按照上述截止日期收到提名。請參閲 “關於年會的問答——提出行動供明年的年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？”以獲取更多信息。

與董事會的溝通

希望與董事會非管理層成員溝通的利益相關方可以通過寫信並郵寄給我們在加州山景城東米德爾菲爾德路325號94043的IGM Biosciences, Inc.的祕書進行溝通。我們的祕書會監督這些通信，並將在每次定期舉行的董事會會議上向董事會提供所有收到的真實信息的摘要。如果通信的性質有必要，我們祕書可以根據自己的判斷，決定立即獲得董事會或非管理董事、獨立顧問或我們管理層的適當委員會的關注。

本程序不適用於（a）身為股東的高級管理人員或董事與非管理層董事的通信，（b）根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案，或（c）根據我們的會計和審計事務投訴程序向我們的審計委員會提交的通信。

公司治理指導方針和商業行為與道德準則

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則涉及董事和候選董事的資格和責任以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們的投資者關係網站上，網址為 https://investor.igmbio.com/。我們將在同一網站或根據《交易法》提交的文件中發佈對我們的《商業行為和道德準則》的任何修正案以及對董事和執行官的《商業行為和道德準則》的任何豁免。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會在監督風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險和運營風險。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。我們的審計委員會負責監督與會計事項和財務報告相關的風險管理。我們的公司治理和提名委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。儘管每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會成員對此類風險的討論，我們定期向整個董事會通報情況。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。

董事薪酬

在首次公開募股中，我們董事會通過了非僱員董事的薪酬政策，股東批准了該政策。該政策是在我們薪酬委員會的獨立薪酬顧問怡安就同類公司的做法和薪酬水平提出的意見後製定的。它旨在吸引、留住和獎勵非僱員董事。我們的薪酬委員會根據怡安的意見，對非僱員董事薪酬計劃進行了調整，最近一次調整是在2024年2月，目的是為非僱員董事提供有競爭力的薪酬機會。

根據外部董事薪酬政策，每位非僱員董事因其作為董事會成員的服務而獲得現金和股權薪酬，如下所述。我們還向非僱員董事報銷參加董事會或其委員會會議的合理、慣常和有據可查的差旅費用。

董事薪酬政策包括最高年度限額為75萬美元，或者在非僱員董事在我們董事會任職的第一年，包括100萬美元的現金薪酬和股權獎勵，這些現金薪酬和股權獎勵可以在任何財政年度支付、發放或授予非僱員董事。出於這些限制的目的，股權獎勵的價值基於其授予日的公允價值（根據公認會計原則（GAAP）確定）。就該限制而言，因個人作為僱員或其作為顧問（非僱員董事除外）的服務而向其支付的任何現金補償或授予的股權獎勵均不計算在內。最高限額並未反映向我們的非僱員董事提供的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。

現金補償

根據我們的外部董事薪酬政策，每位非僱員董事的年度現金預付金為40,000美元，並根據職位獲得現金薪酬。2023年，根據保單，每位非僱員董事都有權因其服務獲得以下現金補償：

根據我們對外部董事薪酬政策的修訂，自2024年2月26日起生效後，每位非僱員董事都有權因其在該政策下的服務獲得以下現金補償：

此外，在我們控股子公司董事會任職的每位非僱員董事都有資格為其任職的每個子公司董事會額外賺取40,000美元的年費（按季度按比例支付，前提是非僱員在子公司董事會任職的第一季度的費用不按比例分配）。

每位擔任委員會主席的非僱員董事作為委員會主席只能獲得額外的年度現金費用，而作為委員會成員則不會獲得額外的年費。向非僱員董事支付的所有現金均按比例按季度拖欠支付。

每位非僱員董事可選擇每年將其預付現金薪酬的0％、50％或100％轉換為若干限制性股票單位（RSU，以及此類獎勵的保留人獎勵），其補助金等於應付給的選定預付現金薪酬的總金額適用季度保單下的此類非僱員董事（根據授予此類預聘獎勵的適用日期）。預付金獎勵是自動的，非全權委託的，在每個季度的最後一個工作日發放給本應在該財季支付的預付現金補償。此類保留獎勵所依據的所有RSU將在授予後全額歸屬。任何預聘獎勵的補助金價值都是根據授予之日前一年的第四季度我們普通股的交易量加權平均價格計算得出的。繼我們於2024年2月修訂外部董事薪酬政策後，我們的非僱員董事可以做出不可撤銷的選擇，推遲股份的交付，但須遵守與預聘獎勵相關的任何限制性股票單位，但須遵守我們外部董事薪酬政策的條款和延期選擇表。

股權補償

初始選項。在董事薪酬政策生效之日之後首次成為非僱員董事的每個人都將獲得購買我們普通股的非法定股票期權（初始期權）的初始獎勵。在2024年2月修訂保單之前，每份初始期權涵蓋固定數量的31,000股。從2024年2月起，每份初始期權將涵蓋固定數量的58,800股普通股。初始期權計劃分配三分之一的股份，但須歸屬於第一期期權的股份

董事開始為我們服務的週年紀念日以及其後每月將有1/36的股份歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續為我們提供服務。如果該人是我們董事會成員和員工，則因解僱而成為非僱員董事將不會使該人有權獲得初始期權。

年度期權。在我們向執行官發放年度股權獎勵的同時，每位非僱員董事將自動獲得購買普通股的非法定股票期權（年度期權）的年度獎勵。在2024年2月修訂保單之前，每份年度期權涵蓋固定數量的15,500股。從2024年2月起，每份年度期權將涵蓋固定數量的29,400股股票。每份年度期權將自授予之日後的首次股東年會之日起每個月的服務期權的1/12進行歸屬，並將在 (i) 授予之日後的第一次股東年會之日起十二個月週年紀念日或 (ii) 次日之後的第二次定期股東年會日期（以較早者為準）全額歸屬年度期權的授予，前提是通過適用的歸屬繼續向我們提供服務日期。根據保單授予的每份期權的期限為10年，但可以按照我們修訂和重述的2018年綜合激勵計劃（2018年計劃）的規定提前終止。根據保單授予的每股期權的行使價等於授予之日每股公允市場價值的100％。

控制權的變化。如果 “控制權變更”（定義見2018年計劃），每位非僱員董事將全額歸屬於其未償還的公司股權獎勵，前提是非僱員董事在控制權變更之日之前繼續擔任非僱員董事。

2023 年薪酬

同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。施瓦澤先生是我們2023年唯一的員工董事。有關Schwarzer先生薪酬的更多信息，請參見標題為 “高管薪酬” 的部分。

下表顯示了在截至2023年12月31日的年度中，我們的每位非僱員董事獲得的總薪酬。除表中列出外，我們在2023年沒有向任何非僱員董事支付任何薪酬或發放任何股權獎勵或其他激勵性獎勵。

下表列出了截至2023年12月31日非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：

第 1 號提案

董事選舉

我們的董事會目前由九名成員組成。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們董事會分為三類，任期錯開三年。在年會上，將選出三名二類董事，任期三年，接替任期屆滿的同類董事。

每位董事的任期一直持續到該董事的繼任者當選和獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或免職為止。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由我們的三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

被提名人

我們的公司治理和提名委員會已建議提名凱瑟琳·貝倫斯博士、伊麗莎白·湯普森博士和克里斯蒂娜·滕·託普索為年度會議二類董事候選人，董事會也已批准提名。如果當選，貝倫斯博士和湯普森博士以及託普索女士將分別擔任二類董事，直至2027年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格。貝倫斯博士和湯普森博士以及託普索女士目前是我們公司的董事，他們都同意在本委託書中被提名為被提名人，如果當選，他們將任職。有關被提名人的信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的部分。

如果您是登記在冊的股東，在代理卡上簽名或通過互聯網或電話進行投票，但沒有發出有關董事投票的指示，則您的股份將被投票支持貝倫斯博士和湯普森博士以及託普索女士的選舉。如果您是我們普通股的街道名股東，並且您沒有向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人將不就此事對您的股票進行表決。我們預計，貝倫斯博士和湯普森博士以及託普索女士將接受此類提名；但是，如果董事候選人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將投票選出董事會指定的任何候選人來填補此類空缺。

需要投票

第二類董事的選舉需要我們親自出席（包括虛擬股票）或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的普通股的多數票才能獲得批准。“多元化” 意味着獲得最多選票的三名被提名人將被選為二類董事。因此，任何未投票給特定被提名人的股票（無論是由於投票被拒絕，還是由於經紀人不投票）都不會被計入有利於該被提名人的股票，也不會對選舉結果產生任何影響。

董事會建議投票 "贊成" 選舉上述三名被提名人為第二類董事, 任期三年。

第 2 號提案

批准任命

獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所對截至2024年12月31日的財年財務報表進行審計。自2019年以來，德勤會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們的股東被要求批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的章程或其他適用的法律要求不需要股東批准德勤會計師事務所的任命。但是，出於良好的公司治理考慮，我們董事會正在向股東提交德勤會計師事務所的任命，供其批准。如果本次任命未獲得親自出席（包括虛擬股票）或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數股份的贊成票的批准，則我們的審計委員會將重新考慮此類任命。即使該任命獲得批准，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在截至2024年12月31日的財政年度內隨時任命另一家獨立的註冊會計師事務所。德勤會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了德勤會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。

審計師獨立性

在截至2023年12月31日的財年中，德勤會計師事務所提供的其他專業服務沒有要求我們的審計委員會考慮其與維持德勤會計師事務所獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，向德勤會計師事務所支付的所有費用均已由我們的審計委員會預先批准。

需要投票

批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要我們親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的大多數普通股投贊成票。棄權票將產生對該提案投反對票的效果，經紀人的不投票將無效。

董事會建議投票 “贊成” 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準和美國證券交易委員會（SEC）的規章制度的要求，審計委員會是一個僅由獨立董事組成的董事會委員會。正如其章程所反映的那樣，審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的責任旨在符合對公司審計委員會的適用要求。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://igmbio.com/。審計委員會每年審查和評估其章程和審計委員會的業績是否充分。

關於公司的財務報告流程，公司管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制公司的財務報表。公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（德勤）負責對公司的財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制公司的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。

在履行監督職能方面，審計委員會有：

根據審計委員會的審查以及與管理層和德勤的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

M. Kathleen Behrens，****）

朱莉·漢布爾頓，醫學博士

伊麗莎白 H.Z. Thompson，博士

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）或經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的任何文件中的任何一般聲明均不被視為以引用方式納入任何文件的一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，並且將不得以其他方式被視為 “徵集材料” 或 “已提交”《證券法》或《交易法》。

3號提案

對我們修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，以限制

特拉華州法律允許的某些官員的責任

2024 年 4 月 14 日，我們董事會投票批准了公司註冊證書修正案，並建議股東批准該修正案，該修正案旨在規定在特拉華州法律允許的某些有限情況下取消公司某些高管的金錢責任。我們經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正證書作為附錄A附於本委託書中，該修正證書將實施本提案。

開除軍官罪責的背景和理由

根據並符合《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條，我們修訂和重述的公司註冊證書已經在特拉華州法律允許的最大範圍內免除了董事因違反董事信託義務而承擔的金錢責任。自2022年8月1日起，修訂了DGCL第102（b）（7）條，允許特拉華州的公司免除某些官員違反直接索賠的信託謹慎義務的責任。與限制董事責任的相應條款一樣，第102（b）（7）條不允許免除高管對公司或其股東的忠誠義務、任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為，或者高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任。第 102 (b) (7) 條還不允許限制高級管理人員在任何衍生訴訟（由公司提起或根據公司權利提起的）中的責任。

免除高管責任將減輕我們的高管因無意失誤而導致的個人財務崩潰的風險（這對於吸引和留住人才很重要），同時不會對股東權利產生負面影響。考慮到可免除高管責任的索賠類別和種類，以及公司治理和提名委員會認為將以增強吸引和留住優秀高管能力的形式為公司及其股東提供的好處，公司治理和提名委員會向董事會建議修訂公司註冊證書，在特拉華州法律允許的範圍內提供此類免責條款。根據該建議，董事會認為，按照本文所述修改公司註冊證書符合公司和股東的最大利益。

對我們的公司註冊證書的擬議修訂

為了執行這些官員免責條款，我們必須修改公司註冊證書第九條。如果修正案獲得股東的批准，我們打算在年會之後儘快以本委託書附錄A的形式向特拉華州國務卿提交修正證書，屆時新修正案將生效。

上述對我們經修訂和重述的公司註冊證書修正案的描述完全符合擬議修正證書的全文，應與擬議修正證書的全文一起閲讀，該全文作為附錄A附於本委託聲明中。

需要投票

要批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案，該修正案旨在限制特拉華州法律允許的某些高級管理人員的責任，則需要截至年會記錄之日的大多數已發行股票投贊成票。棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 票具有相同的效果。

董事會建議對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正投票 “贊成”，以限制特拉華州法律允許的某些高管的責任。

4號提案

批准針對員工（不包括我們的負責人）的股票期權交換計劃

執行官和非僱員董事）

我們的董事會已確定，實施一次性股票期權交換計劃（“交易所計劃”）符合公司和股東的最大利益，詳情如下。如果獲得股東的批准，交易所計劃將允許符合條件的員工（定義見下文 “—合格員工” 部分）將根據我們修訂和重述的2018年綜合激勵計劃（“2018年計劃”）發行的未償還的合格期權（定義見下文 “—合格期權”）兑換根據我們的2018年計劃授予的較少數量的限制性股票單位（“RSU”）。較少數量的限制性股票單位將根據下文所述的交換比率確定，從財務會計的角度來看，該比率將大致保持價值中立，前提是任何適用的匯率都不會低於二比一（即，不得將期權兑換成涵蓋該期權所涉股票數量的50％以上的限制性股票（“下限交換率”））。每個 RSU 代表在未來的固定日期（通常是 RSU 的歸屬日期）獲得一股普通股的無準備金權利。交易所的期權將被取消，新的限制性股票單位將在要約到期後（例如取消交換期權和授予新的RSU的日期，即 “交換日期”）立即授予。我們的首席執行官（“首席執行官”）和我們的非僱員董事將沒有資格參與交換計劃，也無法從交換計劃中受益。

董事會一致建議投贊成票，批准針對員工（不包括首席執行官和非僱員董事）的交換計劃。

董事會認為，交易所計劃將通過提高我們在不向公司支付大量增量薪酬支出的情況下激勵和留住員工的能力，以及通過取消目前無法為員工提供有意義的留存或激勵價值的未償還期權，減少股權獎勵的 “積壓”（即獲得未償股權獎勵的股票數量佔已發行普通股總數的比例），從而提高長期股東價值。此外，董事會認為，交換計劃要求員工通過新的歸屬計劃 “重新獲得” 根據交易所計劃授予的新限制性股票單位，從而為公司創造了留存價值。

交換計劃的原因

我們依賴熟練和受過良好教育的員工。對這些類型的員工的競爭非常激烈。股權獎勵一直是並將繼續是我們激勵性薪酬和留用計劃的關鍵部分，旨在激勵和獎勵員工的努力。我們認為，要開發和銷售我們的產品，我們需要保持有競爭力的員工薪酬和激勵計劃。

近年來，我們普通股的市場價格一直受到重大波動的影響，其中許多波動是我們公司和員工無法控制的，並且已經下跌。由於我們的股價下跌，我們大量持有已發行股票期權的員工持有的期權基本上處於 “水下” 狀態（這意味着期權的行使價高於我們普通股的當前市場價格）。我們員工持有的每股期權的加權平均行使價為25.08美元，而普通股在2024年3月29日的收盤價為9.65美元。截至2024年3月29日，根據我們的交換計劃，購買受我們員工持有的未償還期權約束的股票總數的29％的期權將有資格進行交換。這些水下期權目前無法為我們的員工提供有意義的留存率或激勵價值，在某些情況下，還會對員工的留存率和積極性產生負面影響，同時仍會給我們的股東造成約200萬股的積壓。未能很快解決水下選擇問題，這將使我們更難留住關鍵員工。如果我們無法留住這些關鍵員工，我們的業務、經營業績和未來的股價可能會受到不利影響。此外，根據適用的會計規則，我們需要在這些期權仍未償還的情況下繼續確認與這些期權相關的薪酬支出，即使由於這些期權仍處於水下狀態，無法完全提供預期的激勵和留存福利，因此從未行使過這些期權。

從2023年開始，我們的薪酬委員會開始考慮與股價相對於已發行股票期權行使價的下跌相關的員工留用問題。我們的薪酬委員會聘請了定期向薪酬委員會提供諮詢的獨立薪酬諮詢公司怡安來協助薪酬委員會評估與水下股票期權相關的問題，並制定旨在保留持有水下期權的員工併為其提供激勵的薪酬計劃。我們評估了幾種替代方案

與怡安合作，包括增加現金薪酬和/或授予額外的股權獎勵。增加現金補償以提供必要的激勵措施將大大增加我們的薪酬支出。同樣，以當前市場價格或限制性股票單位授予更多股票期權以提供必要的激勵措施將大大增加我們的積壓，並導致股東稀釋。

我們還考慮了股票期權交換計劃。薪酬委員會和怡安對股票期權交易計劃的正面和負面屬性進行了全面評估。作為評估的一部分，薪酬委員會確定了交換計劃的可能參與者，並討論了交易所股票獎勵的價值、交換計劃的一般參數以及交換計劃對我們當前招聘計劃和留存目標的可能影響。我們認為，我們的員工（首席執行官除外）可以用水下期權換取較少數量的限制性股票單位的計劃最具吸引力，原因有很多，包括：

合理、平衡的激勵措施。我們認為，授予較少數量的限制性股票單位以換取合格期權是一項合理而平衡的交換計劃，有可能對員工留存率、激勵和績效產生重大的積極影響。我們認為，提供新的限制性股票單位以換取水下期權將留住和激勵員工參與交換計劃，因為新的限制性股票單位具有固有價值，新的歸屬期限將超過已交出期權的剩餘歸屬期限，其留存率和激勵價值將比其水下期權更高。

減少懸垂。水下期權不僅降低了員工的留存價值，而且在行使、到期或以其他方式終止（例如，員工離職時）之前，不能將其從我們的股權獎勵餘額中刪除。交易所計劃將減少我們的積壓，並取消目前尚未兑現的許多無效的水下期權，因為參與的員工獲得的新限制性股票單位所涵蓋的股票數量將少於已交出的期權所涵蓋的股票數量。如果根據截至2024年3月31日的計算以及每股約17.70美元的資格門檻交換所有合格期權，則最多購買約200萬股的期權可能會被交出和取消，而根據這些假設，將發行涵蓋約80萬股的新限制性股票單位，從而使股權獎勵餘額淨減少約120萬股，約佔我們已發行普通股數量的2.0％ 截至2024年3月31日。根據2018年計劃的條款，由於根據交易所計劃取消了此類期權，2018年計劃下的任何已交換期權將自動保留用於2018年計劃下的未來發行。

使薪酬成本與股權獎勵的留存率和激勵價值保持一致。我們的水下期權的行使價等於授予時普通股的公允市場價值。根據適用的會計規則，我們需要繼續確認與這些補助金相關的薪酬支出，即使這些補助金因仍處於水下狀態且未完全提供預期的激勵和留用福利而從未行使。通過將留存率或激勵價值下降的水下期權替換為既能提高留存率和激勵價值又不會產生大量增量薪酬支出的限制性股票單位，我們相信交易所計劃將使我們能夠從已記錄的薪酬支出中收回保留和激勵價值，並將繼續記錄在有關合格期權的財務報表中。

減輕獲得額外補助金的壓力。如果我們無法開展交換計劃，我們可能會發現除了我們正在進行的股權授予做法外，還需要向員工發放大量額外期權或其他股權獎勵，以便為員工提供新的激勵。這些額外的補助金將增加我們的積壓和薪酬支出。

交換計劃描述

符合條件的員工

交換計劃將向公司所有持有水下期權且在交換計劃開始時受僱於我們的員工（但不包括我們的首席執行官和非僱員董事）開放。此類人員被稱為 “合格員工”。除了在交換計劃開始時成為員工外，個人只有在新的RSU撥款日期之前繼續向我們提供服務才有資格參與交換計劃。

參與交換計劃將是自願的。但是，如果符合條件的員工選擇交換合格期權，則必須根據交換計劃交換全部合格期權。截至2024年3月31日，大約有171名符合條件的員工。

符合條件的期權

符合條件的員工可以在交易所計劃中交換的唯一期權是符合條件的員工在2018年計劃下持有的未償還期權，這些期權是在2023年3月1日當天或之前授予的，並且每股行使價等於或高於截至我們啟動交易所計劃之日前不久的某一天（i）普通股收盤價的150％或（ii）盤中高點的52周高點中的較高值我們的普通股（“合格期權”）的價格。我們使用行使價資格門檻來確保只有大幅下跌的未平倉期權才有資格參與交易所計劃。

截至2024年3月31日，假設期權的行使價資格門檻等於或高於每股17.70美元，則符合條件的員工持有購買約200萬股普通股的合格期權，加權平均行使價為每股51.61美元，加權平均剩餘期限為7.27年。所有未交換的合格期權將保持未兑現狀態，並按照其現有條款有效。

交換比率

交換計劃不是一對一的交易所結構。相反，它更接近於將合格期權換成新的限制性股票單位的價值換算。出於財務會計目的，交出未償還合格期權的合格員工將獲得新的限制性股票單位，涵蓋的股票數量少於已交出的合格期權所涵蓋的股數，但以匯率下限為準，但以匯率下限為前提。匯率下限旨在確保不以低於2比1的比率交換任何期權，以維護股東的利益。

為換取在交易所交出的合格期權所持的一股股票而收到的新限制性股票單位的標的股票數量被稱為 “交換比率”。合格期權的兑換率將根據合格期權處於不利地位的程度而變化，行使價較高的合格期權的兑換率通常會更高。這是因為總的來説，每股行使價更高（因此水下更深）的合格期權的價值低於每股行使價接近普通股公允市場價值的水下合格期權。為了便於管理，我們將確定適用於行使價在區間內的合格期權的匯率比率，而不是確定適用於每個特定行使價的兑換比率。

以這種方式設定交換比率旨在發行新的限制性股票單位，其公允價值與交易所計劃中交出的合格期權的公允價值基本相似（反映匯率下限的要求除外），但進行了調整，以反映向交易所計劃參與者提供進一步留存激勵的必要性。因此，我們預計不會為交易所計劃中發行的新限制性股票單位的會計目的確認任何可觀的增量薪酬支出，但可能由於我們在設定交換比率之後但在交易所進行之前的股價波動而產生的薪酬支出除外。

僅供説明之用，下表彙總了有關合格期權的信息，包括適用的行使價區間和適用的兑換率，前提是該要約已於2024年3月31日開始。實際行使價區間和交換比率將在交易所計劃開始之前立即確定，其方式與下圖所用方式一致。由於合格員工的數量和合格期權以及適用的交換比率要等到交換計劃啟動後才能知道，因此我們目前無法確定可能授予的與交換計劃有關的新限制性股票單位的實際數量。

參與的合格員工為換取已交出的合格期權而獲得的RSU總數將通過根據適用的兑換率轉換受交出的合格期權約束的股票數量並向下舍入至最接近的整數來確定。交換比率將逐項補助金適用。

條款和歸屬時間表

新的限制性股票單位將受2018年計劃的條款和條件以及根據該計劃簽發的RSU獎勵協議的條款和條件的約束。為換取既得合格期權而獲得的新RSU中有50％應在交換日1週年之日歸屬，其餘的新RSU應在下一年按季度等額分期歸屬，每種情況下均需在適用的歸屬日期之前繼續有效。50％的新RSU以換取未兑現歸屬的合格期權應在交易日後的18個月之日歸屬，並且剩餘的新限制性股票單位應在接下來的18個月內每季度分6次等額分期付款，每種情況均需在適用的歸屬日期之前繼續使用。在任何情況下，新的RSU獎勵都不會安排在其所取代的原始合格期權的歸屬計劃中規定的時間內全額歸屬。因此，新的歸屬計劃將延長與合格期權相關的總歸屬期，這意味着參與交換計劃的合格員工實際上必須通過持續的服務 “重新獲得” 新的限制性股票單位。截至2024年3月31日，合格期權所涵蓋的股票中約有64％已經完全歸屬。

對2018年計劃份額儲備的影響

根據2018年計劃授予的合格期權約束，在交易所計劃中交出的受2018年計劃授予的合格期權約束的股票將根據2018年計劃授予的未來獎勵開始發行，包括根據交易所計劃授予的新限制性股票單位。如果受新限制性股票單位約束的股票在交易所計劃後被沒收，這些股票也將恢復到2018年計劃中，並根據2018年計劃授予的獎勵可供將來發行。

實施交換計劃

如果股東批准實施交易所計劃，我們的董事會或薪酬委員會將根據本提案中的描述確定交易所計劃的最終條款，包括適用的交換比率。如果我們獲得股東對交易所計劃的批准，則交易所計劃將在股東批准後的12個月內開始。我們預計將在2024年9月30日之前啟動交換計劃，但可能會發生變化。即使股東批准了交易所計劃，董事會稍後仍可能決定不實施交易所計劃。

交換計劃啟動後，符合條件的員工將收到解釋交換計劃條款和時間的書面材料（“交換要約”）。符合條件的員工將有至少 20 個美國工作日的時間選擇將其部分或全部合格期權換成新的限制性股票單位。符合條件的員工可以通過填寫一份選舉表來進行這些選擇，該表格將作為交換要約的一部分分發給他們，並在20個美國工作日內（或我們選擇保持交換要約開放的更長時間）將該表格提交給我們的指定代表。交易所要約結束後，所有已交出的合格期權

交易所將被取消，我們將根據上述確定的兑換率授予新的限制性股票單位。所有新的限制性股票單位將根據2018年計劃授予。

在交易所計劃開始之時或之前，我們將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交交易所要約，作為附表TO的要約聲明的一部分。符合條件的員工以及股東和公眾將能夠從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的交換提議和其他文件。

美國聯邦所得税後果

以下是參與交易所計劃的預期美國聯邦所得税重大後果的摘要。交易所要約中將提供對參與者適用的税收注意事項的更詳細摘要。適用的美國聯邦所得税法律法規可能會發生變化，美國國税局可能會採取與以下摘要相反的立場。我們敦促所有合格期權的持有人在參與期權交換計劃之前，根據所有適用法律就參與交易所計劃的税收待遇諮詢自己的税務顧問。

我們認為，根據交換計劃將合格期權交換為新的限制性股票單位應被視為非應税交易所，我們和任何符合條件的員工都不應在退出合格期權和授予新的限制性股票單位後確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入。參與計劃的非美國僱員的税收後果可能與前面句子中描述的美國聯邦所得税後果不同。

交換計劃條款的潛在修改

交易所計劃的條款將在向美國證券交易委員會提交的交易所要約中描述。儘管我們預計美國證券交易委員會不會要求我們對交易所計劃的條款進行實質性修改，但我們可能需要修改交易所計劃的條款以遵守美國證券交易委員會的評論。出於税收目的，也可能需要更改交換計劃的條款。我們的董事會或薪酬委員會將保留對交易所計劃條款進行任何必要或理想修改的自由裁量權，以遵守美國證券交易委員會的評論或優化美國或國外的税收後果。

財務會計的後果

我們根據會計準則編纂主題718（“ASC 718”）“薪酬股票薪酬” 對基於股份的付款進行核算。根據ASC 718，如果根據交易所計劃授予的每份股票期權獎勵的公允價值超過交出的股票期權的公允價值，則該超額部分被視為增量補償。我們預計增量薪酬（如果有的話）不會很大。我們將在新的限制性股票單位的歸屬期內按比例確認任何此類增量薪酬支出。

交易所計劃的匯率將以一種旨在發行新的限制性股票單位的方式確定，其公允價值與其所替換的交出期權的公允價值基本接近（基於在確定匯率比率之日做出的估值假設），但須遵守下限匯率。在期權交易所實際發生之前，薪酬支出可能會受到我們股價波動的影響。我們目前確認並將繼續確認與合格期權相關的薪酬支出，直到合格期權終止或全部行使，儘管它們處於水下狀態，不能完全提供預期的激勵和留存收益。

計劃參與情況

參與交換計劃完全是自願的。因此，我們無法預測誰或有多少符合條件的員工將選擇參與，有多少期權將被交出以進行交換，也無法預測可能發行的新限制性股票單位的數量。交換計劃不以最低參與水平為條件。

財務報表

我們的財務報表以引用方式納入了我們於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。

如果您既是持有合格期權的股東又是員工，請注意，投票批准交易所計劃並不構成參與交易所計劃的選擇。

需要投票

交易所計劃需要親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的大多數普通股的持有人投贊成票。如果交換計劃未獲得在年會上代表和投票的大多數股份的批准，則交換計劃將無法啟動，我們將需要探索其他途徑為員工提供保留價值。

董事會建議股東投票批准針對員工（不包括我們的首席執行官和非僱員董事）的股票期權交易計劃。

執行官員

下表列出了截至2024年3月31日有關我們執行官的某些信息。高管由董事會選舉產生，任期直至其繼任者當選並獲得資格為止。

(1) 哈勒博士自2024年4月起成為我們公司的執行官。

有關施瓦澤先生的傳記，請參見 “董事會和公司治理——常任董事”。

麗莎·德克爾博士自2021年3月起擔任我們的首席商務官。在加入我們之前，德克爾博士在2019年6月至2021年3月期間擔任生物製藥公司Atreca的首席商務官。德克爾博士還曾在2008年8月至2019年6月期間在處於開發階段的生物製藥公司Nektar Therapeutics擔任過各種職務，包括2017年8月至2019年6月擔任業務發展副總裁，2012年8月至2017年8月擔任業務發展執行董事，2010年1月至2012年7月擔任業務戰略和運營執行董事，2008年8月至2009年12月擔任聯盟管理高級董事。在此之前，德克爾博士於2000年至2008年在馬薩諸塞大學醫學院技術管理辦公室擔任過多個職務。德克爾博士目前在上市生物製藥公司Chimerix, Inc. 的董事會任職。Decker 博士擁有塔夫茨大學醫學院免疫學博士學位，並在哈佛醫學院進行了博士後培訓。

醫學博士瑪麗·貝絲·哈勒於2021年10月加入我們公司，擔任我們的研究與自身免疫主管。在加入我們之前，哈勒博士於2010年至2021年在百時美施貴寶擔任過各種職務，包括2019年11月至2021年10月的高級副總裁兼免疫學和纖維化開發主管，2017年12月至2019年11月擔任創新藥物開發負責人，2016年10月至2019年11月擔任心血管、纖維化、免疫科學和基因定義疾病組創新臨牀開發主管。在百時美施貴寶任職期間，她監督了一系列疾病的多項資產的開發，包括銀屑病中的Sotyktu（deucravacitinib）、炎症性腸病（IBD）和狼瘡。她還監督了免疫學產品組合中已獲批准藥物的開發活動，包括Orencia、Nulojix和Zeposia。在加入百時美施貴寶之前，哈勒博士曾在惠氏製藥（現為輝瑞旗下）從事醫學事務和臨牀研究。哈勒博士擁有惠靈大學的學士學位和馬歇爾大學的醫學博士學位。她在布朗大學羅德島醫院完成了普通外科醫生培訓，還是一名研究員，專注於免疫細胞在傷口癒合中的作用。

布魯斯·凱特博士自2012年8月起擔任我們的首席科學官，此前曾從2010年8月開始擔任我們的顧問。在加入我們之前，Keyt博士於2007年8月至2010年2月在抗體發現公司Trellis Bioscience擔任首席技術官。在他職業生涯的早期，他於 2005 年至 2006 年在被默沙東收購的生物技術公司 Abmaxis 擔任研究主管。從2001年到2005年安進收購Abgenix，他一直擔任生物技術公司Abgenix的臨牀前開發副總裁。1998 年至 2001 年，Keyt 博士在千禧製藥擔任藥理學主任。從1982年到1998年，他在Roche/Genentech擔任研發職務，擔任科學家和高級科學家，在那裏他為阿瓦斯汀、Lucentis、Activase tPA、Tnkase-TPA和Kogenate的發現和開發做出了重大貢獻。Keyt 博士擁有聖路易斯華盛頓大學的化學學士學位和塔夫茨大學醫學院的生物化學博士學位。

米斯巴·塔希爾於2019年1月加入IGM，擔任首席財務官。他之前曾在Dermira擔任財務副總裁。在2014年加入Dermira之前，他曾在Onyx製藥、人類基因組科學和安進擔任財務領導職務。塔希爾先生的職業生涯始於奧利弗·懷曼諮詢公司的管理顧問。他擁有賓夕法尼亞大學國際關係學士學位和密歇根大學商學院工商管理碩士學位。塔希爾先生是加利福尼亞州的一名註冊會計師，非執業。

Chris H. Takimoto，醫學博士、博士，F.A.C.P. 自 2021 年 7 月起擔任我們的首席醫療官。在加入我們之前，瀧本博士於2020年4月至2021年7月在吉利德科學擔任腫瘤學高級副總裁。在加入吉利德科學之前，瀧本博士從 2016 年 2 月起擔任 Forty Seven 的首席醫學官，直到 2020 年 4 月被吉利德科學收購 Forty Seven。在此之前，Takimoto博士曾在生物技術公司擔任過各種領導職務，包括詹森研究開發和Ortho Biotech腫瘤學研究與開發，並在德克薩斯大學健康科學中心、國家癌症研究所和統一服務健康科學大學等學術機構擔任過多個職務。瀧本博士還曾在美國公共衞生局擔任委任官員。瀧本博士擁有斯坦福大學化學學士學位、耶魯大學藥理學博士學位和耶魯大學醫學院醫學博士學位。

高管薪酬

薪酬決策的流程和程序

我們的薪酬委員會負責執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。通常，我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提出建議，經常出席委員會會議，並參與確定向其報告的相應執行官的薪酬，唯一的不同是首席執行官不就自己的薪酬提出建議。我們的首席執行官根據我們的業績、個別執行官對這些業績的貢獻以及在實現個人目標方面的業績，就所有執行官（他本人除外）的短期和長期薪酬向我們的薪酬委員會提出建議。然後，我們的薪酬委員會會審查建議和其他數據。我們的薪酬委員會就每個執行機構的薪酬總額做出決定，儘管它可以自行決定向董事會提出有關高管薪酬的建議，以供其批准。

我們的薪酬委員會有權在認為適當的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的薪酬計劃和相關政策。2023年，我們的薪酬委員會聘請了全國薪酬顧問怡安，為其持續提供與高管薪酬相關的信息、建議和其他建議。怡安由我們的薪酬委員會自行決定是否任職。作為其工作的一部分，怡安協助我們的薪酬委員會組建一組適當的同行公司，以幫助我們確定執行官的適當總體薪酬水平，並評估薪酬的每個單獨要素，目標是確保我們向執行官提供的薪酬具有競爭力和公平性。

我們的薪酬委員會定期考慮和評估怡安的獨立性，包括怡安與我們的公司或薪酬委員會成員是否存在任何潛在的利益衝突。關於怡安的聘用，我們的薪酬委員會進行了這樣的審查，得出的結論是，它沒有發現怡安或怡安僱用的為我們的薪酬委員會提供服務的個人顧問所做的工作存在任何利益衝突。

我們截至2023年12月31日的財年的指定執行官包括我們的首席執行官和截至2023年12月31日擔任執行官的接下來的兩位薪酬最高的執行官是：

薪酬摘要表

下表提供了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中我們指定執行官薪酬的信息。

2023 年年底的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

就業安排

弗雷德·施瓦澤

2019年8月，我們與首席執行官兼總裁弗雷德·施瓦澤簽訂了一份確認就業信。僱傭信沒有具體條款，規定施瓦澤先生是隨意僱員。僱傭信取代了施瓦澤先生可能就其與我們的僱傭關係達成的全部現有協議和諒解。根據下文所述的控制權變更和遣散費政策，僱傭信還向施瓦澤先生提供了遣散費和控制權變更補助金。施瓦澤先生2023年的年基本工資為646,797美元，隨後提高至672,669美元，自2024年1月1日起生效。他目前有資格獲得相當於其年基本工資55％的年度目標現金激勵補助金。

布魯斯·凱特博士

2019年8月，我們與我們的首席科學官布魯斯·凱特簽訂了一份確認就業信。僱傭信沒有具體條款，規定Keyt博士是隨意僱員。僱傭信取代了Keyt博士可能就其與我們的僱傭關係達成的所有現有協議和諒解。根據下文所述的控制權變更和遣散費政策，僱傭信還向Keyt博士提供了遣散費和控制權變更補助金。凱特博士2023年的年基本工資為492,128美元，隨後提高至511,813美元，自2024年1月1日起生效。他目前有資格獲得相當於其年基本工資45％的年度目標現金激勵金。

Chris H. Takimoto，醫學博士，F.A.C.P.

2021年7月，我們與我們的首席醫療官克里斯·瀧本簽訂了僱傭協議。僱傭協議沒有具體條款，規定瀧本博士是隨意僱員。僱傭協議還根據下述控制權變更和遣散費政策為瀧本博士提供了遣散費和控制權變更補助金。瀧本博士2023年的年基本工資為486,445美元，隨後提高至505,903美元，自2024年1月1日起生效。他目前有資格獲得相當於其年基本工資45％的年度目標現金激勵金。

終止或控制權變更後的潛在付款

為了招募和維持穩定有效的管理團隊，我們的薪酬委員會認為，在與怡安協商後，為薪酬委員會批准的某些遣散費和控制權變更福利提供保障是適當和必要的。2019年8月，我們根據控制權變更和遣散費政策（“遣散費政策”）與每位指定的執行官簽訂了參與協議，其中規定了下述遣散費和控制權變更福利。

根據遣散費政策，我們的董事會已批准對現任執行官和其他主要員工（合稱 “參與者”）進行以下控制權和遣散費變更。除非我們的董事會或薪酬委員會提前終止或徵得受影響參與者的同意，否則遣散費政策的初始期限為三年，如果遣散費政策中規定的某些事件發生，可能會延期。遣散費政策於2023年4月進行了修訂，規定遣散費政策在其初始任期結束後，將在每個連續的週年紀念日自動再延長一年

其生效日期，前提是我們的董事會或薪酬委員會可以在適用的續訂日期前至少60天向所有受影響的參與者發出通知，規定遣散費政策不會續期，並將在適用的一年期限結束時終止。

遣散費政策規定，如果我們在 “控制權變更”（定義見遣散費政策）（該期限為 “控制權變更期”）之前三個月開始和之後十二個月結束的期限以外的 “原因”（如遣散費政策中的一般定義）、死亡或殘疾（或者就施瓦澤先生而言，如果施瓦澤先生因 “建設性” 而終止工作）以外的 “原因”（遣散費政策中的一般定義），則終止僱用參與者的工作終止”（定義見遣散費政策）），參與者將獲得以下福利：

遣散費政策規定，如果參與者在控制權變更期間因其他原因、死亡或殘疾而被我們解僱，或者參與者因 “推定性解僱” 而終止，則參與者將獲得以下福利：

遣散費政策還規定，如果與控制權變更有關，收購方或繼任公司未承擔或取代參與者當時未歸屬的基於時間的股權獎勵，或將其替換為同等獎勵，則此類股權獎勵的100％將立即歸屬並可供行使（如果適用）。

遣散費政策規定，如果我們在參與者收到遣散費政策下的款項或福利後發現存在因故終止僱傭關係的理由，則參與者將不會根據遣散費政策獲得任何進一步的付款或福利，在適用法律允許的範圍內，將被要求向我們償還他或她根據遣散費政策獲得的任何款項或福利（或從此類付款或福利中獲得的任何經濟收益）。

此外，遣散費政策規定，如果參與者根據遣散費政策或其他方式獲得的任何款項或福利構成1986年《美國國税法》（該法）第280G條所指的 “降落傘補助金”，並需繳納該法第4999條徵收的消費税，則該金額將全額交付或減少，以免徵消費税，以免徵消費税，無論金額為何向參與者支付更高的税後付款。遣散費政策不要求我們提供任何税收總額。

要獲得上述遣散費，參與者必須在遣散費政策規定的時限內簽署但不得撤銷我們的標準離職協議和索賠。遣散費政策取代參與者的錄取通知書或股權獎勵協議中規定在某些離職時加速歸屬參與者的任何條款，除非規定在我們解僱時加速歸屬參與者的績效股權獎勵，或者參與者因推定性解僱而被解僱，則遣散費政策取代了參與者的錄取通知書或股權獎勵協議中任何規定加速歸屬的條款。

高管激勵薪酬計劃

2019 年 8 月，我們的董事會通過了高管激勵薪酬計劃（獎金計劃）。獎金計劃由我們董事會任命的委員會管理。除非董事會另有決定，否則薪酬委員會是獎金計劃的管理者。獎金計劃允許我們的薪酬委員會根據薪酬委員會制定的績效目標，向選定的員工（包括我們的指定執行官）提供現金激勵獎勵，這些獎勵由我們的薪酬委員會決定。我們的薪酬委員會可自行決定為獎金計劃下的每位參與者設定目標獎勵，該獎勵可以用參與者在適用績效期內平均年基本工資的百分比、固定美元金額或其他金額表示，也可以根據我們的薪酬委員會認為適當的其他公式來表示。

根據獎金計劃，我們的薪酬委員會確定適用於獎勵的績效目標，其目標可能包括但不限於：（i）研發，（ii）監管里程碑或監管相關目標，（iii）毛利率，（iv）財務里程碑，（v）新產品或業務發展，（vii）營業利潤率，（viii）產品發佈時間表或其他產品發佈里程碑，（viii）出版物，（ix）現金流，（x) 現金狀況、(xi) 採購、(xii) 儲蓄、(xiii) 內部結構、(xiv) 領導力發展、(xv)項目、職能或投資組合的特定里程碑，（xvi）合作、許可或研究合作協議，（xvii）籌資，（xviii）首次公開募股的準備工作，（xix）可專利性，（xxi）收入，（xxi）收入增長，（xxii）股票價格和（xxii）個人目標，例如同行評審或其他主觀或客觀標準。根據我們的薪酬委員會的決定，績效目標可能基於GAAP或非GAAP業績，在確定績效目標是否實現時，我們的薪酬委員會可能會根據一次性項目、未編入預算或意外項目和/或獎金計劃下的實際獎勵的支付對任何實際業績進行調整。目標可以基於我們的薪酬委員會認定的任何相關因素，也可能基於個人、部門、業務部門、細分市場或全公司。所使用的任何標準都可以在我們的薪酬委員會確定的基礎上進行衡量。績效目標可能因參與者而異，也可能因獎項而異。我們的薪酬委員會還可以決定目標獎勵或其中的一部分沒有與之相關的績效目標，而是由薪酬委員會全權酌情發放（如果有的話）。

公司所有指定執行官都參與了其2023年年度現金激勵薪酬計劃（2023年獎金計劃），這使他們有機會獲得基於公式的激勵金額。根據2023年獎金計劃，這些指定執行官的目標獎金機會以每位指定執行官年基本工資的百分比表示。2023年，施瓦澤先生的目標獎金機會為55％，凱特博士的目標獎金機會為45％，瀧本博士的目標獎金機會為45％。

2023年，衡量績效以確定獎金的績效指標包括企業績效目標（包括髮展計劃的進展；實現製造里程碑；獲得業務發展機會）和個人績效目標（施瓦澤先生除外，他的獎金僅根據企業績效目標來衡量）。

薪酬彙總表中 “非股權激勵計劃薪酬” 列下的金額基於指定執行官的目標獎金金額乘以我們的薪酬委員會設定的成就百分比，這與適用年度的獎勵計劃下的確定一致。

2023年，弗雷德·施瓦澤和布魯斯·凱特選擇根據2023年獎金計劃以RSU獎勵的形式領取獎金，如上文薪酬彙總表腳註中所述。

401 (k) Plan

我們為所有符合特定資格要求（包括年齡和服務年限要求）的美國員工（包括我們的指定執行官）維持符合納税條件的401（k）退休計劃。根據我們的401（k）計劃，員工可以選擇延遲支付所有符合條件的薪酬，但須遵守適用的年度守則限額。2023年，我們啟動了一項配套計劃，根據該計劃，我們按每1美元繳款1.00美元的費率匹配員工繳款，最高為符合條件的員工總工資的3％，按每1美元繳款0.50美元的費率進行配對，最高為符合條件的員工總工資的2％；員工必須繳納總工資的至少 5% 才能獲得公司全額配套繳款。我們打算使我們的401（k）計劃符合該法第401（a）和501（a）條的資格，這樣員工向401（k）計劃繳納的款項以及這些繳款所得的收入在退出401（k）計劃之前無需向員工納税。401（k）計劃還允許參與羅斯401（k）計劃部分的員工在税後基礎上繳款。

對衝禁令

根據我們內幕交易政策，我們員工（包括執行官和董事會的非僱員成員）不得交易公開交易的期權，例如看跌期權和看漲期權，以及與我方證券相關的其他衍生證券。這包括任何旨在降低與持有普通股相關的風險的套期保值或類似交易。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月31日有關我們普通股受益所有權的某些信息：

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們計算受益所有權百分比的依據是截至2024年3月31日已發行的33,560,554股普通股和25,386,983股已發行的無表決權普通股。為了計算該人的所有權百分比，我們已將目前可在2024年3月31日後的60天內行使或行使的股票受股票期權約束的普通股視為流通股，由持有股票期權的人實益持有。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州山景城東米德爾菲爾德路325號94043號的IGM Biosciences, Inc.

* 代表少於 1% 的受益所有權。

# 我們的無表決權普通股可隨時按一定的限制進行轉換，持有人可以選擇以股份換股方式轉換為我們的普通股，因此，每位無表決權普通股的持有人實益擁有同等數量的普通股。“投票欄股票” 列中的金額不包括股票

無表決權的普通股，前提是此類股票的可兑換性受到所有權限制的有表決權普通股的可兑換性。更多信息請參閲 “某些關係、關聯方和其他交易——證券銷售和相關交易——2022年後續發行”。

某些關係、關聯方和其他交易

我們在下文描述了自上一財年初以來我們曾經或將要參與的交易和一系列類似交易，其中：

證券銷售和關聯交易

2023 年後續發行

2023年6月26日，貝克兄弟生命科學有限責任公司和667，L.P.（合為貝克兄弟）、Topsoe Holding A/S和Invus Public Equities, L.P. 共購買了900萬股無表決權普通股，每股價格為8.00美元，均與承銷的公開募股（2023年發行）有關。在2023年發行中購買的5,62.5萬股無表決權股票的結算於2023年7月3日進行。無表決權普通股可由持有人選擇，按照 1:1 的比例轉換為我們的普通股，前提是此類轉換的結果是，除非我們修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定，否則此類持有人及其關聯公司以及附表13（d）集團的任何成員在轉換之前和之後均不會實益擁有超過4.99％的普通股。任何無表決權普通股的持有人均可提前61天書面通知我們，增加或減少該所有權限制（適用於該持有人），並且可以在向我們提供此類選擇的書面通知後隨時降低所有權限制。

2023 年私募配售

2023年6月26日，在2023年發行中，Redmile Group, LLC的附屬實體以每股8.00美元的收購價以私募方式共購買了我們的無表決權普通股2812,500股。無表決權普通股可由持有人選擇，按照 1:1 的比例轉換為我們的普通股，前提是此類轉換的結果是，除非我們修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定，否則此類持有人及其關聯公司以及附表13（d）集團的任何成員在轉換之前和之後均不會實益擁有超過4.99％的普通股。任何無表決權普通股的持有人均可提前61天書面通知我們，增加或減少該所有權限制（適用於該持有人），並且可以在向我們提供此類選擇的書面通知後隨時降低所有權限制。

2022年後續發行

2022年4月1日，貝克兄弟生命科學有限責任公司和667有限責任公司（合稱 “貝克兄弟”）、隸屬於Redmile Group, LLC和Topsoe Holding A/S的實體共購買了我們的無表決權普通股6,521,739股，每股與承銷的公開募股有關。無表決權普通股可由持有人選擇，按照 1:1 的比例轉換為我們的普通股，前提是此類轉換的結果是，除非我們修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定，否則此類持有人及其關聯公司以及附表13（d）集團的任何成員在轉換之前和之後均不會實益擁有超過4.99％的普通股。任何無表決權普通股的持有人均可提前61天書面通知我們，增加或減少該所有權限制（適用於該持有人），並且可以在向我們提供此類選擇的書面通知後隨時降低所有權限制。

提名協議

2019年6月28日，我們與（i）Topsoe Holding A/S、（ii）貝克兄弟和（iii）Redmile Biopharma Investmits II、L.P.、RAF、L.P. 和 Redmile Strategic Master Fund，L.P.（合稱 Redmile）（均為投資者）各簽訂了提名協議（提名協議），以就其指定董事會成員的能力提供某些權利（投資者指定人）。

根據與持有我們已發行資本存量5％以上的Topsoe Holding A/S簽訂的提名協議，該期限從本次發行完成之日起至最早的時間：（i）首次公開募股完成之日起十二週年；（ii）Topsoe Holding A/S及其關聯公司等時期

不再實益持有我們至少1,134,919股股本；(iii) 在我們首次公開募股三週年之後，(a) 就其兩名指定投資者之一而言，Topsoe Holding A/S持有的轉換後證券的比例不到20％；(b) 就其兩名投資者指定人而言，例如Topsoe Holding A/S持有不到5％的股份對於我們轉換後的證券；或 (iv) 視同清算的完成（定義見我們修訂和重述的公司註冊證書），我們將擁有有義務支持提名Topsoe Holding A/S的兩名指定投資人，並促使董事會將他們納入推薦股東選舉的候選人名單中。

根據與貝克兄弟和Redmile各自簽訂的提名協議，在本次發行完成之日起至最早的這段時間內：（i）首次公開募股完成之日起十二週年；（ii）例如（a）就貝克兄弟而言，投資者及其關聯公司不再實益擁有我們至少1,134,919股股本，或（b）就Redmile而言，投資者及其關聯公司不再以實益方式擁有我們至少945,765股股本；(iii)在我們完成首次公開募股三週年之後，貝克兄弟或Redmile及其各自的關聯公司分別持有不到5％的轉換後證券；以及（iv）視同清算的完成，我們將有義務支持提名每位股東候選人，並促使董事會將每位投資者指定人列入推薦股東選舉的候選人名單貝克兄弟和雷德米爾。

根據適用法律、納斯達克規則、我們修訂和重述的章程以及我們任何公司政策，在與外部法律顧問協商後，我們大多數不感興趣的董事應合理而真誠地確定該被指定投資人有資格擔任董事會成員。如果指定投資人辭去我們董事會的職位或因任何原因被免職或未成為董事，則該空缺將在合理可行的情況下儘快通過選舉或任命相應投資人的另一名投資人來填補，但須遵守適用的法律、規章和法規。

投資者權利協議

我們與某些股本持有人簽訂了經修訂的投資者權利協議，其中包括Topsoe Holding A/S、貝克兄弟和Redmile。根據我們的投資者權利協議，我們的某些股本持有人有權要求我們提交註冊聲明或要求我們以其他方式提交的註冊聲明來保護他們的股本。

註冊權協議

2020年12月7日，我們與Topsoe Holding A/S、Baker Brothers和Redmile（均為RRA，統稱為RRA）簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們向這些股東授予了某些註冊權。這些註冊權包括要求我們向美國證券交易委員會提交S-3表格註冊聲明的權利，該聲明涵蓋其轉售普通股的註冊，以及與承銷公開發行相關的某些權利，但須遵守某些條件。這些註冊權要求我們支付與此類註冊相關的費用，並賠償這些持有人的某些責任。

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事會成員責任的條款，我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位高管和董事會成員進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還賦予董事會在認為適當時向員工和其他代理人提供賠償的自由裁量權。此外，我們還與每位執行官和董事會成員簽訂了賠償協議，要求我們對他們進行賠償。

關聯方交易政策

我們的審計委員會主要負責審查、批准或不批准 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應事先審查和批准任何關聯方交易。

我們通過了一項正式的書面政策，規定未經審計委員會同意，我們不得進行任何超過12萬美元且任何關聯人擁有直接或間接重大利益的交易。在批准或拒絕任何此類交易時，我們的審計委員會應考慮現有且被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括該交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。

其他事項

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

美國證券交易委員會的法規要求我們在本委託書中指明任何在最近一個財年延遲提交所需報告的人。僅根據我們對收到的表格的審查，或申報人表示無需提交這些表格的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，所有執行官、董事和超過10％的股東都及時遵守了所有適用的美國證券交易委員會申報要求。

2023 財年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。本委託書和我們的10-K表年度報告已發佈在我們的投資者關係網站 https://investor.igmbio.com/ 上，也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以通過向IGM Biosciences, Inc. 發送書面請求免費獲得我們的10-K表年度報告的副本，收件人：加利福尼亞州山景城東米德爾菲爾德路325號94043。

* * *

董事會不知道年會有任何其他事項要提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則所附代理卡上註明的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自行決定對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少普通股，都必須在年會上派代表您的普通股。因此，我們敦促你按照隨附的代理卡上的指示通過互聯網或電話進行投票，或者在方便時儘早在信封中籤發並歸還隨附的代理卡，該信封也已提供。

附錄 A

修正證書

到

經修訂和重述的公司註冊證書

的

IGM BIOSCIENCES, INC.

IGM Biosciences, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此認證如下：

“第 1 節。在DGCL允許的最大範圍內，公司董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，因為存在相同或以後可能不時進行修改。如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動，進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。”

為此，公司已要求公司正式授權的官員於2024年______________日簽署本修正證書，以昭信守。

igm biosciences® IGM BIOSCIENCES, INC. 加利福尼亞州山景城東米德爾菲爾德路 325 號 94043 會議前掃描查看材料並通過互聯網進行投票——訪問www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在東部時間2024年6月10日晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸投票説明並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/igms2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票——1-800-690-6903 在美國東部時間2024年6月10日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：V46239-P11197 分離此部分以備記錄，僅退回此部分代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。IGM 生物科學有限公司董事會建議您對以下內容投贊成票：全部扣留，除了 1 以外的所有人。董事候選人選舉：01) M. Kathleen Behrens，博士 02) 伊麗莎白 H.Z. Thompson，博士 03) Christina Teng Topsoe 要保留對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，並在下行寫下被提名人的數字。董事會建議您對提案 2、3 和 4 投贊成票。反對棄權 2.批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。3.批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制特拉華州法律允許的某些高級管理人員的責任。4.批准針對員工（不包括我們的首席執行官和非僱員董事）的股票期權交換計劃。注意：代理持有人將在年會或任何休會或延期之前酌情對任何其他事務進行投票。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。V46240-P11197 IGM BIOSCIENCES, INC. 2024 年年度股東大會 2024 年 6 月 11 日上午 8:00（太平洋時間）該代理由董事會徵集。下列簽署人特此任命 Fred Schwarzer 和 Misbah Tahir 或其中一人為代理人，每人有權任命替代者，特此授權他們按照本選票背面的指定代表和投票，股東有權在將於舉行的年度股東大會上投票的IGM BIOSCIENCES, INC. 的所有股本2024 年 6 月 11 日上午 8:00（太平洋時間），將通過網絡直播虛擬進行。你可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/igms2024來虛擬地參加年會，在那裏你可以通過輸入代理卡上的控制號碼來現場收聽會議並在線投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。上述代理人有權酌情就會議或任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項進行投票。續，背面有待簽名