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附錄 10.1

合作和停頓協議

本合作與停頓協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年4月30日（“生效日期”），由應用數字公司、內華達州的一家公司（“公司”）和綠洲管理有限公司（“Oasis”）共同簽訂。考慮到和依賴本協議中包含的共同契約和協議，以及其他有益和有價值的對價（已確認其收到和充足性），雙方商定如下：

1. 董事會。

(a) 任命新董事。在生效之日後的四（4）個工作日內，公司董事會（“董事會”）及其所有適用委員會應採取（或應已採取）必要行動，任命艾拉·本森（“新董事”）為董事會成員，該任命自生效之日起不遲於生效之日起四（4）個工作日生效。公司進一步同意，董事會及其所有適用委員會應採取必要行動，提名新董事在公司2024年和2025年年度股東大會（“2024/2025年年會”）上當選為公司董事，並將 (i) 建議公司股東在2024/2025年每年投票選舉新董事為公司董事年會及 (ii) 利用其合理的商業努力來支持和徵集新董事選舉的代理人任期一年，與公司支持和徵集與2024/2025年每屆年會相關的其他候選人當選的代理人的方式相同。根據Oasis和新董事提供的信息，董事會及其所有適用委員會已在本文發佈之日或之前確定，根據納斯達克上市標準、美國證券交易委員會規章制度和董事會通過的適用於董事會所有非僱員董事的任何董事獨立標準的適用規則，新董事 (A) 有資格成為 “獨立董事”，以及 (B)) 符合適用於所有非僱員的有關董事會服務的指導方針和政策董事（統稱為 “董事標準”）。儘管本第 1 (a) 節的上述規定有任何相反之處，如果董事會（或其正式授權的委員會）在與外部法律顧問協商後真誠地認定，就2024/2025年年會採取任何上述建議行動均構成對公司和公司股東的信託義務的違反，則不得要求公司採取此類行動並應立即（無論如何應在三（3）之內以書面形式通知Oasis做出此類決定（“信託義務建議變更”）的工作日及其原因，Oasis有權在Oasis收到公司此類通知後的二十 (20) 個日曆日內提名新的自然人（董事會和/或提名與治理委員會在行使其信託職責時接受）當選為董事會新董事（“信託責任”）。被任命者”）。關於2024/2025年年會上的此類預期提名，新董事應簽署並交付附錄A所附的提名同意書。

(b) 新董事福利。新董事將有權獲得與董事會其他非僱員成員相同的董事福利，包括 (x) 該董事擔任董事的薪酬和該董事加入董事會後產生的費用報銷，在每種情況下，其基礎均與公司所有其他非僱員董事相同；(y) 與所有其他非僱員董事相同的股權薪酬補助和其他福利（如果有）公司的僱員董事；以及 (z) 與公司相同的賠償權和董事及高級職員責任保險公司其他非僱員董事的此類權利可能不時存在。

(c) 新任董事信息。自生效之日起，新董事應填寫、執行並向公司交付公司最新的董事和高級管理人員問卷以及公司合理要求的書面同意，為進行適用於非僱員董事的公司審查程序所必需或適當的書面同意，並應同意遵守適用於公司非僱員董事的所有政策、行為準則、保密義務、道德守則和其他政策，包括公司的守則《商業行為與道德》，提供公司確定董事標準所需的有關自己的信息。

(d) 新的董事協議、安排和諒解。Oasis同意，其及其任何關聯公司（i）沒有向新董事支付或將要支付與其在董事會或其任何委員會任職相關的任何報酬，或（ii）與新董事就其在董事會或其任何委員會的服務或行動已經或將要達成任何書面或口頭協議、安排或諒解。Oasis進一步聲明並保證，它不是與新董事就公司或董事會達成的任何未向公司披露的書面或口頭協議、安排或諒解的當事方。

(e) 提名和治理委員會的任命；主席。董事會和提名與治理委員會應採取一切必要行動，任命新董事進入董事會提名和治理委員會，並指派她擔任提名和治理委員會主席，同時生效。在合作期內，董事會和提名與治理委員會應繼續讓新董事擔任提名和治理委員會主席。儘管本第 1 (e) 節的前一句有任何相反的規定，但如果在公司2024年年度股東大會之後，董事會（或其正式授權的委員會）在與外部法律顧問協商後，真誠地認定新董事繼續擔任提名和治理委員會主席將構成對公司和公司股東即董事會的信託義務的違反不應被要求保持新董事的主席職位，公司應立即（無論如何應在三 (3) 個工作日內）以書面形式通知Oasis及其原因，Oasis有權在二十 (20) 個日曆日內推薦提名和治理委員會的替代主席，董事會和

提名和治理委員會應認真考慮此類建議。如果新董事因信託義務建議變更而不再擔任提名和治理委員會主席，則信託義務被任命者應在被任命後擔任提名和治理委員會主席。

(f) 更換新董事。根據本第1（f）節的以下句子，如果新董事無法或不願擔任董事、辭去董事職務、被免去董事職務或停止擔任董事，無論出於何種原因，在合作期到期之前，公司和Oasis應合作確定並共同商定符合董事要求的替代董事候選人董事標準（“替代新董事”），董事會及其所有適用委員會應採取（或應已採取）必要的行動任命替代新董事擔任公司董事和提名與治理委員會成員；前提是該替補新董事符合在該委員會任職的任何適用要求。自董事會替代新董事被任命之日起生效，從任命之日起，就本協議的所有目的而言，該替代新董事將被視為 “新董事”。此類任命的條件是，在根據本第 1 (f) 節任命替代新董事之前，董事會（及其所有適用委員會）應確定該替代新董事符合董事標準。

(g) 違約時終止。如果Oasis或代表Oasis行事的其他受限制人士（定義見下文）出現任何重大違反本協議的行為，如果該違規行為未在上述五（5）個工作日的通知期內得到糾正（如果此類違規行為無法糾正，則在收到此類通知後立即向Oasis發出書面通知），本第1節規定的公司義務即告終止，Oasis也無權享有本第1節規定的任何權利)；前提是公司 (i) 在此類書面通知中以合理的詳細程度具體説明，在發出此類通知時或在通知期結束之前，其據以終止其在本第 1 和 (ii) 節下的義務的重大違約行為並不構成對本協議的重大違反。

2. 保密協議。公司特此同意，(a) 新董事有權向綠洲代表提供機密信息，其定義見本協議附錄B（“Oasis保密協議”）（“Oasis保密協議”）（Oasis同意在執行本協議的同時簽署並交付給公司，並促使新董事和Oasis的代表執行和遵守) 和 (b) 公司將執行和交付 Oasis與Oasis簽訂的保密協議與協議其他簽署方的執行和交付基本上是同時簽訂的。新任董事與公司還應簽訂其本人與公司之間的保密協議，其形式見附錄C（“新董事保密協議”）。

3.合作。

(a) 不貶低。Oasis（代表其自身及其受控關聯公司）和公司均同意，從生效之日起至以較晚者為準：（i）公司2025年年度股東大會；或（ii）新董事（或其任何替代新董事）不再在董事會任職的日期和時間（該期間，“合作期”），公司和Oasis應避免並應促成各自的每家受控關聯公司及其受控關聯公司各自的負責人、董事、成員、將軍合夥人、高級職員和代表他們行事的員工（統稱為 “受保人”），不得發表或促使發表任何構成對Oasis或其受保人：公司及其關聯公司的此類公開聲明或公開公告構成人為攻擊或以其他方式貶損、誹謗、誹謗、質疑或誹謗聲譽的公開聲明或公告（i）或其各自的任何現任或前任受保人或公司的任何業務、產品或服務（前提是，在任何情況下，此處的任何內容均不妨礙Oasis或其受保人員發表任何與公司、其業務或董事會無關（且未以任何方式提及）有關公司及其關聯公司（受保人）的公開聲明或公開公告，以及（ii）對於公司或其受保人員的任何此類聲明或公告：Oasis及其關聯公司或其各自的現任或前任受保人員（ii）前提是，此處的任何內容均不妨礙公司或其承保範圍個人不得發表與Oasis或其業務無關（且未以任何方式提及）與Oasis受保人有關的任何聲明或公告），在每種情況下。前述規定不得 (x) 限制任何人遵守任何傳票、法律要求或其他法律程序的能力，或限制任何對尋求信息方具有管轄權的政府或監管機構迴應信息請求或行使該人在本協議下的權利的能力，或 (y) 適用於Oasis及其關聯公司、受保人員和代表（以各自的身份）之間的任何私人通信（1）一方面，在公司及其關聯公司中，受保人員和另一方面，代表（以各自的身份），無論是哪種情況，尤其是未經預謀的、私密的、非正式的言論，這些言論不屬於任何協調的溝通或活動，也無意或旨在直接或間接規避本協議規定的限制，或 (2) Oasis或其關聯公司對其有限合夥投資者或潛在的有限合夥投資者（前提是，就本案而言，前提是如此）第 (y) (2) 條，任何此類私人通信僅限於事實在任何情況下，未以其他方式違反本第 3 (a) 節條款、符合先前慣例且被明確理解和同意為私人通信）的聲明，只要此類通信的目的不是要求公司或Oasis公開披露相關信息，也不會合理預期會要求公司或Oasis公開披露相關信息（任何形式）。

(b) 表決。在合作期間（前提是根據第1（a）條任命新董事會成員），Oasis同意應並促使其每家受控關聯公司親自或代理出席公司每屆年度或特別會議（每次會議均為 “股東大會”），並對Oasis或此類關聯公司直接或間接實益擁有的所有普通股進行投票（或者哪個 Oasis 或此類關聯公司有權或有能力在此類會議 (A) 中投贊成票

董事會推薦的董事名單，(B) 反對選舉任何未經董事會批准、推薦和提名在任何此類股東大會上選舉的董事候選人；(C) 根據董事會就此類股東大會上提出的任何及所有其他事項提出的建議；但是，允許Oasis對提交給股東的任何特別交易自行決定進行投票公司進行投票。

(c) Oasis的關聯公司和代表。Oasis同意（A）使其受控關聯公司和代表遵守本協議的條款（包括但不限於本協議的第3和4節），並且（B）Oasis應對任何此類受控關聯公司或代表違反本協議的行為負責。如果Oasis的任何受控關聯公司或代表不是本協議的當事方，則該受控關聯公司或代表從事的行為構成違反本協議的行為，如果該受控關聯公司或代表與Oasis相同，則該受控關聯公司或代表的行為將構成違反本協議，則視為違反本協議。

4. 停頓協議。

(a) 在合作期間，Oasis不得且應促使其每個受控關聯公司不得以任何方式單獨或與其他人一起直接或間接（包括通過Oasis的任何代表或Oasis的任何受控關聯公司）（除非董事會明確書面許可）：

(i) 通過收購他人的控制權、加入或組建合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體（包括根據《交易法》第13 (d) 條被視為單一 “個人” 的任何羣體）、通過互換或套期保值交易或其他方式（收購任何此類交易），收購、促成收購或要約、尋求或同意收購，無論是通過收購、投標還是交換要約訴訟、“收購”）、公司任何股權證券的受益所有權（或任何直接或間接權利）或收購此類所有權的期權，包括與標的投票證券分離的投票權），這樣，在任何此類收購生效後，Oasis或其任何受控關聯公司直接或間接持有超過公司當時已發行普通股9.9％的股份；（ii）收購、促成收購，或要約、尋求或同意收購公司任何債務中的任何權益，(iii) 收購、促成收購或提供、尋求或同意收購所有權（包括本公司任何資產或業務的受益所有權），或從任何人那裏收購任何此類資產或業務的任何權利或期權，均不包括（x）公司證券或（y）公司正常業務過程中的證券，（iv）通過購買或其他方式要約、尋求或同意收購任何有表決權證券中的任何綜合頭寸，或（v）效力或尋求生效、要約或提議，或故意地鼓勵任何其他人達成或尋求達成特別交易；但是，前提是本協議中沒有任何內容協議應禁止Oasis（x）投標向公司所有股東提供的投標或交換要約，或（y）根據董事會批准的任何特別交易轉讓Oasis的普通股，如果適用法律要求，也禁止公司股東轉讓；

(ii) 除本協議規定外，（為明確起見，包括新董事作為董事及提名和治理委員會成員在提名董事代表董事會方面的職責和責任）(i) 提名、通知其意向提名或推薦提名自然人蔘加董事會選舉，或就罷免任何董事採取任何行動公司的董事，（ii）故意尋求或鼓勵任何人提交任何提名，以促進”關於選舉或罷免公司任何董事的 “有爭議的招標”，或就此採取任何其他行動，(iii) 提交或故意尋求或鼓勵提交任何股東提案（根據第14a-8條或其他規則）進行審議，或在任何股東大會之前提出任何其他事項，(iv) 請求或故意發起、鼓勵或參與任何召集請求股東大會，（v）尋求修改公司註冊證書、章程或其他管理文件的任何條款公司（每項均可能不時修改）或（vi）對公司的任何子公司採取第 (i) 或 (ii) 條禁止的任何行動；前提是為避免疑問，本協議中的任何內容均不妨礙Oasis或其控制的關聯公司採取行動，進一步識別與行使第1 (a)、1 (e) 和1 (f) 條規定的權利有關的董事候選人，只要此類行動不給Oasis或公司帶來公開披露義務，並且是在合理設計的基礎上採取的保密；

(iii) 向股東徵求任何代理、同意或其他權力，或對有表決權證券的持有人進行任何其他全民投票（有約束力或不具約束力）（包括任何 “拒絕”、“投反對票” 或類似的競選活動），或成為 “參與者”（該術語的定義見根據《交易法》頒佈的附表14A第4項指令3中的定義），或故意提供協助、建議、啟動，鼓勵或影響任何人（公司除外）參與任何 “徵集” 任何代理人、同意書或其他權力以進行任何投票證券（不包括與董事會有關該事項的建議相一致的援助、建議、鼓勵或影響力）；但是，前述規定不應限制Oasis根據第3（b）條説明其打算如何就特別交易（如果有）進行投票及其理由；

(iv) (1) 授予任何代理、同意或其他權力，就任何事項（公司在任何股東大會上的指定代理人除外）進行表決，或（2）將公司的任何證券存入或同意或提議將公司的任何證券存入任何有表決權的信託或類似安排，或使本公司的任何證券受與此類證券投票有關的任何協議或安排（包括投票協議或集合安排）的約束，但 (A) 任何僅為向公司交付的表決信託或安排除外或其指定人就公司或代表公司提出的邀約或 (B) 傳統經紀賬户、保證金賬户和主要經紀賬户有關的代理人、同意書或其他投票權；

(v) 故意鼓勵、建議或影響任何人，或故意協助任何人以此鼓勵、建議或影響任何人的捐贈或

拒絕對任何投票證券進行投票或進行任何公投（有約束力或不具約束力）（包括任何 “拒絕”、“投反對票” 或類似的競選活動）中的任何代理、同意或權限；但是，前述規定不應限制Oasis根據第3（b）條説明其打算如何就特別交易（如果有）進行投票及其理由；

(vi) 就任何有表決權證券（包括Oasis及其控制關聯公司的團體除外，但不包括任何其他非Oasis或其受控關聯公司的個人）成立、加入、故意鼓勵成立或故意參與任何合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或集團（根據《交易法》第13（d）（3）條的定義）；

(vii) 公開提出、公開提出或公開披露修改、修改或放棄本協議任何條款的任何請求或提議，或採取任何行動質疑本協議下產生的任何條款或義務的有效性或可執行性（但是，Oasis可以向董事會（或其正式授權的委員會）提出保密請求，要求修改、修改或放棄本協議的任何條款，前提是Oasis未公開披露任何此類請求而且是由 Oasis 以一種無法合理的方式製造的預計將要求公司、Oasis或任何其他人公開披露相關信息（據瞭解，董事會（或其正式授權的委員會）沒有義務批准任何此類豁免請求，並可自行決定拒絕此類請求）；此外，本協議中的任何內容均不妨礙Oasis採取任何行動來執行本協議的規定或就由其發起的任何行動提出反訴或代表公司對抗Oasis；

(viii) 根據《內華達州修訂法規》第 78.105 條或其他規定，索取公司股東名單或公司任何賬簿和記錄；

(ix) 採取任何合理預期會要求Oasis或公司就第4節所述事項進行公開公告或披露的行動；

(x) 與任何第三方（公司、Oasis、Oasis的任何受控關聯公司、其任何代表或其任何實際或潛在的融資來源或顧問除外）進行任何討論、談判、協議、安排或諒解，前提是合理預期不會要求Oasis公開發布或披露，且此類活動不會直接或間接產生任何排他性、封鎖、幹預或其他類似協議、安排或諒解（包括任何此類潛在的資金來源）第 4 節中規定的事項；

(xi) 對公司或其任何高級管理人員和董事或關聯公司提起任何訴訟；或

(xii) 故意鼓勵、協助、招攬或試圖促使任何人採取任何違反本第 4 節的行動。

(b) 儘管本協議（包括本第 4 節）中有任何相反的規定，但本協議的條款不應也不應被視為 (i) 禁止Oasis或其任何控制的關聯公司或代表就任何事項私下與公司的董事、高級管理人員或代表進行溝通，前提是此類通信的目的不是要求任何人公開披露此類通信，(ii) 禁止或限制新任董事，本着誠意行使其作為公司董事或提名與治理委員會成員的信託職責或責任，不得以公司董事的身份採取任何行動，(iii) 禁止Oasis或其任何受控關聯公司或代表以不違反本協議的方式與公司股東和其他人進行私下溝通，或 (iv) 阻止Oasis或其控制的關聯公司或代表不得采取任何必要行動遵守或按要求採取任何行動法律要求；但是，Oasis或其任何受控關聯公司或代表違反本協議的行為不是適用法律要求的原因。

(c) 第 3 條和第 4 節的限制和要求應在最早的時間內自動終止：(i) 合作期到期；(ii) Oasis在公司嚴重違反本協議（包括但不限於未能任命董事會新董事或替代董事（如適用）後提前五（5）個工作日向公司發出書面通知（包括但不限於未任命提名和治理委員會的新董事或替代董事）如果此類違規行為仍未得到糾正，則根據第 1 節的規定由董事會組建委員會通知期；但是，前提是Oasis及其任何受控關聯公司或代表均未嚴重違反本協議；(iii) (A) 公司宣佈已就任何特別交易簽訂最終協議，該交易將導致任何個人或集團收購超過50％的有表決權證券或出售公司的全部或幾乎所有資產，或 (B) 在公司宣佈後出售公司的全部或幾乎所有資產它已就任何問題簽訂了最終協議不會導致任何個人或集團收購超過50％的有表決權證券或出售公司全部或幾乎所有資產的特別交易；以及（iv）在（且僅當）董事會在啟動後的十（10）個工作日內沒有建議不接受此類要約或交換要約時，（由Oasis或其任何受控關聯公司或代表以外的人士）開始任何要約或交換要約，以及此類投標或交換要約如果得以完成，將構成哪一個將導致任何個人或團體收購超過50％的有表決權證券的特別交易，前提是，無論董事會對任何此類要約提出任何建議，第3和4節對Oasis的限制和要求均應在任何導致特別交易的此類要約完成後自動終止。

5. 公開公告。在生效日期之後（無論如何應在一（1）個工作日內），公司和Oasis應立即通過雙方同意的新聞稿宣佈本協議，該新聞稿作為附錄D（“新聞稿”）附於此。在合作期間，除非法律或任何證券交易所的規則要求或經另一方事先書面同意，否則公司和Oasis均不得就本協議的標的發佈或促成發佈任何與新聞稿中的聲明不一致或相反的公開公告或聲明。Oasis承認並同意，公司將在本協議執行後的四（4）個工作日內提交本協議，並將新聞稿作為8-K表最新報告的附錄提交或提供給美國證券交易委員會。

6. 公司的陳述和保證。公司向Oasis陳述和保證如下：(a) 公司有權執行、交付和執行本協議的條款和規定並完成本協議所設想的交易；(b) 本協議已由公司正式和有效的授權、執行和交付，構成公司的有效和具有約束力的義務和協議，假設Oasis有效執行和執行了本協議的規定，根據公司的條款，可以對公司提起訴訟，但強制執行的除外本協議可能受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般股權原則的約束；並且 (c) 公司執行、交付和履行本協議不會也不會 (i) 違反或牴觸適用於本公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，或 (ii) 導致任何違反或違規或構成違約（或如果事先通知或時間流逝），則可能構成違約（或兩者兼而有之）根據或依據本公司現行的任何組織文件或本公司作為當事方或受其約束的任何實質性協議、合同、承諾、諒解或安排，構成違約、違規或違約，或導致其喪失任何終止、修改、加速或取消的權利。

7. Oasis的陳述和保證。Oasis向公司陳述和保證如下：(a) Oasis有權執行、交付和執行本協議的條款和規定並完成本協議所設想的交易；(b) 本協議已由Oasis正式有效授權、執行和交付，構成Oasis的有效和具有約束力的義務和協議，假設本協議由公司有效執行和交付，則可強制執行 Oasis根據其條款，除非執行本協議可以受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般股權原則的約束；(c) Oasis對本協議的執行、交付和履行不會也不會 (i) 違反或衝突適用於Oasis的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，或 (ii) 導致任何違約或違約行為（或如果事先通知或延遲或兩者兼而有之，則可能構成違約、違規或違約）根據或依據或導致物質利益的損失，或給予任何終止、修改、加速或取消的權利

Oasis作為當事方或受其約束的任何組織文件、協議、合同、承諾、諒解或安排；以及（d）截至本協議簽訂之日，Oasis實益擁有5,225,312股普通股，是以現金結算的總回報互換的當事方，涉及3,000,000股普通股，每筆互換在本協議發佈之日均為允許的現金互換，仍為允許的現金交換直至根據其條款結算為現金。

8. 定義。就本協議而言：

(a) “訴訟” 一詞是指在任何訴訟、仲裁、監管論壇或任何其他程序中為收取損害賠償或尋求任何法律或衡平救濟而採取的任何程序、投訴、要求或其他努力，無論訴訟地或地點如何，也不論尋求救濟所依據的所謂理論或依據如何。

(b) “關聯公司” 一詞的含義參見美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第12b-2條；前提是，就本協議而言，公司或其關聯公司或代表以及Oasis及其關聯公司或代表均不應被視為另一方的 “關聯公司”；此外，個人的 “關聯公司” 不得僅包括任何實體該人的一名或多名僱員或負責人擔任其董事會成員的原因董事或類似的管理機構，除非該人以其他方式控制此類實體（美國證券交易委員會在《交易法》下頒佈的第12b-2條中定義了 “控制權” 一詞）；此外，就Oasis而言，“關聯公司” 不得包括Oasis或其關聯公司的任何投資組合公司（前提是此類投資組合公司不代表Oasis或其關聯公司或與其關聯公司共同行事）。

(c) “受益所有人” 和 “實益擁有” 這兩個術語的含義與美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3條中規定的含義相同，唯一的不同是就本協議而言，個人也將被視為受益所有人（i）該人有權收購的所有公司法定股本（無論該權利是立即行使還是隻能在一段時間之後行使）與任何證券或任何協議、安排或諒解相關的任何權利（無論是非書面形式），無論何時可以行使此類權利以及這些權利是否是有條件的，以及（ii）該人或其任何關聯公司擁有或共享投票權或處置權的公司法定股本的所有股份。

(d) “工作日” 一詞是指除星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行休市日以外的任何一天；

(e) “普通股” 一詞是指公司的普通股，面值每股0.001美元；

(f) “交易法” 一詞是指經修訂的1934年《證券交易法》以及美國證券交易委員會據此頒佈的規則和條例；

(g) “特別交易” 一詞是指涉及公司（包括其子公司和合資企業或其任何相應證券或資產）的任何要約、交換要約、合併、收購、出售全部或幾乎所有資產、出售、分拆或以其他類似方式分離一個或多個業務部門、業務合併、資本重組、重組、清算、解散或類似的特別交易；

(h) “法律要求” 一詞是指任何適用的法律、法規、行政規則、法律程序、傳票或證券交易所規則的要求，或對尋求信息的個人或實體具有管轄權的任何政府機構提出的任何信息請求；

(i) “個人” 或 “個人” 一詞應作廣義解釋，包括任何個人、公司（包括非營利組織）、普通或有限合夥企業、有限責任或無限責任公司、合資企業、遺產、信託、團體、協會、組織或其他任何類型或性質的實體；

(j) “代表” 一詞是指一方的主管、負責人、成員、普通合夥人、經理、高級職員、員工、代理人、顧問和其他代表；

(k) “SEC” 一詞是指美國證券交易委員會；

(l) “綜合頭寸” 一詞是指任何權利、期權、權證、可轉換證券、股票增值權或其他擔保、合約權或衍生頭寸或類似權利（包括與除廣泛市場籃子或指數以外的任何證券有關的任何 “掉期” 交易）（前述均為 “衍生品”），無論目前是否可行使，都具有與價格相關的行使或轉換特權或結算付款或機制等於有表決權證券的價值或全部或部分確定的價值提及或全部或部分源自投票證券的價值，以及隨着投票證券市場價格或價值的增加而增加的價值，或提供直接或間接獲利或分享因投票證券價值增加而產生的任何利潤的機會，無論其是否 (x) 向任何人轉讓此類投票證券的任何表決權，(y) 它必須或有能力成為全部或部分結算有表決權證券，或 (z) 任何人（包括投票證券的持有人）此類綜合頭寸）可能已經進行了其他對衝其經濟影響的交易；但是，儘管有上述任何規定，“綜合頭寸” 一詞不包括以下任何現金結算的掉期：（i）只能以現金結算，（ii）不是 “空頭” 互換，（iii）不允許Oasis直接或間接控制或指導此類互換所依據的任何公司證券的投票，並且（iv）可以在其任期內不得以不符合前述第 (i) 至 (iii) 小節的方式進行修改（每項，a”允許的現金交換”）。

(m) “第三方” 一詞是指不是本協議當事方或其控股或受控制（或受共同控制）的關聯公司、公司的董事或高級管理人員或本協議任何一方的法律顧問的任何人；以及

(n) “有表決權證券” 一詞是指公司普通股和本公司有權在董事選舉中投票的任何其他證券，或可轉換為此類股票或其他證券或可行使或可兑換為此類股票或其他證券的證券，無論是否受時間推移或其他意外情況的影響。

9. 通知。本協議中提供的所有通知、同意、請求、指示、批准和其他通信以及與本協議有關的所有法律程序均為書面形式，並且將被視為有效給出、作出或送達，前提是：(a) 通過電子郵件發送，當此類電子郵件發送到下述電子郵件地址時，(b) 由國家認可的隔夜承運人提供，在發送後一 (1) 個工作日或 (c) 如果給出通過任何其他方式，在正常工作時間內實際收到本第 10 節中規定的地址時：

應用數字公司

海龜溪大道3811號，2100套房

得克薩斯州達拉斯 75219

注意：首席執行官韋斯利·康明斯

電子郵件：wes@applieddigital.com

並附上覆印件至（這不構成對公司的通知）：

Greenberg Traurig，LLP

1840 世紀公園東，1900 號套房

加利福尼亞州洛杉磯 90067

注意：馬克·凱爾森和弗蘭克·普拉森蒂

電子郵件：mark.kelson@gtlaw.com 和 frank.placenti@gtlaw.com

如果去綠洲：

綠洲管理有限公司

轉交綠洲管理（香港）

LHT 大廈 25 樓

香港中環皇后大道中31號

和

國會大道 100 號，780 套房

德克薩斯州奧斯汀 78701

注意：菲利普·邁耶和亞歷克斯·肖吉

電子郵件：pmeyer@hk.oasiscm.com 和 ashoghi@oasiscm.com

並附上覆印件至（這不構成對Oasis的通知）：

Schulte Roth & Zabel LLP

第三大道 919 號

紐約州紐約 10022

注意：Eleazer Klein，Esq. 和 Daniel Goldstein，Esq。
電子郵件：eleazer.klein@srz.com 和 daniel.goldstein@srz.com

在任何時候，本協議的任何一方均可通過根據本第 10 節向另一方發出通知，為本協議下的通知提供更新信息。

10. 開支。與本協議有關的所有費用、成本和開支以及與本協議有關的所有事項將由產生此類費用、成本或開支的一方支付。

11. 具體表現；補救措施；地點；陪審團審判的豁免。

(a) 本協議將受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋。雙方同意，任何旨在執行本協議或本協議所設想交易中任何條款或基於本協議或本協議所述交易引起或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟或程序，均應在美國內華達州地方法院或位於克拉克縣的內華達州法院（或上述任何上訴法院）提起。雙方特此不可撤銷地同意此類法院（以及相應的上訴法院）對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或將來對適用此類管轄權可能提出的任何異議。雙方同意，以本協議第 10 節規定的方式或適用法律可能允許的其他方式交付與任何此類法律訴訟相關的程序或其他文件均為有效且充分的送達服務。此外，本協議各方 (A) 不可撤銷地放棄由陪審團審判的權利，(B) 同意在任何其他當事方尋求通過公平救濟來執行條款的情況下，放棄任何適用法律規定的任何保證金要求。如果為執行本協議的規定而提起任何公平訴訟，則任何一方均不得聲稱存在適當的法律補救措施，且各方特此放棄辯護。

(b) 本協議的各方承認並同意，第一方或其代表實際違反本協議將使另一方受到不可彌補的損害，並且金錢補救措施可能不足以保護任何一方免受任何實際或威脅的違反或持續違反本協議行為的影響。在不影響本協議下各方可獲得的任何其他權利和補救措施的前提下，如果另一方或其任何代表違反或威脅違反本協議的任何條款，則各方有權通過禁令或其他方式獲得公平救濟，以及本協議條款的具體執行，在滿足無需支付保證金或其他擔保的情況下獲得此類救濟的要求後。此類補救措施不應被視為違反本協議的唯一補救措施，而是對非違約方在法律或衡平法上可用的所有其他補救措施的補充。

12. 可分割性。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，任何具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款是非法的、無效的或不可執行的，

此類條款將無效力，但此類條款的非法性或不可執行性不會影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。雙方還同意將本協議中此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款將盡可能實現此類無效或不可執行條款的目的。

13. 終止。本協議將在 (i) 合作期到期和 (ii) 雙方書面同意時終止，以較早者為準。終止後，本協議將不再具有進一步的效力和效力。儘管有上述規定，第9至18節在本協議終止後仍有效，本協議的任何終止均不免除任何一方對終止之前發生的任何違反本協議的責任。

14. 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，並通過掃描的計算機圖像（例如.pdf）執行，每張圖像將被視為本協議的原始副本。為避免疑問，本協議任何一方均不受本協議另一方的任何合同義務的約束（包括通過任何口頭協議），直到本協議雙方正式簽署本協議的所有對應方並交付給本協議另一方（包括通過電子交付方式）。

15. 沒有第三方受益人。本協議僅為公司和Oasis謀利，不可由任何其他人執行。未經本協議另一方事先書面同意，本協議的任何一方均不得通過法律或其他方式轉讓其在本協議下的權利或委託其義務，任何違反本協議的轉讓均無效。

16. 無豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對本協議任何其他條款的放棄或對本協議任何其他條款的違反，也不妨礙任何其他或進一步行使這些權利或補救措施或行使本協議項下任何其他權利或補救措施。任何一方未能一次或多次堅持嚴格遵守本協議的任何條款，均不應被視為放棄，也不得剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。

17. 全面諒解；修正。本協議（連同本協議附錄，以及雙方截至本協議發佈之日達成的任何其他書面協議）包含雙方對本協議標的的的全部理解，取代雙方或其中任何一方先前和同期就本協議標的達成的任何和所有書面和口頭協議、備忘錄、安排和諒解。本協議只能通過公司和Oasis簽訂的書面協議進行修改。

18. 解釋和解釋。公司和Oasis均承認，在本協議執行之前的所有談判中，均由自己選擇的律師代理，並且根據上述律師的建議執行了同樣的談判。雙方及其各自的律師合作並參與了起草和

編寫本協議和此處提及的文件，以及各方之間交換的任何和所有與之相關的草稿將被視為所有各方的工作成果，不得因其起草或準備而對任何一方進行不利的解釋。因此，任何需要對起草或起草本協議的任何一方解釋本協議中任何含糊之處的法律規則或任何法律決定均不適用，本公司和Oasis在此明確放棄，關於本協議解釋的任何爭議將在不考慮起草或準備活動的情況下作出裁決。對美國證券交易委員會頒佈的特定規則的提及應視為指截至本協議簽訂之日有效的此類規則。每當本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，均應視為其後面帶有 “但不限於” 字樣。除非另有説明，否則本協議中提及任何部分時，應指本協議的某一部分。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議中使用的 “本協議”、“此處”、“本協議” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義。“或” 一詞不是排他性的。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式。除非另有説明，否則此處定義或提及的任何協議、文書、法律、規則或法規是指不時修訂、修改或補充的此類協議、文書、法律、規則（美國證券交易委員會頒佈的規則除外）或法規。

[簽名頁面如下]

自本協議發佈之日起，本協議已由雙方正式授權的簽署人正式簽署和交付，以昭信守。



綠洲管理有限公司


來自：			/s/ 菲利普·邁耶
姓名：			菲利普·邁耶
標題：			董事



應用數字公司


來自：						/s/ 韋斯利·康明斯
姓名：						韋斯利康明斯
標題：						首席執行官

[合作與停頓協議的簽名頁]

附錄 A

同意提名的表格

同意書

2024年4月30日

我，艾拉·本森，特此同意並同意：(i) 在公司 2024 年和 2025 年的每一次年度股東大會上被內華達州應用數字公司（“公司”）的股東提名當選為董事，並特此證明我有資格以公司董事的身份行事，(ii) 在與此類年會有關的委託書中被提名股東的身份，（iii）如果當選則擔任公司董事，以及（iv）瞭解有關我的背景和資格的信息包含在公司分發的與此類年會有關的任何代理材料中。在我首次被任命為本公司董事並隨後當選時，我同意履行公司董事的職責和責任。

我特此證明，我在2023年12月4日填寫並簽署的公司2023年年度董事和高級管理人員問卷中列出的信息，包括在本文發佈之日之前向公司提供的其他補充文件，在所有方面都是真實和正確的。我特此在下面附上我的簽名作為證據。

艾拉·本森

附錄 B

Oasis 保密協議

保密協議

2024年4月30日

綠洲管理有限公司

轉交綠洲管理（香港）

LHT 大廈 25 樓

香港中環皇后大道中31號

收件人：菲利普·邁耶

親愛的邁耶先生：

請參閲內華達州的一家公司應用數字公司（及其子公司，“公司”）與綠洲管理有限公司（“投資者”）於2024年4月30日簽訂的合作與停頓協議（“合作與停頓協議”）。在本保密協議（本 “協議”）中，公司和投資者均可被稱為 “一方”，並統稱為 “雙方”。此處使用但未另行定義的大寫術語具有合作與停頓協議中規定的含義。

在任命董事會新董事或替代新董事（以下統稱為 “新董事”）時，新董事在擔任公司董事期間將獲得（定義見下文）與公司有關的某些非公開、機密和/或專有信息，在本文中稱為機密信息（定義見下文）以及與之相關的信息服務，新董事希望向投資者及其代表提供或與其代表討論的部分機密信息，受本協議條款約束。作為簽訂合作與停頓協議以及公司願意允許新董事與投資人及其代表共享機密信息的條件，投資人同意其或其代表收到的所有機密信息均應按照本協議進行處理。

1. 某些定義。在本協議中使用的：

(a) “機密信息” 是指新董事或其代表在本協議發佈之日後以口頭、視覺、書面、電子或其他形式向投資者或其代表提供的所有與公司或其任何子公司或關聯公司有關的機密、專有和/或非公開信息、數據、文件、協議、文件和其他材料，以及董事會的觀點、意見、計劃或戰略，無論是口頭、視覺、書面、電子還是其他形式新董事以其身份收到此類信息的程度公司董事（“主要信息”），以及與投資者或其代表編制或基於主要信息有關或基於投資者或其代表編制的主要信息的所有備註、備忘錄、摘要、分析、研究、彙編、報告、預測、樣本和其他著作或文件（“次要信息”）。儘管如此，“機密信息” 一詞不應包括投資者能夠合理證明（i）在本協議發佈之日之前或從公司收到此類信息時已經由投資者、其代表或新董事掌握的信息；（ii）過去或現在由投資者、其代表或新董事在不使用機密信息的情況下獨立開發的信息；（iii）現在或之後可用向公眾公開，除非投資者披露本協議禁止（前提是本協議的任何披露

經公司事先同意的投資者或其代表應被視為本協議未禁止）；(iv) 以非保密方式從公司或其任何代表以外的來源向投資者、其代表或新任董事提供信息，據投資者所知，(1) 對公司或其任何代表沒有義務對此類信息保密，或 (2) 以其他方式禁止合同、法律或信託機構傳輸此類信息義務；或 (v) 按照第 2 (b) 節的規定予以披露。

(b) “接收” 是指由於新董事擔任公司董事而提供給新董事或投資者或其、其代表的所有信息。

(c) 儘管本協議有任何其他規定，對投資者使用的 “代表” 一詞或 “關聯公司” 一詞均不包括投資者或其關聯公司的任何運營或投資組合公司或附屬公司未從投資者那裏獲得機密信息的關聯投資基金。公司承認，投資者或其各自關聯公司的成員、合夥人、董事、高級職員、員工等可以擔任投資者或其關聯公司的運營公司或由投資者或其關聯公司管理的投資基金投資組合公司的董事，公司同意，此類運營公司或投資組合公司不會僅僅因為任何此類個人在該運營或投資組合公司的董事會任職而被視為收到機密信息；前提是 (i)) 這樣的人有未向該運營或投資組合公司或任何其他董事會成員或該運營或投資組合公司的任何高級職員、員工或其他代表提供機密信息，並且 (ii) 該運營公司或投資組合公司未以任何方式使用此類機密信息，也未就本文考慮的任何事項按投資者或其代表的指示或鼓勵行事。

2.機密信息的保密和使用。

(a) 機密信息的保密性。根據本協議的條款和條件，新董事可以與投資者共享和討論機密信息。投資者同意並同意要求其代表嚴格保密所有機密信息，不得向除其代表以外的任何人披露機密信息，這些人需要了解此類機密信息，以協助投資者提供諮詢、監測和評估其對公司的投資（“目的”），或本協議允許的其他情況；但是，對於任何此類機密信息的披露，投資者應向此類披露提供信息僅代表該目的所必需的保密信息部分，或本協議其他允許的部分。在向任何代表提供機密信息訪問權限之前，投資者應將本協議的內容和機密信息的機密性告知該代表，並應告知該代表，接受此類機密信息的擁有或訪問即表示該代表同意受本協議的約束。投資者應指示其代表遵守本協議的條款，並應對其任何代表違反本協議的行為負責。

(b) 強制披露機密信息。如果法律要求投資者或其任何代表參與任何訴訟或政府調查，包括任何司法或行政程序，或任何政府或監管機構（無論是通過證詞、訊問、索取文件、傳票、民事調查要求或其他方式），或者是其他方式

根據適用的法律或法規（在每種情況下，前提是根據律師的建議確定）法律要求投資者披露任何機密信息，投資者應（在適用法律或此類要求或要求或要求的條款允許的範圍內）在合理可行的情況下，立即將此類請求或要求通知公司，以便公司可以自費尋求適當的保護令，並應公司的要求並應公司的要求和要求公司的全部費用，應向公司提供合理的合作公司正在尋求這樣的訂單。如果投資者仍然被迫披露機密信息，則投資者（或收到此類請求的投資者代表）將僅提供保密信息中法律要求披露的部分，並應公司的要求，盡其合理的最大努力，由公司自行承擔費用，確保此類信息得到保密處理，並應（在允許的範圍內）適用的法律或此類要求的條款，或要求）儘可能在合理的時間內向公司提供擬議披露的文本，並應就其擬議披露的信息的性質和範圍真誠地徵求公司意見並考慮其合理建議。

(c) 證券法限制。投資者特此承認，它瞭解：（a）機密信息可能包含或構成有關公司及其關聯公司的重大非公開信息；（b）美國證券交易委員會頒佈的FD法規的要求構成了必須對機密信息保密的幾個原因之一；（c）在持有重要非公開信息的同時交易公司證券或將該信息傳遞給任何其他交易此類證券的人可能會使投資者承擔美國聯邦和州證券法以及據此頒佈的規章制度承擔責任，包括經修訂的1934年《交易法》第10（b）條以及根據該法頒佈的第10b-5條。此處的任何內容均不構成一方承認任何機密信息實際上包含有關公司的重大非公開信息。當公司內幕交易政策下的交易窗口開放或關閉，或者交易封鎖期開始或結束時，以及允許（或禁止）交易公司證券時，公司應至少提前兩（2）個工作日向投資者提供書面通知。儘管本協議中包含任何相反的規定，但受本第 2 (c) 節的約束，本協議中的任何內容均不阻止或限制投資者在每個交易窗口期間以及公司交易窗口開放之後的任何時間購買、出售或以其他方式交易（或提議這樣做）公司的證券（特此明確允許投資者購買、出售或以其他方式交易（或提議這樣做）公司的證券）公司董事時的內幕交易政策通常允許在本協議終止後這樣做，但須遵守《合作與停頓協議》的條款和適用法律。

3. 機密信息的準確性；不作任何陳述或保證。投資者承認並同意，公司或其任何相應代表對機密信息的準確性或完整性不作任何明示或暗示的陳述或保證。由於投資者或其任何代表使用任何機密信息或其中的任何不準確性或遺漏，公司及其任何代表均不對投資者或其任何代表承擔任何責任。本協議不應規定公司或其代表有任何義務向投資者或其代表提供任何機密信息，或更新或更正先前提供的任何機密信息，也不得賦予投資者或其代表（以公司董事身份的新董事除外）有權參加董事會或其任何委員會的任何會議。

4. 機密信息的退回和銷燬。根據本協議條款終止本協議後，根據公司的書面要求（電子郵件即可），投資者應立即（在任何情況下都不遲於提出此類請求後的十（10）個工作日），（x）退回或要求退還給公司，或（y）銷燬機密信息的所有硬拷貝，並採取商業上合理的努力刪除或銷燬所擁有的所有機密信息的所有電子副本或投資者或其代表的控制權（以及向公司證明此類刪除或銷燬），前提是前述規定不適用於次要信息。儘管此處包含任何相反的規定，但投資者及其代表應：（a）如果法律、法規或專業標準要求保留機密信息的副本，則允許投資者及其代表保留機密信息的副本；（b）不要求銷燬根據有關存儲信息存檔的先前存在的善意機構政策保存的機密信息的副本；（c）不要求歸還或銷燬因自動電子存檔而記錄的機密信息和備份程序；前提是，此類投資者在本協議下對所保留的機密信息保密的義務應在保密信息的有效期內有效。

5. 補救措施。雙方承認並同意，任何違反本協議任何條款的行為都將對另一方造成無法彌補的損害，而金錢損失無法充分賠償。因此，如果一方違反或威脅違反本協議的任何條款，則另一方有權在適用法律允許的最大範圍內獲得禁令或其他初步或衡平救濟等補救措施，無需證明不可彌補的傷害或實際損失，也無需支付保證金或其他擔保。在適用法律允許的最大範圍內，上述權利是對非違約方針對此類違約或威脅的違約行為可能獲得的其他權利或補救措施的補充，包括追回金錢損失。

6. 其他。

(a) 完整協議；修正案。本協議，即公司與新董事之間於2024年4月30日簽訂的保密協議（“新董事保密協議”）和合作與停頓協議，包含雙方關於機密信息的完整協議。本協議只能根據雙方簽署的書面協議進行修改。

(b) 信託責任。本協議不以任何方式減少、限制或減損新董事根據適用法律可能對公司及其股東承擔的任何信託責任。

(d) 任期。本協議及其下的義務和限制應在新董事保密協議根據其條款終止之日（“終止日期”）終止且對投資者沒有任何效力或效力，但以下情況除外：(i) 第 2 (a) 和 (b) 節將在終止之日起二十四 (24) 個月後繼續有效；(ii) 第 2 (c) 條和本第 6 (d) 節在任何情況下均有效本協議的終止。任何因違反本協議而提出的索賠

本協議終止之前應繼續有效，直至適用的訴訟時效到期或合作與停頓協議下的合作期終止。

(e) 無豁免。任何一方對違反本協議任何條款的任何豁免均不得視為或被解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本協議任何其他條款的違反的豁免。一方未能一次或多次堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守本協議該條款或任何其他條款的權利。

(f) 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效。

(g) 通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應為書面形式，並應被視為已送達：(i) 收到後，親自送達；(ii) 確認收到；通過電子郵件發送（前提是此類確認不會自動生成），或 (iii) 在存入國家認可的隔夜送達服務後一個工作日，在每種情況下，均應正確發送給當事方以接收相同內容。此類通信必須按照《合作與停頓協議》中規定的地址（或一方可能根據本第 6 (f) 節不時指定的其他地址）發送給各方。

(h) 適用法律；管轄權；陪審團豁免。本協議以及因本協議或公司或投資者在本協議的談判、管理、履行或執行中的任何行動而引起或與之相關的所有訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）均應受內華達州法律管轄、解釋和執行，但不影響任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是內華達州還是任何其他司法管轄區）會導致適用任何其他司法管轄區的法律比內華達州還多。雙方不可撤銷地同意，與本協議及其產生的任何權利和義務有關的任何法律訴訟或訴訟，或為承認和執行與本協議有關的任何判決以及另一方或其繼承人或受讓人根據本協議提起的任何權利和義務而提起的任何法律訴訟或程序，只能在美國內華達州地方法院或內華達州法院（或上述任何上訴法院）提起和裁決）在克拉克縣（“選定法院”）開庭。各方特此不可撤銷地就其自身和財產的任何此類訴訟或訴訟普遍無條件地接受選定法院的屬人管轄，並同意不會在選定法院以外的任何法院提起與本協議有關的任何訴訟。各方特此不可撤銷地放棄，並同意不在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中主張：(a) 任何聲稱其個人因任何原因不受選定法院管轄的索賠；(b) 任何聲稱其或其財產免於任何選定法院的管轄權或在選定法院啟動的任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前扣押、輔助扣押）的指控執行判決、執行判決或其他方式）以及（c）在允許的最大範圍內適用的法律要求，任何關於 (i) 在任何選定法院提起的訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，(ii) 此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當或 (iii) 本協議或其中的標的不得在所選法院或由所選法院強制執行的任何索賠。本協議各方特此不可撤銷地放棄所有條款

在因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利。

(i) 分配。未經非轉讓方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。未經此類同意，任何聲稱的轉讓均無效且不可執行。但是，本協議對本協議雙方的繼承人具有約束力，並使其受益。

(j) 聯合起草。本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現含糊不清或意圖或解釋問題，則本協議應解釋為本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(k) 對應方；電子傳輸。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，這兩個對應方共同構成單一協議。通過傳真、以 “便攜式文檔格式”（“.pdf”）形式發送的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子手段傳輸的本協議簽名應與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有同等效力。

[頁面的剩餘部分故意為空白]

如果前述內容正確地闡述了與本協議所述事項相關的協議，請將本協議的簽名副本退還給另一方以表明這一點，據此，本協議將構成與本協議所述事項有關的具有約束力的協議。

真的是你的，

應用數字公司

內華達州的一家公司

來自：

姓名：韋斯利·康明斯

職位：首席執行官

自上述首次寫入之日起接受並同意：

綠洲管理有限公司，

來自：

姓名：

標題：

附錄 C

新董事保密協議

保密協議

2024年4月30日

艾拉·本森

國會大道 100 號，780 套房

德克薩斯州奧斯汀 78701

親愛的本森女士，

在應用數字公司（“公司”）董事會任職期間，您將收到（定義見下文）與公司有關的某些非公開、機密和/或專有信息，此處稱為機密信息（定義見下文）。您同意，您收到的所有機密信息均應按照本保密協議（本協議可能修訂，即本 “協議”）進行處理。

請參閲公司與綠洲管理有限公司（“Oasis”）於2024年4月30日簽訂的合作與停頓協議（“合作與停頓協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語具有合作與停頓協議中規定的含義。

7. 某些定義。在本協議中使用的：

(a) “機密信息” 是指以公司董事的身份向您提供的與公司或其任何子公司或關聯公司有關的所有機密、專有和/或非公開信息、數據、文件、協議、文件和其他材料，以及董事會的觀點、意見、計劃或戰略，無論是口頭、視覺、書面、電子還是其他形式（“主要信息”）案例，包括所有筆記、備忘錄、摘要、分析、研究、彙編、報告、預測、樣本以及與您準備的主要信息有關或基於您的主要信息的其他著作或文件（“次要信息”）。儘管如此，“機密信息” 一詞不應包括您可以合理證明（i）在本協議發佈之日之前或從公司收到此類信息時已經掌握的信息，（ii）過去或是您在不使用機密信息的情況下獨立開發的信息，（iii）除本協議禁止的披露外，現在或將來可以向公眾公開的信息（前提是任何披露）經您本公司事先同意，即視為本公司事先同意不受本協議禁止) (iv) 在非保密的基礎上從公司或其任何代表以外的來源向您提供信息，而且據您所知，(1) 公司或其任何代表沒有義務對此類信息保密，或 (2) 合同、法律或信託義務以其他方式禁止傳輸此類信息；或 (v) 按照第 2 節的規定披露 (v) b)。

(b) “接收” 是指因您擔任公司董事或在您擔任公司董事期間向您提供的所有信息。

8. 機密信息的保密和使用。

(a) 機密信息的機密性。根據本協議的條款和條件，您同意嚴格保密所有機密信息，除非董事會明確允許，否則不得向任何人披露機密信息。

(b) 強制披露機密信息。如果在任何訴訟或政府調查中，包括任何司法或行政程序，或任何政府或監管機構（無論是通過證詞、訊問、索取文件、傳票、民事調查要求還是其他方式），或者根據適用的法律或法規（在每種情況下，根據律師的建議確定）法律要求您披露任何機密信息，則您應（在適用法律或法律允許的範圍內）披露任何機密信息此類要求或請求的條款），如果合理在切實可行的情況下，立即將此類請求或要求通知公司，以便公司可以自費尋求適當的保護令，並應應公司的要求在尋求此類命令時向公司提供合理的合作，費用由公司承擔。如果您仍然被迫披露機密信息，則您只能提供保密信息中根據法律要求披露的部分，並應公司的要求，盡最大努力確保此類信息得到保密處理，並應（在適用法律或此類要求或請求條款允許的範圍內）向公司提供擬議披露的案文在合理範圍內在切實可行的情況下提前披露，並應就公司擬披露的信息的性質和範圍真誠地徵求和考慮公司的合理建議。

(c) 證券法限制。您特此承認，您理解：(a) 機密信息可能包含或構成與公司及其關聯公司有關的重大非公開信息；(b) 美國證券交易委員會頒佈的 FD 法規的要求構成了必須保密機密信息的幾個原因之一；(c) 在持有重要非公開信息的同時交易公司證券，或將該信息傳遞給任何其他交易此類證券的人士根據美國聯邦和州證券法以及據此頒佈的規章制度，包括經修訂的 1934 年《交易法》第 10 (b) 條以及根據該法頒佈的第 10b-5 條，您承擔責任。此處的任何內容均不構成本協議的任何一方（均為 “一方”，統稱為 “雙方”）承認任何機密信息實際上包含有關公司的重大非公開信息。當公司內幕交易政策下的交易窗口開放或關閉，或者交易封鎖期開始或結束時，以及允許（或禁止）交易公司證券時，公司應至少提前兩（2）個工作日向您提供書面通知。儘管本協議中包含任何相反的規定，但受本第 2 (c) 節的約束，本協議中的任何內容均不阻止或限制您在每個交易窗口期間以及公司內幕交易下交易窗口開放後的任何時間購買或出售或以其他方式交易（或提議這樣做）公司的證券（特此明確允許您購買、出售或以其他方式交易（或提議這樣做）公司的證券）當公司的董事通常是這樣的政策時允許在本協議終止後這樣做。

(d) 公司已於2024年4月30日與Oasis簽訂了該特定保密協議（“Oasis保密協議”）。儘管此處有任何相反的內容，但新的

董事可以根據Oasis保密協議的條款（定義見Oasis保密協議）或Oasis保密協議的其他允許，向Oasis及其關聯公司、經理、成員、董事、高級職員、員工、代表（包括但不限於律師、會計師和財務及其他顧問）或代理人（“Oasis代表”）披露機密信息。儘管有上述判決，但新董事同意不向Oasis或Oasis代表披露：（a）外部或內部法律顧問向公司或其任何子公司提供的與任何未決或威脅的、涉及或與公司相關的索賠、訴訟或程序有關的任何法律諮詢，或（b）可能構成對公司或其任何子公司的律師-客户特權或律師工作放棄的任何其他信息產品特權（包括內部或外部法律顧問）已由公司以書面形式向新董事確定。

9. 機密信息的準確性；不作任何陳述或保證。您承認並同意，公司不對機密信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證。由於您或您的任何代表使用任何機密信息或其中的任何不準確性或遺漏，公司及其任何代表均不對您或您的任何代表承擔任何責任。

10. 機密信息的退回和銷燬。根據本協議的條款，在本協議終止後，根據公司的書面要求（電子郵件即可），您應立即（無論如何不遲於此類請求後的十（10）個工作日），（x）退回或要求退還給公司，或（y）銷燬機密信息的所有硬拷貝，並採取商業上合理的努力刪除或銷燬您擁有或控制的所有機密信息的所有電子副本（以及向公司證明此類刪除或銷燬），前提是，也就是説，前述內容不適用於次要信息。儘管此處包含任何相反的規定，您應當：（a）如果法律、法規或專業標準要求保留機密信息的副本，則允許您保留此類副本；（b）無需銷燬根據有關存儲信息存檔的先前存在的善意機構政策保存的機密信息的副本；（c）無需歸還或銷燬通過自動電子存檔和備份程序記錄的機密信息; 已提供，根據本協議，您對所保留的此類機密信息保密的義務將在保管此類機密信息的時期內繼續有效。

11. 補救措施。雙方承認並同意，任何違反本協議任何條款的行為都將對另一方造成無法彌補的損害，而金錢損失無法充分賠償。因此，如果一方違反或威脅違反本協議的任何條款，則另一方有權在適用法律允許的最大範圍內獲得禁令或其他初步或衡平救濟等補救措施，無需證明不可彌補的傷害或實際損失，也無需支付保證金或其他擔保。在適用法律允許的最大範圍內，上述權利是對非違約方針對此類違約或威脅的違約行為可能獲得的其他權利或補救措施的補充，包括追回金錢損失。

12. 其他。

(a) 完整協議；修正案。本協議、Oasis NDA和合作與停頓協議包含雙方在以下方面的完整協議

機密信息。本協議只能根據雙方簽署的書面協議進行修改。

(b) 信託責任。本協議不以任何方式減少、限制或減損新董事根據適用法律可能對公司及其股東承擔的任何信託責任。

(d) 任期。本協議及其下的義務和限制應在您不再擔任公司董事之日（“終止日期”）終止且不具有任何效力或效力，但以下情況除外：(i) 第 2 (a)、(b) 和 (d) 節將持續到終止之日後二十四 (24) 個月之日以及 (ii) 第 2 (c) 節，本第 6 (d) 條應繼續有效本協議的任何終止。在本協議終止之前發生的任何違反本協議的索賠應持續到適用的訴訟時效到期。

(e) 無豁免。任何一方對違反本協議任何條款的任何豁免均不得視為或被解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本協議任何其他條款的違反的豁免。一方未能一次或多次堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守本協議中該條款或任何其他條款的權利。

(g) 通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已送達：(i) 收到後，親自送達；(ii) 確認收到；通過電子郵件發送（前提是此類確認不會自動生成），或 (iii) 在存入國家認可的隔夜送達服務後一個工作日，在每種情況下，均應正確發送給當事方以接收相同內容。此類通信必須按照《合作與停頓協議》中規定的地址（或一方可能根據本第 6 (f) 節不時指定的其他地址）發送給各方。發給新董事的任何通信也應發送給位於德克薩斯州奧斯汀市國會大道100號780套房的艾拉·本森，並通過電子郵件發送至 ebenson@us.oasiscm.com。

(h) 適用法律；管轄權；陪審團豁免。本協議以及因本協議或公司或您在本協議的談判、管理、履行或執行中的任何行動而引起或與之相關的所有訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）均應受內華達州法律管轄、解釋和執行，但不影響任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是內華達州還是任何其他司法管轄區）導致適用任何司法管轄區的法律

內華達州除外。雙方不可撤銷地同意，與本協議及其產生的任何權利和義務有關的任何法律訴訟或訴訟，或為承認和執行與本協議有關的任何判決以及另一方或其繼承人或受讓人根據本協議提起的任何權利和義務而提起的任何法律訴訟或程序，只能在美國內華達州地方法院或內華達州法院（或上述任何上訴法院）提起和裁決）在克拉克縣（“選定法院”）開庭。各方特此不可撤銷地就其自身和財產的任何此類訴訟或訴訟普遍無條件地接受選定法院的屬人管轄，並同意不會在選定法院以外的任何法院提起與本協議有關的任何訴訟。各方特此不可撤銷地放棄，並同意不在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中主張：(a) 任何聲稱其個人因任何原因不受選定法院管轄的索賠；(b) 任何聲稱其或其財產免於任何選定法院的管轄權或在所選法院啟動的任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前扣押、輔助扣押）的指控執行判決、執行判決或其他方式）以及（c）在允許的最大範圍內適用的法律要求，任何關於 (i) 在任何選定法院提起的訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，(ii) 此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當或 (iii) 本協議或其中的標的不得在所選法院或由所選法院強制執行的任何索賠。本協議各方在此不可撤銷地放棄由本協議引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

(i) 分配。未經非轉讓方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。未經此類同意，任何聲稱的轉讓均無效且不可執行。

[頁面的剩餘部分故意為空白]

真的是你的，

應用數字公司，

內華達州的一家公司

來自：

姓名：韋斯利·康明斯

職務：首席執行官

自上文首次撰寫之日起接受並同意：

導演

______________________________________________

艾拉·本森

附錄 D

新聞稿

應用數字任命艾拉·本森為董事會成員

Benson 在金融服務領域擁有十多年的經驗

作為與Oasis管理公司簽訂的合作和停頓協議的一部分加入董事會

達拉斯，2024年4月30日——專為高性能計算（HPC）應用設計的下一代數字基礎設施的設計、建造和運營商應用數字公司（納斯達克股票代碼：APLD）（“應用數字” 或 “公司”）已任命艾拉·本森為其董事會（“董事會”）的獨立董事，自2024年5月6日起生效。艾拉還被任命為提名和治理委員會主席。

艾拉·本森在金融服務領域擁有十多年的經驗，是綠洲管理有限公司（“Oasis”）的董事。她在與正在進行戰略轉型的上市公司合作方面擁有豐富的經驗。在2013年加入Oasis之前，本森曾在2009年至2013年期間在獨立資產管理公司GAM擔任分析師。Benson 擁有德克薩斯大學奧斯汀分校麥康姆斯商學院的金融工商管理學士學位。

應用數字首席執行官兼董事會主席韋斯·康明斯表示：“我很榮幸艾拉·本森能加入我們的董事會。”隨着我們繼續擴大董事會以提供監督，艾拉的投資管理背景將使她成為我們公司和我們戰略方向的重要資產。”

本森説：“我很高興加入應用數字的董事會。”“隨着公司繼續通過向主要超大規模企業和其他運行人工智能工作負載的企業提供高性能計算能力來擴展其託管和服務產品，我在實現股東價值最大化方面的豐富財務經驗順利融為一體。”

本森女士加入董事會是與Oasis簽訂的合作與停頓協議（“協議”）的一部分，該協議除其他外涉及董事會的成員和組成以及Oasis停止進一步累積超過公司已發行股份9.9％的公司股票，以及在本森女士在董事會任職期間削減某些其他活動，協議預計將延長至該日期公司預計的2026年11月年度股東大會，即大約31個月的股東大會自協議生效之日起。有關該協議的更多細節包含在公司於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中。

Oasis已告知公司，Oasis及其附屬公司目前擁有約520萬股公司普通股，約佔公司普通股已發行股份的4.2％。

關於應用數字

應用數字（納斯達克股票代碼：APLD）在北美設計、開發和運營下一代數據中心，為快速增長的高性能計算（HPC）行業提供數字基礎設施解決方案。要了解更多信息，請訪問 www.applieddigital.com。在 Twitter 上關注我們 @APLDdigital。

關於綠洲管理有限公司

Oasis管理有限公司管理私人投資基金，專注於不同國家和行業的各種資產類別的機會。Oasis由塞思·菲捨爾於2002年創立，他以首席投資官的身份領導該公司。有關 Oasis 的更多信息，請訪問 https://oasiscm.com。

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