美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 30 日
FIRSTSUN 資本銀行
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
特拉華 （州 或其他註冊司法管轄區） |
333-258176 （委員會 文件號） |
81-4552413 （國税局 僱主識別號） |
第 16 街 1400 號，250 號套房 丹佛， 科羅拉多州 （主要行政辦公室地址 ） |
80202 （郵政編碼 ） |
(303) 831-6704
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人 的申報義務，請勾選 以下相應的複選框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條 提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條 徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：無
用複選標記註明 註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR § 230.405）還是1934年《交易法》第12b-2條（17 CFR § 240.12b-2）中所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，因為 遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第 1.01 項《實質性最終協議》的訂立
Merger 協議修正案
2024年4月30日 ，特拉華州的一家公司（“FirstSun”）FirstSun Capital Bancorp於2024年1月16日簽訂了由華盛頓州的一家公司HomeStreet, Inc.（“FirstSun”）、FirstSun和Dynamis子公司之間的第1號修正案（“合併協議”）（“合併協議”）， 一家華盛頓公司，也是FirstSun（“Merger Sub”）的全資子公司。此處未定義的大寫術語 應具有合併協議中賦予的含義。
根據 修正案，HomeStreet、FirstSun和Merger Sub已同意對合並協議進行如下修改，每種情況均按修正案中特別描述的更多 進行修改：
| 1. | 可以考慮 將與合併 相關的FirstSun籌集的總股本增加4,500萬美元至6000萬美元，從而從1.75億美元的 總籌集資金增加到高達2.35億美元。 |
| 2. | 將交換比率從 0.4345 降低到 0.3867。 |
| 3. | 如果HomeStreet在修正案 生效之日後的30天內收到 競爭性收購提案，則在某些情況下，將HomeStreet應支付的終止費從1,000萬美元減少到2600萬美元，外加FirstSun交易費 和開支的報銷。 |
| 4. | 更改 銀行合併的結構，使北卡羅來納州向日葵銀行將從全國性 銀行協會轉變為德克薩斯州特許銀行，成為聯邦 儲備系統的成員（“新母銀行”），HomeStreet銀行將 與新母銀行合併，新母銀行作為銀行 合併中的倖存實體。 |
| 5. | 修改 必要監管批准的定義，以德克薩斯州銀行部的批准和美聯儲委員會的額外批准 取代 OCC 的批准。 |
| 6. | 為FirstSun發行4,850萬美元的次級債務提供 。 |
| 7. | 提供 用於HomeStreet處置約3億美元的某些商業 房地產貸款。 |
修正案獲得了FirstSun和HomeStreet董事會的一致批准。
除修正案明確修改的 以外，合併協議仍然完全有效，該協議是FirstSun於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告的附錄2.1提交的。上述 對修正案的描述並不完整，受 修正案和合並協議全文的約束和全面限定，後者分別作為附錄2.1和附錄2.2， 附於此，並以引用方式納入此處。
收購融資證券購買協議修正案
在加入該修正案的同時，FirstSun於2024年4月30日簽訂了2024年1月16日的《收購融資證券購買 協議第一修正案（“AFSPA修正案”），部分基金由惠靈頓管理公司（“惠靈頓”） 和某些其他機構認可投資者（均為 “額外投資者”，與惠靈頓合稱 “投資者”）。根據AFSPA修正案，根據其中規定的條款和條件，基本上 與合併結束同時進行，額外投資者將額外投資4,500萬美元，總投資額為1.4億美元，以換取以每股32.50美元的收購價出售和發行約140萬股 FirstSun普通股。根據AFSPA修正案的條款，FirstSun有能力以每股32.50美元的收購價額外發行約46萬股股票，額外投資1500萬美元和Castle Creek Capital Partners VIII。額外投資者之一L.P. 有30天的時間購買這些股票。
除AFSPA修正案明確修改的 以外，收購融資證券購買協議仍然完全有效，該協議的形式作為 FirstSun於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4提交。前述對AFSPA修正案的描述並不完整，受AFSPA修正案和收購融資證券購買協議的全文的約束， 的全文分別作為附錄10.1和附錄10.2附於此，並以引用方式納入 。
項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。
本 8-K 表最新報告第 1.01 項中提供的 信息以引用方式納入本第 3.02 項。根據經AFSPA修正案修訂的收購 金融證券購買協議發行 FirstSun 普通股 根據 《證券法》第4 (a) (2) 條規定的豁免， 旨在根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）免於註冊。
第 7.01 項 FD 法規披露。
根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第18條而言，根據本第7.01項提供的 信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束， ，也不得以引用方式納入FirstSun Capital Bancorp根據1933年 交易法或1933年《證券法》提交的任何文件或其他文件中，經修訂，除非此類申報 或文件中以具體提及方式明確列出。相反，根據本第 7.01 項提供的信息應視為 “已提供”。
FirstSun和HomeStreet與第8.01項所述交易相關的投資者聯合演示文稿的 副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供。
項目 8.01 其他活動。
2024年4月30日，FirstSun和HomeStreet發佈了一份聯合新聞稿，宣佈自2024年4月30日起 30日執行HomeStreet、FirstSun和Merger Sub之間的合併協議修正案，根據該修正案，根據其中規定的條款和條件，FirstSun將收購HomeStreet的全資銀行HomeStreet和HomeStreet銀行 子公司。
交易預計將於2024年第四季度完成，前提是獲得監管部門的批准以及FirstSun和HomeStreet股東的批准 以及其他成交條件的滿足或豁免。
根據經修正案修訂的 合併協議的條款，HomeStreet的股東每持有HomeStreet普通股 股將獲得FirstSun的0.3867股普通股。除了 其他例外情況外，HomeStreet的股東也有權獲得現金來代替FirstSun普通股的部分股份。
由FirstSun和HomeStreet發佈的聯合新聞稿的 副本作為 8-K表格當前報告的附錄99.2提交。FirstSun和HomeStreet關於HomeStreet與FirstSun 合併的投資者陳述的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提交。
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 通信包含有關HomeStreet與FirstSun之間擬議交易的1995年《美國私人 證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條以及經修訂的1934年《證券交易所 法》第21E條中安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。一般而言，前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“相信”、“期望”、“預期”、 “打算”、“將”、“應該”、“計劃”、“估計”、“預測”、“繼續” 和 “潛在” 或否定等詞語或其他類似術語來識別，幷包括與預期 時間、完成相關的陳述，財務利益以及擬議合併（“合併”）的其他影響。前瞻性 陳述不是歷史事實，代表管理層對所涉事項的信念， 發表聲明時獲得的信息；它們不能保證未來的表現。實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述受許多 假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化，並可能導致實際業績或財務狀況與此類陳述所表達或暗示的業績或財務狀況存在重大差異。
可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於：(1) 合併帶來的預期成本節約、協同效應和其他 財務收益無法在預期的時間框架內實現，以及 與整合事項有關的成本或困難超出預期，(2) HomeStreet獲得股東必要批准的能力， (3) FirstSun 的能力 HomeStreet將在預期的情況下獲得政府和監管部門對合並的必要批准 或根本沒有（以及此類批准可能導致施加可能對合並後的 公司或合併的預期收益產生不利影響的條件），（4）FirstSun完成投資協議以獲得 必要資金支持交易的能力，（5）HomeStreet和FirstSun之間日期為2024年1月16日 的合併協議中的成交條件未能得到滿足，或在完成合並時出現的任何意外延遲，(6) 任何事件、變更或其他情況的發生可能會導致一方或雙方有權終止 合併協議，（7）轉移管理層對正在進行的業務運營和機會的注意力，（8）潛在的 業務或員工關係的不良反應或變化，包括因宣佈或完成 合併而產生的負面反應或變化，以及（9）已經或可能對FirstSun或HomeStreet提起的任何法律訴訟的結果。 有關可能影響前瞻性陳述的其他因素的更多信息，請參閲 FirstSun 在 S-4 表格上的初步註冊聲明中 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 和 “風險因素” 標題下的警告 ，該聲明包含HomeStreet的初步委託書和 下文討論的FirstSun的初步招股説明書，以及FirstSun和HomeStreet隨後向其提交的其他文件 美國證券交易委員會（“SEC”）。
其他 信息以及在哪裏可以找到
關於特拉華州公司FirstSun和華盛頓州公司HomeStreet的合併，FirstSun向美國證券交易委員會提交了 表格S-4的初步註冊聲明，其中包括HomeStreet的初步委託書和2024年3月8日FirstSun的 初步招股説明書，該説明書尚未最終定稿，將進行修訂，以及有關擬議交易的其他相關文件 。我們敦促 投資者和證券持有人在做出任何投資或投票決定之前，閲讀初步註冊聲明和初步委託書/招股説明書（以及向美國證券交易委員會提交的與合併有關或以引用方式納入初步委託書/招股説明書的任何其他文件），以及 對這些文件及其最終版本（當它們可用時）的任何修正或補充（當它們可用時），因為這些 文件包含並將包含有關合並的重要信息。
投資者 和證券持有人可以免費獲得這些文件的副本，包括HomeStreet的初步委託書和FirstSun的 初步招股説明書，以及在其網站www.sec.gov上向美國證券交易委員會提交的其他文件。投資者和證券 持有人還可以在FirstSun的網站 https://ir.firstsuncb.com/investor-relations/default.aspx, and (ii) HomeStreet的網站 https://ir.homestreet.com/sec-filings/all-filings/default.aspx 上從（i）FirstSun免費獲得向美國證券交易委員會提交的文件的副本。
本 通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或 任何投票或批准的邀請，也不應在根據該司法管轄區的證券法進行註冊或資格認定之前此類要約、招攬或出售 為非法的任何司法管轄區進行任何證券出售。
招標中的參與者
FirstSun、 HomeStreet及其某些董事和執行官可能被視為參與向HomeStreet的 股東徵集與擬議合併有關的代理人。有關FirstSun和HomeStreet的董事和執行官 以及其他可能被視為參與與擬議合併有關的HomeStreet 股東招募活動的人的信息包含在FirstSun於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的HomeStreet股東 會議的初步委託書/招股説明書中。有關FirstSun董事和高級管理人員以及 他們對FirstSun普通股的所有權的信息可以在FirstSun於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及FirstSun隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。有關HomeStreet董事和高級職員 及其對HomeStreet普通股所有權的信息，可在HomeStreet的初步委託書 中找到，該委託書包含在FirstSun於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的S-4表初步註冊聲明中，HomeStreet於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告，經HomeStreet修訂 HomeStreet於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的關於10-K/A表格的年度報告 以及HomeStreet隨後向 美國證券交易委員會提交的其他文件。有關此類參與者利益的其他信息包含在初步委託書/招股説明書 以及向美國證券交易委員會提交的有關擬議合併的其他相關文件中。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
展覽 數字 |
描述 | |
| 2.1 | 截至4月的協議和合並計劃的第1號修正案 [30]，2024 年，由 HomeStreet, Inc.、FirstSun Capital Bancorp 和 Dynamis 子公司共同創立* | |
| 2.2 | HomeStreet, Inc.、特拉華州的一家公司FirstSun Capital Bancorp和Dynamis子公司之間於2024年1月16日達成的協議和合並計劃*（參照2024年1月19日向美國證券交易委員會提供的8-K表報告附錄2.1納入此處） | |
| 10.1 | FirstSun及其簽署方之間簽訂的截至2024年4月30日的收購融資證券購買協議第一修正案表格* | |
| 10.2 | FirstSun及其簽署方簽訂的截至2024年1月16日的收購融資證券購買協議表*（參照2024年1月19日向美國證券交易委員會提供的8-K表報告附錄10.4納入此處） | |
| 99.1 | FirstSun Capital Bancorp 和 HomeStreet, Inc. 聯合投資者演示文稿，日期為 2024 年 4 月 30 日（僅提供信息） | |
| 99.2 | FirstSun Capital Bancorp 和 HomeStreet, Inc. 於 2024 年 4 月 30 日發佈的聯合新聞稿 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中） |
| * | 根據 S-K 法規第 601 (a) (5) 項 ，某些附表和類似附件已被省略 。註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或類似 附件的副本。 |
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人 代表其簽署本報告。
日期： 2024 年 4 月 30 日
| FirstSun 資本銀行 | ||
| 來自： | /s/ 尼爾·阿諾德 | |
| Neal E. Arnold | ||
| 主管 執行官 | ||