附件 10.2

結算、轉讓和釋放協議

本《和解、轉讓和解除協議》(本《協議》)日期為2024年5月1日(《生效日期》)，由以下各方簽訂Theralink Technologies，Inc.，內華達公司(“借款人”)和iMac Holdings Inc.，特拉華州公司(“貸款人”)。

獨奏會

鑑於， 根據借款人與貸款人之間於2024年4月11日訂立的某項信貸協議(該協議經不時修訂、補充或以其他方式修改)，貸款人於任何時間向借款人提供原始本金金額最高但不超過1,000,000美元的信貸安排(每筆貸款均為“定期貸款”)，並於2024年4月12日借出初始定期貸款350,000美元。此處使用但未定義的大寫術語 應與信貸協議中賦予此類術語的含義相同；

鑑於， 定期貸款的到期日為2024年10月12日，以現金支付的利息按年利率9%計息，以實物支付的應計利息的任何部分按年利率11%計息，這筆利息將加到當時未償還的定期貸款本金中；

鑑於，作為迅速付款和履行對貸款人的義務的擔保，定期貸款以借款人及其作為設保人的每一附屬公司根據日期為2024年4月12日的特定擔保和質押協議(“擔保和質押協議”)對借款人及其子公司的資產享有優先權益作擔保(“擔保和質押協議”)，根據信貸協議，受允許留置權的限制；

鑑於， 借款人向某些認可投資者出售了本金總額約為4,400,000美元的債券，並同意將某些現有證券轉換為本金總額為1,360萬美元的額外債券，導致 發行了日期分別為2022年11月29日和2023年1月27日的10%原始發行折扣高級擔保可轉換債券，原始總金額約為1,800萬美元；

鑑於，作為對債券持有人迅速付款和履行其義務的擔保，借款人在債券項下的債務 由借款人、債券簽字人和作為抵押品代理的Cavalry Fund I Management LLC(“擔保協議”)根據日期為2022年11月29日的擔保協議對借款人的所有資產享有優先留置權(“擔保協議”)。

鑑於，債券原定於2023年11月29日(“到期日”)到期，但借款人根據債券的第2(E)節，於2023年11月27日將到期日延長了三(3)個月，因此債券應於2024年2月29日到期並支付，由於到期日延長，債券在延期日的未償還本金，加上其應計和未付利息以及所有其他金額、成本、延期結束時到期的債務的費用和違約金增加了5%；

鑑於，債券於2024年2月29日到期應付，借款人未能在該日或之前支付債券本金；

鑑於， 貸款人於2024年4月30日分別與債權持有人簽訂了各自的購買協議，合計代表貸款人在優先結算日(定義見下文)根據債券(包括貸款人在優先結算日或之前(定義見下文)收購的任何債券)項下的未償還金額超過1,580萬美元。

鑑於， 根據收購債券第8(B)節，收購債券持有人有權宣佈收購債券的未償還本金金額，加上應計但未支付的利息、違約金和其他金額(包括強制性的違約金額)(包括(A)收購債券未償還本金的130%，加上本收購債券應計利息的130%和未付利息的130%，以及(C)與本次收購有關的所有其他金額、成本、費用和違約金的130%)立即到期和應付，該數額的利息等於年利率16%或適用法律允許的最高利率，直至購置款債權項下到期的金額全部付清(“未償債權債務”)；

鑑於， 根據信貸協議第7.1(E)節，借款人到期不支付收購債券是違約事件 根據信貸協議第7.2節，信貸協議的行政代理宣佈定期貸款的所有未付本金、應計和未支付的利息，以及根據信貸協議所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付(“信貸協議未清償金額”，與債務企業 未清償金額一起稱為“未清償金額”)；

鑑於， 2024年4月26日，借款人未能向貸款人支付當時應支付的欠款。

鑑於 因此，在2024年4月30日，收購債權證持有人將這種違約通知了借款人，要求支付當時到期和未償還的未清償金額，並在此期間保留其當時可獲得的所有其他權利和補救措施；

鑑於， 借款人已聘請獨立評估師(“評估者”，該評估為“評估者”)，貸款人可接受對其所有資產(包括任何知識產權)(“結算資產”)進行估值，但不包括本合同所附附表A所列資產(“除外資產”)；

鑑於，貸款人已授權貸款人新發行的一系列可轉換優先股，指定為E系列可轉換優先股，面值為0.001美元，其條款載於該系列優先股的指定證書(“指定證書”)中，其形式為附件A(連同根據其條款更換髮行的任何可轉換優先股，即“E系列優先股”)，其中E系列優先股可轉換為普通股，面值0.001美元，根據指定證書的條款，貸款人的股份(根據指定證書的條款可發行的普通股，包括但不限於，在轉換或其他情況下，統稱為“轉換 股份”)。

鑑於， 根據作為附表B所附表格(“定價表”)，借款人已請求貸款人接受其所有資產(包括任何知識產權)(“結算資產”) (不包括本合同所附附表A確定的資產(“除外資產”))的轉讓和轉讓，以履行其對貸款人的義務 (其作為收購債權的未來所有人和信貸協議項下的義務)或以其他方式解決雙方的 分歧，如價格表和評估所確定的，獲得貸款人據此確定的E系列優先股(“優先股”)的總股數；

現在， 因此，考慮到房屋和其他良好和有價值的代價，在此確認收到並充分支付，並打算在此具有法律約束力，本合同各方特此同意如下：

文章 1

陳述 和保證

第 1.1節。借款人的回執。借款人特此確認：

(A)以上陳述的獨奏會在所有重要方面都是真實和完整的，並通過引用結合於此。

(B)收購債權證及信貸協議項下到期的所有 款項，包括未償還款項，現已全部到期及應付 ，除根據本協議的條款及條件外，貸款人有權對借款人行使其現時可享有的任何及所有權利及補救 。

(C)借款人特此承認，借款人不能直接或間接基於任何交易、事件、情況、行動、未能採取行動或發生任何種類或類型的事件而對貸款人集團提出抗辯或其他抗辯、抵銷權、追償權、索賠、反索賠、任何種類或性質的訴訟或任何原因， 無論已知或未知， 在執行本協議之前發生、存在、採取、允許或開始並在本協議執行之前發生的， 按照、依據或憑藉未償還金額或信貸協議或債券的任何條款或條件提取、準許或開始；只要存在任何抗辯、權利、索賠、反索賠、訴訟或訴因，無論是肯定的還是其他的，抗辯、權利、索賠、反訴、訴訟和訴因在此永遠被放棄、解除和解除。

(D)借款人特此承認，借款人在充分的機會和充分的 時間段後，已自由和自願地簽訂了本協議，以便與其律師一起審查、分析和討論本協議的所有條款和條件以及與本協議相關的所有事實和法律事項。借款人還承認，其在充分了解的情況下積極參與了本協議的談判，並且本協議的談判、準備和執行過程中沒有對本協議的任何一方施加或強加任何形式或性質的欺詐、脅迫、不當影響或脅迫 。

(E) 沒有任何法規、規則、法規、命令或判決，(Ii)沒有任何組織文件的規定，以及(Iii)對借款人或其任何結算資產具有約束力的任何抵押、契約、合同或其他協議的條款，在每種情況下， 都不會禁止或導致違約，或以任何方式阻止借款人執行、交付、履行、遵守或遵守本協議的任何條款或條件。

(F)借款人未自願或非自願地向任何債權人授予任何留置權或擔保權益，該留置權或擔保權益並未在本協議日期或之前以書面形式向貸款人披露，也未採取任何行動或未能採取任何行動，以損害、改變、危害或以其他方式不利影響任何留置權或擔保全部或部分未清償金額、結算資產的優先權、完善性、有效性或可執行性。或貸款人相對於任何借款人的任何其他債權人對未清償金額和結算資產的債權的優先權或有效性。

(G)借款人擁有訂立和履行本協議項下義務的完全法律權利、權力和授權，借款人簽署和交付本協議以及借款人完成本協議的交易均已得到所有適當行動(公司或其他)的正式授權。

(H)本協議構成借款人的有效、具有約束力和可強制執行的協議，可根據本協議的條款對借款人強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似影響債權人權利的法律以及衡平法一般原則的影響 無論是由法院還是衡平法適用。

文章 2

資產週轉率；其他契諾和協議

在考慮貸款人因目前存在的違約而放棄對借款人或其任何資產採取任何進一步行動時，以及考慮到雙方履行雙方最近為解決分歧而達成的各種協議的情況時，本協議各方同意如下：

第 2.1節。結算資產週轉率。考慮到本協議中的相互契諾，截至本協議日期，借款人 特此向貸款人匯款、轉讓和轉讓結算資產(排除的資產除外)，並簽署並向貸款人交付一份由其正式籤立的銷售、轉讓和假設協議，將結算資產的良好和可銷售的所有權 轉移給貸款人，除以貸款人為受益人的留置權和產權負擔以及貸款人可能要求的 轉讓和轉讓的其他文件外，沒有任何其他留置權和產權負擔。自第二(2)日起生效^發送)交易日(在指定證書中定義)(或借款人和貸款人共同確定的較後日期)(“優先結算日”) 借款人收到評估師的評估後，貸款人應根據價格表和評估發行欠借款人的優先股總數 。

第 2.2節。假設負債。考慮到本協議中的相互契約，自生效日期起，分包商特此 承擔並同意僅支付、履行和償還雙方共同同意的應付賬款，不承擔其他責任。

第 2.3節。員工從生效日期開始，招標人應“隨意”地向招標人全權決定的人員提供就業機會，工資由招標人與每個人員協商確定。

第 節2.4。終止合併協議。本協議雙方同意在生效日期後商業上可行的情況下，於2023年5月23日由貸款人iMac Merge Sub，Inc.和借款人終止該特定的協議和合並計劃。

第 2.5節。撤回《S-4號登記聲明》。雙方同意在生效日期後商業上可行的情況下儘快撤回S-4表格中的註冊聲明。

第 2.6節。發行E系列優先股。貸款人將沒有義務發行E系列優先股，直到就結算資產獲得第三方所需的所有 同意為止，借款人應 盡其合理的最大努力在生效日期後儘快獲得任何此類所需的同意(S)，費用自負。

第 2.7節。放棄到期的金額。考慮到本和解協議中的相互契約和借款人在生效日期第2.1節中所要求的履約情況，貸款人特此免除借款人的未清償金額，包括截至本協議之日應計的所有逾期費用和違約利息。

第 2.8節。費用和開支。

(I)在本協議簽署後，借款人應向貸款人(或貸款人指示的其他人)支付(以前未支付的)所有合理的自付律師費，以及貸款人與本協議的準備、談判、執行和交付有關的費用，以及將簽署和交付的所有其他文件和文書。

(Ii)應 要求，借款人應向貸款人支付貸款人因執行本協議條款而支付或發生的或代表貸款人支付或發生的所有合理的自付法律費用和其他費用，包括但不限於合理的外部律師的 法律費用和開支(統稱為“執行費用”)。

文章 3

發佈 和豁免

第 3.1節。放行和豁免。

(A)除以下第3.1(C)節所述的 外，貸款人及其現任和前任附屬公司、母公司、子公司、前任、分公司、代理人、保險公司、律師、代表、僱員、董事、受託人、成員、受益人、繼任者和受讓人(統稱為“貸款人集團”)特此免除借款人及其現任和前任附屬公司、母公司、子公司、前任分公司、代理人、保險公司、律師、代表、僱員、董事、受託人、成員、受益人、繼任者和受讓人(統稱為“貸款人集團”)。借款人集團“)任何和所有索賠、訴訟、訴訟、義務、債務、要求、負債、損害賠償、損失、成本和費用與所有索賠(無論是主張的或非主張的、法律上的或未知的、固定的或有的、成熟的或未成熟的、以及是否基於合同、侵權、法定或其他追回理論)(統稱為”索賠“) 貸方集團已經或本可以在與未清償金額相關或由此產生的範圍內針對借款人集團提出的索賠。

(B)除以下第3.1(C)節所述的 外，借款人集團特此免除貸款人集團對貸款人集團提出的與未清償金額相關或由此產生的索賠。

(C)本條第3條所載的豁免不應延伸至(I)任何一方履行本和解協議項下的義務；(Ii)貸款人集團或借款人集團已有或稍後可能已有的債權，如第1條的規定未獲履行；及(Iii)當事人的持續責任，包括但不限於信貸協議、債權證、擔保協議、擔保及質押協議及信貸協議所指的任何其他協議、文件或文書項下的任何或全部責任，以及借款人集團任何成員所聲稱或可能聲稱的任何直接或間接行動或不作為。

文章 4

賠款

第 4.1節借款人特此同意賠償、保護貸款人，並使其免受因違反本協議(包括本協議中的任何陳述和擔保)和/或其疏忽或故意不當行為而產生的任何類型的損失、成本或損害(包括合理的外部律師費)。

文章 5

其他

第 5.1節。標題。描述性標題僅為方便起見，不會控制或影響本協議任何 條款的含義或解釋。

第 5.2節。通知。本協議要求或允許的或與本協議相關的任何通知(但不暗示在本協議條款未明確要求的情況下發出通知的任何義務或義務)應以書面形式發出，並應被視為已在送達商業隔夜快遞之日起的營業日後的一(1)個營業日，或在寄往美國的郵寄、掛號信或掛號信、頭等郵資預付、要求的回執之後的五(5)個營業日內，被視為已被視為已由專人送達。地址如下：

借款人：

警告：

IMac 控股公司

馬洛裏街3401號

套房 100

田納西州富蘭克林37067

電話： (844)266-4622

使用 將副本(僅供參考)發送至：

Kelley Drye&Warren LLP

世貿中心3號樓

格林威治街175號

紐約，郵編：10007

電話： (212)808-7540

或 任何一方應以本協議規定的方式通知另一方的其他地址。

第 5.3節。繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

第 5.4節。關鍵時刻。時間是本協議的關鍵。

第 5.5節。對應者。本協議可以簽署任意數量的正本或副本，每一份副本應被視為正本，所有副本合在一起僅構成一份相同的文書。 雙方還同意，通過其他電子方式交付的傳真和DocuSign簽名和簽名頁對各方具有約束力 ，與正本簽名具有同等的效力。

第 5.6節。治國理政。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，不適用任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的規定或規則(無論是特拉華州的法律還是任何其他司法管轄區的法律)。本協議各方不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或任何其他交易文件相關的任何爭議，或因此或因此而預期的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的 法庭提起或該等訴訟、訴訟或程序的地點不適當的任何索賠。每一方均在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件 ，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將副本郵寄至根據本協議向其發出的此類通知的地址向該方發送程序文件副本，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議中包含的任何內容不得被視為或阻止貸款人在任何其他司法管轄區對借款人提起訴訟或採取其他法律行動，以追討借款人對貸款人的義務，或執行對貸款人有利的判決或其他法院裁決。。

第 5.7節。可分割性。本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為經修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應 影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的的初衷和被禁止的性質。有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務 或實際實現本應授予雙方的利益。雙方將本着誠意進行協商，以儘可能接近禁止、無效或不可執行條款(S)的效力的有效條款(S)取代禁止、無效或不可執行的條款(S)。儘管本協議或任何其他適用協議中包含任何相反的規定 (且不暗示以下內容是必需或適用的)，但雙方的意圖是，借款人和/或其任何子公司(視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件(包括但不限於，根據適用法律將被描述為“利息”的任何金額)支付給或收到的任何買方的金額和價值，在任何情況下都不會超過任何適用法律允許的金額。因此， 如果貸款人根據任何適用協議向貸款人支付、支付或收取的任何義務在司法上最終被確定為違反任何此類適用法律，則該付款、付款或收取義務應被視為貸款人、借款人及其子公司 的共同錯誤所致，且該金額應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)追溯調整為 。

第 5.8節。修正案。只有經本協議各方簽署的書面協議方可對本協議進行修正、修改或補充。 本協議的任何條款不得被放棄，除非該豁免被尋求強制執行的一方以書面形式簽署。

第 5.9節。整個協議。本協議與信貸協議、債權協議、擔保協議、擔保和質押協議一起，闡明雙方就本協議標的達成的完整協議和諒解，取代所有先前的書面或口頭陳述、諒解和協議。

第 5.10節。生效日期。本協議自本協議簽署和交付之日起立即生效。

第 5.11節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在其可能是當事各方的任何訴訟或程序中放棄陪審團審判，該訴訟或程序因(A)本協議(B)本協議(B)IT簽署的與本協議有關的任何其他文件、(C)任何義務和/或(D)信貸協議、債券、擔保協議、擔保和質押協議。雙方同意並理解，本棄權構成陪審團對針對此類訴訟或訴訟的所有當事人的所有索賠的棄權。

本放棄是本協議雙方知情、自願和自願作出的，本協議各方特此聲明並保證 沒有任何個人作出任何事實或意見的陳述，以促使陪審團放棄審判，或以任何方式通知 或使其無效。本協議的每一方均進一步表示，在本協議的簽署過程中，以及由其自願挑選的獨立法律顧問作出本放棄的過程中，均有代表參與，並且有機會與律師討論此放棄。

第 5.12節。保密協議。本協議和擬進行的交易應被本協議各方視為嚴格保密 ，本協議及其內容不得向任何其他方披露，除非(I)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍，(Ii)聲稱對其具有管轄權的任何監管機構或當局要求的範圍，(Iii)此類信息因違反本節以外的其他原因而變得可公開的範圍。或(Iv)與行使本協議項下的任何補救措施或與本協議、任何信貸協議、債權證、擔保協議、擔保和質押協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利。在允許向任何第三方披露的情況下，披露方應 盡其合理努力確保接收信息的人應承擔與本協議各方同樣的保密義務。儘管本款有任何相反規定，雙方仍可披露本協議及其條款及其各自的律師、會計師、審計師和/或其他顧問。

第5.13節。進一步的保證。本協議雙方特此同意不時簽署和交付其他文件和文書，並採取合理要求的其他行動，以更有效地執行本協議的條款。

第5.14節。獨奏會。演奏會是本協議的實質性部分，並通過引用併入本協議。

第 5.15節。美國愛國者法案/銀行保密法要求。借款人應在簽訂本協議前充分提前向貸款人提交貸款人和銀行監管機構要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《美國愛國者法》和《銀行保密法》。如果借款人或任何其他必要的第三方未能及時向貸款人提供貸款人適用的監管合規政策(可不時修訂)所要求的任何重要信息，或與收到的任何此類信息有關的任何失實陳述或不準確，或者如果貸款人的盡職調查顯示，開立賬户或維持本協議中考慮的信貸安排可能違反貸款人的監管合規政策或適用法律，則貸款人應有權憑其 單獨決定權宣佈本協議無效。因此，本協議雙方應處於從未簽訂本協議的情況下。

[簽名 頁面如下]

茲證明，雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。

附件 A

指定證書

的權利和優惠

系列 E可轉換庫存

IMac 控股公司

我，傑弗裏·S·歐文，特此證明我是iMac Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)的首席執行官，該公司是根據“特拉華州公司法”(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，並在此進一步證明：

根據經修訂的公司公司註冊證書(“公司註冊證書”)明確授予公司董事會(“董事會”)的權力，以及DGCL第151(G)條，董事會於2024年4月30日通過以下決議，確定本公司適宜並符合公司及其股東的最佳利益 [] ([])指定為“E系列可轉換優先股”的優先股， 未發行的股份，將根據發行協議(定義見下文)按照發行協議的條款發行：

議決根據董事會授權，根據公司註冊證書的規定，設立並據此設立本公司一系列 優先股，每股面值$0.001，以及根據本指定證書設立的股份的指定和數量，以及該系列股份的其他權力、優先權和相對、參與、可選或其他權利及其資格、 限制和限制如下：

E系列可轉換優先股條款

1.名稱和股份數量。特此設立一系列公司優先股，命名為“E系列可轉換優先股”(簡稱“E系列可轉換優先股”)。E系列可轉換優先股(“優先股”)的法定股數為[] ([])股票。每股優先股的面值為每股0.001美元。未在本文中定義的大寫術語應具有下文第32節中給出的含義。

2.排名。 除非當時已發行的大多數優先股的持有人(“所需持有人”) 明確同意根據第16條設立平價股(定義見下文)或高級優先股(見下文定義)，否則在E系列可轉換優先股指定日期後授權或指定的公司所有普通股和所有股本股份在清盤時在股息、分配和支付方面的優先股級別應低於所有優先股，本公司的解散及清盤(該等初級股份在此統稱為“初級股份”)。為免生疑問，就股息權及清盤、清盤及解散時的權利而言，優先股的排名為(A)低於高級優先股(定義見下文)、(B)與平價股持平及(C)優先於初級股。本公司所有該等股本股份的權利須受優先股的權利、權力、優惠及特權所規限。在不限制本指定證書的任何其他規定的情況下， 未經所需持有人的事先明確同意，本公司此後不得授權 或發行任何額外或其他股本股份，該等股本為(I)優先股的優先股 在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付(統稱為“高級優先股”)；(Ii)優先股的優先股。本公司清算、解散及清盤時的分派及付款(包括但不限於將用於收購Theralink業務(定義見下文)的 公司優先股)(統稱為“平價股”)或(Iii)任何到期日或任何其他需要贖回或償還該等初級股股份的日期早於初始發行日期兩週年的任何初級股。如本公司與另一家 公司合併或合併為另一家公司，優先股應保持其在本協議中規定的相對權利、權力、指定、特權和優惠，任何該等合併或合併均不得導致與此相牴觸。

3.分紅

(A) 自任何優先股首次發行日期(“初始發行日期”)起及之後，優先股 應開始按按360天年度和12個30天月計算的股息率計提股息(“股息”)。股息應在每個財政季度的第一個交易日(每個“股息日”) 支付拖欠，第一個股息日是在初始發行日期之後開始的第一個財政季度的第一個交易日。股息 將於每個股息日以普通股(“股息股”)股份(“股息股”)的形式於每個股息日支付予每名於適用股息日的優先股持有人(“持有人”及全體“持有人”)，但本公司可在通知各持有人後行使其選擇權，透過增加每股優先股於該股息日的聲明價值(“資本化股息”) 或以資本化股息與股息股份支付相結合的方式將股息資本化。公司應於十(10)日或之前向優先股的每位持有人發出書面通知(每一份“派息通知”)。^這是)緊接適用股息日(每個股息通知到期日)(通知送達所有持有人的日期，即股息通知日)之前的交易日，通知(I)(A)確認將在該股息日支付的股息將全部以股息股份支付，或(B)選擇實施資本化股息或資本化 股息和股利股票支付的組合，並指定應資本化股息的股息金額和 股息的金額，如果有，這將以股息股份支付，並且(Ii)證明沒有股權條件失敗。如果截至派息通知日期已發生股權條件失敗，則除非本公司已選擇實施資本化股息，否則股息選擇通知應註明，除非適用持有人放棄股權條件失敗，股息應 作為資本化股息實施。儘管本協議有任何相反規定，如截至派息通知日期並無發生股權條件失效，但於股息日期前任何時間發生股權條件失效，則(A)本公司應 向每位持有人發出表明此意的後續通知，及(B)除非有關適用持有人放棄股權條件失效，否則股息應以現金支付予該持有人。將於股息日派發的股息股份應以數股已繳足股款及不可評估的普通股股份(四捨五入至最接近的整股)支付，等於(1)於該股息日應支付的股息額減去任何資本化股息及(2)於適用股息日期有效的股息轉換價格的商。為免生疑問，所有股息必須為資本化股息 ，直至公司在股東批准日獲得股東批准為止(每一種情況下，股息必須符合C-2系列指定證書的定義)。

(B)當 任何股息股份將在股息日支付給持有人時，公司應：(I)(A)只要公司的轉讓代理(“轉讓代理”)正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，則該持有人應 有權通過其在託管系統的存取款獲得該持有人或其指定人在DTC的餘額賬户的股息股份總數。 或(B)如果轉讓代理沒有參與FAST，則在適用的股息日期，向公司根據發行協議為此目的而保存的登記冊中規定的地址或該 持有人在適用股息日期前至少兩(2)個營業日以書面形式向本公司指定的地址，發行並交付一份以該持有人或其指定人的名義登記的證書，説明該持有人有權獲得的股息股份數量，以及(Ii)關於每個股息日期，將優先股的規定價值增加任何資本化股息的金額。

(C)於股息日支付股息前，優先股的股息應按股息率計提，並於根據第4(B)節於每個轉換日期或在根據第9節贖回時或在任何破產觸發事件所需付款時以將股息計入轉換金額的方式支付。自事件發生後以及在任何觸發事件持續期間，有關該決定的有效股息率應自動增加 至默認股息率。如果該觸發事件隨後被治癒(且當時不存在其他觸發事件(包括但不限於公司在適用股息日未能按違約率支付股息))，則前一句中所指的 調整應自該治癒之日後的第二個日曆日起停止生效。但在該觸發事件持續期間按該增加的比率計算和支付的股息應繼續適用於該觸發事件發生後至該觸發事件治癒之日 為止的天數。

4.轉換。 在初始發行日期之後的任何時間，每股優先股均可根據本第4節規定的條款和條件轉換為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股(“轉換股份”)。

(A)持有人的 轉換權。在第4(D)節條文的規限下，在初始發行日期當日或之後的任何時間，每名持有人 有權按照第4(C)節的換股比率(定義見下文)，將其持有的任何部分已發行優先股轉換為有效發行、繳足股款及 不可評估的轉換股份。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該小部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司須支付任何 及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理人於任何優先股轉換時發行及交付普通股可能須支付的費用及開支)。

(b)轉換 率。除本協議另有規定外，根據本第4條轉換任何優先股時可發行的轉換股數量應通過將（x）該優先股的轉換金額除以（y）轉換價格（ “轉換率”）來確定。

(I)就本指定證書而言，“兑換金額”一詞於適用釐定日期就每股優先股而言，指(1)其聲明價值加上(2)截至該決定日期的任何額外金額加上(3)根據本指定證書或任何其他交易文件欠有關持有人的任何其他金額的總和。

(Ii)就本指定證書而言，“換股價格”一詞指於任何換股日期或其他釐定日期，就每股優先股而言，3.641美元，可按本文規定作出調整。

(c)轉換的力學。每股優先股的轉換將按以下方式進行：

(I)可選的 轉換。如欲於任何日期(“轉換日期”)將一股或多股優先股轉換為轉換股份， 持有人須於該日期(紐約時間)晚上11：59或之前，向本公司交付(不論是否透過電子郵件或其他方式)一份經籤立的轉換優先股(S)轉換通知副本(“轉換通知”)，該通知的附件為附件 i(“轉換通知”)。如第4(C)(Ii)條規定，在上述任何該等優先股轉換後兩(2)個交易日內，有關持有人應向國家認可的隔夜遞送服務交回代表按上述方式轉換的優先股(“優先股證書”) 的原始證書(如有) (或根據第18(B)條就優先股作出的損失、失竊或毀壞的賠償承諾 )。在第一(1)日或之前^ST)在收到轉換通知後的交易日，本公司應通過電子郵件向該持有人和轉讓代理髮送確認確認和陳述是否可根據規則144轉售該普通股 ，或向該持有人和轉讓代理髮送有效和可用的登記聲明(作為附件II)，該確認構成 向轉讓代理髮出指示，要求其按照本文所述條款處理該轉換通知。在 第一個(1)或之前^ST)本公司收到換股通知後的每個交易日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例為結算根據該換股通知可發行的該等換股股份的適用換股日期所需的較早日期)(“股份交割截止日期”)， 本公司應(1)只要轉讓代理參與FAST，且該普通股(I)(A)的股份隨後可由適用的持有人根據有效的登記聲明出售，且(B)該持有人提供本公司、轉讓代理或本公司的法律顧問應合理要求的證明出售普通股的文件或其他信息(為免生疑問，不應包括擔保或法律意見的要求) 或(Ii)可由該持有人根據1933年法令第144條出售(“轉售資格條件”)， 將該持有人根據此類轉換有權獲得的轉換股份總數貸記到該持有人的 或其指定人通過託管系統存取款在DTC的餘額賬户中，或(2)如果轉讓代理人未參與FAST或轉售資格條件未獲滿足，則應該持有人的請求，發行並(通過信譽良好的隔夜快遞)將以該 持有人或其指定人的名義登記的證書(以該持有人有權獲得的轉換股份數目)送往該轉換通知所指定的地址。如果根據第4(C)(Ii)節提交轉換的優先股證書(S)所代表的優先股數量大於正在轉換的優先股數量，則公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於收到優先股證書(S)後兩(2)個交易日，並自費向該持有人(或其指定人)發行並通過隔夜快遞 送達新的優先股證書或新的賬簿記賬(在任何情況下，根據第18(D)節)代表未轉換的優先股數量 。在轉換優先股時有權獲得可發行轉換股的一人或多人，在轉換日期應被視為此類轉換股的記錄持有人；但， 該人應被視為已放棄在該轉換日期開始的期間內可能產生的任何該等轉換股份的任何投票權，直至(包括)該適用的股份交付截止日期(每個， “轉換期限”)，以便該人和/或其任何出資方共同實益擁有的任何普通股(包括該轉換 股)的總投票權，在任何該等記錄日期不得超過任何該等適用優先股轉換的最大百分比(定義見下文)。 儘管有上述規定，但如持有人在向該持有人發行優先股的日期前向本公司遞交轉換通知，該持有人根據該轉換通知選擇轉換該等優先股，有關任何該等換股通知的股份交割截止日期應為(X)該等優先股發行日期及(Y)該等換股通知日期後首個交易日 (1)交易日中較遲的日期。儘管本指定證書或註冊權協議中有任何相反規定，但在註冊聲明生效日期(如註冊權協議所界定)之後及持有人收到寬限期通知(如註冊權協議所界定)之前，本公司應安排轉讓代理向該持有人(或其指定人)交付未列名普通股給該持有人(或其指定人) 與任何可註冊證券的出售(如註冊權協議所界定)有關，並交付招股説明書的一份副本，作為特定註冊聲明的一部分，但在適用的範圍內，該持有人尚未就該招股説明書達成和解。

(Ii)公司 未能及時轉換。如果公司在適用的股份交付截止日期 當日或之前未能(I)如果轉讓代理沒有參與FAST或不滿足轉售資格條件，則發行並 向該持有人(或其指定人)提供該持有人有權獲得的轉換股份數量的證書，並在公司的股份登記冊上登記 此類轉換股份，或(Ii)如果轉讓代理參與FAST並且滿足轉售資格條件，將該持有人或其指定人在DTC的餘額賬户記入該持有人在該持有人轉換任何轉換金額(視屬何情況而定)時有權獲得的轉換 股的餘額賬户中(“轉換失敗”)，並且如果在該股票交割截止日期或之後，該持有人(在公開市場交易中，股票貸款 或以其他方式)相當於該股東有權從本公司獲得且未從本公司收到與該等兑換失敗相關的全部或部分可轉換股份數量的普通股 (“買入”)，則除該持有人可獲得的所有其他補救措施外，本公司應在收到該持有人的請求後兩(2) 個工作日內，由該持有人酌情決定：或者：(I)向該持有人支付現金，金額等於該持有人就如此獲得的普通股股份(包括但不限於任何其他人代表該持有人或代表該持有人)購買普通股股份的總收購價(包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用)(“買入價”)；至此，本公司向DTC發出及交付該持有人或該持有人指定(視乎情況而定)的兑換股份數目(及發行該兑換股份)(及發行該兑換股份)的責任終止。或(Ii)立即履行其義務，向該 持有人發放和交付一份或多份代表該等轉換股份的證書，或將該持有人或該持有人指定的人的餘額賬户記入該持有人或該持有人的指定持有人的餘額賬户，視情況而定，向該股東支付現金，金額等於(X)該普通股數量乘以(Y)普通股在任何交易日的最低收盤價，該交易日自適用的轉換通知發出之日起至根據第(Ii)條規定的發行和付款之日止。A“買入付款金額”)。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或強制令 就本公司未能根據本協議條款要求於優先股轉換時及時交付代表轉換股份的證書(或以電子方式交付該等轉換股份)的權利。儘管本協議有任何相反規定，就任何特定的換股失敗而言，本第4(C)(Ii)條不適用於本公司已根據發行協議類似條款向持有人就該通知失敗向該持有人悉數支付有關款項的情況。

(3)登記； 登記入賬。在發行本協議項下的任何優先股時，適用持有人可向本公司提出書面要求(包括 電子郵件)，選擇以一張或多張優先股證書的形式或以 賬簿記入的形式收取該等優先股。本公司(或作為優先股託管人的轉讓代理)須備存一份登記冊(“登記冊”) ，以記錄各優先股持有人的姓名、地址及優先股的所述價值，以及 該持有人是否以優先股證書或賬簿形式(“已登記的 優先股”)持有優先股。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。儘管有相反通知 ，本公司及優先股各持有人應就所有目的(包括但不限於收取本協議項下付款及股息的權利)將名列股東名冊的每名人士視為優先股的擁有人。登記優先股只能通過在股東名冊上登記轉讓或出售的方式轉讓、轉讓或出售。在收到該持有人 要求轉讓、轉讓或出售一股或多股登記優先股的書面請求後，公司應將其中包含的信息記錄在登記冊中，並根據第18條向指定受讓人或受讓人發行一股或多股新的登記優先股，其總價值與已交出的登記優先股的規定價值相同，但如果公司未在提出要求後兩(2)個工作日內將此類 登記優先股的轉讓、轉讓或出售(視情況而定)記錄在案，則登記冊應自動被視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或出售(視情況而定)。儘管第4節有任何相反規定， 在根據本條款轉換任何優先股後，適用持有人毋須將以優先股證書形式持有的該等優先股實際 交回本公司，除非(A)適用優先股證書所代表的全部或剩餘數量的優先股正在進行轉換(在此情況下，該證書(S) 須按本第4(C)(Iii)條的規定交付本公司)或(B)該持有人已向本公司提供事先書面的 通知(該通知可包括在轉換通知內)，要求在實際交回適用優先股證書後重新發行優先股。各持有人及本公司須保存記錄，顯示已轉換及/或已支付(視乎情況而定)的所述價值及股息，以及該等轉換及/或支付的日期(視乎情況而定)，或使用有關持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在 轉換時要求交回優先股證書。如本公司未於上述事件發生後兩(2)個營業日內更新股東名冊以記錄該等已轉換及/或支付的聲明價值及股息(視情況而定)及該等轉換及/或支付的日期(視情況而定)，則 股東名冊應自動被視為已更新以反映該事件。如有任何爭議或不符之處，在沒有明顯錯誤的情況下，記錄持有人有權持有的優先股數目的公司記錄應為控制性和決定性的 。持有人及任何受讓人或受讓人接受證書後，即確認並同意，由於本段的規定，在任何優先股轉換後，該證書所代表的優先股數目可少於該證書面上所載的優先股數目。每張優先股證書應 註明以下圖例：

本證書的任何受讓人或受讓人應仔細審查公司指定證書中與本證書所代表的E系列可轉換優先股股票有關的條款，包括第4(C)(Iii)節。本證書所代表的E系列可轉換優先股的股份數量可以少於根據指定證書第4(C)(Iii)節在本證書所代表的E系列可轉換優先股的股份上載明的E系列可轉換優先股的數量。

(4)支持按比例轉換；爭議。倘若本公司收到多名持有人就同一換股日期發出的換股通知，而本公司可轉換部分(但非全部)提交予換股的優先股，本公司將根據該持有人於該日期提交供換股的優先股數目與該日期提交供換股的優先股總數，按比例由 每名於該日期選擇轉換優先股的持有人按比例轉換該持有人於該日期交回供換股的優先股。如果與優先股轉換相關的可向持有人發行的轉換股份數量存在爭議，本公司應向該持有人發行不存在爭議的 轉換股份數量並根據第23條解決爭議。如果向本公司遞交的轉換通知會導致違反下文第4(D)條，而適用持有人並未以書面方式選擇撤回全部轉換通知 ，則本公司應暫時擱置該轉換通知，直至該轉換通知得到滿足而又不違反下文第4(D)條的情況下(以該轉換通知最初送交本公司之日為計算依據)。

(D)實益所有權限制 。公司不得對持有人持有的任何優先股進行轉換，該持有人 無權根據本指定證書 的條款和條件轉換該持有人持有的任何優先股，任何此類轉換均為無效，並視為從未進行過，在實施此類轉換後，在實施該轉換後，該股東與其他出資方共同實益擁有的普通股股份將超過4.99%( “最大百分比”)。 為前述句子的目的，該持有者和其他出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括該持有者和所有其他出讓方持有的普通股股份數量，加上在轉換優先股時可發行的普通股股份數量， 該句子是針對該優先股做出確定的。但不包括因(A)轉換該持有人或任何其他出資方實益擁有的剩餘未轉換優先股及(B)行使或轉換該持有人或任何其他出資方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據、可轉換優先股或認股權證，包括優先股及認股權證)的未行使或未轉換部分而可發行的普通股股份 ，但須受轉換限制或行使類似於本條第4(D)條所載限制的限制所規限。就本條款第(Br)4(D)款而言，受益所有權應根據1934年法令第13(D)款計算。為免生疑問，在計算最高百分比時，應考慮同時行使及/或轉換(如適用)該持有人及/或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分。為了確定股東在轉換此類優先股時可獲得的普通股流通股數量而不超過最大百分比，該股東可依據(X) 公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告或其他公開提交給美國證券交易委員會的文件中反映的普通股流通股數量，(Y)本公司較新的公告或(Z) 公司或轉讓代理(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的股份數目(“已報告未償還股份編號”)。如果本公司在普通股實際流通股數量 少於報告的流通股數量時收到持有人的轉換通知，本公司應書面通知該持有人當時已發行普通股的數量，並且在該轉換通知將導致該持有人根據第4(D)條確定的實益 所有權超過最高百分比的範圍內，該持有人必須通知本公司根據該轉換通知將購買的普通股數量減少。在任何時間，在任何持有人的書面或口頭要求下，本公司應在一(1)個營業日內口頭、書面或通過電子郵件向該持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由該持有人 及自報告流通股數量報告之日起的任何其他出資方在轉換或行使本公司證券(包括該等優先股)後確定。如果在轉換優先股時向持有人發行普通股，導致該股東和其他歸屬方合計實益擁有的普通股數量超過普通股流通股數量的最大百分比(根據1934年法案第13(D)節確定)，則該持有人和其他歸屬方的實益所有權合計超過最大百分比的已發行股份數量(“超額股份”)應被視為無效，並應從一開始就註銷。該持股人無權投票或轉讓多餘的股份。在向本公司發出書面通知後，任何持有人均可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不生效 ^ST)或將該持有人的最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他 百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加在第六十一(61)日之前不會生效^ST)及(Ii)任何有關增加或減少將只適用於該持有人及其他付款人，而不適用於並非該持有人付款人的任何其他持有人 。為清楚起見，根據本指定證書的條款可向持有人發行的普通股超過最高百分比不得被視為由該持有人實益擁有，包括為1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的 。先前未能根據本段 轉換該等優先股，並不影響本段條文在任何其後的可兑換決定方面的適用性。本款條款的解釋和實施不得嚴格遵守第4(D)款的條款，以糾正第4(D)款(或本款的任何部分)可能有缺陷或與第4(D)款所包含的預期受益所有權限制 不一致的地方，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本段所載的限制不得放棄，並適用於該等優先股的繼任持有人。

(E)強制 轉換。

(I)一般。 如果在任何時候(I)在主板市場上市的普通股的收盤價在連續二十(20)個交易日(每個交易日為“強制轉換測算期”)內的收盤價至少等於轉換價格的300%，並且(Ii)不存在股權條件 失敗，本公司有權要求每位持有人將強制轉換通知(定義如下)中指定的所有或任意數量的優先股轉換為全額繳足。根據本協議第4(C)節按強制轉換日期(定義如下)的換算率計算的有效發行的不可評估普通股 股票(“強制 轉換”)。本公司可行使本第4(E)條規定的要求轉換的權利，在強制轉換測量期結束後五(5) 個交易日內，通過電子郵件和隔夜快遞向所有(但不少於所有)持有人和轉讓代理髮送書面通知(“強制轉換通知”和 所有持有人通過電子郵件收到該等通知的日期稱為“強制轉換通知日期”)。 強制轉換通知應不可撤銷。強制轉換通知應説明(I)根據第(4)(E)條為強制轉換選擇的交易日，該交易日不得少於強制轉換通知日(“強制轉換日”)後的兩(2)個交易日且不超過 十五(15)個交易日；(Ii)根據第(4)(E)節的規定，每位持有人必須強制轉換的優先股的總數。(Iii)將於強制轉換日期向該持有人發行的普通股股份數目 及(Iv)並無股權條件 失敗。儘管有上述規定，公司在任何連續二十(20)個交易日內只能實施一(1)次強制轉換 天。儘管本協議有任何相反規定，(I)如(I)在主要市場上市的普通股的收市價未能在強制轉換通知日期開始至結束(包括適用強制轉換日期前一個交易日)的每個交易日內超過轉換價格300%(“強制轉換價格失敗”) 或在強制轉換日期之前的任何時間發生股權條件失敗，(A)本公司應向每位持有人 提供相關的後續通知，及(B)除非該持有人放棄適用的股權條件失敗及/或強制轉換 價格失敗，否則強制轉換將被取消，而該持有人的適用強制轉換通知應為無效及(Ii)在強制轉換完成日期前的任何時間，任何持有人可根據第4節將受強制轉換的優先股全部或部分轉換為普通股。 儘管有上述規定，任何接受強制轉換的優先股可由本協議持有人在適用的強制轉換日期之前進行轉換，在強制性轉換通知日期或之後且在該強制轉換日期之前，根據本協議轉換的優先股總數將減少該持有人在該強制轉換日期需要轉換的優先股總數 。為免生疑問，如任何觸發事件已發生並持續，本公司無權強制 轉換優先股，但任何觸發事件均不影響任何持有人自行決定轉換優先股的權利。

(Ii)按比例折算的要求。如果本公司選擇根據第(Br)4(E)條強制轉換任何優先股，則它必須同時對優先股的所有持有人採取相同比例的相同行動。

(F)觸發事件時交替轉換的權利 。

(I)一般。 除第4(D)條另有規定外，在(A)股東批准日期(定義見發行協議)及(B) 持有人收到觸發事件通知(定義見下文)及該持有人知悉觸發事件(較早日期，即“備用轉換權開始日期”)及於20日(20日)結束(該結束日期，“備用轉換權到期日”，及每個此等期間，以較早者為準)之後的任何時間^這是)在(X)觸發事件治癒的日期和(Y)觸發事件通知的持有人收到的觸發事件通知之後的交易日，該通知包括(I)適用觸發事件的合理描述，(Ii)公司合理地認為該觸發事件是否能夠被治癒的證明，以及(Br)公司任何現有治癒觸發事件的計劃的合理描述，以及(Iii)觸發事件發生的日期的證明 ，如在該觸發事件通知日期或之前治癒，適用的備用轉換權到期日，即該 持有人可在該持有人的選擇下，透過向本公司交付轉換通知(任何該等轉換通知的日期， 每個“備用轉換日期”)，將該持有人持有的全部或任何數目的優先股按備用轉換價格轉換為普通股 股份(每個為“備用轉換”)。

(Ii)交替轉換的機械學 。在任何備用轉換日期，持有人可根據第4(C)節自願轉換該持有人所持有的任何數目的優先股(就本證書第4(C)節所述的所有 目的而言，以“替代轉換價格”取代“轉換價格”，並以“適用的所需溢價乘以轉換金額”取代上文第4(B)節中的轉換率定義第(X)款中的“轉換金額”，而就該替代轉換在根據本證書第4(F)(Ii)節遞交的轉換通知中註明)。 該持有人選擇使用替代轉換價格進行此類轉換的指定。儘管第4(F)(Ii)節有任何相反的規定，但除第4(D)節另有規定外，在公司向該持有人交付該持有人根據該持有人優先股適用的備選轉換而有權獲得的普通股股份 之前，該持有人可根據第4(C)節將該優先股轉換為普通股，而無需考慮第4(F)(Ii)節。 如果根據第4(F)(Ii)節進行全部或任何部分的備選轉換，對於持有人的任何優先股，由於雙方無法預測未來的利率，以及該持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性，因此此類持有人的損失將是不確定和難以估計的。因此，根據第4(F)(Ii)條到期的任何贖回溢價，連同在該替代轉換中使用的替代轉換價格(視情況而定)，應被雙方 視為且應被視為對該持有人實際投資機會損失的合理估計 ，而不是作為懲罰。

5.觸發 事件。

(A)總則。 下列事件中的每一事件應構成“觸發事件”，而第5(A)(X)、5(A)(Xi)、 和5(A)(Xii)條中的每一事件應構成“破產觸發事件”：

(I) 未能在適用提交截止日期(見登記權協議)後五(5)天或之前 未向美國證券交易委員會提交適用的登記聲明(見登記權協議)，或未能 美國證券交易委員會在適用的有效期截止日期(定義見登記權協議)後五(5)天或之前宣佈有效的適用登記聲明；

(Ii)雖然根據註冊權協議的條款，適用的註冊聲明須維持有效，但適用的註冊聲明的效力因任何原因(包括但不限於發出停止令)或該註冊聲明(或其中所載招股章程)的持有人無法根據註冊權協議的條款 出售所有該持有人的註冊證券而失效。並且此類失效或不可用持續連續五(5)天，或在任何365天期間(不包括允許寬限期(如登記權利協議所定義)內的天數)內超過十(10)天的總和。

(3)停牌(或威脅停牌)或擬在合資格市場交易或上市的普通股連續五(5)個交易日內(視情況而定)停牌(或威脅停牌)；

(IV)公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗或交付失敗(見認股權證的定義)，或(B)向優先股或認股權證的任何持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，在任何時間以公開公告的方式或通過其任何代理，表示其不打算按要求遵守，要求按照認股權證的規定行使任何認股權證，或請求按照本指定證書的規定將任何優先股轉換為普通股 ，但不符合本協議第4(C)(Iv)條的規定；

(V)除 公司遵守以下第11(B)節的情況外，在第十(10)日之後的任何時間^這是)連續日期 持有者的授權股份分配(如下文第11(A)節所定義)少於(A)該持有者在轉換時有權獲得的普通股數量的150%之和，全部，該持有人當時持有的所有優先股(假設按當時有效的底價進行轉換，而不考慮本指定證書中規定的任何轉換限制)和(B)該持有人在全數行使該持有人的認股權證時將有權獲得的普通股股數的100%(不考慮認股權證中規定的任何行使限制)；

(6)董事會沒有按照第3條的規定宣佈在適用的股息日支付任何股息；

(Vii)公司未能於任何股息日期(不論是否由董事會宣佈)向任何持有人支付任何股息或任何其他金額(包括但不限於本公司未能支付本指定證書項下的任何贖回款項或金額)、發行協議或任何其他交易文件或任何其他協議、文件、證書或其他與擬進行的交易相關而交付的票據，因此(在每種情況下，不論是否根據大商所持牌而準許)，在未能在到期時支付股息的情況下，在每一種情況下，只有在至少兩(2)個交易日內該失敗仍未治癒的情況下；

(Viii)公司未能在適用的證券或發行協議(視情況而定)要求的情況下，在轉換或行使(視情況而定)適用持有人根據交易文件獲得的任何證券(定義見發行協議)時，刪除發行給適用持有人的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖示，除非適用的聯邦證券法另有禁止，且任何此類違約至少在五(5)天內仍未得到糾正；

(Ix)本公司或其任何附屬公司發生任何違約、贖回或在到期前加速償還合共至少250,000美元的債務 (定義見發行協議)；

(X)破產、破產、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司或針對其提起，如由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內予以撤銷；

(Xi)公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他待判定破產或無力償債的案件或程序啟動自願案件或程序，或同意就非自願案件或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律就公司或任何附屬公司提出法令、命令、判決或其他類似文件，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動 任何破產或破產案件或訴訟程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟，或同意提交此類請願書，或同意公司或其任何子公司或其財產的任何實質性部分的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或 公司以書面形式承認其無法在債務到期時普遍償還債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售或根據聯邦、州或外國法律採取任何其他類似行動；

(Xii)法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似的法律，根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似的法律，將關於本公司或任何附屬公司的法令、命令、判決或其他類似文件記入(I)關於本公司或其任何附屬公司的自願或非自願案件或程序，或(Ii)判定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的法令、命令、判決或其他類似文件，或 批准尋求本公司或任何附屬公司的清算、重組、安排、調整或重組的請願書。國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，指定本公司或其任何附屬公司或其任何主要財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清算其事務，以及任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件持續 且連續三十(30)天有效；

(Xiii)針對本公司和/或其任何附屬公司作出總額超過250,000美元的一項或多項最終判決，而該等判決在訂立後三十(30)天內未予擔保、解除、和解或暫緩 等候上訴，或在暫緩執行期滿後三十(30)天內未予解除；但是，只要本公司向每位持有人提供一份該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令每位持有人合理地滿意)，説明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則該判決由值得信譽方提供的保險或賠償所涵蓋的任何判決不得計入計算上述250,000美元的金額。

(Xiv)公司和/或任何附屬公司單獨或合計：(I)到期或在任何適用的寬限期內，未能就欠任何第三方的任何超過250,000美元的債務支付任何款項(僅就無擔保債務而言除外)。本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)真誠地通過正當程序提出爭議的付款(br}已根據公認會計原則撥出足夠準備金支付)或以其他方式違反或違反任何欠款或所欠金額超過250,000美元的協議，從而允許協議另一方宣佈違約或以其他方式加速到期金額，或(Ii)存在任何其他情況或事件， 無論是否經過時間或發出通知，根據對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議，導致違約或違約事件，違約或違約事件將或可能對公司或其任何子公司的業務、資產、 運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大不利影響。

(Xv)除本第5(A)節另一條款明確規定的以外，公司或任何附屬公司違反任何實質性方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或實質性影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反了契諾或其他可補救的條款或條件，除非該違反行為在連續兩(2)個交易日內仍未得到糾正；

(Xvi)公司出具的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)滿足股權條件 ，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生了任何觸發事件；

(Xvii)公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本指定證書第13條的任何規定；

(Xviii)任何 在2024年4月10日或之後仍未發行的優先股；

(Xix)未經所需持有人事先書面同意而發生任何控制權變更，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意；

(Xx)發生任何 重大不利影響(定義見發行協議)；或

(Xxi)任何交易文件的任何條款應在任何時間因任何原因(明示條款除外)不再有效，對公司具有約束力或可強制執行，或公司或任何附屬公司應直接或間接對其有效性或可執行性提出異議，或公司或任何附屬公司或對其中任何一項具有管轄權的任何政府當局應啟動訴訟程序。尋求確定其無效或不可執行性或本公司或其任何子公司應以書面形式否認其有任何據稱是根據一個或多個交易文件產生的責任或義務。

(B)通知 觸發事件。優先股觸發事件發生後，本公司應在兩個 (2)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日遞送)向每位持有人發送書面通知(“觸發事件通知”)。

6.基本交易的權利 。

(A)假設。 本公司不得訂立或參與基礎交易，除非繼承實體按照本條款的規定，以書面形式和實質內容合理地令所需持有人滿意地承擔本公司在本指定證書和其他交易文件下的所有義務，包括向優先股的每位持有人交付 以換取優先股交換優先股的協議，以書面形式和實質上與本指定證書基本相似的文書來證明，包括但不限於，規定價值和股息率等於持有人所持優先股的規定價值和股息率，與優先股具有相似的排名 ，並令規定的持有人合理滿意。於發生任何基本交易時， 繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”的條文應改為指 繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本指定證書及其他交易文件中被命名為本公司。除上述規定外，基礎交易完成後，繼承實體應向各持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間轉換或贖回優先股，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他 財產)的股份(根據第7和15條仍可發行的項目除外，此後應繼續收取)。於上述基本交易發生時，各持有人將有權獲得的繼承實體(包括其母公司)的上市普通股(或其等價物)的股份(如各持有人持有的所有優先股已於緊接該等基本交易前 轉換)(不論本指定證書 所載的優先股轉換限制)，並根據本指定證書的規定作出調整。儘管有上述規定，該 持有人可根據其唯一選擇，選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第6條，以允許在不認購優先股的情況下進行基本 交易。本第6條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應適用於不受優先股轉換或贖回限制的情況。

(B)更改控制權通知 ；更改控制權選舉通知。不遲於(X)完成控制權變更前二十(20)個交易日或(Y)公開宣佈訂立控制權變更協議之前， 或不遲於完成控制權變更前十(10)個交易日(“控制權變更日期”)， 本公司應通過電子郵件和隔夜快遞向每位持有人發送書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知或該持有人收到控制權變更通知後開始的期間內的任何時間 如果沒有按照前一句話(視情況而定)將控制權變更通知遞送給該持有人，並在(A)完成該控制權變更的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該控制權變更公告的日期後二十(20)個交易日結束，該持有人可要求，向本公司遞交書面通知(“控制權變更選擇通知”)(其中控制權變更選擇通知應註明受控制權變更選擇影響的優先股數量)，讓公司 交換在該控制權變更選擇通知中指定的持有人的優先股，代價等同於控制權變更選擇價格(定義見下文)，並在公司的選擇(該選擇以現金支付或通過交付權利(定義見下文) ，“對價選擇”)時滿足。在(I)權利(具有本協議第4(D)節形式的受益所有權限制 )中作必要的變通)(統稱為“權利”)，可於任何時間全部或部分轉換，而無須按所需持有人的選擇支付任何額外代價至適用於該等控制權變更的公司 事項代價(定義見下文)，或 (Ii)現金。公司應在控制權變更完成前至少十(10)個交易日向每位持有人發出每項對價的書面通知。該等款項或權利(視何者適用而定)須由本公司(或在本公司指示下)於(X)該等要求提出日期後第二(2)個交易日及(Y)該控制權變更完成日期(或就任何權利而言，如適用，則為持有普通股股份的 持有人最初有權就該持有人的普通股股份收取公司事項對價的較後時間)向每名持有人支付(或在本公司指示下)。根據本第6(B)條，包括在權利中的任何公司事件對價(如果有)是同等通行證 公司事項代價將支付給普通股股份持有人，本公司不得允許向普通股股份持有人支付任何公司事項代價，除非在該時間之前或之前將權利按照本協議交付給 持有人。本第6(B)條規定的現金支付(如果有)應優先於支付與該控制權變更相關的公司所有其他股東。儘管第6(B)節有任何相反規定，但在符合第4(D)節的規定下，在適用的控制權變更選擇價根據本協議以現金或公司事項對價全額支付給適用的持有人之前，該持有人根據第6(B)款提交的用於交換或支付的優先股可由該持有人根據第4條全部或部分轉換為普通股，如果轉換日期是在該控制權變更完成後，根據第6條，繼承實體相當於本公司普通股股份的股票或股權。如果本公司償還或交換本第6(B)條規定的任何優先股，則由於雙方無法預測未來利率，以及是否有合適的 替代投資機會，此類持有人的損失將是不確定和難以估計的。因此，根據第6(B)款到期的任何所需溢價應被雙方 視為並應被視為該持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。 儘管本協議有任何相反規定，在持有人有權根據任何其他交易文件收到現金付款的情況下，該持有人可選擇以書面形式向本公司進行贖回。本協議項下適用的贖回價格應增加該等其他交易文件所欠持有人的現金支付金額 ，並在根據本協議全額支付或轉換後，履行本公司根據該其他交易文件所承擔的付款義務。

7.發行購買權和其他公司活動時的權利

(A)購買 權利。除根據下文第8節和第15節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向所有或基本上所有任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人授予、發行或出售 任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則每位持有人將有權 根據適用於該等購買權的條款，如果 該持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前的 持有的所有優先股完全轉換後(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有 優先股已按適用記錄日期的備用轉換價格轉換)可獲得的普通股數量，則該持有人可能獲得的總購買權，確定普通股股票登記持有人授予、發行或出售該購買權的日期；但是，如果該持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致該持有人和其他 出售方超過最大百分比，則該持有人無權參與該購買權達到最大百分比的範圍(並且無權因該購買權(和受益所有權)而受益擁有該普通股，超過該範圍)，該購買權應被擱置(並且，如果該購買權有到期日，到期日或其他類似條款，該期限應為該持有人的利益延長 擱置天數，直到其權利不會導致該持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比的時間或時間(如果有的話)，屆時該持有人應被授予該權利(以及就該初始購買權或任何後續類似擱置購買權授予、發行或出售的任何購買權(並且，如果該購買權有到期日、到期日或其他類似條款，(br}該期限應延長擱置的天數(如適用))，延長的程度與沒有此類 限制的程度相同。

(B)其他 公司活動。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產或以普通股換取普通股的任何基本交易完成之前(“公司事件”)，公司應作出適當撥備，以確保 每位持股人此後將有權在該持有人的選擇下，在轉換該持有人所持有的所有優先股 時，(I)該持有人 將有權獲得的該等普通股的有價證券或其他資產(“公司事項對價”)，如果該持有人在該公司事件完成時持有該等普通股(而不考慮本指定證書所載有關優先股可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)代替該轉換時的其他應收普通股， 普通股持有者因該公司事件的完成而收到的證券或其他資產，其金額與該持有者持有的優先股最初以該等對價(相對於普通股)的形式以換算權發行時應有權獲得的金額相同，其換算率與替代換股的換算率相稱。根據前一句作出的撥備，其形式和實質應合理地令所要求的持有人滿意。本第7節的規定同樣適用於連續的公司活動，且適用時不受本指定證書中規定的優先股轉換或贖回的任何限制。

8.發行其他證券時的權利。

(A)普通股發行時轉換價格調整 。如果在認購日或之後，公司授予、發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據本第8(A)條被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括授予、發行或出售由公司或公司賬户持有的普通股股份，但不包括授予、發行或出售或視為已授予的任何除外證券)，(B)以低於緊接有關授出、發行或出售或被視為授出、發行或出售前有效換股價格的代價 每股股份(“新發行價”)(該等換股價格當時稱為 “適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性 發行後，當時有效的換股價格應減至與新發行價相等的金額。對於上述所有目的(包括但不限於根據本第8(A)節確定調整後的轉換價格和新的發行價格)， 以下內容應適用：

(I)發行期權 。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議)任何購股權，且在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應視為已發行，並在授予時已由本公司發行 。以這樣的每股價格發行或出售這種期權。就本節第(br}8(A)(I)款而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售該等購股權時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，於行使該等購股權及轉換、行使或交換根據該等購股權或其他方式可發行的任何可轉換證券時 根據其條款及(Y)行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何可根據該等期權行使或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股的該等期權所載的最低行權價 (或假設所有可能的市場情況下可發行)，減去(2) 期權持有人(或任何其他人)在授予、發行或出售該期權時、行使該期權時以及轉換、行使或交換任何可轉換證券時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和 根據該期權的條款或在行使該期權時可發行的任何可轉換證券，加上任何其他對價(包括但不限於，包括現金、債務豁免、資產或任何其他財產的對價)收到或應收或授予的利益的總和，該期權的持有者(或任何其他人)。除以下預期外，在實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或根據其條款行使該等購股權或以其他方式，或在轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股時，不得對轉換價格作出進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可轉換、行使或交換普通股或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司在發行或出售該等可換股證券時(或簽署該協議以發行或出售(視何者適用))時按該每股價格發行及出售。就本第8(A)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換或根據轉換條款的其他情況下可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於可轉換證券發行或出售(或根據發行或出售協議，視情況而定)時就一股普通股所收取或應收的最低對價金額(如有)的總和，行使或交換此類可轉換證券或根據其條款以其他方式行使或交換，以及(Y)此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換時可發行(或在所有可能的市場條件下可能成為可發行的)， 根據其條款行使或交換或以其他方式減去(2)該可轉換證券持有人(或任何其他人)在發行或出售(或發行或出售協議 )時就任何一股普通股支付或應付的所有金額的總和，該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價(包括但不限於由現金、債務豁免、資產或其他財產組成的任何代價)或所獲利益的價值。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或根據其條款實際發行該等普通股時，將不會進一步調整換股價 ，而如任何該等可換股證券於行使 已根據或將會根據本第8(A)條其他條文作出調整的任何購股權後發行或出售，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整換股價。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(與下文第8(A)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)， 在該等增減時生效的換股價應調整為在初始授出、發行或出售時為該等購股權或可換股證券提供增加或減少的購買價、額外的 對價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)的情況下在當時有效的換股價。就本第8(A)(Iii)條而言，如任何購股權或可轉換證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何購股權或可轉換證券)的條款按上一句 所述方式增加或減少，則該購股權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股的股份應視為自增加或減少之日起發行。如果根據本第8(A)條進行的調整將導致當時有效的轉換價格上升，則不得進行此類調整 。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券及/或調整權因發行或出售或當作發行或出售本公司任何其他證券而發行(由持有人決定，“主要證券”、 及該等期權及/或可轉換證券及/或調整權，“二級證券”及 主要證券，各為“單位”)，連同 一級證券一起組成一項綜合交易，則普通股就該主要證券的每股總代價應視為(X)該單位收購價的較低者， (Y)如果該初級證券是一種期權和/或可轉換證券，則指根據第8(A)(I)或8(A)(Ii)和(Z)普通股在緊接該等稀釋性發行公告公佈後的五(5)個交易日內任何交易日普通股的最低VWAP(為免生疑問)而在任何時間可發行普通股的最低每股價格 如該公告於主板市場於交易日開市前公佈，則該交易日將為該五個交易日內的首個交易日，而如於任何該等調整期內任何特定的換股日期行使任何優先股，則僅就於該適用換股日期轉換的該等優先股數目而言，該適用的調整期應視為 於緊接該換股日期之前的交易日結束(幷包括於緊接該換股價日之前的交易日)。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或被視為以現金方式發行或出售，則就該等股份收取的代價將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份是以現金以外的代價發行或出售的，則本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值，除非該等代價由公開交易證券組成，在此情況下，本公司就該等證券所收取的代價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日內每個交易日該證券的VWAP的算術平均值。如有任何普通股、期權或可轉換證券的股份因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行，則有關代價的金額將被視為非尚存實體應佔該等普通股、期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的淨資產及業務部分的公允價值。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和規定的持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公允價值將在十(10)日後的五(5)個交易日內確定^這是)由本公司和所需持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在該評估事件之後的第二天。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(v)記錄 日期。如果公司記錄普通股股份持有人，以使他們（A）有權接收普通股股份、期權或可轉換證券的股息 或其他應付分配，或（B）認購或購買普通股股份、期權或可轉換證券的股份 ，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分配時被視為已發行或出售的 普通股股份的發行或出售日期 或授予認購權或購買權（視屬何情況而定）的日期。

(B)普通股拆分或合併時轉換價格的調整 。在不限制第7節或第15節任何規定的情況下，如果公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的股票，則緊接拆分之前有效的轉換價格將按比例降低。在不限制第7節或第15節任何規定的情況下，如果本公司在認購日期當日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為較少數量的 股，則緊接該等合併前有效的換股價格將按比例增加。根據本第8(B)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算轉換價格期間發生任何需要根據本條款第8(B)條進行調整的事件，則應適當調整該轉換價格的計算 以反映該事件。

(C)計算。 根據本條第8條進行的所有計算應舍入到最接近的美分或最接近的1/100^這是適用的股份的名稱。在任何給定時間發行的普通股數量不包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户 持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(D)公司自願調整 。在主要市場規則及規例及下文第8(G)條的規限下，本公司可於任何時間，經所需持有人事先書面同意，將任何尚未發行的優先股減持當時的換股價格 至董事會認為適當的任何金額及任何期間。

(E)調整。 如果在適用日期(定義見發行協議)(“調整日期”)，有效的轉換價格 大於(A)下限價格和(B)當時有效的市場價格(“調整價格”)中的較大者，則在調整日期，轉換價格應自動低於調整價格。

(f) [故意省略 ]

(G)轉換 底價。於股東批准日期(定義見發行協議)前，根據本條作出的任何調整 8不得導致換股價格低於3.641美元(已就發行協議日期後發生的任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類 或類似交易作出調整)(“換股底價”)。截至 股東批准日，任何稀釋性發行或其他事件如非因適用本條款第8(G)條，本應在股東批准日之前調整換股價格，則應調整本條款項下的換股價格，如同該等 稀釋性發行和/或其他事件在股東批准日發生一樣。

9.在公司選舉中贖回 。本公司有權於任何時間於本公司可選擇贖回日期(定義見下文 )(“公司可選擇贖回”)贖回當時已發行的全部(但不少於全部)優先 股份(“公司可選擇贖回金額”)。根據本條規定須贖回的優先股 9須由本公司以現金方式贖回，價格(“本公司可選擇贖回價格”)等於(I)於本公司可選擇贖回日期贖回的換股金額的110%與(Ii)(1)於本公司可選擇贖回日期贖回的換股金額的換股比率乘以(2)在緊接該日期開始的期間內任何交易日普通股於任何交易日的最高收市價 的乘積在該公司可選的贖回通知日期之前且在緊接本公司支付第9條規定的全部款項之前的交易日結束。公司可以通過電子郵件和隔夜快遞向所有人發送書面通知來行使其根據本第9條要求贖回的權利。但不少於所有持有人(“公司選擇性贖回通知”及所有持有人收到該等通知的日期稱為“公司選擇性贖回通知 日期”)。該公司選擇性贖回通知是不可撤銷的；但公司選擇性贖回通知 可以以完成再融資交易或私募交易為條件。公司可選贖回通知應(X)説明公司可選贖回發生的日期(“公司可選贖回日期”) 該日期不得早於公司可選贖回通知日期後的十(10)個交易日，也不得超過公司可選贖回通知日期後的二十(20)個交易日，及(Y)述明於本公司可選擇贖回日期根據本第9條向該持有人及所有其他優先股持有人贖回的優先股折算總額。 本公司應於適用的公司可選擇贖回日期以現金形式向每位持有人交付適用的公司可選擇贖回價格 。儘管本協議有任何相反規定，在支付公司可選贖回價格 之前的任何時間，任何持有人均可根據第4條將公司可選贖回金額全部或部分轉換為普通股 。持有人在本公司可選贖回通知日期後轉換的所有轉換金額將減少該持有人須於公司可選贖回日期贖回的優先股的公司可選贖回金額 。在本公司根據第9條贖回任何優先股的情況下，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及 該持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據第9條到期的任何贖回溢價應被雙方視為且應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。為免生疑問，如任何觸發事件已發生並持續，本公司無權實施公司選擇性贖回 ，但任何觸發事件不影響任何持有人酌情轉換 優先股的權利。儘管如上所述，對於正在進行的私人交易，本公司可根據第9條實施公司可選贖回，但在第9條中與此相關的所有目的中，可用“控制權變更選擇價格”替換為“公司可選贖回價格”。

10. Noncircumvention. The Company hereby covenants and agrees that the Company will not, by amendment of its Certificate of Incorporation, bylaws or through any reorganization, transfer of assets, consolidation, merger, scheme of arrangement, dissolution, issue or sale of securities, or any other voluntary action, avoid or seek to avoid the observance or performance of any of the terms of this Certificate of Designations, and will at all times in good faith carry out all the provisions of this Certificate of Designations and take all action as may be required to protect the rights of the Holders hereunder. Without limiting the generality of the foregoing or any other provision of this Certificate of Designations or the other Transaction Documents, the Company (a) shall not increase the par value of any shares of Common Stock receivable upon the conversion of any Preferred Shares above the Conversion Price then in effect, (b) shall take all such actions as may be necessary or appropriate in order that the Company may validly and legally issue fully paid and non-assessable shares of Common Stock upon the conversion of Preferred Shares and (c) shall, so long as any Preferred Shares are outstanding, take all action necessary to reserve and keep available out of its authorized and unissued shares of Common Stock, solely for the purpose of effecting the conversion of the Preferred Shares, the maximum number of shares of Common Stock as shall from time to time be necessary to effect the conversion of the Preferred Shares then outstanding (without regard to any limitations on conversion contained herein). Notwithstanding anything herein to the contrary, if after the sixty (60) calendar day anniversary of the Initial Issuance Date, each Holder is not permitted to convert such Holder’s Preferred Shares in full for any reason (other than pursuant to restrictions set forth in Section 4(d) hereof), the Company shall use its best efforts to promptly remedy such failure, including, without limitation, obtaining such consents or approvals as necessary to effect such conversion into shares of Common Stock.

11.授權的 個份額。

(A)保留。 只要任何優先股仍未發行，本公司應隨時保留至少200%的普通股股份數目，以不時進行轉換(包括但不限於替代轉換)所有當時已發行的優先股，包括但不限於替代轉換價格(不考慮轉換的任何限制) (“所需儲備金額”)。所需儲備額(包括但不限於每次增加預留股份數量)應根據每位 持有人在初始發行日期持有的優先股數量或預留股份數量(視情況而定)按比例分配給持有人(“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何優先股，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。保留並分配給任何不再持有任何優先股的任何人的普通股，應按當時持有的優先股數量按比例分配給剩餘的優先股持有人。儘管有上述規定，持有人仍可向本公司遞交書面通知，將其 授權股份分配予該持有人(或其任何指定人士)持有的任何其他本公司證券。

(B)授權股份不足 。如果儘管有第11(A)條但不限於此，在任何優先股 仍未發行的任何時間，公司沒有足夠數量的授權和非儲備普通股來履行其義務 在轉換優先股時為發行優先股預留至少相當於所需準備金 金額的普通股(“授權股份失敗”)。則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股股份增加至足以使本公司為當時已發行的優先股預留所需儲備金額的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內儘快於授權股份失敗發生之日起，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60)天，本公司須召開股東大會，批准增加普通股的法定股份數目。就該會議而言，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增加普通股授權股份的批准，並促使董事會 建議股東批准該提議(或，如果當時具有多數投票權，則本公司的股本同意該項增持，以代替該委託書，向本公司股東提交已向美國證券交易委員會提交(且已獲美國證券交易委員會批准或不受其評論約束)的信息聲明。 儘管有上述規定，如果在任何該等授權股份失效時，本公司能夠獲得其已發行普通股和已發行普通股的多數股份的書面同意 批准增加法定普通股數量，本公司可通過獲得同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的信息聲明來履行這項義務。第11(A)節或第11(B)節所載任何條文並不限制本公司根據發行協議或註冊權協議的任何條文所承擔的任何責任。

12.投票權 優先股持有人並無投票權，亦無權於任何時間就任何事項投票，不論該等事項為獨立系列或類別或連同任何其他系列或類別股本，並無權為任何目的召開該等持有人的會議，亦無權參與普通股持有人的任何會議，但本條第12節及第16節所規定或大中華合夥公司另有規定者除外。在以下情況下，優先股的 持有人的投票需要作為一個類別或系列(視何者適用而定)單獨投票，以授權公司的特定行動、優先股所需持有人的贊成票或同意，這些優先股的持有人一起投票，而不是以單獨的系列投票，除非根據dgclc的要求，在正式舉行的會議上有法定人數的代表，或通過所需持有人的書面同意(除非dgCL另有要求)，共同投票，而不是以單獨的系列 投票，除非根據dgclc的要求。應構成該類別或該系列(視情況而定)對該行動的批准。優先股的持有人 應有權獲得有關其有權投票的所有股東大會或書面同意(以及委託書副本 及其他資料的副本)的書面通知，該通知將根據本公司附例(“細則”)及DGCL的 提供。

13.契諾。

(A)對資產轉讓的限制。除(I)銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓以外，公司不得、也不得促使其各子公司直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、剝離、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或其後在單一交易或一系列相關交易中擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利。本公司及其附屬公司在正常業務過程中按照其以往慣例進行的此類資產或權利的轉讓和其他處置，以及(Ii)在正常業務過程中銷售庫存和產品 。

(B)更改業務性質 。本公司及各附屬公司及/或Theralink業務(定義見下文)不得直接或間接地直接或間接從事與本公司及其各附屬公司及/或Theralink業務(定義見下文)顯著不同的任何重大業務。除收購Theralink業務的預期外，本公司不得、且本公司應促使其各子公司 不得直接或間接修改其或其公司結構或目的。

(C)保存存在等。本公司應維持及保留其存在、 權利及特權，以及在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要 該等資格的每個司法管轄區內，使其各附屬公司成為或保持適當的資格及良好的信譽 ，但如未能成為或保持適當的資格或良好的信譽不可能合理地預期會導致重大的不利影響，則屬例外。

(D)與關聯公司的交易 。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司進行任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度進行且對其業務的審慎運營是必要或適宜的交易除外。 以公平的對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯方的人進行類似的 長度交易時一樣。

(E)受限發行 。未經所需持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何 優先股(發行協議和本指定證書及收購Theralink業務的預期除外)，或(Ii)發行任何其他證券，以致違反或違約本指定證書或認股權證。

(F)PCAOB註冊審計師。在任何時候任何優先股仍未發行時，本公司應聘請獨立審計師對其在上市公司會計監督委員會登記(並遵守其規則和法規)的財務報表進行審計。

(G) 獨立調查。應要求持有人提出以下要求：(X)在觸發事件已經發生且仍在繼續的任何時間，(Y)隨着時間的推移或發出通知將構成觸發事件的事件的發生，或(Z)在該要求持有人合理地相信觸發事件可能已經發生或正在繼續的任何時間，公司 應聘請一家由公司選定並經該持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行(此類批准不得被無理扣留)，有條件的或延遲的)，以調查是否發生了違反本指定證書的行為(“獨立調查員”)。如果獨立調查員確定違反本指定證書的行為已經發生， 獨立調查員應將該違反行為通知本公司，本公司應將該違反行為的書面通知送達每位持有人。關於此類調查，獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內，檢查公司的法律顧問和會計師的記錄，以及根據合同要求公司不保密或受律師-委託人或其他證據特權約束的任何帳簿、記錄、報告和其他文件。獨立調查員可按獨立調查員 的合理要求進行復印和檢查。本公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關本公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應 允許獨立調查員與本公司高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和賬目，並就此向他們提出建議和提供意見 (根據這一規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務 )，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。

14.清算、解散、清盤。在發生清算事件時，持有人有權在向持有任何初級股票的股東支付任何金額之前，有權從公司的資產中以現金形式 從資本或可用於分配給其股東的收益(“清算基金”)中獲得現金，但與當時已發行的任何平價股票享有同等權益， 每股優先股的金額，相當於(A)該優先股在付款日期轉換金額的110%和(B)如果該持有人在該付款日期之前將該優先股轉換為普通股將獲得的每股金額，條件是如果清算資金不足以支付平價股票持有人和持有人的全部應得金額，那麼，根據各自的指定證書(或同等證書)，每位平價股票持有人和每位平價股票持有人將獲得相當於應支付給該持有人和該平價股票持有人作為清算優先股的全部清算資金的百分比 ，作為支付給 所有優先股持有人和所有平價股票持有人的全部清算資金的百分比。在必要的範圍內，公司應促使其每一家子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，根據第14條將清算事件的收益分配給持有人。根據第14條支付給持有人的所有優先金額應在支付或留出支付任何金額之前支付或留出用於支付，或將本公司的任何清算資金分配給初級股票的持有者，這與本條款第14條所適用的清算事件有關。

15.資產分配 。除根據第7條和第8條進行的任何調整外，如果公司宣佈或以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)的方式，向普通股的任何或所有股東宣佈或作出任何股息 或其資產(或收購其資產的權利)的其他分配(“分配”)，將有權獲得這樣的分配，如同該持有人在優先股完全轉換後(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)持有可獲得的普通股股數一樣，或者，如果沒有記錄，則為此類分配確定普通股記錄持有人的日期(但條件是，如果該持有者參與任何此類分發的權利將導致該持有者和其他署名方超過最大百分比，則該持有人無權參與最大百分比的分配 (並且無權因該分配而獲得該普通股的實益所有權(以及該超出部分的實益所有權))，並且該分配的部分應為該持有人的利益而暫停持有，直到其權利不會導致該持有人和其他出資方超過最大百分比時為止，如有，該持有人應被授予分派 (以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)至 的範圍，如同沒有此類限制一樣)。

16.投票 更改條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利外，公司不得：(A)修訂或廢除其公司註冊證書或章程的任何規定，或在公司註冊證書或公司章程的任何條款中增加任何條款。除法律或公司註冊證書的另一條款規定需要較多股份的持有人投票或書面同意外，公司不得：(A)在正式為此目的召開的會議上獲得贊成票或書面同意之前，未經所需股東作為一個類別一起投票而獲得書面同意。或提交任何優先股系列股票的任何指定證書或修訂細則 ，如果這樣做會在任何方面不利地改變或改變為優先股利益而規定的優惠、權利、特權或權力或限制 ，無論任何此類行動是通過修改公司註冊證書或通過合併、合併或其他方式進行的；(B)增加或減少(除轉換外)E系列可轉換優先股的核定數量；(C)在不限制第2節任何規定的情況下，創建或授權(通過重新分類或以其他方式)任何新類別或系列的高級優先股或平價股；(D)購買、回購或贖回任何初級 股票(但根據公司股權激勵計劃和期權的條款以及根據 此類計劃授予的其他股權獎勵(已真誠地獲得董事會批准的)除外)；(E)在不限制第2節任何條文的情況下，向任何初級股的任何股份支付股息或作出 任何其他分派；(F)發行任何並非預期或根據發行協議發行的任何優先股；或(G)在不限制第14節的任何條文的情況下，不論優先股的條款是否禁止，規避本協議項下優先股的權利。

17.轉讓優先股。持有人可在未經本公司同意的情況下發售、出售或轉讓其部分或全部優先股 ，但須受發行協議第5節的規定規限。

18.優先股證書和賬簿的重新發行

(a)轉移 如果轉讓任何優先股，相關持有人應向 公司交出相關優先股證書（或者，如果優先股以記賬形式持有，則向公司發出書面指示函），屆時，公司 將根據該持有人的命令立即發行並交付新的優先股證書（根據第18（d）條）（或 該登記簿的轉讓證據），代表該持有人轉讓的優先股 數量，如果轉讓的優先股數量少於全部優先股數量，向該持有人提供新的 優先股證書（根據第18（d）節），代表尚未轉讓的優先股 數量（或該持有人登記條目中剩餘優先股的證據）。該持有人和任何受讓人， 通過接受優先股證書或記賬式發行的證據（如適用），承認並同意，由於第4（c）（i）節的規定，在轉換或贖回任何優先股後，未完成的首選數量 優先股所代表的股份可能少於優先股票面所列的優先股數目。

(b)遺失、 被盜或損毀的優先股證書。在公司收到令公司合理滿意的優先股證書丟失、被盜、毀壞或損壞的證據後（關於此，下文所述的書面證明和賠償 應足以作為此類證據），以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，適用持有人以慣例和合理的形式向公司作出的任何賠償承諾，在肢解的情況下，在交出和註銷 該優先股證書後，公司應簽署並向該持有人交付一份新的優先股證書（根據 第18（d）節），代表適用的未發行優先股數量。

(c)優先 股證及優先股簿可交換為不同面額及形式。 在相關持有人在公司主要辦事處交回優先股證書後，每份優先股證書可交換為新的優先股證書或優先 股證書或新的簿記憑證（根據第18（d）節），代表原始優先股證書中 優先股的未發行數量，且每份該等新優先股證書及/或新入賬（ 適用）將代表該等持有人在該等交出時書面指定的該等原始優先股證書 中未發行優先股數目的該等部分。每份記賬憑證可交換為一張或多張新的優先 股證書，或由相關持有人通過向公司提交書面通知將其拆分為兩張或多張新的記賬憑證 （根據第18（d）節），代表原始記賬憑證中優先股的發行在外數量， 和每份新記賬憑證和/或新優先股證書，如適用，將代表原始簿記中優先股的未發行數量 的部分，該部分優先股由該持有人在該放棄時書面指定。

(D)發行新的優先股證書或登記賬簿。當公司需要根據本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該新的優先股證書或新的賬簿記項(I) 應如該優先股證書的正面或該賬簿條目(視情況而定)代表剩餘未發行的優先股的數量(如果是根據第(Br)18(A)或18(C)節發行的新的優先股證書或新的賬簿記項，則為該持有人指定的優先股的數量)，當與發行相關的其他新優先股證書或其他新賬簿記項所代表的優先股數量 相加時， 不超過緊接發行新優先股證書或新賬簿(視適用情況而定)之前，原優先股證書或原始賬簿項下剩餘的未償還優先股數量，以及(Ii)應 具有該新優先股證書正面或該新賬簿條目(視適用情況而定)上所示的發行日期，哪個 與原始優先股證書的發行日期或該原始賬簿記項中的發行日期相同(視情況而定)。

19.補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應 是累積的，並且除了根據本指定證書和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)外，本指定證書中的任何規定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救 ，不得視為放棄該等權利、權力或補救；該持有人單一或部分行使任何權利、權力或補救亦不妨礙 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本指定證書或任何文件行使的任何權利或補救辦法，不得視為選擇該持有人根據該等文件或法律或衡平法享有的權利或補救辦法。本公司向每位持有人承諾，除本文件明確規定外，不得 對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的有關付款、轉換等(及其計算)的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未能 行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施； 持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其行使或進一步行使 或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，任何持有人根據法律或衡平法 或根據優先股或任何文件行使的任何權利或補救，不得被視為選擇該等持有人根據該等文件或法律或衡平法所享有的權利或補救。本公司承認，其違反本協議項下義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每個持有人均有權在任何此類 案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行 和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守本指定證書的條款和條件。

20.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)任何優先股交由律師代為收取或強制執行，或通過任何法律程序被收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本指定證書就優先股應支付的金額或執行本指定證書的規定 或(B)公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本指定證書進行的索賠的程序，則公司應支付該 持有人因該等收集而合理發生的費用。強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，根據本指定證書就任何優先股而到期的金額 不會因購買每股優先股所支付的價格低於其原來的聲明價值而受到影響或限制。

21.建設； 個標題。本指定證書應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。本指定證書的標題僅供參考 ，不得構成本指定證書的一部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明， 本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“無限制”。術語“在此”、“在此”、“在此”和類似的含義指的是這份完整的指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有第 節均指本指定證書的各節。本指定證書中使用的未在本證書中另行定義的術語，但在其他交易文件中定義的術語，應具有此類術語在初始簽發日期在 此類其他交易文件中所賦予的含義，除非所需持有人另有書面同意。

22.失敗 或放縱不放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時未能或延遲行使，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步的 行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本證書的起草人。儘管有上述規定，第 22節中包含的任何內容均不允許放棄第4(D)節的任何規定。

23.爭議 解決。

(A)提交《爭端解決辦法》。

(I) 如果爭議涉及成交出價、成交銷售價格、轉換價格、股息轉換價格、替代轉換價格、VWAP或公平市場價值或轉換比率的算術計算，或適用的贖回價格(視情況而定)(包括但不限於與確定上述任何一項有關的爭議)，公司或適用持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方，在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B) 如果持有人在獲悉引起爭議的情況後的任何時間。如果該持有人和本公司 不能在第二次(2)之後的任何時間及時解決與該截止競價、該截止銷售價格、該轉換價格、該 股息轉換價格、該替代轉換價格、該VWAP或該公平市價、或該 轉換率或該適用贖回價格(視情況而定)的算術計算有關的爭議^發送)營業日 在本公司或該持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或該持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後，該持有人經本公司同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，可選擇 一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii) 該持有人和本公司應各自向該投資銀行交付(A)根據本第23條第一句的規定提交的初始爭議材料的副本，以及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每個 案例中，不遲於下午5點。(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接上述 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊接的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果該持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及該 持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司或該等持有人無權向該投資銀行交付或提交任何與該爭議有關的書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Iii) 本公司和該持有人應促使該投行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和該持有人。投資銀行的費用和支出應由投資銀行決定爭議的一方承擔，或者，如果投資銀行確定適用的計算介於本公司和該持有人提交的金額之間，則該等費用和支出的一半應由本公司承擔，該等費用和支出的一半應由持有人承擔，該投資銀行對該爭議的解決是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)本第23條構成公司與每個持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據修訂後的特拉華州快速仲裁法當時有效的規則， (Ii)本指定證書的條款和其他適用的交易文件應作為選定的投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此得到明確授權) 作出所有裁決，(Iii)適用的持有人(僅就與該持有人有關的爭議而言)，有權將本條款第23條所述的任何爭議提交給位於特拉華州威爾明頓的任何州或聯邦法院審理。代替使用第23條中規定的程序，以及(Iv)第23條中的任何規定均不限制該持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救(包括但不限於第23條所述的任何事項)。

24.通知； 貨幣；付款。

(A)根據本指定證書的條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為在下列日期中最早的一天交付：(I)在收到時，當面交付；(Ii)收到後，通過電子郵件發送(只要已發送電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方沒有從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明無法將該電子郵件 遞送給該收件人)；或(Iii)寄存後一(1)個工作日提供隔夜快遞服務，並指定次日 遞送，在每種情況下，均以適當的收件人收件。發送給公司的任何此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：3401Mallory Lane，Suite 100，Franklin TN 37067注意：首席執行官，或不遲於變更生效前五(5)天，由公司根據本條款第24條向每位持有人發出書面通知而指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址。發送給任何持有人的任何此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應不遲於該變更生效前五(5)天，載於該持有人在發行協議的各自簽字頁上，或該持有人根據本條款第24條向本公司發出的書面通知中指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條的第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款的規定，書面確認收據(A)由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供，(B)由發件人的包含時間、日期和收件人的電子郵件以機械或電子方式生成，或(C)由隔夜快遞服務提供，應分別作為個人送達、電子郵件收據或隔夜快遞服務收據的可推翻證據。

(B)公司應向每位持有人提供根據本指定證書採取的所有行動的及時書面通知，包括對該行動的合理詳細描述及其原因。在不限制上述一般性的原則下，本公司應(I)於轉換價格作出任何調整後，立即向各持有人發出書面通知，列出合理詳情，並證明調整的計算方法，以及(Ii)在本公司結清賬簿或記錄(A)有關普通股的任何股息或分配，或(B)確定有關任何基本交易、解散或清算的投票權的日期前至少十五(15)天。但在每一種情況下，這些信息應在向該持有人提供該通知之前或與該通知一起向公眾公佈。

(C)貨幣。 本指定證書中所指的所有美元金額均以美元為單位， 本指定證書項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額 (如果有)應按照計算日期的匯率折算為等值的美元金額。“匯率”是指，就根據本指定證書將兑換成美元的任何金額而言， 在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(應理解並同意，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該 時間段的最終日期)。

(D)付款。 當公司根據本指定證書向任何人支付任何現金時，除非本證書另有明確規定，否則應根據持有者應不時以書面形式向公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣電匯立即可用的資金。當 根據本指定證書的條款表示到期的任何款項在任何非營業日的日期到期時，同樣的 應在隨後的下一個營業日到期。

25.放棄通知 。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與本指定證書和發行協議的交付、接受、履行、違約或執行有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

26.治理 法律。本指定證書的解釋和執行應根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，有關本指定證書的構造、有效性、解釋和執行的所有問題均應受特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。除上文第23條另有要求外，公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議或此處討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的 法院提起的，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。本協議所載任何事項(I)不應被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對該 持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對該持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii)限制、或應被視為或解釋為限制上述第23條的任何規定。公司和每個持有人在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本指定證書項下或與本指定證書或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛進行陪審團審判。

27.判斷 幣種。

(A)如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本第27條下稱為“判決貨幣”) 本指定證書項下到期的美元金額，應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I)如在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序會使在該日期作出的上述轉換生效，則實際支付應付款額的日期：或

(Ii)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(根據第27(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B)如果在上文第27(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(C)本公司根據本條文應付的任何 款項將作為獨立債項到期，且不受根據本指定證明書或與本指定證明書有關的任何其他應付款項的判決所影響。

28.税金。

(A)本公司根據本合同或任何其他交易文件支付的所有款項應按照各自交易文件的條款支付，且不得抵銷、反索賠、扣繳、扣減或其他抗辯。在不限制前述規定的情況下， 所有此類付款均應免費、明確，不得扣除或預扣當前或未來的任何税費、徵税、附加費、扣減、收費或扣繳，以及與此相關的所有負債，不包括(I)持有者組織所在的司法管轄區或其主要貸款辦事處對持有者的淨收入徵收的税款，(Ii)公司根據本協議支付的任何付款(包括但不限於，備用預扣)如果該等税項是由於以下原因而徵收的：(Br)當公司以書面形式提出要求時，該等款項的適用收款人未能向公司提供已填妥並妥善簽署的有效且已簽署的W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY表格(如有適用者)；及(Iii)對於公司所作的任何付款，若該等税項是由於適用收款人未能遵守FATCA而徵收的税項 (所有該等非排除税項、徵税、徵收、扣除、收費、扣繳和負債， 集體或單獨，“税”)。如果公司被要求扣除或預扣本協議或任何其他交易文件項下的任何應付金額的任何税款或 ：

(I)如此支付的金額應在必要的程度上增加，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括根據本句對應支付給持有人的金額徵税)後，該持有人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。

(Ii)公司應作出上述扣減或扣留，

(Iii)公司應根據適用法律向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部款項，以及

(Iv)此後，本公司應儘快向該持有人發送一份表明付款的正式收據(或如無正式收據，則為 該持有人滿意的其他文件)。此外，本公司同意 支付任何現在或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税款是因根據本協議支付的任何款項，或因簽署、交付、登記或執行或以其他方式與該優先股或任何其他交易文件有關而產生的(統稱為“其他税項”)。

(B)公司特此向每位持有人及其附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員、 代理人和顧問(每一位“受賠方”)作出賠償，使每一受賠方免受税項或其他 税(包括但不限於任何司法管轄區對根據本條款第28條應支付的金額徵收的任何税項或其他税項) 因本指定證書或任何其他交易文件、文件、文件或其他事項的籤立、交付、登記或強制執行而支付的任何款項的損害。以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、不付款、延遲付款或其他方面的利息和費用)，無論此類税款或其他税款是否正確或合法申報。這項賠償應在持有人提出書面要求之日起三十(30)天內支付，書面要求應指明該等税項或其他税項的性質及金額。

(C)如果公司未能履行第28條規定的任何義務，公司應賠償持有人因未履行義務而可能產生的任何税款、利息或罰款。本公司根據本條款第28條承擔的義務應在償還和/或轉換(如適用)全部優先股及與此相關的所有其他款項後繼續有效。

(D)如果 任何受保障方憑其真誠行使的全權酌情決定權確定其已收到任何税款的退款(包括根據第28條支付的額外款項)，則應向受補償方支付一筆與退款相等的款項(但僅限於根據第28條就產生該退款的税項支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(Br)款(D)項支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(D)段有任何相反規定， 在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本(D)段向補償方支付任何款項，如果 未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該税項有關的賠償 付款或與該税項有關的額外金額，則受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨值。本(D)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

29.可分割性。 如果本指定證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不應 影響本指定證書的剩餘條款的有效性，只要修改後的本指定證書繼續明示，而不發生實質性變化，雙方對本協議標的的原意以及本條款(S)的禁止性、無效性或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應賦予雙方的利益的實際實現。 雙方將本着善意進行協商，以有效條款(S)取代被禁止、無效或不可執行的條款(S)，其效果與被禁止、無效或不可執行的條款(S)的效力盡可能接近。

30.最大支付金額為 。在不限制發行協議第9(D)節的情況下，本協議所載任何條款均不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議規定支付的利息或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應記入本公司欠適用持有人的金額中，並退還給本公司。

31.股東事項；修正案。

(A)股東 很重要。本公司根據DGCL、公司註冊證書、本指定證書或其他方式就發行優先股而要求、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，均可由本公司股東書面同意或在正式召開的本公司股東大會上完成，一切均符合DGCL的適用規則及規例。本條款旨在遵守DGCL 允許受書面同意影響的股東採取行動、批准和同意以代替會議的適用條款。

(B)修訂。 除第4(D)節不得修訂或放棄外，本指定證書或本指定證書的任何條文可 在為此目的而正式召開的會議上獲得所需持有人的贊成票，或在未與DGCL召開會議的情況下獲得書面同意，作為一個類別單獨投票，並獲得根據DGCL和公司註冊證書所需的其他股東批准(如有)。除非(A)本指定證書或公司註冊證書另有明文規定，涉及某特定類別或系列股本的投票權或批准權，或(B)根據DGCL另有規定，否則本公司各已發行類別或系列股份的持有人 無權作為獨立投票組就本指定證書條款的任何修訂 投票。

32.某些 定義的術語。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1933年法令”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C)“額外的 金額”是指截至適用的確定日期，關於每股優先股的所有已宣派和未支付的股息 。

(D)“附加採購協議”應具有C-1系列指定證書中規定的含義。

(E)“調整權利”指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第8(A)節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(第7(A)節所述的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)所收取的淨代價減少。

(F)就任何人士而言，“聯屬公司”或“聯營公司”指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人士，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票10%或以上有普通投票權的股份以選舉該人的董事的權力，或直接或導致該人的管理層及政策的指示(不論是否以合約或其他方式)的權力。

(G)“替代 兑換價格”指就任何替代兑換而言，該價格應為(I)適用替代兑換日期有效的適用 兑換價格和(Ii)(X)底價和(Y)普通股在連續五(5)個交易日期間(包括緊接適用兑換通知交付或被視為交付之前的交易日)內普通股的最低VWAP的較低者(該期間為“替代 兑換測量期”)。所有該等釐定須就任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，以在該等交替的 換股測算期內按比例減少或增加普通股。

(H) “適用日期”是指(X)股東批准日期和(Y)以下兩者中較早的日期：(A)登記持有人轉售所需登記金額(見《登記權利協議》)的登記聲明的生效日期和(B)優先股根據1933年法令第144條規則有資格轉售的日期(假設該等持有人當時不是本公司的關聯公司)，不受限制 。而不考慮本文對練習的任何限制)。

(I)“經批准的股票計劃”指在認購日期之前或之後獲董事會批准的任何僱員福利計劃或協議，據此，可向任何僱員、 高級職員、顧問或董事發行普通股及購買普通股的標準購股權，以換取以其身份向本公司提供的服務。

(J) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括， 任何基金、支線基金或管理賬户，在初始發行日期當前或之後， ；(Ii)該持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)就1934年法令第13(D)節而言，任何以或可被視為以集團身分行事的人士與該等持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股實益擁有權將會或可能與該等持有人及其他出資方合併的任何其他人士。為清楚起見， 前述規定的目的是使此類持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(K)“彭博” 指彭博，L.P.

(L)“賬簿記項”指股東名冊上證明持有人持有一股或多股優先股以代替下文可發行的優先股證書的每一項記項 。

(M)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被授權或法律要求繼續關閉；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員” 或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分支機構而被視為獲得授權或按法律要求繼續關閉。

(N)“控制權變更”係指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與上述任何人士或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)對普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的本公司投票權持有人 在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接 在所有重大方面在該重組、資本重組或重新分類後，(Iii)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊管轄權而進行的遷移合併；(Iv)在緊接該等合併、收購或其他類似交易之前，持有本公司投票權的任何合併、收購或其他類似交易，在該重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或具有權力或投票權的實體)的投票權持有人有權選出該等實體的董事會成員。在所有重大方面，直接或間接持有緊接該等合併、收購或其他類似交易後尚存實體(或有權選舉該 實體或該等實體的董事會多數成員的投票權的實體)的投票權，或(V)收購Theralink Technologies，Inc.、內華達州一家公司及/或其附屬公司(視情況而定)的實體、 資產及/或業務(“Theralink 業務”)。

(O) “控制權變更選擇價格”是指，對於任何給定的控制權變更，該價格等於(I)(A)所需溢價乘以(B)適用於適用的 選擇的優先股的轉換金額，(Ii)(A)贖回或交換的優先股的轉換金額(如適用)的乘積， 乘以(B)商數，除以(I)普通股股票在(1)適用控制權變更完成和(2) 該控制權變更公告發布並截止於該持有人提交控制權變更選擇通知之日起 期間內的最大收盤價，(Br)(Ii)當時有效的替代轉換價格，和(Iii)以下乘積：(A)贖回的優先股的轉換金額乘以(B)商數：(1)在控制權變更完成後支付給普通股持有人的每股普通股的總現金對價和任何非現金對價的總現金價值(構成公開交易證券的任何該等非現金對價應按緊接該控制權變更完成前的交易日該證券的最高收盤價進行估值)，該等證券在緊接建議的控制權變更公告後的 交易日的收市價，以及該等證券的收市價(br}在緊接該擬議的控制權變更公告前的交易日)除以(Ii)當時有效的換股價格 。

(P)“收盤 買入價”和“收盤成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，如彭博社所報道的，該證券在主要市場上的最後一次收盤出價和最後一筆交易價格，或者，如果主要市場 開始延長營業時間並且沒有指定收盤出價或收盤交易價格(視具體情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後一次出價或最後交易價格。如彭博社所報道的，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上的最後收盤價或最後交易價，或如果前述規定不適用，則分別為該證券在電子公告板上該證券在電子公告板上的該證券的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有 收盤價或最後交易價，對於此類證券，彭博社分別報告了任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的買入價格或要價的平均值。如未能按上述任何基準計算某證券於某一特定日期的成交價或成交價 ，則該證券在該日期的成交價或成交價(視屬何情況而定)應為本公司與規定持有人共同釐定的公平市價。如果公司和所需的 持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第23節中的程序解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(Q)“截止日期”應具有發行協議所載涵義，該日期為本公司根據發行協議條款首次發行優先股及認股權證的日期。

(R) “税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(S) “普通股”是指(1)公司普通股，每股面值0.001美元，(2)該普通股應變更為的任何股本或該普通股重新分類後產生的任何股本。

(Nn)“發行協議”統稱為本公司與投資者簽訂的證券購買協議，日期為認購日期，並可根據協議條款不時修訂。

(O) “清盤事件”是指，不論是在單一交易或一系列交易中，本公司或其資產構成本公司及其附屬公司全部或實質全部業務資產的附屬公司的自願或非自願的 清算、解散或清盤。

(Pp)“市場價格”是指，就任何調整日期而言，普通股在緊接該適用調整日期之前 截止的交易日的收盤價。

(Qq)“重大不利影響”係指對本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、營運、經營結果、狀況(財務或其他方面)或前景產生的任何重大不利影響，如有的話，如個別或作為整體， 或本協議擬進行的交易或其他交易文件(定義見下文)，或與此相關而訂立的協議及文書，或本公司根據交易文件履行其義務的權力或能力 。

(Rr) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(Ss)“個人的母公司 實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有不止一個這樣的人或母公司，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的 個人或母公司。

(Tt)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Uu)“主要市場”是指在確定的任何時間，普通股股票當時進行交易的主要交易市場(如果有的話)。

(Vv)“登記 權利協議”指本公司 與優先股初始持有人之間於截止日期日期訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換優先股時或根據本指定證書及行使認股權證的條款(經不時修訂)登記可發行普通股的轉售 。

(WW)“所需的 溢價”表示110%。

(Xx)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Yy)“證券” 應具有發行協議中規定的含義。

(Zz)“C-1系列指定證書”是指公司不時修訂和重述的C-1系列指定證書。

(Aaa) “C-2系列指定證書”是指公司不時修訂和重述的C-2系列指定證書。

(Bbb)“聲明的 價值”應指每股1,000美元，受優先股初始發行日期後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件的調整。

(Ccc) “訂閲日期”指2024年5月1日。

(DDD)“後續配售”係指任何股權證券或任何股權掛鈎證券或相關證券(包括但不限於“股權證券”)、任何可轉換證券、任何債務、任何可轉換證券、任何債務的直接或間接發行、要約、銷售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或以其他方式處置)、任何可轉換證券、任何債務、任何優先股或任何購買權)本公司或其任何附屬公司。

(Eee) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Fff) “附屬公司”應具有發行協議中規定的含義。

(Ggg)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)，或與其訂立該基本交易的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)。

(Hhh)“交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非適用持有人以書面方式將該日指定為交易日 或(Y)與普通股相關的價格決定以外的所有決定，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(Iii)“交易文件”指發行協議、註冊權協議、本指定證書、認股權證及本公司或任何持有人就發行協議擬進行的交易訂立或交付的每項其他協議及文書，所有文件均可根據發行協議的條款不時修訂。

(JJJ)“成交量 故障”是指，就某一確定日期而言，普通股在該確定日期之前的交易日(該期間，“成交量故障測算期”)， 在截至該確定日期之前的交易日的二十(20)個交易日內，主要市場上普通股的每日美元總成交量(如彭博社報道的)， 少於2,000,000美元。

(Kkk)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)所報告的，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的場外市場此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道， 或，如果彭博在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果無法在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP ，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價 。如果公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第23條中的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當的 調整。

(11)“認股權證” 指每份新認股權證(如每份認股權證(定義見發行協議)所界定)，並應包括為交換或取代而發行的所有認股權證 。

(MMM)“認股權證 股份”統稱為認股權證行使後可發行的普通股。

33.披露。 本公司根據本指定證書的條款收到或交付任何通知後，除非本公司 真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應在緊接該通知交付日期後的營業日紐約時間上午9：00或之前公開披露該材料，在8-K表格或其他形式的當前報告中的非公開信息。 如果公司認為通知包含與本公司或其任何子公司有關的重要、非公開信息，公司應在該通知中向適用的持有人明確表示(或在收到該持有人的通知後立即(但不遲於 )，視情況而定)，如該等通知(或本公司在接獲該等持有人的通知後迅速(但不遲於下一個營業日)發出的通知)並無任何該等書面指示，則該持有人有權推定該通知所載資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開的 資料。本第33條的任何規定均不限制公司在發行協議第4(I)條項下的任何義務或任何持有人的任何權利。

34.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人 ，每名持有人均無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由該持有人的 高級職員簽署明確規定該等保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料時買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認每個持有人可以自由交易本公司發行的任何證券， 可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息 。

頁面的其餘部分故意留空

茲證明，本公司已安排本公司首席執行官於2024年_月_日簽署iMac控股公司的註冊證書。

IMac 控股公司

發信人：

姓名：

標題：

附件 i

IMac 控股公司

轉換 通知

參考iMac Holdings，Inc.註冊證書的指定證書，該證書是特拉華州的一家公司(“公司”) 確定E系列可轉換優先股的條款、優先股和權利，面值為0.001美元的公司(“優先股”)(“指定證書”)。根據指定證書 ，簽署人現選擇於以下指定日期將下列數目的優先股轉換為本公司的普通股，每股價值0.001美元(“普通股”)。

轉換日期 ：

要轉換的優先股總數 ：

將轉換的此類優先股的聲明價值合計 ：

關於要轉換的優先股的應計和未支付股息合計 ：

要折算的合計 折算金額：

請 確認以下信息：

轉換 價格：

擬發行普通股數量：

如果 此兑換通知是針對替代兑換而交付的，請在此處檢查持有人是否選擇使用 以下替代兑換價格：_

請發行將適用的優先股轉換為持有者的普通股，或為其利益，如下：

[☐如果請求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請在此處選中 ：]

發佈 至：

日期：

登記持有人姓名

發信人：

姓名：

公司特此確認本轉換通知，（b）證明上述普通股股份數量

有資格由適用持有人轉售（i）根據規則144（以持有人簽署並向公司交付 一份慣常的144陳述函為前提）或（ii）一份有效且可用的登記聲明，以及（c）特此指示 _根據 _的轉讓代理指令發行上述數量的普通股，20__

IMac 控股公司

發信人：

標題：

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock [are][are not] eligible to be resold by the applicable Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to such Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.