Clwt_20f.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,郵編:20549

 

表格20-F

 

根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的☐註冊聲明

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

 

截至本財政年度止2023年12月31日

 

 

根據證券交易所第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年法令

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

 

佣金文件編號000-22113

 

歐陸科儀控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

(註冊人姓名的英文翻譯)

 

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權)

 

D單元,18樓。, 基昌康中心, Wong竹坑路65號, 香港

(主要行政辦公室地址)

 

David樑玉玲

傳真:852-28734887

D單元,18樓., 基昌康中心

Wong竹坑路65號

 香港

(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

 

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

 

每個班級的標題

 

交易符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股,無面值

 

CLWT

 

納斯達克資本市場

 

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

 

沒有。 

(班級名稱)

 

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

 

沒有。 

(班級名稱)

 

註明截至本年度報告涵蓋期間結束時發行人每種資本或普通股類別的已發行和發行股份數量 7,716,299普通股

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。☐是☒的首席執行官不是

 

如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒的首席執行官不是

 

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒*☐No.

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有),根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交和張貼的每個互動數據文件。☒*☐No

 

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義(勾選一)。

 

大型加速文件服務器

非加速文件管理器

加速文件管理器

新興成長型公司

 

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

†“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂進行的任何更新。

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第15編美國法典第7262(B)條第404(B)節對其財務報告的內部控制有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐:

 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐:

 

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:

 

美國公認會計原則

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則

☐ 

其他

☐ 

 

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17--☐項目18

 

如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,但☒不是。

 

 

 

 

目錄

 

引言

3

前瞻性陳述

3

詞彙表

4

第一部分

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

 

第二項。

報價統計數據和預期時間表

 

第三項。

關鍵信息

5

第四項。

關於該公司的信息

34

項目4A。

未解決的員工意見

54

第五項。

經營和財務回顧與展望

54

第六項。

董事、高級管理人員和員工

63

第7項。

大股東及關聯方交易

71

第八項。

財務信息

71

第九項。

報價和掛牌

72

第10項。

附加信息

73

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

80

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

80

第II部

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

81

第14項。

對證券持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

81

第15項。

控制和程序

81

第16項。

[已保留]

82

項目16A。

審計委員會財務專家

82

項目16B。

道德準則

82

項目16C。

首席會計師費用及服務

83

項目16D。

豁免審計委員會遵守上市標準

83

項目16E。

發行人及附屬買方購買股本證券

83

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

84

項目16G。

公司治理

84

第16H項。

煤礦安全信息披露

84

第三部分

第17項。

財務報表

88

第18項。

財務報表

88

項目19.

展品

89

 

 
2

目錄表

  

引言

 

在本表格20-F中,除另有明文規定或文意另有所指外,凡提及“我們”、“我們”、“公司”及“歐陸科儀”時,均指歐陸科儀控股有限公司及其附屬公司。

 

前瞻性陳述

 

本年度報告包含前瞻性陳述。公司可能會不時在提交給委員會的文件或其他文件中做出其他書面或口頭的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節的定義。這些陳述可能包括但不限於對收入、收入或虧損、資本支出、未來運營計劃、融資需求或計劃、與公司產品或服務有關的計劃的預測,以及與上述有關的假設。“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”以及類似的表達方式識別前瞻性陳述,這些陳述僅反映陳述發表之日的情況。前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的。未來的事件和實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的、預期的或潛在的大不相同。

 

這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:

 

 

·

我們的目標、業務計劃和增長戰略;

 

 

 

 

·

我們對我們經銷產品的需求和市場接受度的預期;

 

 

 

 

·

我們行業的競爭;

 

 

 

 

·

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況;

 

 

 

 

·

我們的收入、某些成本和費用項目以及我們利潤率的預期變化;

 

 

 

 

·

與我們的公司結構、商業和行業有關的政府政策和法規;

 

 

 

 

·

我們在中國和全球運營的監管環境;

 

 

 

 

·

我們有能力遵守我們普通股上市交易的交易所或交易市場的持續上市標準;

 

 

 

 

·

新冠肺炎大流行的影響;

 

 

 

 

·

中國等地的一般經濟和商業情況;

 

 

 

 

·

俄烏衝突的影響;

 

 

 

 

·

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

 

我們要提醒您不要過度依賴前瞻性陳述,您應該結合標題為第一部分3D項的章節中的警示性陳述來閲讀這些陳述。“風險因素”和第5項。“經營和財務回顧及展望”和公司綜合財務報表的註釋描述了可能導致這種差異的因素等。這些風險並非包羅萬象。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

 

 
3

目錄表

  

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務在作出陳述之日之後更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,也沒有義務反映意外事件的發生。

 

美國公認會計原則、會計年度和匯率信息

 

本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表。我們的財政年度將於12月31日結束。本年度報告中提及的2019財年、2020財年、2021財年、2022財年和2023財年,或2019財年、2020財年、2021財年、2022財年和2023財年,分別指截至2019年12月31日、2020財年、2021財年、2022財年和2023財年的會計年度。

 

本公司以美元(“美元”或“美元”)保存其賬簿和記錄。其附屬公司及聯營公司以美元、港幣(“港幣”或“港幣”)或人民幣(“人民幣”或“人民幣”)備存賬簿及記錄。

 

我們的財務報表是以美元表示的,美元是我們的報告貨幣。本年度報告20-F表格中的某些財務數據僅為方便讀者而轉換為美元。除特別註明外,本年報內所有人民幣或港幣兑美元的方便折算均為2023年、2022年及2021年財政年度分別以7.0684元人民幣、6.9061元人民幣及6.3757元人民幣兑換1美元,以及分別以7.8000港元、7.8000港元及7.8000港元兑換1美元。匯率與人民銀行中國銀行分別於2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日公佈的中間價基本相同。

 

我們不表示任何人民幣、港元或美元金額可以或可能以任何特定匯率、上述匯率或根本不兑換成美元、港元或人民幣(視具體情況而定)。

 

詞彙表

 

以下術語表可澄清本年度報告中使用的術語。

 

環境空氣:

 

大氣空氣(室外空氣相對於室內空氣)。

 

 

 

厭氧:

 

在沒有空氣的情況下對廢水進行生物處理。

 

 

 

原子光譜儀:

 

一種分析儀器,用於通過測試被吸入火焰並霧化的樣品來測量物質中元素的存在。對吸收或發射的光量進行測量。吸收或釋放的能量與樣品中元素的濃度成正比。

 

 

 

聚結器:

 

一種將較小的油粒聚合成較大的油粒的過程,這些較大的油粒可以很容易地漂浮到儲罐表面。

 

 

 

色度計:

 

一種分析儀器,當物質與化學試劑發生反應時,通過顏色強度測量物質的濃度。

 

 

 

人機界面軟件:

 

一種軟件,用於連接(或協調)機器或設備與人之間的交互。

 

 

 

拉貝拉:

 

安裝在澄清池中的合成介質,以協助顆粒絮凝(聚集成“絮狀”或“片狀”)。

 

 

 

質譜儀:

 

一種分析儀器,根據化學成分的質荷比來分離和鑑定化學成分,並用於鑑定有機化合物。

 

 

 

膜生物反應器(MBR):

 

懸浮生長生物反應器與膜液/固分離單元相結合。“MBR”使用先進的膜技術,將生物廢物處理到足以在許多行業中重複使用或低成本處理下水道的質量水平。

 

 

 

PH控制器:

 

測量和控制流體的酸度或鹼度的過程儀器。

 

 

 

試劑:

 

一種用於引起化學反應和檢測另一種物質的化學物質。

 

 

 

序批式反應器(SBR):

 

一種廢水處理工藝,將曝氣和沉澱結合在一個反應器池中,從而節省空間。用於工業廢水和城市污水的處理。SBR是一種間歇式工藝,非常適合處理特性變化的廢水。

 

 
4

目錄表

  

第一部分

 

項目3.關鍵信息

 

中國段

 

我們的公司結構

 

作為投資者,閣下持有歐陸科儀控股有限公司(“本公司”或“歐陸科儀”)的權益。歐陸科儀是英屬維爾京羣島的控股公司,而不是運營公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,歐陸科儀通過其在香港、內地中國和英屬維爾京羣島註冊的子公司開展業務。作為投資者,您直接持有歐陸科儀的權益,但不直接持有歐陸科儀的子公司,即本公司業務的運營公司的股權,這種結構給您帶來風險。

 

本公司在香港擁有一間全資附屬公司,即歐陸科儀(遠東)有限公司(以下簡稱“遠東”)。遠東從事與水和廢水處理相關的過程控制、分析和測試儀器、消毒設備、用品和相關自動化系統的營銷和貿易。

 

遠東在大陸有兩家中國全資擁有的子公司,這兩家子公司都不再積極開展業務運營。其中一家子公司是歐陸科儀貿易(上海)有限公司(以下簡稱“ETTS”),該公司於2021年停止活躍的業務運營。另一家子公司是上海歐陸科儀有限公司(以下簡稱SET),該公司於2022年9月停止活躍的業務運營。除這兩家公司外,遠東沒有其他任何100%的子公司。

 

遠東分別持有於內地註冊成立的中國公司(下稱“宜興”)及於英屬維爾京羣島註冊成立的公司Pact Asia Pacific Limited(下稱“Pact”)合共持有的宜興派克環境科技有限公司(以下簡稱“派克”)58%的股權。宜興專注於水和廢水處理機械設備的設計、製造和運營,Pact專注於向海外買家銷售環保設備,以及承擔環保項目和提供相關技術諮詢、培訓和服務。

 

遠東亦持有在內地註冊成立的中國公司(以下簡稱“藍天”)浙江天瀾環保科技有限公司總股權的19.4%。藍天專注於廢氣處理設備的設計、製造、安裝、測試和廢氣處理的運行管理。

 

 
5

目錄表

  

以下圖表顯示了截至年報日期,我們及其子公司(包括藍天公司,我們僅持有其總股本的19.4%)的公司結構:

 

clwt_20fimg3.jpg

 

 

除了上圖披露的股東信息外,我們還注意到:

 

宜興的股東名單如下:

 

股東

所有權百分比

1

歐陸科儀(遠東)有限公司

58%

2

塔姆沃思實業有限公司

42%

 

Pact的股東名單如下:

 

 

 

股東

 

所有權百分比

1

 

歐陸科儀(遠東)有限公司

 

58%

2

 

塔姆沃思實業有限公司

 

42%

 

藍天是內地上市公司中國,因此擁有多名未公開披露的小股東。下表列出了藍天前十大持股比例的股東。我們從藍天最新發布的日期為2023年8月22日的半年報中獲得了下表信息:

 

 

 

股東

 

所有權百分比

1

 

吳忠標

 

25.30%

2

 

歐陸科儀(遠東)有限公司

 

19.42%

3

 

王志能

 

13.65%

4

 

王德明

 

11.37%

5

 

嶽愛峯

 

4.70%

6

 

Shan鍾

 

3.94%

7

 

周玉玲

 

3.93%

8

 

孫華明

 

3.53%

9

 

杭州賀蘭科技有限公司。

 

2.87%

10

 

程昌傑

 

2.48%

 

我們承認,中國監管機構可能不允許我們的控股公司結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或您的證券價值發生重大變化,包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與公司本身相關的風險-中國監管機構可能不允許我們的控股公司結構就這件事進行更詳細的討論。

 

 
6

目錄表

 

與總部設在中國並將大部分業務設在中國相關的風險

 

我們通過在內地、中國和香港的子公司開展大部分業務。我們面臨着與總部設在中國並將大部分業務設在中國相關的各種法律和運營風險。中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。中國政府有權對總部位於中國的公司(包括我們)開展業務的能力施加重大影響,歐陸科儀的投資者和我們的業務因此面臨潛在的不確定性。中國政府可能在任何時候幹預或影響我們的運營。例如,我們面臨與中國政府當局對我們的業務和融資活動進行重要監督和酌情決定權、中國發行人和外國投資公司在海外進行發行時必須獲得監管批准、反壟斷制度和數據安全規則的執行、以及如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)隨時確定無法對我們的審計師進行全面檢查而導致退市相關的風險,這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力。此外,中國的執法存在風險和不確定性,中國的規章制度變化很快,提前通知很少。這些風險的實現可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生實質性的不利變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的股票大幅下跌或變得一文不值。項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的某些風險-我們的大部分業務通過我們的子公司位於中國。我們在中國的業務能力可能會因為中國法律法規的變化而受到影響,包括與税收、環境法規、外國投資限制和其他事項有關的變化”, “項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的某些風險-中國政府經濟和政治政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響,並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略“和”項目3.關鍵信息--D.風險因素--中華人民共和國法律制度存在不確定性,可能會限制現有的法律保護並擴大政府的權力“關於這件事的更詳細的討論. 

 

投資我們的股票涉及高度的風險,應該被認為是投機的。你應仔細考慮下列各項風險因素:“項目3.關鍵信息--D.風險因素和其他信息,然後再投資我們的股票。如果這些風險引發的任何事件發生,我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響,我們股票的交易價格可能會下跌,您的全部或部分投資可能會損失。

 

《追究外國公司責任法案》

 

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。根據《反海外腐敗法》,如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,表明自2021年起連續三年PCAOB無法進行全面檢查或調查,美國證券交易委員會可能會禁止我們的股票在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

 

2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終修正案,實施了《反海外腐敗法》中的披露和提交要求,根據該修正案,如果發行人提交了包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告,而PCAOB認為由於外國司法管轄區某當局的立場而無法完全檢查或調查該發行人,美國證券交易委員會將認定該發行人為“證監會認定的發行人”,並將在該發行人連續三年被認定為“證監會認定的發行人”後對其實施交易禁令。

 

 
7

目錄表

  

2021年12月16日,PCAOB發佈裁定,由於中國當局在上述司法管轄區的職位,PCAOB無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所中國和香港,並且PCAOB在其認定報告中包含了總部位於內地中國或香港的會計師事務所的名單。這份名單包括聯合電力,該公司審計了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的財務報表,隨後在2022年6月14日,我們被添加到美國證券交易委員會網站上根據HFCAA確定的最終名單中。2022年12月29日,美國頒佈了《2023年綜合撥款法案》,該法案對HFCAA進行了修訂,要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查的情況下,禁止發行人的證券在美國交易。他説:

 

於2023年1月,我們委任S律師事務所(“S”)為截至2022年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所,而截至2023年12月31日的財政年度強生S仍為獨立註冊會計師事務所。S證券的總部設在馬來西亞,並接受美國上市公司監管委員會的檢查,因此,我們相信,任命S律師事務所將大大降低我們繼續被認定為《證券及期貨交易協會》規定的“證監會認可的發行商”的風險,以及我們的證券因《證券及期貨交易協會》的規定而被禁止在美國國家證券交易所或場外交易市場交易的風險。

 

此外,2022年12月15日,PCAOB主席Erica Y.Williams發佈了一份聲明,稱PCAOB歷史上首次獲得了對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權利,董事會投票撤銷了先前的相反決定。因此,我們不希望在提交本年度報告後被確定為歐盟委員會確定的發行人。

 

然而,PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求內地完全准入中國和香港繼續推進PCAOB還表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要向HFCAA委員會發布新的裁決。

 

如果我們繼續被認定為“佣金認定的發行人”,這種認定的分支就包括我們證券交易價格的波動。我們還須遵守《HFCAA》的額外合規要求,並可能受到相關擬議規則的其他要求的約束。如果我們的股票被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。這樣的禁令將大大削弱您在您希望出售或購買我們的股票時出售或購買我們股票的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的股價產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

 

請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與公司本身相關的風險-本年度報告中包含的審計報告是由一名沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的,因此,我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。此外,《讓外國公司承擔責任法案》的頒佈以及通過任何規則、立法或其他努力以增加美國監管機構對審計信息的獲取可能會造成不確定性,如果我們不能及時滿足PCAOB的要求,我們在納斯達克上市的證券可能會被摘牌或被禁止在場外交易。關於這件事的更詳細的討論.

 

需要從中國當局獲得的許可或批准

 

我們的業務重點是水和廢水處理工具和設備的設計、銷售和分銷。積極開展業務的集團公司有香港的遠東、內地的宜興、中國和英屬維爾京羣島的帕特。遠東是該公司的全資子公司。遠東分別持有宜興和派特58%的股權。

 

 
8

目錄表

  

根據吾等的內部評估,本公司及其附屬公司經營各自業務或發售本公司證券並不需要獲得中國當局的任何許可或批准,但位於內地的中國集團公司須取得經營各自業務的營業執照。*如下圖所示,該等集團公司已取得各自的營業執照。本公司及其附屬公司從未被任何中國當局要求取得任何其他許可或批准以經營各自的業務或發售本公司的證券。此外,請注意,在上海上市的歐陸科儀貿易(上海)有限公司和上海歐陸科儀有限公司已經停止活躍的業務運營。

 

公司

許可/批准

發證機構

效度

歐陸科儀貿易(上海)有限公司

營業執照

自貿試驗區(上海)市場監督管理局

2047年5月13日

上海歐陸科儀有限公司

營業執照

上海市市場監督管理局

2029年12月8日

宜興派克環境科技有限公司。

營業執照

宜興市市場監督管理局

長期

 

對於我們是否需要許可和批准來經營業務和向投資者提供證券的結論,我們並不依賴於律師的意見。我們的上述評估依據如下:(1)本公司一直是先進水處理設備、實驗室儀器、分析儀、測試套件及相關用品和發電設備(包括記錄儀和電能質量分析儀)的分銷商。我們現在從事這項業務已有20多年,從未被要求向中國當局申請任何許可或批准才能開展我們的業務;(2)我們知道最近與中國當局關注跨境數據傳輸有關的監管發展,如中所進一步描述的。項目4.公司信息-B.業務概述-最新監管更新“。”我們不認為我們的普通股上市需要中國當局的許可或批准。作為向企業(即非最終客户)銷售先進水處理設備、實驗室儀器、分析儀、測試套件及相關用品和發電設備(包括記錄儀和電能質量分析儀)的分銷商,我們不被視為關鍵信息基礎設施運營商或在線平臺運營商,這些運營商受到中國於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》的更嚴格要求。我們在內地的客户中國是企業客户而不是個人客户,因此我們目前沒有超過100萬名用户的個人信息,預計在可預見的將來我們將收集超過100萬名用户的個人信息,據我們瞭解,如果不這樣做,我們可能會受到網絡安全審查措施的影響。

 

然而,法律的變化可能會使我們受制於這些規則和條例。也有可能是政府機構在實踐中對我們提出了更嚴格的要求,或者我們對規章制度的解釋不準確。值得注意的是,中國政府最近表示,有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-我們很大一部分業務通過我們的子公司設在中國。我們在中國的業務能力可能會因為中國法律法規的變化而受到影響,包括與税收、環境法規、外國投資限制和其他事項有關的變化“和”項目3.關鍵信息-D.風險因素-我們未能遵守網絡安全和數據保護法律法規,可能會導致政府對我們採取執法行動和重大處罰,並對我們的經營業績產生不利影響就這一問題進行更詳細的討論。

 

通過我們的組織轉賬現金

 

歐陸科儀可以通過出資和/或公司間貸款向子公司轉移現金,歐陸科儀的子公司可以通過股息或其他分配和/或公司間貸款向歐陸科儀轉移現金。目前,歐陸科儀的子公司不需要歐陸科儀的貸款或出資來為其運營提供資金,歐陸科儀的子公司也沒有在不久的將來支付任何現金股息的計劃。

 

分紅

 

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的三個財年中,歐陸科儀分別向股東(包括美國投資者)發放了1030,952美元、463,928美元和零的現金股利。這種現金股利的來源是來自遠東的現金股息和分配。關於大陸中國和美國聯邦所得税與我們普通股投資相關的考慮因素,請參閲“項目10.補充資料--E.徵税。

 

 
9

目錄表

  

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的三個財年,遠東向歐陸科儀支付的現金紅利金額分別為1230769美元、628205美元和零。

 

 用於營運資金用途的現金轉移

 

於截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個財政年度內,遠東向其於上海的全資附屬公司歐陸科儀有限公司及歐陸科儀貿易(上海)有限公司分別支付金額分別為210,000美元、277,445美元及129,200美元,以作營運資金用途。

 

歷史出資

 

迄今為止,遠東已向其全資子公司歐陸科儀貿易(上海)有限公司出資200,000美元,以履行其向後者繳納註冊資本的義務。

 

迄今為止,遠東已向其全資擁有的子公司上海歐陸科儀有限公司出資350,000美元,以履行向後者繳納註冊資本的義務。

 

在過去三個會計年度內,除本文所述的現金轉移外,歐陸科儀及其子公司之間並無其他資產轉移。

 

對現金轉移和現金股利分配的限制和限制

 

我們的現金股息,如果有的話,將以美元支付。中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入是以人民幣收取的,外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力,或以其他方式償還我們以外幣計價的債務(如果有的話)。

 

根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的國際交易的支出,可以用外幣支付,而無需事先獲得國家外匯管理局中國或外管局的批准,只要滿足某些程序要求。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得相關政府部門的批准。中國政府可酌情對未來經常賬户交易使用外幣施加限制,在這種情況下,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

 

若就税務目的而言,吾等被視為中國税務居民企業,吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能須繳交中國預扣税。

 

中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司的中國附屬公司只有在股東批准後方可派發股息,而該等股息須符合中國法定儲備金的撥付要求。根據中國法律、規則及法規,我們在內地註冊成立的各附屬公司中國須於彌補往年累計虧損(如有)後,每年撥出至少10%的除税後利潤作為若干法定準備金,直至該基金總額達其註冊資本的50%為止。

 

由於中國法律及法規的上述及其他限制,我們的中國附屬公司被限制將部分現金或資產轉移至本公司。即使本公司目前並不需要中國附屬公司派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途,但本公司未來可能會因業務情況變化而需要其中國附屬公司提供額外現金資源,為日後的收購及發展提供資金,或僅向本公司股東宣佈及支付股息或分派股息。

 

 
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目錄表

 

如果業務中的現金位於中國實體,則由於中國政府幹預或對您或您的子公司轉移現金的能力施加限制和限制,該等資金可能無法用於中國境外的運營或其他用途。請參閲“項目3.關鍵信息--風險因素摘要“和”項目3.主要信息--D.風險因素--中華人民共和國政府實行貨幣管制“有關此事的詳情,請參閲.

 

現金轉賬的現金管理政策

 

歐陸科儀及其子公司採取了與本段下文所述基本相似的現金管理政策。對於向關聯公司轉移資金、股息或其他分配,相關集團公司的財務部門(“財務部”)在向主管政府機構和銀行申請實施預定交易之前,應獲得董事會和/或股東決議的必要批准。如果上述任何交易涉及向海外實體付款,財務部也應向歐陸科儀董事長兼首席財務官或首席財務官提交付款申請,並通過電子郵件收到他們對交易的書面批准,之後財務部可要求董事長的授權代表(不應為相關集團公司的員工)在付款申請上蓋章。有了加蓋印章的申請,財務部就可以通過銀行完成資金轉移。財務部還應採取行動,遵守中國外匯主管部門和税務局的規定和要求(如果適用)。

 

風險因素摘要

 

投資我們的證券會受到許多風險的影響,包括與我們的業務和行業相關的風險、與我們的公司結構相關的風險、與在中國做生意相關的風險以及與我們的證券相關的風險。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。請閲讀“中的信息”項目3.關鍵信息--D.風險因素以更全面地描述這些風險和其他風險。

 

 

·

中國的法律制度可能會產生風險,包括執法方面的風險和不確定性,以及中國的規章制度可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--中華人民共和國法律制度存在不確定性,可能會限制現有的法律保護並擴大政府的權力就這件事進行更詳細的討論。

 

 

 

 

·

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制,這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--我們很大一部分業務通過我們的子公司在中國。我們在中國的業務能力可能會因為中國法律法規的變化而受到影響,包括與税收、環境法規、外國投資限制和其他事項有關的變化就這件事進行更詳細的討論。

 

 

 

 

·

我們通過在內地、中國和香港的子公司開展大部分業務。中國經濟、政治和社會條件以及法律和政府政策的不利變化可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的某些風險-我們的大部分業務通過我們的子公司位於中國。我們在中國的業務能力可能會因為中國法律法規的變化而受到影響,包括與税收、環境法規、外國投資限制和其他事項有關的變化“和”項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的某些風險-中國政府經濟和政治政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響,並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略.”

 

 

 

 

·

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。如果業務中的現金位於中國實體,則由於中國政府幹預或對您或您的子公司轉移現金的能力施加限制和限制,該等資金可能無法用於中國境外的運營或其他用途。請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國政府實行貨幣管制.”

 

 
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目錄表

  

 

·

該公司已採取行動,通過裁減員工、合併辦事處和提高員工效率來精簡業務,以遏制收入的下降,但不能保證這些努力將取得成功,收入將會增加。請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司業務有關的風險--增加收入、減少虧損和實現盈利的行動可能不會成功。

 

 

 

 

·

該公司經銷由多家供應商製造的產品,但與這些供應商沒有長期的供應安排。雖然有其他供應來源,但任何現有供應安排的終止仍可能對本公司的業務造成不利影響。請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司業務有關的風險--對供應商的依賴;缺乏長期安排;供應商流失。

 

 

 

 

·

如果我們發現我們的內部控制存在缺陷或重大弱點,我們無法及時補救,我們獲得融資的能力可能會受到影響,我們股票的市場價格可能會下跌。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與公司本身相關的風險-我們可能面臨與我們對財務報告的內部控制有關的潛在風險。

 

 

 

 

·

我們普通股的市場價格可能會隨着許多因素的變化而大幅波動,這些因素包括但不限於,大環境和我們經營部門的前景的變化,我們經營部門的監管發展等。項目3.主要信息-D.風險因素-與公司本身有關的風險-我們普通股的市場價格可能波動或可能下跌,無論我們的經營業績如何,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售您的股票.”

 

 

 

 

·

主要由俄羅斯和烏克蘭衝突導致的歐洲通貨膨脹和能源成本的上升,可能會影響我們總部設在歐洲的客户的業務運營。隨後,這些客户可能需要更長的時間來決定是否購買我們的產品,在與我們的交易中談判更優惠的商業和財務條件,甚至推遲或取消他們在中國的新項目和採購訂單。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與公司業務有關的某些風險--俄羅斯和烏克蘭的衝突可能已經並可能影響我們總部設在歐洲和其他地方的供應商和客户的業務運營,並隨後影響我們與他們的業務關係的條款。

 

A. [已保留]

 

B.資本化和負債

 

本項不適用於表格20-F的年度報告。

 

C.提出和使用收益的理由

 

本項不適用於表格20-F的年度報告。

 

 
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目錄表

  

D.風險因素

 

投資我們的股票涉及很高的風險。下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下所述的風險,以及本年度報告中包含的所有其他信息。下面的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險和其他風險,我們的業務、前景、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下,我們股票的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素,包括我們在下文和其他地方所面臨的風險,我們的結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。見“-前瞻性陳述.”

 

在中國做生意的某些風險。

 

我們很大一部分業務是通過我們的子公司在中國。我們在中國的業務能力可能會因為中國法律法規的變化而受到影響,包括與税收、環境法規、外國投資限制和其他事項有關的變化。

 

我們在中國的很大一部分業務是通過我們的子公司進行的,這些子公司的運營受中國法律、法規和法規的管轄。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。由於中國的法律、規則和法規相對較新且發展迅速,而且公佈的裁決數量有限,且這些裁決具有非先例性質,而且法律、規則和法規通常在如何執行它們方面給予相關監管機構一定的酌處權,因此這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性,可能不一致和不可預測。因此,未來可能會發現我們現有的運營不完全符合相關法律法規。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。

 

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權,並可能通過採用和執行規則和監管要求來幹預或影響我們的運營。近年來,中國政府公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策,我們不能排除未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策,要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務。此外,近年來,中國政府在反壟斷、反不正當競爭、網絡安全和數據隱私等領域加強了監管。中華人民共和國政府可進一步頒佈相關法律、法規和規章,對中國公司施加額外和重大的義務和責任。這些法律和法規可能是複雜和嚴格的,其中許多可能會發生變化和不確定的解釋,這可能導致索賠、改變我們的業務做法、監管調查、處罰、增加運營成本或以其他方式影響我們的業務。因此,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響,我們普通股的交易價格可能會下降。

 

 
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目錄表

  

中國政府還加強了對在海外上市的中國公司的監管,包括加強對中國公司海外股權融資和上市的監管。目前還不確定我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市,即使獲得了這種許可,以後是否會被拒絕或撤銷。目前,本組織內沒有任何實體需要(I)獲得任何中國當局的許可才能在任何美國交易所上市或向外國投資者發行我們的普通股,或者(Ii)需要獲得中國證券監督管理委員會、中國證監會、網信辦或任何其他政府機構的許可,本組織內也沒有任何實體收到任何此類許可或任何拒絕此類許可的通知。然而,我們的運營可能直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響,特別是在需要在美國交易所上市的情況下,或者如果批准後可能被扣留或撤銷。

 

中國的政府行為,包括任何在任何時間幹預或影響我們的業務,或對在海外進行的證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制的決定,可能會導致我們的業務發生重大變化,可能會限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

 

中國政府經濟和政治政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響,並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

 

我們通過子公司在中國開展了很大一部分業務。因此,我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到中國經濟和政治發展的影響。特別是,中國政府繼續通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長實施重大控制。近年來,中國政府實施了一些措施,強調在經濟改革中利用市場力量。這些經濟改革措施可能在不同行業或不同地區的調整、修改或應用不一致。因此,其中一些措施可能會對中國的整體經濟有利,但可能會對我們產生不利影響。

 

與前幾年相比,中國近年來的經濟增長有所放緩。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係,以及中國與美國的關係,這可能會導致或加劇與領土、地區安全和貿易爭端有關的潛在衝突。新冠肺炎疫情嚴重擾亂了全球的業務運營、供應鏈和勞動力供應,導致業務活動大幅下降,已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。俄羅斯-烏克蘭衝突導致該地區供應鏈、物流和商業活動嚴重中斷,對我們位於歐洲的一些客户的業務和運營產生了負面影響,隨後對我們的業務產生了不利影響。這場衝突還在歐洲和全球造成並繼續加劇了嚴重的地緣政治緊張局勢。由此實施的制裁預計將對這些制裁目標國家和市場的經濟狀況產生重大影響,並可能對全球能源價格、供應鏈和全球經濟的其他方面產生不可預見、不可預測的次要影響,從而增加物流成本並對我們的業務運營產生負面影響。任何中斷或持續或惡化的經濟放緩,無論是由於貿易衝突、新冠肺炎疫情、俄羅斯-烏克蘭衝突或其他原因,都可能顯著減少中國和全球的商業活動,這可能導致對我們提供的各種產品和服務的需求和支出大幅減少。此外,通脹上升可能導致服務和用品成本上升,消費者支出減少,這可能對我們的業務運營和財務業績產生負面影響。無論是實際或預期的經濟衰退、經濟增長率的進一步下降或我們經營的任何市場的其他不明朗的經濟前景,都可能對企業和消費者支出產生重大不利影響,從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

 

我們不遵守網絡安全和數據保護法律法規可能會導致政府對我們採取執法行動和重大處罰,並對我們的經營業績產生不利影響。

 

中國和世界各地的監管機構最近已經實施,並可能在未來繼續實施有關隱私和數據保護的進一步立法和監管建議,特別是有關個人信息保護、網絡安全和跨境數據傳輸的立法和監管建議。這些法律和法規可能很複雜,這些法律和法規的解釋和適用往往是不確定的、不斷變化的和複雜的。

 

 
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目錄表

  

2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》對中國網絡的建設、運營、維護和使用進行了一般性管理,要求網絡運營商承擔各種安全保護相關義務。此外,《中華人民共和國網絡安全法》規定,關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國,並對關鍵信息基礎設施運營商施加更嚴格的監管和額外的安全義務。我們認為,我們既不是網絡運營商,也不是運營商關鍵信息基礎設施運營商,並遵守《中華人民共和國網絡安全法》。然而,如果我們被中國政府認定未能遵守《中華人民共和國網絡安全法》,我們可能會被罰款、暫停業務和吊銷營業執照。2022年9月14日,CAC公佈了《關於修改中華人民共和國網絡安全法的決定(徵求意見稿)》或《中華人民共和國網絡安全法修正案草案》,其中加重了違反網絡安全義務和關鍵信息基礎設施運營商義務的法律責任。截至本年度報告之日,《中華人民共和國網絡安全法修正案(草案)》僅向社會公開徵求意見,是否及何時頒佈生效,存在較大不確定性。

 

此外,2021年6月10日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》。《數據安全法》根據數據的重要性建立了數據保護的分級制度,政府當局將以目錄的形式確定被歸類為“重要數據”的數據,要求對其進行更高級別的保護。具體來看,《數據安全法》規定,要求操作人員必須指定一名《數據安全官》和一名《管理部門》負責數據安全。此外,該等營運商須定期評估其數據活動的風險,並向有關監管當局提交評估報告。2022年9月1日生效的《出境數據傳輸安全評估辦法》要求,在跨境傳輸重要數據之前,必須經過CAC的強制性政府安全審查。

 

在《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》的保護下,或在《中華人民共和國數據安全法》的保護下,或在《中華人民共和國數據安全法》的保護下,已經或預計將通過許多法規、指導方針和其他措施。例如,《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《CII保護條例》於2021年7月30日由中華人民共和國國務院頒佈,並於2021年9月1日起施行。根據CII保護條例,關鍵信息基礎設施,或CII,是指重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統,如公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科學,在損壞、功能喪失或數據泄露的情況下,可能危及國家安全、民生和公共利益。監管特定行業的監管機構必須制定詳細的指導意見,以承認各行業的CII,而關鍵信息基礎設施運營商或CIIO必須通過履行某些規定的義務來保護CII的安全。例如,要求CIIO進行網絡安全測試和風險評估,並將評估結果報告給相關監管部門,並至少每年一次及時整改發現的問題。

 

此外,2021年11月,民航局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》,其中規定,處理重要數據或在海外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查,並於次年1月31日前向市民航局相關部門提交年度數據安全審查報告。截至本年度報告之日,尚未通過此類管理規定。2022年1月,CAC等部門還聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,取代了自2020年6月起生效的現行網絡安全審查辦法。根據網絡安全審查辦法,購買網絡產品和服務或進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“關鍵信息基礎設施運營商”或CIIO將接受網絡安全審查。網絡安全審查措施還將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的“互聯網平臺運營商”,如果此類運營商打算在外國上市其證券的話。或者,如果中國有關政府部門認定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,可以啟動網絡安全審查。

 

此外,最近發佈的《關於嚴厲打擊證券非法活動的意見》要求,(一)加快修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》,(二)完善數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等方面的法律法規。《個人信息保護法》由全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日公佈並於2021年11月1日起施行,綜合了有關個人信息權和隱私保護的各種規則,適用於中國境內的個人信息處理以及中國境外的某些個人信息處理活動,包括向中國境內的自然人提供產品和服務或分析評估中國境內的自然人行為的活動。

 

 
15

目錄表

  

在我們的某些業務中,我們可能可以訪問機密或個人信息。儘管我們努力遵守我們的隱私政策和其他有關保護個人信息的文檔,但我們有時可能無法做到這一點,或者可能被認為沒有做到這一點。此外,儘管我們做出了努力,但如果我們的員工或承包商未能遵守這些政策和文件,我們可能無法成功實現合規。

 

此外,《網絡安全法》、《數據安全法》及相關法規相對較新,在解釋和實施方面仍存在不確定性。與隱私、數據保護和信息安全相關的任何法律法規的任何變化,以及任何加強和審查此類法律法規的政府執法行動,都可能極大地增加我們提供產品和服務的成本,限制它們的使用或採用,或者要求我們對業務做出某些改變。我們不能向您保證我們將在所有方面遵守上述新法律和法規,我們可能會被勒令糾正和終止任何被政府當局視為非法並受到罰款和其他政府制裁的行為,這些行為可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

 

具體地説,鑑於圍繞《網絡安全法》、《數據安全法》和相關法規的解釋和實施存在不確定性,我們不能排除我們或我們的某些客户或供應商可能被視為CIIO或處理“重要數據”的運營商。首先,如果我們被視為CIIO,我們購買的網絡產品或服務,如果被認為影響或可能影響國家安全,將需要接受網絡安全審查,然後我們才能與相關客户或供應商達成協議,在此程序結束之前,這些客户將不被允許使用我們的產品或服務,我們也不被允許從我們的供應商那裏購買產品或服務。不能保證我們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序,或者根本不能保證,如果我們被要求遵循這些程序。未完成或延遲完成網絡安全審查程序可能會阻止我們使用某些網絡產品和服務,如果我們被視為在未完成所需網絡安全審查程序的情況下使用網絡產品或服務的CIIO,可能會被處以高達此類網絡產品和服務購買價十倍的罰款。如果審查當局認為我們或我們的某些客户或供應商使用此類網絡產品或服務涉及中斷風險,容易受到外部攻擊,或可能對國家安全的保護產生負面影響、損害或削弱,則我們可能無法向相關客户提供此類產品或服務,或無法從相關供應商購買產品或服務。這可能會對我們的運營結果和業務前景產生實質性的不利影響。第二,《網絡安全法》和《數據安全法》沒有明確界定重要數據的概念。為了遵守法定要求,我們需要確定我們是否擁有重要數據,監控預計將由地方政府和部門發佈的重要數據目錄,進行風險評估,並確保我們遵守向適用監管機構報告的義務。我們還可能被要求向監管機構披露有關我們處理重要數據的業務敏感或網絡安全敏感細節,並可能需要通過政府安全審查或獲得政府批准,以便與離岸接受者(包括外國許可人)共享重要數據,或與中國以外的司法和執法部門共享存儲在中國中的數據。如果中國以外的司法和執法部門要求我們提供存儲在中國中的數據,而我們無法通過任何必要的政府安全審查或獲得任何必要的政府批准,我們可能無法滿足外國當局的要求。潛在的法律義務衝突可能會對我們在中國內外的業務產生不利影響。

 

 
16

目錄表

  

經濟改革可能不會繼續下去或對公司產生積極影響;商業環境不斷變化。

 

在過去的幾年裏,中國政府推行了包括鼓勵私營經濟活動和放鬆經濟管制在內的經濟改革政策。看來,中國政府可能不會繼續執行這些政策,或者可能會在沒有通知的情況下不時大幅改變這些政策,從而對我們造成損害。中國政府的政策變化導致法律、法規或其解釋的變化,或徵收沒收税、限制貨幣兑換和進口可能會對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。中國政府對私營企業的國有化或其他沒收可能會導致我們在實際資金、時間和精力上的投資損失,在中國身上。

 

本公司的業績有時也可能受到以下因素的不利影響:(1)中國政治、經濟和社會條件的變化;(2)政府政策的變化,如法律和法規(或其解釋)的變化;(3)引入更多控制通脹的措施;(4)税率或徵税方法的變化;(5)對境外貨幣兑換匯款的額外限制;(6)關税保護和其他進口限制的減少;以及(7)迴歸以前存在的更多中央計劃經濟。

 

我們受到國際經濟和政治風險的影響,我們對此幾乎無法控制。

 

完全在美國境外做生意使我們面臨各種風險,包括不斷變化的經濟和政治條件、外匯管制、貨幣波動、武裝衝突,以及與關税、貿易限制、運輸法規、外國投資和税收有關的美國和外國法律的意外變化。我們無法控制大多數這些風險和其他不可預見的風險,可能無法預見國際經濟和政治形勢的變化,因此無法及時改變我們的商業慣例,以避免任何這些變化的不利影響。

 

國際金融危機和經濟狀況可能會對我們的商業和金融狀況產生重大不利影響。

 

隨着全球經濟的惡化,全球市場經歷了嚴重的動盪和動盪,其特點是價格、證券和初級商品價格劇烈波動、信貸供應減少、無法進入資本市場、破產潮、高失業率以及消費者和企業信心下降。看來,國際經濟惡化對我們的收入和其他經營成果產生了負面影響。我們無法預測這些事件對我們的業務和財務狀況的短期和長期影響,這些影響可能在未來受到實質性和不利的影響。

 

我們的收入和淨收入可能會受到中國經濟放緩的重大不利影響。

 

近年來,中國政府實施了一系列措施來控制經濟增長率,包括提高利率和調整商業銀行的存款準備金率,以及實施其他旨在收緊信貸和流動性的措施。這些措施導致了中國經濟的放緩。根據中國國家統計局的數據,2019年、2020年、2021年、2022年和2023年,中國的實際國內生產總值增長率分別為6.1、2.3、8.1%、2.9和5.2個百分點。任何持續或惡化的經濟放緩都可能顯著減少中國的國內貿易。中國或我們可能涉足的任何其他市場的經濟不景氣,無論是實際或預期的、經濟增長率的進一步下降或以其他方式不確定的經濟前景,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

我們可能會受到中國通貨膨脹的影響。

 

近年來,2019年、2020年、2021年、2022年和2023年的平均通貨膨脹率分別提高了2.9%、2.5%、0.9%、2%和0.2%。中國抑制通脹的努力也可能抑制經濟增長,增加我們的間接成本,並對我們的收入造成不利影響。通貨膨脹的增加導致我們的一般間接費用相應增加。如果中國的通貨膨脹率繼續上升,中國政府可能會採取進一步措施來降低中國的通貨膨脹率。中國政府採取的任何此類措施都可能不會成功地降低或減緩中國通貨膨脹率的上升。中國持續或加劇的通脹可能會對中國經濟產生不利影響,並可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

 

 
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目錄表

 

中國的法律體系存在不確定性,這些不確定性可能會限制現有的法律保護,擴大政府的權力。

 

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,它是一種已裁決的法律案件幾乎沒有先例價值的制度。1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而,這些法律法規和法律要求經常變化,幾乎沒有事先通知,而且它們的解釋和執行存在不確定性。例如,我們可能不得不訴諸行政和法院程序,以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而,由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外,這種不確定性,包括無法執行我們的合同,可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外,中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈,甚至根本沒有公佈)。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致大量成本和資源分流和管理層的注意力轉移。此外,中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。因此,我們無法預測中國法律體系未來發展的影響,特別是關於媒體、電子商務、教育、廣告和零售業的發展,包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行,或國家法律優先實施地方法規。這些不確定性可能會限制我們以及包括您在內的外國投資者可以獲得的法律保護。

 

您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律向中國提起針對我們、我們的管理層或年度報告中點名的專家的原創訴訟時遇到困難。

 

我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,我們的主要辦事處設在香港,所有董事和高管均居住在香港和中國。因此,可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向我們的一些董事和高級管理人員送達訴訟程序,包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。此外,據我們所知,中國目前並沒有與美國或許多其他國家訂立條約,就相互承認和執行法院的判決作出規定。

 

與中國居民離岸投資活動有關的法規可能會增加我們面臨的行政負擔,並造成監管不確定因素,可能會限制我們的海外和跨境投資活動,而我們的中國居民股東未能根據該等法規提出任何必要的申請和備案,可能會阻止我們能夠分配利潤,並可能使我們的中國居民股東承擔中國法律下的責任。

 

2014年7月,中國國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即外匯局第37號通知。外管局第37號通函要求,中國居民直接設立或間接控制境外實體進行境外投資融資,其中國居民合法擁有的資產或在境內企業中的股權或境外資產或權益,在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”,須向外滙局地方分支機構登記。外管局通函第37號下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的工具或中國公司的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函進一步要求,特別目的載體的基本信息發生任何變化時,如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變化;或與特別目的載體有關的任何重大變化,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,則要求修改登記。

 

 
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目錄表

 

*如離岸控股公司的股東為中國居民而未能在當地外匯局分支機構完成登記,中國附屬公司可能被禁止向離岸公司分配其減資、股份轉讓或清盤所得的利潤和收益,而離岸公司向其中國附屬公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外,未能遵守上述外匯局登記及修訂規定,可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。2015年2月,外匯局發佈外匯局第13號通知,自2015年6月1日起施行。外管局通函第13號已授權合資格銀行根據外管局通函第37號登記所有中國居民在“特別目的工具”的投資,惟未能遵守外管局通函第37號的中國居民將繼續受當地外管局分行管轄,並須向當地外管局分行提出補充登記申請。

 

我們已要求我們知道在本公司擁有直接或間接權益的中國居民根據外管局第37號通函和其他相關規則的要求提出必要的申請、備案和修訂。然而,吾等可能不會獲告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民的身份,而吾等亦不能保證該等中國居民會遵守吾等的要求,作出或取得任何適用的登記,或遵守外管局第37號通函或其他相關規則的其他要求。若吾等的中國居民股東未能或不能遵守此等規例所載的登記程序,吾等可能會被處以罰款及法律制裁、限制吾等的跨境投資活動、限制吾等在中國的全資附屬公司向吾等派發股息及任何減資、股份轉讓或清盤所得款項的能力,以及吾等亦可能被禁止向該等附屬公司注入額外資本。此外,不遵守上述各種外匯登記要求,可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。因此,我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

 

如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户,包括我們的公司印章和印章,未能履行他們的責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

 

根據中國法律,公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章,或由指定的法定代表人簽署,並向工商行政管理部門的相關部門登記和備案。

 

雖然吾等通常利用印章訂立合同,但吾等各中國附屬公司及合併聯營實體的指定法定代表人有明顯權力代表該等實體訂立合約而無需印章,並對該等實體具約束力。吾等中國附屬公司及合併聯營實體的所有指定法定代表人均為我們高級管理團隊的成員,並已與吾等或吾等中國附屬公司及合併關聯實體簽訂僱傭協議,並同意履行其欠吾等的各項責任。為了維護我們中國實體印章的實物安全,我們通常將這些物品存放在只有我們每個子公司和合並關聯實體的法律或財務部門的授權人員才能進入的安全地點。雖然我們會監察這些獲授權的人員,但不能保證這些程序會防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此,如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章,我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難,並對我們的運營造成重大幹擾。倘若指定法定代表人取得印章控制權以取得對吾等任何中國附屬公司或合併聯營實體的控制權,吾等或吾等中國附屬公司及合併聯營實體將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人,而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章,或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補償,這可能涉及大量時間及資源,並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外,如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事,則在發生這種挪用的情況下,受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。

 

 
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目錄表

  

*中華人民共和國政府實行貨幣管制。

 

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們收入的很大一部分是以人民幣計價的。根據中國現行外匯法規,經常賬項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在遵守某些程序要求的情況下無需事先批准而以外幣支付。然而,人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,則需要獲得有關政府部門的批准或登記。未來,中國政府還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。

 

如果我們在税務上被視為中國税務居民企業,我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能需要繳納中國預扣税。

 

中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司的中國附屬公司只有在股東批准後方可派發股息,而該等股息須符合中國法定儲備金的撥付要求。根據中國法律、規則及法規,我們在內地註冊成立的各附屬公司中國須於彌補往年累計虧損(如有)後,每年撥出至少10%的除税後利潤作為若干法定準備金,直至該基金總額達其註冊資本的50%為止。

 

由於中國法律及法規的上述及其他限制,我們的中國附屬公司被限制將部分現金或資產轉移至本公司。即使本公司目前並不需要中國附屬公司派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途,但本公司未來可能會因業務情況變化而需要其中國附屬公司提供額外現金資源,為日後的收購及發展提供資金,或僅向本公司股東宣佈及支付股息或分派股息。

 

如果業務中的現金位於中國實體,則由於中國政府幹預或對您或您的子公司轉移現金的能力施加限制和限制,該等資金可能無法用於中國境外的運營或其他用途。

 

這其中存在外匯風險。

 

本公司於中國香港經營,與本地及海外客户及供應商進行貿易,並面臨各種貨幣風險所產生的外匯風險,主要涉及購買港元、人民幣、美元、日元及歐元。外匯風險來自已承諾和不匹配的未來商業交易,例如已確認的進口採購訂單和銷售訂單、已確認的資產和負債以及對中國業務的淨投資。

 

由於我們的收入是以人民幣產生的,而我們的業績是以美元報告的,因此人民幣的持續貶值可能會對我們的運營業績產生負面影響。

 

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2019年,人民幣對美元進一步貶值約1.3%。2020年,人民幣兑美元升值約6.3%。2021年,人民幣對美元匯率進一步升值約2.3%。2022年,人民幣對美元貶值了約4.1%。2023年,人民幣對美元貶值了約4.55%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策,這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,不能保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。

 

 
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目錄表

  

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如,就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付我們普通股的股息、償還我們的美元計價票據或其他支付義務或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績,無論我們的業務或經營業績發生任何潛在變化。

 

中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

 

中國和美國之間的動盪關係可能會對我們的業務或我們的股本價格產生不利影響

 

最近,美國和中國對從對方國家進口的商品徵收新的或更高的關税,並威脅要徵收額外關税進行報復。通過和擴大貿易限制和關税、配額和禁運、貿易戰的發生或其他與關税或貿易協議或政策有關的政府行動,可能會對成本和整個世界經濟產生不利影響,進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,美國與中國之間貿易關係的變化可能會引發客户對中國與美國有聯繫的公司的負面情緒或報復,可能會對我們的經營業績和財務狀況造成負面影響。

 

美國和中國政府在一些政治問題上的分歧偶爾仍會給兩國關係蒙上陰影。這些偶爾發生的爭議可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。兩國之間的政治或貿易摩擦也可能對我們股本的市場價格產生實質性的不利影響,無論它們是否對我們的業務產生不利影響。

 

中國監管機構可能不允許我們的控股公司結構

 

該公司是一家控股公司,而不是一家運營公司。它擁有遠東的100%股權,遠東擁有ETTS的100%股權,並設在中國;宜興擁有中國的58%股權;Pact在英屬維爾京羣島擁有58%的股權。遠東還持有中國持有的藍天19.4%股權。ETT和SET不再從事活躍的業務運營。遠東、宜興、Pact和藍天從事活躍的業務運營。截至本年報日期,中國法律不禁止或限制本公司持有遠東、宜興或藍天的股權。然而,我們不能向您保證,中國監管機構永遠不會不允許我們的控股公司結構,或以其他方式禁止或限制本公司持有遠東、宜興或藍天的股權。如果中國監管機構確實不允許我們如上所述的控股公司結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化,從而導致您的證券價值發生重大變化,包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

 

中華人民共和國對香港的主權仍在發展之中。

 

公司的執行和主要辦事處設在中國的香港特別行政區。根據《中英關於香港問題的聯合聲明》(《聯合聲明》)和《香港基本法》(《基本法》),香港除外交和國防事務外,享有高度自治。在中國主權下保持香港獨立的法律和經濟制度的方案,一直被稱為“一國兩制”。在“一國兩制”方針下,中華人民共和國的政治制度和政策不在香港實行,香港實行的是以普通法為基礎、有別於中華人民共和國的法律制度。

 

在迫切要求更大民主的香港居民和中國政府之間存在摩擦。人們似乎懷疑,隨着地區緊張局勢的加劇,香港的民主倡導者正被美國操縱,在中國家門口製造麻煩。上述情況令人擔心,香港的公民自由可能會在未來幾年受到侵蝕。

 

目前還無法預測這一趨勢是否會繼續,以及它將對公司產生什麼影響(如果有的話)。然而,不能保證香港和中國的政治或經濟狀況的變化不會對本公司產生不利影響。該公司的經營業績和財政狀況可能會受到香港政治局勢和香港整體經濟狀況的影響。見--“經濟穩定性不確定。”

 

遠東地區的經濟穩定還不確定。

 

遠東的一些經濟體遭受了經濟不穩定的影響。不能保證經濟將會復甦,尤其是在最近全球經濟低迷的情況下。中國的持續增長有賴於充足的能源供應。不能保證能夠開發或找到足夠的能源供應來推動中國的持續經濟增長。

 

 
21

目錄表

  

與公司業務有關的某些風險。

 

我們的經營業績可能每年都會有很大波動。我們不能確定我們將在未來實現或保持盈利。

 

由於各種因素,我們的經營業績歷來難以預測,有時會因各種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。

 

於2023財政年度,本公司收入17,940,000美元,營運虧損249,000美元,除所得税、聯屬公司權益及非控股權益前虧損232,000美元。此外,我們的所得税支出為45,000美元,附屬公司的權益收入為1,927,000美元。因此,在我們的非控股權益對我們的業績產生影響之前,我們在2023財年的淨收入為1,650,000美元。未計所得税、關聯公司權益和非控股權益的2023財年營業虧損的主要原因主要是工程相關業務的毛利率下降。扣除非控股權益應佔淨虧損、其他綜合收益/(虧損)及非控股權益綜合虧損後,本公司於2023財政年度的綜合收益為1,836,000美元。

 

在2022財年,公司的收入為14,949,000美元,營業收入為114,000美元,未計所得税、關聯公司權益和非控股權益的收入為150,000美元。此外,我們還有24,000美元的所得税和支出,413,000美元的聯屬公司收入權益。因此,在我們的非控股權益對我們的業績產生影響之前,我們在2022財年的淨收入為539,000美元。2022財年未計所得税、附屬公司權益和非控股權益的營業收入的主要原因是毛利率增加以及一般和行政費用減少,儘管收入有所下降。扣除非控股權益應佔淨收益、其他綜合收益/(虧損)及非控股權益綜合虧損後,本公司於2022財政年度的綜合收益為307,000美元。

 

於2021財政年度,本公司的收入為21,388,000美元,營業收入為771,000美元,未計所得税、聯屬公司權益及非控股權益的收入為921,000美元。此外,我們還有90,000美元的所得税和抵免,355,000美元的關聯公司收入權益。因此,在我們的非控股權益對我們的業績產生影響之前,我們在2021財年的淨收入為1,366,000美元。2021財年税前營業收入、附屬公司收入權益和非控股權益的主要原因是收入增加,銷售和行政費用減少。扣除非控股權益應佔淨收益、其他綜合收益/(虧損)及非控股權益綜合虧損後,本公司於2021財政年度的綜合收益為925,000美元。

 

*由於這些因素,按期間比較我們的經營業績可能沒有意義,您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們的運營費用並不總是與收入直接相關,短期內可能很難調整。因此,如果某一年或季度的收入低於我們的預期,我們可能無法按比例減少該時期的運營費用,因此,這種收入缺口將對我們該時期的運營業績產生不成比例的影響。

 

俄羅斯和烏克蘭的衝突可能已經並可能影響我們總部設在歐洲和其他地方的供應商和客户的業務運營,並隨後影響我們與他們的業務關係條款。

 

與俄羅斯有關的敵對行動、政治或社會緊張局勢(包括俄羅斯入侵烏克蘭以及隨後美國和其他國家已經或可能在未來採取的行動)以及由此對全球石油和其他自然資源供應的不利影響,可能已經並可能繼續對我們總部位於歐洲的客户的運營結果產生不利影響。因此,這些客户可能需要更長的時間來決定是否購買我們的產品,在與我們的交易中談判更有利的商業和財務條件,甚至推遲或取消他們在中國的新項目和採購訂單。

 

 
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目錄表

  

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

 

我們的業務可能會受到自然災害的實質性不利影響,如暴風雪、地震、火災或洪水,大範圍衞生流行病的爆發,如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、冠狀病毒或新冠肺炎、埃博拉、寨卡病毒或其他事件,如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。若內地中國、香港或世界其他地方發生災難、疫症長期爆發或其他不良公共衞生事態發展,可能會對我們的業務及營運造成重大影響。這些事件還可能嚴重影響我們的行業,並導致我們用於運營的設施暫時關閉,這將嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的任何員工或我們業務合作伙伴的任何員工被懷疑感染了傳染病,我們的運營可能會中斷,因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴隔離部分或所有這些員工或對用於我們運營的設施進行消毒。此外,如果自然災害、衞生疫情或其他疫情對全球或中國整體經濟造成損害,我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。如果我們的消費者、商家或其他參與者受到自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響,我們的運營也可能受到嚴重幹擾。

 

在過去的幾年裏,導致新冠肺炎疾病的冠狀病毒的爆發,以及隨後中國和其他地方的政府努力通過城市封鎖、企業關閉、旅行限制和緊急隔離等來遏制冠狀病毒的傳播,以及企業和個人為降低感染風險而採取的措施,包括減少旅行、取消會議和活動、實施在家工作的政策等,已經對全球經濟和越來越多的行業和國家的正常商業運營造成了重大幹擾,其中包括我們的商業運營。

 

自2023年1月以來,中國政府逐步取消了為應對疫情而實施的限制和隔離,目前已完成解除此類限制和隔離。我們相信,這大大降低了我們業務運營的延遲風險和其他不確定性,只是我們至少在不久的將來可能更難招聘外國人才,因為這些外國人才可能在疫情期間離開中國,回到自己的祖國。也有可能的是,如果未來爆發疫情,政府將採取類似的行動,這將對我們的業務造成不利影響。此外,這一流行病對宏觀經濟的更廣泛影響,包括經濟增長水平下降和可能出現的全球衰退,可能仍然存在,並可能影響我們未來的業務成果。

 

增加收入、減少損失和實現盈利的行動可能不會成功。

 

該公司已經實施了一系列措施來精簡其業務活動,以遏制收入的下降。具體地説,由於盈利能力下降,本公司已裁減員工人數,合併辦事處,並停止其在內地的兩家全資子公司中國(ETTS)和SET的活躍業務運營。

 

該公司還努力從政府各部門獲得適當的認證和批准,以提高其產品的可信度。例如,公司已獲得中國船級社(“CCS”)的認證;其200、300、500、750、1200和1250立方米每小時壓載水處理系統(“BWTS”)型號在美國水域用作替代管理系統(“AMS”);其每小時300立方米壓載水處理系統(“BWTS”)已獲得RS類型批准(俄羅斯海事登記)。2017年,公司的BWTS還獲得了中國國家防爆電氣產品質量監督檢驗中心頒發的防爆證書。

 

2018年,本公司獲得中國政府撥款,用於開發壓載水港解決方案。壓載水港口解決方案是一種安裝在港口的系統,為沒有自己的壓載水處理系統的遠洋船舶提供壓載水處理服務,以及為壓載水處理系統受損的船舶提供壓載水處理服務。壓載水港解決方案樣機的開發現已成功完成。

 

 
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目錄表

  

該公司於2020年收到上海鹽山港的第一份壓載水港口解決方案系統訂單,此後分別完成了中國浙江省浙江

 

該公司在中國和其他適當的地方持續開展此類系統的推廣活動。然而,訂單的接收可能會受到公司營銷和銷售努力的成功以及客户對公司產品的接受等因素的影響。

 

不能保證公司為精簡業務、獲得產品認證和促進壓載水處理工藝銷售的持續努力會成功,或者,如果成功,不能保證這些努力將導致公司減少虧損、增加收入和/或實現盈利。

 

製造和運營成本的增加和/或實現我們的結構性成本改善計劃預期的節省的能力可能會影響經營業績。

 

我們的成本受到波動的影響,特別是由於大宗商品價格、原材料價格、能源和相關公用事業成本以及勞動力成本的變化。我們財務目標的實現有賴於我們通過節省成本或恢復行動和提高效率舉措來管理這些波動的能力。

 

我們可能會不時推行一些結構性成本改善措施,但由於延遲或其他影響我們執行這些措施的因素,這些措施可能不會改善我們的財務表現或產生我們預期的全部效率和效益。

 

我們在業務過程中面臨各種訴訟和類似的訴訟,可能會對我們的財務報表產生不利影響。

 

在我們的正常業務過程中,我們可能會受到各種與我們的業務相關的訴訟和類似的訴訟,包括因使用我們的產品而產生的損害索賠,以及與知識產權、僱傭問題、税務問題、商業糾紛、環境問題和人身傷害有關的索賠。這些訴訟可能包括要求補償性損害賠償、懲罰性和後果性損害賠償和/或禁令救濟。對這些訴訟的辯護可能會轉移管理層的注意力,我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用,我們可能會被要求支付損害賠償金或和解,或者可能會受到公平補救的影響,這可能會對我們的合併財務報表產生不利影響。此外,我們所擁有的任何保險或賠償權利可能不足以或無法保護我們免受此類損失和費用。此外,在任何特定時期,法律程序的發展可能要求我們修改對某些事項結果的預期,或調整在我們的綜合財務報表中記錄的或有損失估計,這可能對我們在任何特定時期的經營業績或現金流產生不利影響。我們不能保證我們與訴訟和類似訴訟相關的負債不會超過估計,或對我們的綜合財務報表或聲譽產生不利影響。

 

我們的業務在很大程度上依賴於我們產品品牌和公司聲譽的實力;我們如果不能發展、維護和提高我們的產品品牌和公司聲譽,可能會對市場對我們產品的認可和信任水平產生實質性的不利影響。

 

在中國分散、發展和競爭日益激烈的消費市場,產品品牌和企業聲譽已成為我們新產品成功和現有產品持續受歡迎的關鍵。我們的促銷活動可能被證明是昂貴的,並且可能無法有效地宣傳我們的產品品牌或產生額外的銷售。

 

此外,如果出現以下情況,我們的產品品牌、公司聲譽和產品銷售可能會受到損害:

 

 

·

我們的廣告,或我們營銷的第三方品牌所有者或我們的經銷商的廣告,被認為具有誤導性或不準確;

 

 

 

 

·

我們的產品達不到客户的期望;

 

 

 

 

·

我們提供差勁或低效的客户服務;

 

 

 

 

·

我們的產品存在缺陷或其他不合格;或

 

 

 

 

·

消費者將我們的產品與劣質或假冒產品混淆。

 

 
24

目錄表

  

我們已經並可能在沒有您批准的情況下進行進一步的收購。

 

儘管我們努力評估任何特定收購所固有的風險,但不能保證我們將適當或準確地確定所有此類風險。我們將幾乎不受限制地靈活地確定和選擇潛在的收購候選者,並決定是否應該以現金、股權或債務以及現金、股權和/或債務的組合進行收購。

 

我們已持有相關業務的股權頭寸。除非適用法律和法規要求,否則我們不會為任何額外的收購尋求股東的批准。我們的股東可能在幾乎所有情況下都沒有機會在完成任何收購之前審查有關收購候選者的財務和其他信息。

 

投資者將依賴我們的管理層,投資者必須依靠他們的判斷,只有有限的關於管理層具體意圖的信息。

 

不能保證本公司將找到併成功完成任何此類額外收購,或任何收購將按預期進行,不會導致重大意外負債,或將永遠為本公司帶來重大收入或利潤,或本公司不會在任何收購中損失全部投資。

 

與我們現有和未來的合資企業、收購和投資相關的風險還包括:

 

 

·

我們進入、退出或在我們的合資企業或其他收購或投資中獲得額外權益的能力可能會受到中國法律規定的各種審批的限制,或者可能不可能,可能會導致我們的證券被稀釋發行,或者可能需要我們獲得融資來為這些活動提供資金;

 

 

 

 

·

我們可能與我們的合資夥伴(S)或其他投資者就合資企業或商業投資的管理和/或運營方式存在分歧;

 

 

 

 

·

在我們希望這樣做的程度上,我們可能無法整合和保留所收購的員工或管理人員;將所收購的產品或能力整合到我們的業務中;整合和支持先前存在的製造或分銷安排;整合重複的設施和功能;或整合我們的會計流程、訂單處理和支持功能的各個方面;以及

 

 

 

 

·

合資企業或投資可能會蒙受損失,我們可能會損失全部投資,這將對我們的經營業績產生負面影響。

 

這些事件中的任何一項都可能分散我們管理層的注意力,導致我們無法從我們的合資企業、收購或投資中獲得預期的好處,進而對該等合資企業、收購和投資的業績及其對我們經營業績的各自貢獻產生負面影響。

 

 
25

目錄表

 

依賴管理。

 

本公司依賴其執行董事的服務,特別是本公司董事會主席樑同昌先生及行政總裁David先生。本公司的業務可能會因其高管失去服務或大幅減少投入本公司的時間而受到不利影響。本公司並不為其任何高級管理人員及董事的人壽保險提供“關鍵人物”人壽保險。見--項目6。董事、高級管理人員和員工。

 

我們的一般商業保險承保範圍有限,我們可能會遭受現有保單可能無法承保的損失,這可能會導致我們產生大量成本和資源轉移。

 

我們維持各種保單,以防範風險和意外事件。我們已經購買了產品運輸保險,包括產品在運輸過程中的損失風險,為我們的倉庫購買了財產保險,包括產品在倉庫中的損失風險,以及為某些合同購買了第三者責任保險。我們還為員工提供社會保險,包括工傷保險和醫療保險。然而,我們不維護業務責任、中斷或訴訟保險,也不維護關鍵人物人壽保險。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失,也不能保證我們能夠根據目前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內,或者賠償金額明顯低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

 

我們的產品銷售可能使我們面臨產品責任索賠、潛在的安全相關監管行動或產品召回。這些事件可能會損害我們的品牌和聲譽以及我們銷售的產品的適銷性,分散我們管理層的注意力,並導致淨收入下降和成本增加。

 

製造和銷售產品,如BWTS,可能使我們面臨與人身傷害相關的責任索賠的產品責任索賠。此外,如果我們的產品被中國當局認為不符合中國的產品質量或人身安全要求,我們可能會受到中國監管行動的影響。我們銷售的產品違反了中華人民共和國的產品質量和安全要求,我們可能會被沒收產品、施加處罰或責令停止銷售違規產品或停止運營以待整改。如果認定情節嚴重,我們的營業執照可能會被吊銷,並受到刑事責任。任何產品責任索賠或政府監管行動都可能是昂貴和耗時的辯護。如果成功,產品責任索賠可能需要我們支付大量損害賠償金。此外,我們銷售的產品中的材料設計、製造或質量故障、其他安全問題或更嚴格的監管審查都可能保證我們召回產品,並導致產品責任索賠增加。此外,客户可能不會按照我們的產品使用説明使用我們銷售的產品,可能會導致客户受傷。所有這些事件都可能對我們的品牌、聲譽和產品的適銷性造成實質性損害,轉移我們管理層的注意力,導致淨收入下降和成本增加。

 

中國信貸限制對公司的重大不利影響。

 

該公司面臨着來自其他基本上類似產品的分銷商和製造商本身(包括外國和中國)的日益激烈的競爭。本公司的主要競爭對手是位於香港和內地的外國製造商和其他分銷商中國。競爭可能會導致購買者要求降價,降低利潤率。

 

對供應商的依賴;缺乏長期安排;供應商的流失。

 

該公司經銷由多家供應商生產的用品。根據短期安排,Thermo Fisher Science Group(“Thermo”)、Stanford Research Systems,Inc.(“Stanford”)、Hach Company(“Hach”)和Hioki E.E.Corp.(“Hioki”)是2023年公司最大的供應商。儘管存在其他供應來源,但不能保證公司終止與上述任何供應商或其他供應商的關係不會因公司對這些供應商的依賴而對公司的運營產生不利影響。該公司的大量供應商一直在直接或通過其他經銷商向中國銷售他們的產品。在2021財年,我們來自交易活動的銷售收入增長了約2%。在2022財年,我們來自交易活動的銷售收入下降了約3%。在2023財年,我們來自交易活動的銷售收入增長了約30%。失去一個重要的供應商或我們的大量其他供應商和/或我們與他們的競爭將對我們的貿易活動收入產生實質性的不利影響。

 

 
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目錄表

  

失去我們的任何關鍵客户都可能減少我們的收入和盈利能力。

 

在截至2023年12月31日的一年中,面向我們三大客户的銷售額總計約佔我們總收入的31%。在截至2022年12月31日的一年中,面向我們三大客户的銷售額總計約佔我們總收入的33%。在截至2021年12月31日的一年中,面向我們三大客户的銷售額總計約佔我們總收入的41%。我們不能保證我們將保持或改善與這些客户的關係,也不能保證我們將能夠繼續以目前的水平供應這些客户,或者根本不能。這些客户的任何不付款都可能對我們公司的業務產生實質性的負面影響。此外,客户數量相對較少可能會導致我們的半年或年度業績不一致,這取決於這些客户支付未付款發票的時間。

 

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中,我們分別擁有2、1和2個客户,這些客户分別佔我們收入的10%或更多。

 

客户名稱

 

已經結束了

十二月

31,2023

 

 

截至2022年12月31日

 

 

已經結束了

十二月

 31,2021

 

客户A

 

 

14%

 

 

18%

 

 

15%

客户B

 

 

10

%

 

不適用。

 

 

17

%

 

如果我們不能繼續與這些主要客户中的任何一個保持長期關係,將導致我們對他們的銷售持續虧損,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

我們和我們的分銷商受到管理我們廣告的各種法律的約束,我們或我們的分銷商任何違反這些法律的行為都可能導致罰款、處罰和法律責任,損害我們的產品品牌並擾亂我們的業務。

 

我們為我們的產品做廣告和營銷。我們的經銷商經常為他們經銷的產品做廣告。中國廣告法律法規要求廣告客户和廣告運營商,如我們和我們的分銷商,在通過印刷媒體、廣播或互聯網門户網站展示廣告之前,通過獨立審查和核實,確保他們準備、發佈或廣播的廣告內容公平、準確、沒有誤導,並完全符合適用法律。中國反不正當競爭法還禁止我們和我們的經銷商通過廣告展示有關產品的質量、功能、用途或其他功能的誤導性、虛假或不準確的信息。違反這些法律或法規可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告、責令發佈更正誤導性信息的廣告和刑事責任。情節嚴重的,中華人民共和國政府可以吊銷或者吊銷其營業執照。此外,由於我們或我們的分銷商製作的廣告的性質和內容,我們可能會因誤導或不準確的廣告、欺詐、誹謗、顛覆、疏忽、版權或商標侵權或其他侵權行為而被提起政府訴訟和民事索賠。

 

 
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目錄表

  

與公司本身相關的風險。

 

《外國公司問責法》的頒佈以及任何旨在增加美國監管機構獲取審計信息的規則、立法或其他努力的通過都可能導致不確定性,如果我們無法及時滿足PCAOB的要求,我們在納斯達克上市的證券可能會被摘牌或被禁止在場外交易。

 

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。根據《反海外腐敗法》,如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,表明自2021年起連續三年PCAOB無法進行全面檢查或調查,美國證券交易委員會可能會禁止我們的股票在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

 

2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終修正案,實施了《反海外腐敗法》中的披露和提交要求,根據該修正案,如果發行人提交了包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告,而PCAOB認為由於外國司法管轄區某當局的立場而無法完全檢查或調查該發行人,美國證券交易委員會將認定該發行人為“證監會認定的發行人”,並將在該發行人連續三年被認定為“證監會認定的發行人”後對其實施交易禁令。

 

 
28

目錄表

  

2021年12月16日,PCAOB發佈裁定,由於中國當局在上述司法管轄區的職位,PCAOB無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所中國和香港,並且PCAOB在其認定報告中包含了總部位於內地中國或香港的會計師事務所的名單。這份名單包括聯合電力,該公司審計了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的財務報表,隨後在2022年6月14日,我們被添加到美國證券交易委員會網站上根據HFCAA確定的最終名單中。2022年12月29日,美國頒佈了《2023年綜合撥款法案》,該法案對HFCAA進行了修訂,要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查的情況下,禁止發行人的證券在美國交易。他説:

 

2023年1月,我們任命S律師事務所或S律師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所,而強生S律師事務所仍然是我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。S證券的總部設在馬來西亞,並接受美國上市公司監管委員會的檢查,因此,我們相信,任命S律師事務所將大大降低我們繼續被認定為《證券及期貨交易協會》規定的“證監會認可的發行商”的風險,以及我們的證券因《證券及期貨交易協會》的規定而被禁止在美國國家證券交易所或場外交易市場交易的風險。

 

此外,2022年12月15日,PCAOB主席Erica Y.Williams發佈了一份聲明,稱PCAOB歷史上首次獲得了對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權利,董事會投票撤銷了先前的相反決定。因此,我們不希望在提交本年度報告後被確定為歐盟委員會確定的發行人。

 

然而,PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求內地完全准入中國和香港繼續推進PCAOB還表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要向HFCAA委員會發布新的裁決。

 

如果我們繼續被認定為“佣金認定的發行人”,這種認定的分支就包括我們證券交易價格的波動。我們還須遵守《HFCAA》的額外合規要求,並可能受到相關擬議規則的其他要求的約束。如果我們的股票被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。這樣的禁令將大大削弱您在您希望出售或購買我們的股票時出售或購買我們股票的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的股價產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

 

由樑振英和David控制;潛在的利益衝突。

 

本公司董事會主席樑振英為本公司行政總裁David之父。因此,在實際工作中,樑振英和David能夠提名並選舉本公司董事會全體成員,控制本公司高級管理人員的任命以及本公司的日常事務和管理。因此,樑振英及David樑亞倫可讓本公司以符合其本身利益而非本公司其他股東利益的方式管理。見--項目6。“董事、高級管理人員和僱員”和項目7。“大股東及關聯方交易。”

 

本公司不控制其持有權益或投資的某些合資企業或聯營公司,這可能會限制本公司識別和管理風險的能力。

 

本公司持有其擁有非控股權益的合營企業或聯營公司的權益,並已投資、並可能繼續持有及投資於該等合營或聯營公司,例如浙江天瀾環保科技有限公司。在該等情況下,本公司對該等實體的管治、業績及營運成本的影響力有限,或對其管治、業績及營運成本的控制有限或沒有控制權。其中一些實體可能是重大投資,也可能使用該公司的品牌。這些不受公司控制的實體可能做出與公司利益背道而馳的業務、財務或投資決定,或者可能做出與公司本身可能做出的決定不同的決定。此外,公司的合作伙伴或合資企業或聯營公司的成員可能無法履行其財務或其他義務,這可能使公司承擔額外的財務或其他義務,並對其在這些實體的投資價值產生重大不利影響,或可能使公司面臨額外的索賠。

 

該公司在保持整體競爭力的同時,無法確保和維護產品的知識產權,這可能會對其業績產生重大不利影響。

 

該公司依賴於其獲得和維護涉及其產品及其設計和製造過程的商標、專利、許可證和其他知識產權(IP)的能力。知識產權組合是廣泛的專利過程的結果,可能受到包括創新在內的許多因素的影響。知識產權組合的價值取決於公司開發或共同開發的標準的成功推廣和市場接受度。

 

 
29

目錄表

 

如果不能有效地處理我們的員工、業務合作伙伴或服務提供商的欺詐或非法活動,將損害我們的業務。

我們的員工、代表、代理、業務合作伙伴或服務提供商的非法、欺詐、腐敗或串通活動或不當行為,無論是實際的還是感知的,都可能使我們承擔責任或負面宣傳,這可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。我們已經實施並繼續完善關於商户賬户審批、與商業夥伴和政府官員的互動、賬户管理、銷售活動、數據安全和其他相關事項的內部控制和政策。然而,不能保證我們的控制和政策將防止我們的員工、代表、代理、業務合作伙伴或服務提供商的欺詐、腐敗或非法活動或不當行為,也不能保證未來不會發生類似事件。我們被指控或實際未能遵守或確保我們的員工、代表、代理、業務合作伙伴和服務提供商遵守這些要求,可能會使我們受到監管調查和責任,這將對我們的業務運營、客户關係、聲譽和我們股票的交易價格產生重大不利影響。

 

對我們的系統和網絡的安全漏洞和攻擊,以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護個人、機密和專有信息,都可能損害我們的聲譽,對我們的業務產生負面影響,並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

 

我們的網絡安全措施可能無法檢測、阻止或控制所有危害我們系統的企圖或系統風險,包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、第三方操縱、安全漏洞、員工不當行為或疏忽或其他攻擊、風險、數據泄露和類似的中斷,這些可能危及我們系統中存儲和傳輸的數據或我們以其他方式維護的數據的安全。此外,如果我們不能對通過我們所依賴的電信和互聯網運營商的網絡傳輸的數據進行適當的加密,電信和互聯網運營商或他們的商業夥伴可能會挪用我們的數據。我們的網絡安全措施的違反或失敗可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改用户信息、拒絕服務或其他對我們的業務運營的中斷。如果域名的安全受到損害,我們將無法在業務運營中使用域名。

 

我們可能沒有足夠的資源或技術水平來預測或阻止迅速演變的網絡攻擊。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化,可能要到對我們發起攻擊時才知道,因此無法保證我們能夠預見到這些攻擊,或採取足夠的措施來防禦這些攻擊。我們也可能受到攻擊、入侵或泄漏,我們當時沒有發現,或者其後果要到以後的某個時間點才能明顯。我們沒有任何網絡安全保險,實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生顯著更高的成本,包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

 

網絡攻擊和安全漏洞可能會使我們面臨負面宣傳、監管調查和重大的法律和金融責任,損害我們的聲譽,並導致銷售損失和客户不滿造成大量收入損失,大幅減少我們的收入和淨收入,並對我們股票的交易價格產生負面影響。

 

環境合規:遵守不斷變化的法規要求的成本可能會對公司的財務業績產生負面影響。實際或據稱違反環境法或許可證要求的行為可能導致對工廠作業的限制或禁止、實質性的民事或刑事制裁,以及對嚴格責任和/或連帶責任的評估。

 

本公司可能受到與污染、環境保護、温室氣體排放以及危險物質和廢物的產生、儲存、搬運、運輸、處理、處置和補救有關的當地法律、法規、規則和條例的約束。此外,公司可能有與過去和當前地點相關的環境補救和恢復義務以及與公司過去或現在的廢物處理做法或其他危險材料處理有關的成本。儘管管理層將估計和應計這些債務的負債,但公司與這些事項有關的最終成本可能會大幅上升,這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。與環境、健康或安全事項有關的成本和資本支出受到不斷變化的監管要求的制約,並取決於實施這些要求的具體標準的頒佈和執行時間。此外,環境法規的變化可能會抑制或中斷公司的運營,或者需要對其設施進行修改。因此,環境、健康或安全監管事項可能導致重大的意外成本或責任。

 

健康和安全:人們越來越關注在商業中安全使用化學品和塑料及其對環境的潛在影響,以及植物生物技術對健康和環境的影響,這導致了更多的限制性規定,並可能導致新的規定。

 

對在商業中安全使用化學品和塑料及其對健康和環境的潛在影響以及植物生物技術對健康和環境的潛在影響的關切,反映了社會對提高產品安全和環境保護水平的需求日益增長的趨勢。這些擔憂可能表現在股東提案、優先購買、在獲得或保留監管批准方面的拖延或失敗、產品發佈延遲、缺乏市場接受度以及要求更嚴格監管幹預和訴訟的持續壓力。這些擔憂還可能影響公眾的看法、公司某些產品的生存能力或持續銷售、公司的聲譽以及遵守法規的成本。此外,恐怖襲擊和自然災害加劇了人們對化學品生產和分銷安全保障的擔憂。這些擔憂可能會對公司的經營業績產生負面影響。

 

遠東從遠東尚未從中國當局取得業權的物業收取租金收入,這可能導致法律訴訟及相關的費用、開支及負債。

 

遠東集團一直在北京中國的一處物業賺取年度租金收入,根據最新的租賃協議,這筆收入預計每年達38,000美元。遠東已就該等物業支付款項,但並未成功取得中國當局發出的“房地產所有權證書”,從而取得該等物業的業權。截至2023年12月31日,該房產的賬面價值約為8萬美元。遠東曾努力請求該物業的開發商協助獲得所有權,但這些努力都失敗了。遠東仍在調查各種獲得頭銜的方式,但截至本年度報告日期尚未制定具體計劃。

 

鑑於上述情況,本公司及/或遠東將需要承擔額外的成本及開支,以確認及捍衞其對該物業的所有權及所收取的租金收入。不能保證遠東公司會成功地獲得該物業的所有權和所收取的租金收入。遠東在這方面的失敗可能會對公司的財務狀況、經營業績、現金流量和現金流量產生重大不利影響。

 

在英屬維爾京羣島註冊的某些法律後果;股東的權利不像美國公司那樣廣泛。

 

英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)公司法有關本公司程序的有效性、管理層的受託責任及本公司股東權利等事項的原則,可能與本公司於美國境內註冊成立的司法管轄區所適用的原則不同。

 

英屬維爾京羣島法律規定的股東權利不像許多美國司法管轄區的立法或司法判例規定的股東權利那樣廣泛。根據美國法律,多數股東和控股股東通常對少數股東負有一定的“受託”責任。美國股東必須本着善意採取行動,在美國管轄範圍內的控股股東的行動和明顯不合理的行政補償可能被宣佈無效。

 

英屬維爾京羣島保護少數股東利益的法律並不是在所有情況下都像美國司法管轄區保護少數股東的法律那樣受到保護。面對公司董事會的訴訟,公司股東在保護自己的利益方面可能會比作為在美國許多司法管轄區註冊成立的公司的股東所擁有的權利更有限。

 

反收購條款。

 

本公司已授權發行500萬股“空白支票優先股”。“空白支票優先股”旨在加強公司抵抗主動收購要約的能力,可被視為具有反收購效力。董事會有權決定“空白支票優先股”發行時的權利、條款和優惠,而不需要我們的股東採取進一步行動。

 

 
30

目錄表

 

執行美國判決的不確定性。

 

英屬維爾京羣島法院是否會執行美國和其他外國司法管轄區法院的判決,或者執行在英屬維爾京羣島提起的基於美國證券法的訴訟,還存在一些不確定性。英屬維爾京羣島法院將把在美國獲得的最終金錢判決本身視為訴因,因此不需要重審這些問題,前提是滿足重要的先決條件,並且獲得判決所依據的訴訟程序不違反自然正義規則。

 

本公司的所有董事和高級管理人員均居住在美國以外的地方,因此,在美國向所有這些董事和高級管理人員送達法律程序文件可能很困難。

 

本公司的所有資產現在和將來都位於美國以外的香港和中國,在美國獲得的任何判決可能不會在這些司法管轄區執行。香港法院不會直接針對該公司或該等人士執行在美國取得的判決。此外,對於因證券所有權或基於證券所有權而產生或基於的美國法院判決,包括因美國聯邦或州證券法的民事責任條款或其他規定而產生或基於的判決,在中國的可執行性也存在很大疑問。見--“在英屬維爾京羣島註冊的某些法律後果;股東權利不像在美國公司那樣廣泛。”

 

作為一家外國私人發行商,我們可以免除美國證券交易委員會和納斯達克股票市場(“納斯達克”)的某些要求。

 

我們是根據1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)頒佈的規則所指的外國私人發行人。因此,在有某些限制的情況下,我們可以豁免適用於美國上市公司的某些條款,包括:(1)《交易所法案》下要求向委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則;(2)《交易所法案》中規範就根據《交易所法案》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權書的條款;(3)《FD條例》中旨在防止發行人選擇性披露重大信息的條款;以及(4)《交易法》中要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,並規定對任何“短期”交易(即在不到6個月內買賣或出售發行人的股權證券)實現的利潤承擔內幕責任。由於這些豁免,投資者不能獲得持有在美國成立的上市公司股票的投資者通常可以獲得的同樣保護或信息。

 

我們的證券必須繼續符合納斯達克定性和定量的上市維持標準;之前的不足已經治癒。

 

我們的證券在納斯達克上報價和交易。我們不能保證我們將繼續滿足我們的證券在納斯達克上持續報價和交易的質量和數量標準。納斯達克的上市要求之一是維持每股1.00美元的收盤價。在2008年和2009年期間,公司沒有遵守該要求,但由於市場狀況和/或每股1.00美元的出價在足夠長的一段時間內沒有得到滿足,導致納斯達克採取行動,納斯達克普遍暫停了這一要求和其他因素。

 

2011年9月20日,本公司接獲納斯達克通知,指因在前三十個交易日未能有至少每股1.00美元的買入價,本公司並不符合納斯達克的上市維持規則。於二零一二年一月,本公司對其已發行普通股進行合併或反向分拆,其後於二零一二年二月,本公司收到納斯達克的函件,通知本公司已恢復遵守納斯達克的維持上市規定。

 

 
31

目錄表

  

不能保證我們將繼續符合適用的納斯達克持續上市標準。未能達到適用的納斯達克持續上市標準可能會導致我們的普通股被摘牌。如果我們的普通股從納斯達克退市,可能會大幅減少我們普通股的流動性,導致我們普通股的價格相應大幅下降。此外,退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力,並可能導致投資者和員工潛在的信心喪失,以及業務發展機會的減少。見-我們還被要求滿足某些(但不是所有)適用於納斯達克上市發行人的公司治理標準。

 

我們還必須滿足某些(但不是全部)適用於納斯達克上市發行人的公司治理標準。

 

儘管我們過去一直能夠滿足適用於納斯達克上市發行人的公司治理標準,但這些標準很難達到,其中包括:(A)擁有獨立董事的董事會成員的獨立性提高,除其他事項外:只能在他們自己之間舉行定期會議;(B)建立一套行為準則,解決合規問題;以及(C)限制向獨立董事及其家人支付報酬(董事會服務除外)。

 

這些公司治理方面的要求,以及對“獨立董事”的嚴格定義,使得我們董事會更難找到獨立董事。對於合格的獨立董事,包括那些具有會計經驗和財務報表敏鋭的人,在審計委員會任職的競爭非常激烈。我們認為,繼續遵守適用於納斯達克上市發行人的公司治理要求可能很困難,並會增加我們的成本和支出,因為尋找和補償獨立董事的成本不斷上升,而管理他們新的權力和責任的成本是一個額外的財務負擔。如果我們無法吸引和留住足夠數量的獨立董事,願意按照我們認為是商業合理的條款承擔此類規則施加的責任,我們的證券可能會從納斯達克退市。見-“作為一家‘受控公司’,我們不受其他某些適用於納斯達克上市發行人的公司治理標準的約束。”

 

作為一家“受控公司”,我們不受其他某些適用於納斯達克上市發行人的公司治理標準的約束。

 

由於本公司董事局主席樑振英實益擁有本公司普通股的多數投票權,故本公司為“受控公司”,該詞在適用於納斯達克上市發行人的規則及法規中有所界定。作為一家“受控公司”,我們不需要遵守某些納斯達克公司治理標準,其中包括董事會多數成員必須是獨立董事的要求,以及他們有權批准董事的提名和高管薪酬。

 

我們不受各種公司治理措施的約束,這些措施可能會導致股東獲得有限的保護。

 

2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)促使證券交易所和納斯達克採取了各種公司治理措施,旨在促進公司管理層和證券市場的誠信。作為一家“受控公司”,我們免除了許多(但不是全部)這些要求。此外,如果我們公司沒有這樣的做法,可能會使我們的股東得不到針對董事利益交易、利益衝突和類似事項的保護。

 

我們可能面臨與我們的財務報告內部控制相關的潛在風險。

 

根據SOX第404條,美國證券交易委員會通過了規則,要求上市公司在其年度報告中包括Form 20-F在內的財務報告中包括公司內部控制的管理報告。

 

 
32

目錄表

  

我們花費大量資源來開發和維護SOX所需的必要文檔和測試程序,但存在無法保持遵守所有這些要求的風險。

 

如果我們發現我們的內部控制存在重大缺陷或重大弱點,我們無法及時補救,我們獲得股權或債務融資的能力可能會受到影響,我們股票的市場價格可能會下跌。

 

無論我們的經營業績如何,我們普通股的市場價格可能會波動或下降,您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售您的股票。

 

我們普通股的交易價格一直不穩定,可能會繼續大幅波動,以應對各種因素,其中許多因素是我們無法控制的。例如,在2023財年,我們普通股的交易價從每股1.06美元到1.89美元不等;在2022財年,我們普通股的交易價從每股普通股1.07美元到2.65美元不等。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:

 

 

·

大環境的變化和我們經營的部門的前景;

 

 

 

 

·

我們經營的細分市場的監管發展;

 

 

 

 

·

本公司半年或年度經營業績的實際或預期波動;

 

 

 

 

·

證券研究分析師財務估計的變動;

 

 

 

 

·

負面的市場研究或報告;

 

 

 

 

·

我們同行或可比公司的業績和估值的變化;

 

 

 

 

·

我們或我們的競爭對手宣佈新服務、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾;

 

 

 

 

·

我們或我們的競爭對手採用的價格變化;

 

 

 

 

·

我們高級管理層的變動;

 

 

 

 

·

涉及我們或我們的生態系統參與者的訴訟和監管指控或訴訟;

 

 

 

 

·

出售或預期出售額外普通股;以及

 

 

 

 

·

人民幣對美元匯率的波動。

 

此外,美國、中國和其他地方的證券市場不時出現與個別公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

 

購買低價證券存在風險。

 

如果我們的證券在納斯達克被暫停交易或退市,它們可能會受到《交易法》規則的約束,該規則對經紀自營商出售此類證券給除已建立客户和“認可投資者”以外的其他人施加了額外的銷售操作要求。就該等規則所涵蓋的交易而言,經紀交易商必須就買方的特別適當性作出決定,並在出售前取得買方對該項交易的書面同意。因此,這些規則可能會影響經紀自營商出售我們的證券的能力,以及在任何可能為此類證券發展的二級市場出售我們的任何證券的能力。如果我們的證券不再在納斯達克上市,或者不能以其他方式獲得豁免,不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束,這些規則也可能會影響經紀自營商和投資者出售我們證券的能力。

 

 
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目錄表

  

我們可能在2023年被視為被動外國投資公司,在未來幾年可能被視為被動外國投資公司,這將導致美國聯邦所得税對我們普通股的美國持有者造成不利後果。

 

就美國聯邦所得税而言,非美國公司在任何納税年度內,如果(I)其總收入的至少75%是被動收入,或(Ii)其資產價值的至少50%(基於納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則將被視為被動外國投資公司(“PFIC”)。我們普通股的美國持有者將做出的年度PFIC決定是基於複雜的美國聯邦所得税規則(這些規則受到不同的解釋)的應用、我們的收入和資產的構成以及我們的高級管理人員和員工所從事的活動的性質而做出的內在事實決定。我們目前持有大量現金和現金等價物以及對中國企業的投資,我們的商譽和其他資產的價值可能部分基於我們經歷了重大波動的普通股的市場價格。 雖然確定PFIC地位受到事實不確定性的影響,因為它取決於我們普通股的估值,以及我們的商譽和其他資產和收入,而且由於相關規則的應用存在不確定性,我們不確定我們是否會被視為2023年的PFIC。此外,由於PFIC地位的確定是每年進行的,並取決於我們有限控制的變量,因此不能保證我們在2024年或任何未來幾年都不會成為PFIC。如果我們在任何一年都是PFIC,美國持有者將受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響,並被敦促諮詢他或她或其税務顧問。見-第10項。“税收--美國聯邦所得税.”

 

如果我們成為最近涉及在美上市中國公司的審查的直接對象,我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事,這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽,並可能導致您對我們的投資完全損失。

 

在中國有大量業務的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制,以及在許多情況下對欺詐的指控。作為審查的結果,許多在美國上市的中國公司的股票大幅縮水,這些公司一直是審查的對象。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動,正在對這些指控進行內部和/或外部調查。如果我們成為任何無端審查的對象,即使是不屬實的指控,我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時,並會分散我們管理層對業務計劃的注意力,並可能導致我們的聲譽受到損害,無論指控的真實性如何,我們的股價都可能因此類指控而下跌。

 

項目4.關於公司的信息

 

A.公司的歷史和發展

 

本公司於1996年9月30日根據英屬維爾京羣島法律成立,目的是籌集資金及收購香港公司歐陸科儀(遠東)有限公司(“遠東”)所有已發行股本。1997年3月,該公司收購了遠東所有已發行和已發行的股本。從那時起,遠東一直是該公司的全資子公司和主要運營實體。遠東主要從事先進水處理設備的分銷。

 

 
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從事水和廢水處理解決方案業務的中國公司宜興派克環境技術有限公司(“宜興”)和英屬維爾京羣島公司派克亞太有限公司(“派克”,統稱為“宜興”、“派克-宜興”)於2005年成為我們的控股子公司。我們分別於二零一零年一月及二零一一年七月透過遠東收購Pact及宜興額外百分之二(2%)及百分之五(5%)股權。自那以後,遠東分別持有派特和宜興58%(58%)的股權。2020年,派克-宜興成功開發並推出了面向船舶和港口的壓載水港口解決方案系統。這使派克-宜興成為亞洲少數幾家有能力開發和銷售這種系統用於港口和港口部門商業用途的公司之一。

 

遠東還持有成立於2000年的浙江天瀾環保科技有限公司19.4%的股權。藍天為電廠、鋼鐵廠和化工廠的各種鍋爐和工業爐排放的工業廢氣淨化處理(特別是脱硫、煙氣脱氮、除塵)提供設計和總承包服務、設備製造、安裝、測試和運行管理。通過獲得藍天業務的股權,我們擁有了一個戰略合作伙伴,可以在中國的環保業務中工作。有了藍天的技術和技術支持,我們相信我們能夠為中國的工業客户提供水和廢水處理以及空氣污染控制方面的服務和環境解決方案。藍天的收入在2021財年比2020財年有所增加,在2022財年比2021財年有所增加,在2023財年比2022財年有所下降。藍天的淨收入在2021財年比2020財年有所下降,在2022財年比2021財年有所增加,在2023財年比2022財年有所增加。藍天自2015年11月17日起在中國新三板掛牌上市。2017年8月15日起停牌,2018年2月2日復牌。2020年11月24日起停牌,2021年1月6日復牌。中國新三板是由中國證券監督管理委員會監管的中國全國性場外交易市場,為中小企業提供交易平臺。藍天在新三板的任何新股發行都將稀釋我們對藍天的持股。另一方面,新三板為我們提供了一個退出渠道,如果價格有吸引力,我們可以出售我們在藍天的頭寸。

 

在2023財年,藍天為公司貢獻了1,927,000美元的收入。中國説,2023年財政年度的收入貢獻主要來自處置位於山西的一個“建設-運營-移交”項目的2個脱硫處理廠的非經常性收入。在2022財年,藍天為公司貢獻了413,000美元的收入。在2022財年,這種收入貢獻的來源是營業收入。在2021財年,藍天為公司貢獻了35.5萬美元的收入。在2021財年,這種收入貢獻的來源是營業收入。中國的十三五規劃推動經濟更加清潔和綠色,在環境管理和保護、清潔能源和排放控制、生態保護和安全以及發展綠色產業方面做出了強有力的承諾。這表明,中國明確注重為經濟制定一條可持續的長期路線,並渴望在遏制温室氣體排放方面發揮全球作用。因此,管理層認為,中國政府政策的發展可能會使我們的業務及其附屬公司藍天的業務受益。

 

本公司此前於中國註冊成立的浙江家歡電子有限公司(“家歡”)擁有20%股權,總投資金額為2,486,000美元。賈歡從1969年開始從事環保事業。於2018年3月5日,吾等訂立股權轉讓協議,以買入價人民幣31,312,500元向嘉歡剩餘80%股權持有人之妻子金麗娟女士出售佳歡此20%股權。根據相關協議的條款,已獲得相關政府部門的所有批准和登記,交易已完成,買方於2018年5月向吾等全額支付了購買價款。因此,我們在出售我們在嘉歡的股權時確認淨收益1,522,000美元。

 

2019年,我們解散了重慶歐陸科儀日誌科技有限公司、日誌歐陸科儀儀器(陝西)有限公司和廣州歐陸科儀環境設備有限公司。我們於2021年1月關閉了上海歐陸科儀有限公司在北京的代表處。我們於2021年7月2日解散了上海歐陸科儀環境工程有限公司(“上海環境”),以避免重複成本和工作,因為我們在派克-宜興擁有58%的股權,這兩家公司經營着類似的業務活動。於解散前,上海環境是根據中國法律成立的全資附屬公司,其主要業務為水及廢水處理工程業務。它的成立是為了繼續我們的環境工程部門,該業務線及其人員是從我們的子公司遠東調來的。上海環境在2020財年和2021財年的營業(虧損)/收入分別為11萬美元和10.6萬美元。我們還停止了ETT的活躍業務運營,並分別設定在2021年和2022年。在停止其活躍的業務運營之前,SET從事分析和測試儀器的製造。然而,SET在其停止運營前的幾年內出現了業務虧損,因此我們決定停止其活躍的業務運營。

 

 
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我們的主要營業地點位於香港Wong竹坑路65號基昌行中心18樓D室,郵編:中國,電話號碼是852-28140311。美國證券交易委員會維護一個互聯網站,其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人(如公司)的報告、代理和其他信息,該網站的地址為Http://www.sec.gov。該公司在http://www.euro-tech.com.上有一個網站

 

B.業務概述

 

 
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主要活動

 

該公司主要經銷各種先進的水處理設備、實驗室儀器、分析儀、測試套件及相關用品和發電設備(包括記錄儀和電能質量分析儀)。本公司作為該等設備的知名製造商的獨家或非獨家分銷商,主要面向香港及內地的商業客户及政府機構或儀器,但亦面向某些其他地區的商業客户,例如澳門。該公司主要通過其在香港的全資子公司遠東公司分銷產品。

 

在過去三個財政年度,該公司經銷遠東的主要產品類別包括:

 

 

·

使用實驗室儀器、分析器和測試工具來分析水中的化學成分,並確定水中雜質或其他污染物的水平。該公司經銷分析試劑和化學品,以支持實驗室和便攜式儀器、過程分析儀和便攜式測試套件的測試系統,並協助分析過程。該公司提供各種各樣的檢測試劑盒來測試水質。該公司認為,這些便攜式測試套件易於使用,並預先適應了堅固耐用的現場使用。這些試劑盒用於監測飲用水分配系統。

 

 

 

 

·

實驗室和便攜式儀器一般由分析儀器組成,包括但不限於:分光光度計、比色計、濁度計、離子選擇電極、化學需氧量儀器、消化儀器和精密試劑分配設備,用於測試和監測水系統中的雜質和污染物。請參見-“詞彙表”。

 

 

 

 

·

該公司還經銷連續讀數過程分析儀、過程濁度計、pH控制器和分析儀配件。這些產品通常用於監測和控制飲用水質量,以確保水處理程序符合監管標準。請參見-“詞彙表”。

 

遠東持有58%股權的PACT-宜興為客户提供工程問題的解決方案以及壓載水處理技術。PACT-宜興從事工業用水和廢水處理項目,主要是為位於中國的大型跨國製造工廠提供服務,這些工廠由總部位於美國、歐洲和日本的公司運營。PACT-宜興還為客户進行工藝設計項目。關於工藝設計項目,涉及機械和電氣工程的程序在內部完成,涉及製造的程序由經批准的部件製造商承包。在宜興派克質量控制工程師的監督下,製造圖紙也在內部完成,以便提交給上述製造商。派克-宜興的客户來自半導體、製藥、石化、汽車和汽車零部件、鋼鐵、食品和飲料以及美容產品等多個行業。

 

 
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宜興派克的水和廢水處理工藝包括化學分離、物理分離、生物分離和膜分離。這些工藝的組合通常用於處理特定的工業工藝進料或廢水。在派克-宜興的水處理業務方面,他們設計和建造過濾設備、離子交換軟化器和脱鹽器、反滲透、電去離子、化學處理系統和組裝式移動水處理廠。在廢水處理方面,派克-宜興設計和建設了生物處理系統、油聚結器、溶解氣浮、層狀澄清器、化學反應池、超濾、微濾、脱水系統和組裝式移動污水處理廠。生物處理廠包括好氧和厭氧兩種工藝。最先進的SBR(序批式反應器)和MBR(膜生物反應器)的好氧工藝也是Pact-宜興所涵蓋的技術。請參見-“詞彙表”。

 

我們貿易活動的收入下降,因為我們的大量供應商一直在直接或通過其他分銷商向中國銷售他們的產品。其他許多分銷商都是中國本土公司,可以以較低的管理費用運營。

 

因此,我們一直在將重點從儀器和設備的分銷轉移到工程和製造活動。

 

值得注意的是,派克-宜興為海運業製造了自己的BWTS,它包括船東、造船廠和港口運營商等。

 

2020年,派克-宜興出售了第一個用於商業銷售的壓載水港解決方案系統。這使派克-宜興成為亞洲首批能夠完成壓載水港解決方案系統的公司之一。PACT-宜興將繼續向一帶一路參與國以及中東、東南亞、歐洲等地的一些海洋城市推廣這項技術的商業銷售。PACT-宜興將重點推廣兩條壓載水產品線,包括船上航運應用和移動式港口壓載水處理接收設施的應用。

 

隨着這一新的發展,我們計劃逐步將自己從一家嚴重依賴工程和製造的公司轉變為一家技術驅動型公司。我們將繼續尋找潛在的新市場,以獲得更多的商業機會,因為我們相信我們開發的壓載水港口解決方案系統可以解決某些市場的痛點。我們還將繼續在亞洲國家尋找分銷商和合作夥伴,以推廣我們的壓載水處理系統產品和EPC水處理/設備服務。我們可以通過各種方式尋求額外資金,為我們的發展提供資金。雖然我們改進和推動新發展的努力可能會在短期內產生額外的成本和支出,並影響我們的運營結果,但我們相信,從長遠來看,這將為公司提供更多的競爭優勢。

 

在2021財年,來自貿易和製造活動的收入略有增加。在2021財年,派克-宜興2021財年的收入為12,161,000美元,而上海環境集團的營業收入為106,000美元。此外,我們在2021年產生了61,000美元與BWTS相關的研究和開發成本,而Pact-宜興的運營收入為739,000美元。這導致2021財年工程活動的營業收入為846,000美元。我們在2021年解散了上海環境。

 

在2022財年,來自貿易和製造活動的收入略有下降。宜興在2022財年的收入為561.7萬美元。PACT-宜興在2022財年的工程活動營業收入為59萬美元。我們在2022年停止了上海歐陸科儀有限公司的運營。

 

在2023財年,來自貿易和製造活動的收入有所增加。2023年,派克-宜興的收入為579.7萬美元。在2023財年,派克-宜興工程活動的運營虧損為43.8萬美元。

 

 
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主要市場:內地中國和香港

 

該公司的業務幾乎全部位於內地,收入幾乎全部來自內地中國和香港。以下為本公司在所示財政年度來自內地中國及香港客户的收入的大約百分比:

 

財政年度

 

內地中國

 

 

香港

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

62%

 

 

37%

2022

 

 

39%

 

 

48%

2023

 

 

40%

 

 

55%

 

截至2021財年、2022財年及2023財年,澳門及其他地區客户的銷售額分別為1%、13%及5%。這使得本公司特別容易受到內地中國或香港的政治和經濟氣候變化的影響。

 

以香港為例。近年來,香港一直是東南亞地區主要的商業活動和經濟發展中心之一。1997年7月1日,香港主權從英國移交給中華人民共和國。根據《中英聯合聲明》和《基本法》的規定,除外交和國防事務外,香港享有高度自治。《基本法》規定,在主權移交後的50年內,香港將擁有自己的立法、法律和司法制度以及完全的經濟自治。基於目前的政治情況和公司對《基本法》的理解,公司認為香港主權移交不會對公司的財務和經營環境造成或將會產生不利影響。儘管中國政府承諾保持香港對其內部事務的經濟和政治自主權,但不能保證,如果中國的政治或經濟環境發生變化,這種承諾會繼續得到兑現。香港的收入佔我們收入的百分比,在2021財政年度較2020財政年度減少23%,這是由於內地中國的收入大幅增加所致。香港的收入佔我們收入的百分比,在2022財政年度較2021財政年度增加11%,原因是內地中國的收入減少。香港的收入佔我們收入的百分比,在2023財政年度較2022財政年度增加7%。請參見-項目3D。“關鍵信息--風險因素。”

 

中華人民共和國。中華人民共和國自1949年以來一直是社會主義國家。半個多世紀以來,中華人民共和國的經濟一直是,現在仍然是在政府控制下運行的社會主義經濟,是根據中央政府制定的各種國家計劃頒佈的,在很大程度上是由省級和地方當局實施的,他們可能會制定生產和發展目標。然而,自大約20世紀80年代初以來,中華人民共和國中央政府進行了一些改革,允許更大的省級和地方經濟自治權和私營經濟活動。政治或經濟條件的任何變化都可能對這些改革舉措產生重大不利影響,進而對公司產生不利影響。中國在內地的收入佔總收入的百分比,在2021財年較2020財年增加24%。這一增長主要是由於中國在內地完成工程項目的收入大幅增加。在2022財政年度,中國在內地的收入佔總收入的百分比較2021財政年度減少23%,原因是中國在內地完成工程項目的收入減少。中國在內地的收入佔總收入的百分比,在2023財政年度較2022財政年度增加1%。請參見-項目3D。“關鍵信息--風險因素。”

 

我們的增長戰略

 

中國説,我們的貿易活動主要集中在香港、澳門和廣東。這些城市靠近我們的香港總部,這使得我們更容易為這些城市的客户提供客户支持。例如,前往這些城市為那裏的客户服務將產生較少的旅行費用。因此,對於我們來説,支持這些城市的經銷商將比支持整個中國的經銷商更具成本效益。我們的運營重點是控制成本和提高運營效率。

 

於2018年,本公司獲得中國政府撥款,資助開發壓載水港解決方案原型。我們於2019年完成了壓載水港解決方案原型的開發,並於2020年完成了商用系統的開發。港口解決方案系統是安裝在港口的一個系統,用於為沒有自己的壓載水處理系統的遠洋船舶提供壓載水處理服務,以及為壓載水處理系統受損的船舶提供壓載水處理服務。我們在港口解決方案體系方面的成就鞏固了我們的形象,幫助我們在中國、東南亞和中東等地的海事和航運業贏得了口碑。在2020財年,我們銷售了一套港口BWTS和一套船舶BWTS。在2021財年,我們分別為港口和船舶銷售了4套和8套BWTs。2022財年,我們銷售了27套船舶用BWTs,其中大部分出口到中國以外的國家。在2022財年,由於新冠肺炎對中國等地港口的影響,我們沒有銷售任何港口BWTS。2023年,我們共銷售了35套BWTS,其中34套是針對中國境內和海外銷售到迪拜、土耳其、泰國、新加坡等目的地的船舶BWTS,1套是為德國知名化工企業中國位於張江的子公司提供的移動集裝箱港BWTS接收設施單元。

 

 
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該公司目前正在中國和東南亞地區開展港口解決方案系統的促銷活動,以發掘日益增長的需求,儘管我們不能保證我們一定能做到這一點。我們繼續推廣我們的BWTS產品,目前處理壓載水的速度為每小時200、300、500、750、1,200和1,250立方米,以及港口解決方案系統。我們在中國獲得了實用新型專利,並正在申請該港口解決方案系統的發明專利。此外,我們還將繼續投入一部分資源,為全球市場開發我們的BWTS,並基於派克-宜興具有競爭力的價格和高質量的服務,我們對我們通過與一些國際工程公司密切和積極地合作來擴大我們的全球客户基礎的能力感到樂觀。然而,不能保證這些努力會成功。我們還計劃在2023年參加更多的海外海運/水務貿易展會,以吸引更多位於海外的潛在銷售分銷商。此外,我們打算繼續組裝和/或製造更多產品,並與我們的供應商尋找機會組裝他們的產品。

 

未來的規劃和擴展

 

我們不斷尋找具有巨大市場潛力的產品和設備進行設計和開發。例如,國際航運壓載水貨物偷渡者物種和微生物在停靠港清空或重新裝滿壓載水箱時造成不可預測的生態系統污染。自2010年末以來,Pact一直試圖開發一種非化學BWTS。2012年,PACT成功完成並通過了陸基測試要求,2014年,PACT通過了船板測試,並在中國獲得了CCS認證,並遵守了國際海事組織的公約。2016年9月,國際海事組織收到52個國家的認可,約佔世界商船噸位的35%。這引發了《壓載水管理公約》於2017年9月8日生效的適用性。2017年7月,國際海事組織決定,壓載水系統改造的分段期從2019年9月8日開始。國際海事組織公約規定,所有在2020年10月28日或之後安裝的BWTs,必須獲得G8修訂規定的型式批准,而我們一直遵守這些要求。為了擴大其市場覆蓋面,我們一直在向多個歐洲和亞洲船級社申請其BWTs的類型批准證書。我們已經分別獲得了勞埃德和裏納的型式認證證書。

 

我們預計,任何收購或產品開發的成本將從我們的一般營運資金中提取,並可能通過尋找戰略合作伙伴,如BWM公約航運行業的公司,或從主要投資者那裏籌集資金,以及通過私下出售我們的證券。我們沒有承諾或沒有收到任何跡象表明有興趣私下出售我們的證券。

 

除了我們的產品開發計劃外,公司將繼續在海洋城市或國家尋找合適的分銷商和/或戰略合作伙伴,以抓住市場增長。例如,我們已經在希臘找到了戰略OEM合作伙伴,將於2024年在歐洲20個國家獨家分銷我們的產品。此外,我們將把我們的觸角伸向全球更具潛力的增長市場,包括中東和東南亞地區,以分散我們的業務風險。

 

產品分銷和其他服務

 

科學儀器. 本公司經銷分析儀器、環境質量監測儀器、樣品前處理設備和通用實驗室儀器。分析儀器包括但不限於色譜儀、質譜儀、流動注射器分析儀、自動樣品製備工作站和原子光譜儀。環境監測儀器包括空氣質量監測儀器和水質監測儀器。空氣質量監測儀器一般分為監測環境空氣的儀器和監測污染源的儀器。銷售空氣質量監測儀器的收入是象徵性的,因為本公司未能從我們認為從事直接客户銷售或依賴其現有分銷商的品牌製造商那裏獲得空氣質量儀器的分銷商。樣品前處理設備用於在進行化學分析之前對樣品進行清理,以檢查食品中的農藥和藥物殘留。此外,該公司還提供通用實驗室儀器,包括各種水質監測和分析設備,如連續讀數過程分析儀、過程濁度計、pH控制器,以及用於監測水中化學成分(即氯、氟化物等)的測試套件。請參見-“詞彙表”。

 

 
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分析儀器的客户包括政府機構、學術和研究機構、主要實驗室和飲料生產商,包括香港政府化驗所的分析系統,以分析環境中的持久性有機污染物和殺蟲劑。水質監測儀器的客户還包括政府機構。在2023財年、2022財年和2021財年,該公司分別有大約60.8%、52.6%和65.9%的收入來自科學儀器銷售。

 

電力解決方案和過程自動化產品。該公司向發電廠、鐵路和航空航天工業、公用事業、教育機構和電信公司等行業分銷通用測試和測量設備,包括多通道數字和模擬記錄器、信號放大器和節能校準設備、可再生能源設備、電能質量分析儀和連續排放監測系統。

 

該公司還提供專門為客户的工業需求設計的過程控制系統,包括傳感器、温度計、壓力錶、功率和能耗計、流量計、閥門、温度和壓力變送器及控制設備、温度和壓力校驗儀、濕度、電力、能量和諧波分析儀。上述分佈式產品的客户包括政府供水機構、水處理設施、電力公司、石化廠和儀器製造商。

 

除了經銷可編程邏輯控制器、遙測單元、監控和數據採集(SCADA)系統和軟件等產品外,該公司還為政府機構、廢水處理和發電廠以及飲料生產商提供系統工程。提供的具體服務包括自動化控制系統設計、各種廢水、水和發電項目的運營和管理。我們努力引進、開發和推廣國外先進的新技術、新產品和適當的技術開發。我們還與成熟的技術公司合作,在可編程邏輯控制、遙測單元、SCADA系統、人機界面軟件和順序事件記錄方面從事系統和特殊項目。

 

在2023財年、2022財年和2021財年,該公司分別從電力解決方案和工藝的銷售中獲得了約37.6%、45%和32.2%的收入。

 

技術支持。公司的技術支持人員為客户提供維護、安裝協助和校準服務,並協助銷售人員為客户提供技術建議和進行產品演示。在2023財年、2022財年和2021財年,該公司大約1.6%、2.4%和1.9%的收入來自技術支持業務。

 

顧客。於2023財政年度,本公司向香港水務署、政府化驗所、渠務署、大學及公用事業機構等分佈於香港、內地中國及澳門的約380家客户分銷產品。在截至2023年12月31日的一年中,面向我們三大客户的銷售額總計約佔我們總收入的31%,其中一個客户佔我們總收入的14%。

 

於2022財政年度,本公司向香港水務署、政府化驗所、渠務署、大學及公用事業機構等分佈於香港、內地中國及澳門的約1,000家客户分銷產品。在截至2022年12月31日的一年中,面向我們三大客户的銷售額總計約佔我們總收入的33%,其中一個客户佔我們總收入的18%。

 

於2021財政年度,本公司向位於香港、內地中國及澳門的約1,000家客户分銷產品,包括香港食品環境衞生署、香港水務署、政府化驗所、渠務署及中國多個環境監測中心。在截至2021年12月31日的一年中,面向我們三大客户的銷售額總計約佔我們總收入的41%,其中一個客户佔我們總收入的17%。

 

 
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*製造和產品組裝業務

 

本公司基於廣為接受的PAM熒光技術,研製了中國公司生產的第一臺手持式壓載水快速指示達標儀。對於船東、合規官員、造船商和BWTS供應商來説,該儀器是一種非常強大的篩選工具。該公司是少數幾個有資格參加中國海事安全局對指示性測試儀器進行評估的本地和外國候選人之一,這些指示性測試儀器將供港口國管制員根據IMO D2標準進行符合性測試。我們儀器與實驗室測試結果對比數據的非官方報告表明,我們的儀器讀數趨勢與實際實驗室測試結果密切相關。在中國獲得專利批准,並獲得上海市計量技術研究院GB/T 11606-2007環境檢測證書。我們根據國際海事組織的指南,在中國壓載水測試和型式批准國家工程實驗室之一的陸基測試設施中對該儀器進行了測試,並從該批准的實驗室獲得了經認證的測試報告。我們參加了多個貿易展會和展覽,向船東、航運服務和設備供應商、造船商、BWTS製造商和當地MSA推廣這一產品。他説:

 

供應來源

 

該公司經銷大量美國、歐洲和日本公司生產的產品,其中包括公司最大的供應商Thermo、Stanford、Hach和Hioki,2021財年從這些公司購買的產品約佔42%、13%、6%和6%;2022財年約佔33%、21%、6%和5%;2023財年分別佔42%、23%、7%和5%。該公司與其許多供應商就某些產品簽訂了特定地理區域的排他性協議。這些協議不包括本公司經銷的所有產品或本公司服務的所有市場區域。此外,其中一些協議不是作為正式合同而是通過其他確認或函件記錄下來的,其中可能包含對這種協議或安排的條款和條件的含糊描述,因此可能無法執行。該公司擁有Thermo的授權證書,授權公司向香港政府和醫院銷售Thermo的質量規格產品,該授權證書將於2025年3月31日到期。本公司持有斯坦福大學的授權書,委任本公司為斯坦福大學在中國及香港的銷售代表。本公司持有HACH的授權書,授權本公司成為其在香港和澳門的主要分銷商。本公司有一份Hioki的授權書,指定本公司為Hioki在香港及澳門的獨家代理。儘管存在其他供應來源,但不能保證終止公司與上述任何供應商或其他供應商的關係不會對運營產生不利影響。

 

監管環境

 

隨着中國經濟的發展,中國各級政府對污染問題和環境問題的關注和意識都有所增加。已經頒佈了環境保護法和嚴格的條例,並通過增加用於環境監管、監測和執法的預算撥款來支持這些法律和條例。中華人民共和國的主要環境保護機構是生態環境部,在2018年3月第十三屆全國人民代表大會召開後,它取代了環境保護部。新的精簡部門標誌着中國對改善環境任務的高度奉獻。

 

在十四五規劃(2021-2025年)中,中國提出,將繼續推進長江流域、黃河流域生態環境問題整改和污水、垃圾處理、船舶污染治理,形成從城市延伸到城鎮和鄉村的環境基礎設施網絡。在長江流域保護法成功實施後,環保部於2023年4月推出了黃河流域保護法。環保部組織對山西、內蒙古、山東、河南、四川、陝西、甘肅、青海和寧夏約4000個排污點進行了調查和修復。專注於項目經理2.5 和臭氧控制、減少一氧化二氮(NOx) 和揮發性有機碳(VOCs)排放。加強蘇、皖、魯、豫交界地區污染綜合治理。環保部鼓勵服務提供商使用新技術改造廢氣,特別是VOCs處理設施。2020年8月,中華人民共和國交通運輸部發布了《400Gt以下內河船舶水污染防治辦法》,要求產生生活污水的船舶應設置處理設施或儲存設施及設備,防止生活污水污染水域,港口管理部門和海事管理機構也應督促港航企業加快設施建設和改造。

 

 
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隨後,2021年3月,交通部會同環保部等部門發佈了《關於建立長江經濟區船舶港口污染防治長效機制的意見》,規定中國將於2022年5月底前完成船舶污染防治工作,防止生活污水污染水體,落實《中華人民共和國水污染防治法》和《中華人民共和國長江保護法》的相關要求。

 

2024年1月1日,中國立法機關公佈了《海洋環境保護法修正案》,據此,中國正在加強對港區船舶污染海洋環境的監督管理。

 

競爭

 

該公司面臨着來自其他經銷商的競爭,這些經銷商銷售與我們類似的產品,以及我們的產品或與我們的產品類似的產品的製造商在中國市場和其他地方。該公司面臨着來自其核心產品的製造商和其他分銷商的主要競爭,這些製造商和分銷商位於香港和內地中國。

 

在2023財年、2022財年和2021財年,公司的毛利率分別約為22%、31%和27%。該公司認為,它在質量和技術的基礎上與中國製造商競爭。該公司認為,其經銷的外國製造的產品比中國製造商製造的產品質量更高,技術更先進。本公司認為,在本公司已建立的聲譽的基礎上,它與國外製造商和其他類似產品的分銷商展開競爭。PACT-宜興專注於為跨國公司提供水和廢水處理服務的市場。該公司在這個市場上的競爭基於其產品的質量和擁有一支知識淵博的員工隊伍,但面臨着來自大型中國和跨國工程公司的競爭,在公司看來,這些公司以較低的定價而不是服務質量來營銷他們的服務。

 

銷售和市場營銷

 

該公司通過其位於香港的主要辦事處分銷產品。我們的主要營銷渠道是通過我們的營銷和銷售團隊的努力。在2023財年、2022財年和2021財年,該公司擁有一支由7人、7人和11人組成的營銷和銷售隊伍。這些人的工資外加以銷售為基礎的佣金。我們的銷售人員幫助客户選擇適合客户規格的設備、輔助部件和產品。

 

主要客户

 

維護大客户對我們來説很重要。在截至2023年12月31日的一年中,面向我們三大客户的銷售額總計約佔我們總收入的31%。在截至2022年12月31日的一年中,面向我們三大客户的銷售額總計約佔我們總收入的33%。在截至2021年12月31日的一年中,面向我們三大客户的銷售額總計約佔我們總收入的41%。

 

季節性

 

我們的生意受季節性的影響。在冬季,由於惡劣的天氣,我們的處理系統的建設通常會較慢,而在中國假期前後,由於政府機構和其他設施的關閉,我們的處理系統的建設通常會較慢。

 

 
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訴訟

 

我們不時地受到法律程序、調查和與我們的業務活動相關的索賠的影響。我們目前沒有參與任何法律程序或調查,而我們的管理層認為這些訴訟或調查可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

 

條例

 

公司治理條例

 

2023年12月29日,全國人民代表大會常務委員會公佈了修改後的《中華人民共和國公司法》,或修改後的《中華人民共和國公司法》,自2024年7月1日起施行,取代此前於2018年10月修改的現行《中華人民共和國公司法》。經修訂的《中華人民共和國公司法》對中國公司的公司治理和股東權利進行了重大修改,其中包括註冊資本繳交的法定期限、董事會和監事會的設置以及公司股權的轉讓。

 

關於註冊資本的繳款期限,根據修訂後的《中華人民共和國公司法》,除法律、法規另有規定外,中國有限責任公司的全體股東應當在該有限責任公司成立之日起五年內繳足其認繳的註冊資本。對於在修訂後的《公司法》生效日期前設立的公司,公司章程規定的出資期限超過修訂後的《公司法》規定的出資期限的,應當修改公司章程規定的出資期限;對於出資期限或者註冊資本金額明顯不正常的公司,主管機關可以要求該公司及時調整出資期限或者註冊資本金額。修訂後的《中華人民共和國公司法》規定,上述規定的具體實施辦法由國務院制定。股東未按照公司章程規定按期足額出資的,公司應當發出書面通知,要求該股東自通知發出之日起不少於六十日內補繳全部逾期註冊資本。上述寬限期屆滿,該股東仍未履行該逾期註冊資本的出資義務的,經董事會決議,公司可以書面通知該股東沒收。自前款通知發佈之日起,該股東對尚未繳足出資的股權予以沒收。被沒收的股權應當依照適用法律予以轉讓或者註銷。2024年2月6日,國資委發佈了《國務院關於實施《中華人民共和國公司法》註冊資本登記管理制度的規定徵求意見稿,徵求意見稿至2024年3月5日,進一步明確了修訂後的《中華人民共和國公司法》對註冊資本登記管理的具體要求和措施。根據該規定草案,自2024年7月1日至2027年6月30日為三年過渡期,供現有公司調整出資期限。在修訂後的《公司法》生效日期前設立的公司,其出資期限超過修訂後的《公司法》規定的期限的,應當在上述過渡期內作出調整,以符合修訂後的《公司法》的要求。調整後的出資期限應當記入該公司的章程,並依法通過全國企業信用信息公示系統予以公示。在修改後的《公司法》施行之日前設立的有限責任公司,在過渡期內未調整出資期限的,登記主管機關可以要求其在九十日內依法調整出資期限,自2027年7月1日起該公司的出資期限不得超過五年。

 

關於董事會和監事會,修改後的中華人民共和國公司法取消了有限責任公司董事人數上限,規定有限責任公司董事會成員中沒有監事會成員中有職工代表的,由職工代表擔任董事職務,由公司職工通過職工大會或者其他民主形式民主選舉產生。此外,修訂後的《中華人民共和國公司法》施行後,有限責任公司、小股東或少數股東的股份有限公司、國有獨資公司可以設立審計委員會,取代監事會的職權,但不得設立監事會或任何監事。

 

 
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關於有限責任公司股權轉讓,修改後的《中華人民共和國公司法》規定,有限責任公司股東可以不經其他股東同意轉讓股權,但有限責任公司股東轉讓股權應當書面通知其他股東。其他股東在收到書面通知後30天內未回覆的,視為放棄優先購買權。股東轉讓其持有的股權的,應當書面通知公司要求公司(一)變更股東名冊,(二)向企業登記主管機關辦理變更登記。公司拒絕或者未予答覆的,受讓人和轉讓人可以向主管法院提起訴訟。

 

《知識產權條例》

 

 專利

 

中國在內地的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護,該法最初由全國人民代表大會常務委員會於1984年頒佈,最近一次修訂是在2020年。一項發明的專利有效期為二十年,實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。截至2023年12月31日,我們已經在大陸註冊了6項專利,並有6項專利在中國申請中。

 

商標

 

註冊商標受1982年全國人民代表大會常務委員會通過並於2019年修訂的《中華人民共和國商標法》、2002年國務院通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》以及其他相關規章制度的保護。國家知識產權局,前身為國家工商行政管理總局商標局,負責商標註冊事務,給予註冊商標十年的保護期。根據商標所有人的請求,該期限可以再續展十年。截至2023年12月31日,我們已在國家知識產權局註冊了8件商標,並在內地申請了6件商標中國。

域名

 

域名受工信部2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》保護,自2017年11月1日起施行。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理,註冊成功後,申請者即成為域名持有人。2017年11月27日,工信部公佈了《工業和信息化部關於規範使用域名提供互聯網信息服務的通知》,自2018年1月1日起施行。根據《通知》,互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名,必須依法註冊並歸其所有。如果基於互聯網的信息服務提供者是一個實體,域名註冊人必須是該實體(或該實體的任何股東),或該實體的負責人或高級管理人員。截至2023年12月31日,我們已經在大陸註冊了4個域名,中國。

 

互聯網信息安全、審查和隱私保護條例

 

2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》規定,網絡經營者應當履行網絡安全義務,採取技術措施和其他必要措施,保護其網絡安全穩定。根據《中華人民共和國網絡安全法》,網絡運營商負有各種安全保護義務,包括:(一)網絡運營商應當履行維護互聯網系統安全的某些義務;(二)網絡運營商在簽署協議或者提供信息發佈、實時通信等服務之前,應當核實用户的身份;(三)網絡運營商在收集或者使用個人信息時,應當明確説明信息收集的目的、方法、範圍、信息收集的用途,並徵得信息收集者的同意;(四)網絡經營者應當嚴格保護其收集的用户信息的隱私,並建立和維護保護用户隱私的制度;(五)網絡經營者應當加強對用户發佈信息的管理,發現法律法規禁止發佈或者傳播的信息時,應當立即停止傳播,包括採取刪除信息、防止信息傳播、保存記錄、上報政府主管機構等措施。此外,《中華人民共和國網絡安全法》要求,關鍵信息基礎設施運營商一般應將中國在大陸運營期間收集和產生的個人信息和重要數據存儲在大陸中國境內,併購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務,接受國家網絡安全審查。

 

 
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2021年6月10日,全國人大常委會頒佈《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了從事數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟和社會發展中的重要性,以及數據被篡改對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的危害程度,引入數據分類和分級保護制度,銷燬、泄露或非法獲取或使用。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如,重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構,對其數據處理活動進行風險評估,並將風險評估報告提交主管當局。此外,《中國數據安全法》就影響或可能影響國家安全的數據活動提供國家安全審查程序,並對若干數據及資料施加出口限制。

 

中華人民共和國政府於2020年4月頒佈了《網絡安全審查辦法》,並於2020年6月起施行。根據這些措施,關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須通過網絡安全審查。2021年12月28日,中國民航總局會同其他中國政府部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商有意購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務的,必須申請網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據的風險,或大量個人信息在上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險,以及網絡信息安全風險。經修訂的《網絡安全審查措施》列出了某些一般性因素,這些因素將是在網絡安全審查期間評估國家安全風險的重點。截至本年度報告日期,我們尚未參與任何調查或接受CAC發起的網絡安全審查,我們也沒有收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構對我們的上市地位提出的任何反對意見。

 

2021年7月30日,中華人民共和國國務院發佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行,規定“關鍵信息基礎設施”是指公共通信與信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學以及其他可能危害國家安全、民生和公共利益的重要網絡設施和信息系統,發生損壞、功能喪失、數據泄露等情況。此外,各關鍵行業和領域的管理部門應負責制定資格標準,確定本行業或領域的關鍵信息基礎設施運營商。運營商應被告知其是否被歸類為關鍵信息基礎設施運營商的最終決定。《條例》還要求關鍵信息基礎設施運營者:(一)當關鍵信息基礎設施發生重大變化可能影響識別結果時,及時向主管管理部門報告;(二)安全防護措施與關鍵信息基礎設施同步規劃、建設或投入使用;(三)發生合併、分立或解散的情況,及時向主管行政部門報告,並按照主管行政部門的要求處理關鍵信息基礎設施等。對違反規定的經營者,可以責令改正,給予警告、罰款等行政處罰甚至刑事責任,對直接負責的主管人員還可以處以罰款或者其他責任。截至本年報日期,我們並沒有參與廉政公署基於此而進行的任何網絡安全審查調查,亦沒有收到任何有關查詢、通知、警告或制裁。

 

 
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2021年11月14日,CAC公佈了《網絡數據安全管理條例》討論稿,公開徵求意見,其中規定,數據處理者從事下列活動,應當申請網絡安全審查:(一)併購、重組、分立已收購大量涉及國家安全的數據資源的互聯網平臺運營商,經濟發展或公眾利益影響或可能影響國家安全;(ii)處理超過100萬用户個人數據的數據處理者在境外上市;(iii)在香港上市而影響或可能影響國家安全;或(iv)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。《網絡數據安全條例草案》還規定,大型互聯網平臺在境外設立總部、運營中心或研發中心的,應當向國家網絡空間管理局和主管部門報告。此外,《網絡數據安全條例草案》還要求,處理重要數據或赴境外上市的數據處理者,應當每年進行數據安全自評估或委託數據安全服務機構進行,並於每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告報送地方CAC分支機構。截至本年度報告之日,該草案尚未正式通過。在頒佈時間表、最後內容、解釋和執行方面存在很大的不確定性。基於以下事實:(一)《網絡安全審查辦法》修訂本為新通過,《網絡數據安全管理條例》討論稿尚未正式通過,兩者的實施和解釋均存在不確定性,(二)我們未參與廉政公署據此進行的任何網絡安全審查調查,也未收到任何查詢,本公司相信,截至本年報日期,我們已遵守由中國廉政公署頒佈的有關網絡安全、數據安全及個人數據保護的現行中國法律法規。

 

中國政府部門還進一步加強了對跨境數據傳輸的監管。2022年7月7日,CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。根據這些措施,資料處理商在跨境轉移資料前,須接受中央申訴專員進行的保安評估,該等資料轉移涉及(I)重要資料;(Ii)由關鍵資訊基建營辦商或曾處理超過100萬人個人資料的資料處理者轉移至海外;(Iii)由自上一年1月1日起已在海外提供10萬人的個人資料或1萬人的敏感個人資料的資料處理者向海外轉移的個人資料;或(Iv)中央申訴專員公署規定的其他情況。此外,在措施生效前違反《跨境數據轉移安全評估辦法》進行的任何跨境數據轉移活動,應在措施生效之日起6個月內予以糾正。由於這些措施是相對較新的措施,在實踐中如何解釋和實施這些措施,以及它們將如何影響我們的業務運營,仍然存在很大的不確定性。

 

2021年8月20日,全國人大常委會頒佈《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。根據中國個人信息保護法,個人信息是指以電子方式或其他方式記錄的與可識別或可識別個人相關的信息,不包括匿名信息,個人信息的處理包括(其中包括)收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露、刪除個人信息。《中華人民共和國個人信息保護法》明確規定了允許處理個人信息的情況,包括(i)已徵得個人同意;(ii)為訂立和履行以個人為一方的合同所必需的,或者根據勞動規章制度和勞動合同制定或者簽訂的集體合同進行人力資源管理需要的,法律;(三)履行法定職責或者法定義務需要的;(四)應對突發公共衞生事件,或者保護突發事件中個人生命健康、財產安全需要的;(五)為公共利益開展新聞報道、輿論監督等行為,在合理範圍內處理個人信息;(六)依照本法在合理範圍內處理個人公開的個人信息或者其他依法公開的個人信息的;(七)法律、行政法規規定的其他情形。此外,該法強調,個人有權撤回其處理個人信息的同意,處理者不得以個人不同意處理其個人信息或撤回其同意為由拒絕提供產品或服務,除非處理個人信息是提供產品或服務所必需的。處理者在處理個人信息前,應當以醒目的方式和清晰易懂的語言,如實、準確、完整地告知個人以下事項:(一)處理個人信息的人的姓名和聯繫方式;(二)處理個人信息的目的、處理方法、處理個人信息的種類和保存期限;(三)個人行使本法規定的權利的方式和程序;(四)法律、行政法規應當通知的其他事項。此外,法律規定,個人信息處理者使用個人信息進行自動化決策,應當確保決策的透明度和結果的公平公正,不得在交易價格等交易條件上對個人施加不合理的差別待遇。

 

 
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此外,法律規定了跨境提供個人信息的規則。特別規定,關鍵信息基礎設施的運營者和處理個人信息的個人信息處理者應當在中國大陸境內存儲收集和生成的個人信息。確需向境外提供個人信息的,應當通過國家網絡空間管理局組織的安全評估,但法律、行政法規和國家網絡空間管理局另有規定的除外。任何處理者違反本法律規定,可能會受到責令改正、警告、罰款、沒收違法所得、暫停非法處理個人信息的應用程序或停業、吊銷經營許可證或營業執照、民事責任甚至刑事責任等行政處罰。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員可處以罰款,並在一定期限內禁止擔任關聯公司董事、監事、高級管理人員和個人信息保護負責人。

 

雖然我們採取措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,但我們不能保證所採取的措施和我們的業務合作伙伴實施的措施的有效性。由於最近頒佈了包括《中華人民共和國數據安全法》和《中華人民共和國個人信息保護法》在內的某些法律和法規,我們可能需要進一步調整我們的業務做法,以符合這些法律和法規。

 

《外匯管理條例》

 

國家外匯管理局

 

根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理規則》,以及外管局和其他中國政府部門發佈的各種規定,人民幣可以兑換成其他貨幣用於經常項目,如與貿易有關的收付以及利息和股息的支付。將人民幣兑換成其他貨幣,並將兑換後的外幣匯出中國內地境外,用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目,需事先獲得外匯局或外匯局的批准。

 

在內地進行的交易,中國必須用人民幣支付。除非另有批准,大陸中國公司不得將從國外收到的外幣款項匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯,但不得超過外匯局或其所在地機構規定的上限。經常項目下的外匯收入可以留存,也可以按照外匯局的規章制度出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入,留存或出售給從事結售匯業務的金融機構,一般須經外匯局批准。

 

根據國家外匯管理局2012年11月19日發佈的《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或外管局於2012年12月17日發佈並於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂的《國家外匯管理局第59號通知》,開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資相關的賬户無需批准。外管局第59號通知還簡化了外國投資者收購中國公司股權所需辦理的外匯登記,並進一步完善了外商投資企業結匯管理。

 

 
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根據外管局2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(簡稱《外管局第13號通知》,後於2019年12月30日修訂),取消境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批,簡化涉滙登記程序,投資者應當向銀行辦理境內直接投資和境外直接投資外匯登記。外管局於2015年3月30日公佈並於2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》規定,外商投資企業可以根據實際業務需要,將外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記貨幣性出資入賬)的資本金部分與銀行進行結算。根據外匯局第19號通知,暫時允許外商投資企業100%酌情結匯;外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務;普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的,被投資企業應先辦理境內再投資登記,並向註冊地外匯管理局或銀行開立相應的待結匯賬户。

 

由外管局公佈並於2016年6月9日起施行的《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》規定,在內地註冊的企業中國也可以自行將其外債兑換成人民幣。外管局第16號通知還對自主決定的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯兑換提供了綜合標準,適用於所有在內地註冊的企業中國。

 

2017年1月,國家外匯管理局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化合規性核查的通知》,簡稱“國家外匯管理局3號文”,對境內機構利潤匯出境外機構的若干資本管制措施作出了規定,包括:(一)銀行必須通過審查董事會關於利潤分配的決議來核實交易是否真實,税務申報記錄和經審計的財務報表原件;以及(ii)國內實體在匯回任何利潤之前必須保留收入以彌補以往年度的損失。此外,根據國家外匯管理局第3號通知,國內企業必須詳細説明資金來源和資金使用方式,並提供董事會決議、合同和其他證明,作為對外投資登記程序的一部分。

 

2019年10月23日,國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化工作的通知》,即外匯管理局第28號通知,允許非投資型外商投資企業使用資本金在中國內地進行股權投資,有真正的投資項目,並遵守有效的外國投資限制和其他適用法律。然而,由於國家外匯管理局第28號通知是新發布的,其解釋和實踐中的執行仍存在很大的不確定性。

 

根據國家外匯局13號文及其他有關外匯的法律法規,新設立外商投資企業,應在取得營業執照後,向註冊地銀行辦理登記,如有資本金變動或其他與外商投資企業基本情況有關的變更,包括:外商投資企業不限於增加註冊資本或投資總額,經主管部門批准或備案後,向註冊地銀行辦理登記。根據外匯法律及法規,上述銀行的外匯登記一般需時不到四周,自登記申請被受理之日起。

 

 
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基於上述規定,如果我們擬在外商獨資子公司成立時或之後通過注資方式向其提供資金,我們將向國家税務總局或其當地對口單位登記設立外商獨資子公司及其後續增資事宜,通過外商投資綜合管理信息系統備案,並在當地外匯相關銀行登記,事項.

 

關於股利分配的規定

 

規範內地外商投資企業股息分配的主要法律法規包括經2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中國公司法》、《外商投資法》和《外商投資法實施條例》。根據內地現行的中國監管制度,在內地的外商投資企業中國只能從其按照中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中派發股息。除有關外商投資的法律另有規定外,內地中國公司須至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。大陸中國公司在抵消前幾個會計年度的虧損之前,不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

 

《税收條例》

 

企業所得税

 

2007年3月16日,全國人大常委會公佈了企業所得税法,並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修改。2007年12月6日,國務院制定了《企業所得税法實施條例》,自2008年1月1日起施行,並於2019年4月23日修訂。根據企業所得税法及其實施條例,居民企業和非居民企業都要在內地納税中國。居民企業是指根據中國法律在內地設立的企業,或根據外國法律設立但實際上或實際上受內地中國控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建,實際管理在內地境外進行,但在內地設立機構或場所,或在內地境內取得收入的企業。中國。根據《企業所得税法》及其實施條例,統一適用25%的企業所得税税率。但是,如果非居民企業沒有在內地設立常設機構或場所,或者其在內地的常設機構或場所與在內地取得的所得並無實際關係,則對其在內地取得的所得,按10%的税率徵收企業所得税。

 

增值税

 

《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈並於1994年1月1日起施行,隨後於2008年11月10日修訂,並於2009年1月1日生效,最近一次修訂分別於2016年2月6日和2017年11月19日。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)於1993年12月25日由財政部公佈,隨後於2008年12月15日和2011年10月28日修訂,或統稱為增值税法。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止修改的決定》。根據增值税法和本決定,所有在內地中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%,小規模納税人適用的增值税税率為3%。《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》於2018年4月4日公佈,自2018年5月1日起施行。通知將17%、11%的增值税税率分別調整為16%、10%。根據《關於深化增值税改革有關政策的公告》,自2019年4月1日起,將16%、10%的增值税税率分別改為13%、9%。

 

 
50

目錄表

 

截至本年報日期,我們內地的中國附屬公司一般須繳交3%、6%、9%或13%的增值税税率及相關附加費。

 

股息預提税金

 

企業所得税法規定,自2008年1月1日起,向在中國大陸沒有設立機構或營業地點,或設立機構或營業地點與相關收入並無實際聯繫的非中國大陸居民企業投資者宣派股息,一般適用10%的所得税税率。倘該等股息來自中國大陸境內。

 

根據《中國大陸和香港特別行政區關於對所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》及其他適用的中國法律,倘中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該安排及其他適用法律的條件及要求,香港居民企業向中國內地居民企業收取股息的10%預扣税,可減至5%。然而,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收協定中股息規定若干問題的通知》或國家税務總局第81號文,如果中國税務機關酌情確定一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低所得税率,該等中國税務機關可調整税務優惠待遇。根據2018年4月1日起施行的《關於税務協定中"受益所有人"若干問題的通知》,在確定申請人在某些税務協定下的股息、利息或特許權使用費的税務處理方面的"受益所有人"地位時,考慮到幾個因素,包括申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區居民支付其收入的50%以上,所經營的業務是否構成實際經營活動;税收協定的對方國家或地區是否不徵税,是否免除有關所得税或以極低的税率徵税,將根據具體案件的實際情況加以考慮和分析。本通知進一步規定,申請人擬證明其“受益所有人”身份的,應根據《關於發佈〈非居民納税人享受税收協議待遇管理辦法〉的公告》向税務局提交所需文件。

 

間接轉讓税

 

2015年2月3日,國家税務總局發佈《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》。根據本通知,非內地中國居民企業“間接轉讓”資產,包括內地中國居民企業的股權,可重新定性並作為直接轉讓內地中國應納税資產處理,如果該安排沒有合理的商業目的,並且是為逃避繳納內地中國企業所得税而設立的。因此,這種間接轉移的收益可能需要繳納大陸中國的企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,須考慮的因素包括(其中包括)離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自內地的中國應課税資產;離岸企業的資產是否主要由對內地中國的直接或間接投資組成,或其收入是否主要來自中國;以及直接或間接持有內地中國應課税資產的離岸企業及其附屬公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口可見一斑。通知稱,繳費人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。該通知不適用於投資者通過公開證券交易所出售股份,此類股份是在公共證券交易所獲得的。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》,即第37號通知,並於2018年6月15日進行了修訂。國税局第37號通函進一步闡述了非居民企業預提税金的計算、申報和繳納義務的實施細則。儘管如此,關於該通知的解釋和適用仍然存在不確定性。税務機關可認定本通告適用於本公司或本公司境外子公司的離岸交易或出售,涉及非居民企業作為轉讓方的交易或出售。

 

 
51

目錄表

 

就業和社會福利條例

 

勞動合同法

 

中國勞動合同法於二零零八年一月一日生效,並於二零一二年十二月二十八日修訂,主要旨在規範勞資關係的權利和義務,包括勞動合同的訂立、履行和終止。根據中國勞動合同法,僱主與僱員之間將或已建立勞動關係,應以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限的工作,用人單位應按照國家規定向員工支付加班費。此外,員工工資不低於當地最低工資標準,並及時發放給員工。

 

社會保險和住房公積金

 

根據2011年7月1日實施並於2018年12月29日最近一次修訂的《中華人民共和國社會保險法》和1999年國務院頒佈並於2019年最近一次修訂的《住房公積金管理條例》,內地用人單位必須為員工提供涵蓋養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金的福利計劃。

 

員工股票激勵計劃

 

根據國家外匯管理局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或國家外匯管理局第7號文,及其他高級管理人員參加境外上市公司的股票激勵計劃,且為中國大陸公民或非在中國大陸居住連續不少於一年的中國大陸公民,除少數例外情況外,必須通過合格的境內代理人(可以是該境外上市公司的中國大陸子公司)向外滙管理局登記,並完成某些其他手續。

 

此外,國家税務總局已發出若干有關員工股票期權及限制性股票的通知。根據該等通函,於中國內地工作之僱員如行使購股權或獲授受限制股份,將須繳納中國內地個人所得税。境外上市公司的中國內地子公司須向税務機關申報有關員工股票期權和限制性股票的文件,並預扣員工行使股票期權或購買限制性股票的個人所得税。倘僱員未能根據法律及法規繳納所得税或中國內地附屬公司未能預扣所得税,中國內地附屬公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。

 

併購規則與海外上市

 

2006年8月8日,商務部、中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)等6箇中國政府和監管機構發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》,自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。《條例》規定,由內地中國公司或個人或內地中國公民設立或控制的境外公司,如欲收購與內地中國公民有關聯的其他內地中國境內公司的股權或資產,必須報商務部批准。條例還要求,為境外上市而成立的、由內地中國公民直接或間接控制的離岸SPV,其證券在境外證券交易所上市交易,須經中國證監會批准。2021年7月6日,中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司的風險和事件,以及網絡安全和數據隱私保護要求等監管要求。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

 

 
52

目錄表

 

此外,2023年2月17日,中國證監會公佈了《境內企業境外證券發行上市暫行管理辦法》或《境外上市辦法》,自2023年3月31日起施行。根據《境外上市辦法》,中國境內公司的“間接境外發行及上市”將實行備案監管制度,指以境外實體名義,但以境內經營主營業務的境內公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎,在境外市場進行證券發行及上市。海外上市辦法訂明,任何中國境內公司在海外發售證券,包括髮行股份、可換股票據及其他類似證券,以及中國境內公司在海外市場上市,均須在完成發售或上市後三個營業日內提交備案要求。2023年2月17日,中國證監會還發布了《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》,規定在境外上市辦法生效之日2023年3月31日前已在境外上市的發行人,如我公司,無需立即備案。然而,倘該等發行人在中國內地境外進行任何證券發售及上市(包括但不限於後續發售、第二上市及非公開交易),則須遵守《海外上市辦法》的備案規定。

 

C.組織結構

 

歐陸科儀控股有限公司於1996年9月30日在英屬維爾京羣島註冊成立。

 

遠東為本公司的主要營運附屬公司。該公司主要在香港及中國從事與水及廢水相關的過程控制、分析及測試儀器、消毒設備、用品及相關自動化系統的營銷及貿易。

 

本公司目前主要子公司的詳細情況摘要如下:

 

實體名稱

 

所有權

持有的權益

作者:

中國集團

 

註冊成立地點

和主要地點

運營

 

主要活動

 

 

 

 

 

 

 

子公司:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歐陸科儀(遠東)有限公司

 

100%

 

香港

 

與水和廢水有關的過程控制、分析和測試儀器、消毒設備、用品和相關自動化系統的營銷和交易

 

 

 

 

 

 

 

歐陸科儀貿易(上海)有限公司

 

100%

 

中華人民共和國

 

非活動

 

 

 

 

 

 

 

上海歐陸科儀有限公司

 

100%

 

中華人民共和國

 

非活動

 

 

 

 

 

 

 

宜興派克環境科技有限公司

 

58%

 

中華人民共和國

 

水和廢水處理、海水淡化機械設備的設計、製造和運營

 

 

 

 

 

 

 

PACT亞太有限公司

 

58%

 

英屬維爾京羣島

 

銷售環保設備,承接環保工程,提供相關技術諮詢、培訓和服務

 

 

 

 

 

 

 

附屬公司:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

浙江天瀾環保科技有限公司。

 

19.4%

 

中華人民共和國

 

廢氣治理的設計、總承包、設備製造、安裝、檢測和運行管理

 

 
53

目錄表

  

D.財產、廠房和設備

 

自1990年以來,我們的主要行政辦事處設於香港Wong竹坑道65號基昌行中心18樓C室及D室。根據一份將於2025年5月到期的租約,公司在該地點佔用了約7,000平方英尺的辦公室和倉庫存儲空間,但需要續簽。根據該租約,本公司每月支付租金約8,910美元。倉庫存儲空間用於存放產品,以便通過普通運營商分發給我們的客户。

 

歐陸科儀貿易(上海)有限公司以短期租約的形式在上海佔用了約55平方米的辦公空間,月租金約為322美元。

 

宜興在上海擁有一家工廠,租期三年,將於2024年12月到期,月租金約為7,674美元。該設施的大小為464平方米,用於辦公空間。根據一份將於2026年6月到期的租約,宜興還在上海擁有一家車間,月租金約為3,300美元。該車間面積為929平方米,用於BWTS的組裝。

 

項目4A。未解決的員工意見

 

沒有。

 

項目5.業務和財務審查及展望

 

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中包括的經審計的綜合財務報表和相關説明一起閲讀,特別是“第4項.關於本公司的信息--B.業務概述”。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告中其他部分所闡述的因素。我們已經按照美國公認會計準則編制了合併財務報表。

 

A.經營業績

 

概述。

 

我們將我們的業務組織成兩個運營部門:

 

 

·

貿易和製造業;以及

 

·

工程學。

 

在貿易和製造領域,該公司是一家範圍廣泛的先進水處理設備、實驗室儀器、分析儀、測試套件及相關用品和發電設備(包括記錄儀和電能質量分析儀)的經銷商。

 

在工程業務方面,本公司透過其控股附屬公司Pact-宜興及少數持股聯營公司Blue Sky,亦從事水及廢水處理工程及空氣污染控制業務。

 

我們的總收入在2022財年下降了30.1%,至14,949,000美元,在2023財年增長了20.0%,至17,940,000美元。我們的淨收入在2022年財年下降了62.6%,至369,000美元,在2023年財年增長了395.3%,至1,828,000美元。

 

 
54

目錄表

  

新冠肺炎大流行的影響。*新冠肺炎的爆發對我們的業務造成了不利影響,特別是在2020年第一季度,以及2022年2月至12月期間。在2022財年,由於中國政府為應對新冠肺炎爆發而實施的鎖定政策,來自我們主要市場中國的銷售訂單減少,我們的收入大幅下降。自2023年1月以來,由於中國政府解除了應對疫情的各種措施,我們的整體業務逐步恢復。雖然我們相信2023年我們的業務可能不會直接受到新冠肺炎的影響,但我們的污水處理業務可能已經受到新冠肺炎的實質性不利影響。雖然我們污水處理系統的許多客户和潛在客户都是外國公司的中國子公司,他們中的一些人由於新冠肺炎的影響而推遲或暫停業務運營,有些人甚至將業務轉移到中國之外,因此我們的污水處理業務在2023財年經歷了收縮。

 

在合同方面,我們的BWTS業務在2023財年在中國和國際上都蓬勃發展。我們認為,這一增長主要是由於海事組織的政策和與環境影響評估有關的當地環境法規刺激了海運業不斷增長的需求。值得注意的是,我們在中東能源相關航運行業和中國石化港口的BWTS業務有所擴大。

 

以下闡述了影響我們未來增長、經營業績和財務狀況的關鍵因素。

 

 

·

中國或中國的任何一個區域市場的經濟低迷;

 

·

中國政府採取的經濟政策和舉措;

 

·

影響我們客户的中國或地區商業或監管環境的變化;以及

 

·

中國政府對我國工業政策的變化。不利的變化可能會影響對我們提供的服務的需求,並可能對運營結果產生實質性的不利影響。

 

運營成果

 

以下經營和財務審查應與本年度報告其他部分的綜合財務報表及其附註一併閲讀。以下討論中提及的所有財務數據均根據美國公認會計準則編制。

 

下表列出了精選的運營報表數據,以數千美元為單位,並按如下所示的公司會計年度的收入百分比表示:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

收入

 

$17,940

 

 

 

100%

 

$14,949

 

 

 

100%

 

$21,388

 

 

 

100%

 

$13,357

 

 

 

100%

 

$17,399

 

 

 

100%

收入成本

 

$14,079

 

 

 

78.5%

 

$10,331

 

 

 

69.1

 

 

$15,693

 

 

 

73.4%

 

$9,672

 

 

 

72.4%

 

$12,982

 

 

 

74.6%

毛利

 

$3,861

 

 

 

21.5%

 

$4,618

 

 

 

30.9%

 

$5,695

 

 

 

26.6%

 

$3,685

 

 

 

27.6%

 

$4,417

 

 

 

25.4%

銷售和管理費用

 

$4,103

 

 

 

22.9%

 

$4,490

 

 

 

30.0%

 

$4,911

 

 

 

23.0%

 

$5,374

 

 

 

40.2%

 

$4,853

 

 

 

27.9%

(損失)處置財產、廠房和設備的收益

 

$-

 

 

 

-

 

 

$(7 )

 

 

-

 

 

$(10 )

 

-

%

 

$1,429

 

 

 

10.7

 

 

$(5 )

 

 

-

 

(虧損)/所得税前收入、關聯公司的權益/(虧損)和非控股權益

 

$(232 )

 

 

-1.3%

 

$150

 

 

 

1.0%

 

$921

 

 

 

4.3%

 

$63

 

 

 

0.5%

 

$(310 )

 

 

-1.8%

所得税抵免(費用)

 

$(45 )

 

 

-0.3%

 

$(24 )

 

 

-0.2%

 

$90

 

 

 

0.4%

 

$(96 )

 

 

-0.7%

 

$(37

 

 

 

-0.2%

關聯公司收益/(虧損)的權益

 

$

1,927 

 

 

10.7

 %

 

$413

 

 

 

2.8%

 

$355

 

 

 

1.7%

 

$435

 

 

 

3.3%

 

$137

 

 

 

0.8%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益/(虧損)

 

$

1,650 

 

 

9.2

 %

 

$539

 

 

 

3.6%

 

$1,366

 

 

 

6.4%

 

$402

 

 

 

3.0%

 

$(210 )

 

 

-1.2%

非控股權益應佔淨虧損/(收益)

 

$178

 

 

 

1.0%

 

$(170 )

 

 

-1.1%

 

$(377 )

 

 

-1.8%

 

$367

 

 

 

2.7%

 

$64

 

 

 

0.4%

歐陸科儀控股有限公司股東應佔淨收益/(虧損)

 

$

1,828 

 

 

10.2

 %

 

$369

 

 

 

2.5%

 

$989

 

 

 

4.6%

 

$769

 

 

 

5.7%

 

$(146 )

 

 

-0.8%

 

 
55

目錄表

  

截至2023年12月31日的財政年度與截至2022年12月31日的財政年度

 

收入;毛利和收入成本。2023財年收入從2022財年的14,949,000美元增加到17,940,000美元,增幅為2,991,000美元,增幅為20.0%。來自貿易和製造活動以及工程活動的收入分別增加2,811,000美元和180,000美元。來自交易活動的收入增加主要是由於從新冠肺炎疫情中斷中恢復過來。PACT-宜興的收入為5,797,000美元和5,617,000美元,分別計入我們2023財年和2022財年的收入。

 

與2022財年的4,618,000美元相比,2023財年的毛利潤下降了757,000美元,降幅為16.4%,至3,861,000美元。在2023財年,公司的收入成本為14,079,000美元,佔收入的78.5%,而2022財年的收入成本為10,331,000美元,佔收入的69.1%。與2022財年相比,2023財年的收入成本佔收入的百分比增加了9.4%。貿易和製造活動的收入成本增加了2,406,000美元,工程活動增加了1,342,000美元。整體的變化主要是由於收入的增加。PACT-宜興在2023財年為我們貢獻了1,469,000美元的毛利潤,比2022財年減少了1,162,000美元。這主要是由於中國內地經濟持續放緩,以及新冠肺炎疫情的負面影響。

 

銷售和管理費用。銷售和管理費用在2023財年為4,103,000美元,較2022財年的4,490,000美元減少387,000美元或8.6%。減少的主要原因是上海歐陸科儀有限公司在2022財年停止運營。

 

附屬公司收入中的權益。附屬公司收入的權益在2023財年為1,927,000美元,較2022財年413,000美元的附屬公司收入增加1,514,000美元。這一增長主要是由於為位於山西的一個“建設-運營-移交”項目處置2個脱硫處理廠而產生的非經常性收入,中國説。

 

利息收入。2023財年的利息收入為37,000美元,而2022財年為23,000美元。

 

其他(虧損)/收入。其他收入從2022財年的13,000美元減少到2023財年的20,000美元,減少了33,000美元。其他收入減少的主要原因是在2022財政年度有非經常性政府補貼。

 

所得税。2023財年的税收支出為45,000美元,而2022財年為24,000美元。税項開支變動主要是由於應評税溢利增加所致。

 

淨收入。持續經營的利潤在2023財年為1,828,000美元,而2022財年為369,000美元。這一變化主要是由於關聯公司收入的權益增加所致。

 

截至2022年12月31日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度

 

收入;毛利和收入成本。2022財年的收入為14,949,000美元,比2021財年的21,388,000美元減少了6,439,000美元,降幅為30.1%。來自貿易和製造活動以及工程活動的收入分別減少28.7萬美元和615.2萬美元。PACT-宜興的收入為5,617,000美元和12,161,000美元,分別計入了我們2022財年和2021財年的收入,收入減少的主要原因是新冠肺炎疫情和2022年上海封鎖的不利影響。

 

與2021財年的5,695,000美元相比,2022財年的毛利潤下降了1,077,000美元,降幅為18.9%,至4,618,000美元。在2022財年,公司的收入成本為10,331,000美元,佔收入的69.1%,而2021財年為15,693,000美元,佔收入的73.4%。與2021財年相比,2022財年收入成本佔收入的百分比下降了4.3%。貿易和製造活動的收入成本增加了407,000美元,工程活動減少了5,769,000美元。整體變動主要是由於收入減少所致。PACT-宜興在2022財年為我們貢獻了2,631,000美元的毛利潤,比2021財年減少了27.2萬美元。

 

銷售和管理費用。2022財年的銷售和管理費用為4,490,000美元,比2021財年的4,911,000美元減少了421,000美元,降幅為8.6%。減少的主要原因是與銷售和管理費用控制有關的費用減少。

 

附屬公司收入中的權益。關聯公司的權益收入在2022財年為413,000美元,比2021財年355,000美元的關聯公司收入增加了58,000美元。

 

利息收入。2022財年的利息收入為23,000美元,而2021財年為23,000美元。

 

其他收入/(虧損)其他收入從2021財年的127,000美元減少到2022財年的13,000美元,減少了114,000美元。其他收入減少的主要原因是匯兑損失。

 

所得税。2022財年的税收支出為24,000美元,而2021財年的税收抵免為90,000美元。税項開支變動主要是由於應評税溢利增加所致。

 

淨收入。持續經營的利潤在2022財年為369,000美元,而2021財年為989,000美元。這一變化主要是由於受到新冠肺炎影響的銷售訂單和收入減少所致。

 

 
56

目錄表

  

B.流動資金和資本資源

 

該公司主要使用自有資金為應收賬款、淨額、合同資產、庫存和資本支出提供資金,包括購買房地產、辦公傢俱和設備、計算機和校準設備。該公司歷來通過經營現金流、短期借款、銀行信用額度和長期抵押銀行貸款來滿足其現金需求。本公司預期,但不能保證其現時的現金儲備、營運所得現金及現有的銀行信貸安排將足以應付未來的資本開支需求。2023財年末、2022財年末和2021財年末的營運資本分別為494.9萬美元、498萬美元和509.9萬美元。

 

截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物為5,453,000美元,而截至2022年12月31日的現金和現金等價物為5,628,000美元,截至2021年12月31日的現金和現金等價物為5,269,000美元。

 

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

 

截至2023年12月31日止年度,營運活動所用現金淨額為80,000美元。截至2022年12月31日止年度,營運活動提供的現金淨額為461,000美元。截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為2,201,000美元。

 

於截至2023年12月31日止年度的經營活動中使用的現金淨額主要是由於淨收益1,828,000美元、應收賬款增加1,278,000美元、存貨增加120,000美元以及其他應付款項及應計開支減少107,000美元所致。這些數額被預付款及其他資產減少240,000美元、合同資產減少151,000美元、應付賬款增加1,177,000美元、合同負債增加25,000美元、應付所得税增加42,000美元以及使用權資產和經營租賃負債增加57,000美元部分抵銷。非現金調整包括物業、廠房及設備折舊15,000美元、基於股票的薪酬支出47,000美元、附屬公司非控股權益(虧損)178,000美元、關聯公司利潤權益1,927,000美元及遞延税項支出5,000美元。

 

 投資活動提供的現金淨額

 

截至2023年12月31日止年度,投資活動提供的現金淨額為317,000美元。截至2022年12月31日止年度,投資活動提供的現金淨額為232,000美元。截至2021年12月31日止年度,投資活動提供的現金淨額為358,000美元。

 

於截至2023年12月31日止年度,本公司支付5,000美元收購物業、廠房及設備,並從聯屬公司收取股息322,000美元。於截至2022年12月31日止年度,本公司支付7,000美元收購物業、廠房及設備,並從聯屬公司收取239,000美元股息。

 

(用於)融資活動的現金淨額

 

截至2023年12月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為82,000美元,原因是與購買貿易融資有關的銀行借款收益666,000美元,以及購買庫存股14,000美元和償還銀行借款734,000美元。

 

截至2022年12月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為618,000美元,原因是與貿易融資購買相關的銀行借款收益為868,000美元,以及向銀行借款支付股息464,000美元和償還1,022,000美元。

 

公司擁有用於透支、進出口信貸和外匯合同的各種銀行設施,截至2023年12月31日,公司可從中獲得高達897,000美元的資金。取得此等信貸融資的條件包括(其中包括)本公司質押銀行存款897,000美元、未經銀行同意不得就其其他資產設定抵押權或留置權予第三方,以及本公司維持一定的淨值水平。

 

現金從2021財年末的5,269,000美元增加到2022財年末的5,628,000美元,現金增加的主要原因是經營活動提供的現金淨額。現金在2023財政年度末減少至5,453,000美元,現金減少的主要原因是在我們的正常業務過程中為客户的利益而獲得的銀行擔保的現金抵押品增加,以保證公司的付款義務或履行對該等客户的其他義務。

 

 
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目錄表

  

本公司應收賬款淨額從2021財年末的3,631,000美元降至2022財年末的1,586,000美元,並於2023財年末增加至2,864,000美元。應收賬款、應收賬款淨額預計將在正常商業交易條件下收到。

 

公司的庫存從2021財年末的547,000美元增加到2022財年末的603,000美元,並在2023財年末增加到723,000美元。

 

資本支出

 

公司在2023財年、2022財年和2021財年的資本支出分別為5,000美元、7,000美元和4,000美元。2023財年、2022財年和2021財年的資本支出主要用於購買辦公設備以及傢俱和固定裝置。本公司不斷開發新產品。如果確實開發了這樣的產品,公司可能會產生更大的資本支出,公司目前打算使用現有的現金儲備、運營現金和可用的銀行信貸安排,但不能保證這一點。

 

商譽

 

年度減值評估-對於我們的2023年年度減值測試,我們使用截至2023年12月31日的信息進行了定性評估。在現行指引下,我們獲準首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面值,以此作為決定是否需要進行商譽減值量化測試的基礎。吾等確定並無任何因素顯示需要進行商譽減值量化測試,並得出結論認為,我們報告單位的公允價值大於其賬面值的可能性較大,因此並無商譽減值。

 

*現金的預期未來資源和用途

 

公司歷來為營運資本、資本支出、投資和擴張需求、可用銀行信貸融資和發行普通股所得資金提供資金,預計將繼續從運營和可用銀行信貸融資中為這些需求提供資金。公司可以利用其資金與第三方結成戰略聯盟,投資於產品研發,或擴大銷售辦事處,或與第三方尋求收購新產品或結成戰略聯盟。本公司預期,但不能保證其現時的現金儲備、營運所得現金及現有的銀行信貸安排足以應付未來的現金需求。

 

通貨膨脹率

 

本公司普遍認為,過去中國通脹率的下降對其運營業績產生了積極影響。由於中國近期通脹率上升,我們預期我們中國聯屬公司及辦公室的間接成本將會增加。該公司相信,雖然不能保證,隨着信貸限制的逐步取消,它將能夠提高其產品在市場上的價格,從而實現更高的利潤率。

 

控股公司結構

 

歐陸科儀控股有限公司是一家控股公司,本身沒有業務。我們主要通過我們的子公司和運營公司在香港和中國進行業務。在我們目前的公司結構下,我們的BVI控股公司可能依賴遠東公司的股息支付,遠東公司是一家在香港註冊成立的全資企業,為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。

 

根據適用的中國法律和法規,我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。此外,我們的中國子公司每年須撥出至少10%的累計利潤(如有),作為法定準備金,最高可達企業註冊資本的50%。除非發生清算,否則法定準備金不能作為現金股息分配。於2021、2022及2023財政年度,我們的中國附屬公司並無向遠東派發股息。

 

 
58

目錄表

  

除非本年報另有規定,否則在公司內部,為我們的運營提供資金的現金將從我們的英屬維爾京羣島控股公司遠東通過遠東轉移到我們在中國的運營子公司。

 

表外安排

 

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。本公司並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。我們在衍生工具下沒有任何義務。吾等並無因吾等持有並向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體的可變權益而產生的任何責任。

 

合同義務

 

截至2023年12月31日,在經營租賃債務和經營租賃債務的當前部分項下,與集團綜合資產負債表上顯示的貼現最低租賃債務進行核對的未來未貼現最低租賃付款,扣除當前到期日如下:

 

 

 

 

 

 

付款截止日期為12月31日,

(單位:千美元)

 

 

 

總計

 

 

2024

 

 

2025

 

 

2026

 

 

2027年及以後

 

經營租賃承諾額

 

 

214

 

 

 

170

 

 

 

44

 

 

 

-

 

 

 

-

 

總計

 

 

214

 

 

 

170

 

 

 

44

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

C.研發、專利和許可證等。

 

在2023財年、2022財年和2021財年,公司在其產品,特別是BWTS的研發上分別產生了零、零和61,000美元的成本。

 

D.趨勢信息

 

2020年8月,中華人民共和國交通運輸部發布了《400Gt以下內河船舶水污染防治辦法》,要求產生生活污水的船舶應設置處理設施或儲存設施及設備,防止生活污水污染水域,港口管理部門和海事管理機構也應督促港航企業加快設施建設和改造。2024年1月1日,中國立法機關公佈了海洋環境保護法修正案,據此,中國正在加強對港區船舶污染海洋環境的監督管理。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管環境”。因此,我們預計,港口和造船廠採取行動遵守這些規定的要求將會越來越多。此外,中國和其他地方越來越多的公司現在已經開始採用其內部的ESG(即環境、社會和治理)目標或面臨外部的ESG要求,這也可能增加這些公司在這方面採取行動的需求。我們還注意到運輸(包括船舶和港口)越來越多地使用可再生能源(如綠色氫氣、生物燃料)的趨勢。此外,某些公司,例如液化天然氣(即液化天然氣)行業的公司,將使用純淨水或脱鹽水作為其內部生產過程的生產水。

 

 
59

目錄表

  

隨着更多環境法規的頒佈和執行,以及ESG目標的更加突出,我們預計客户將越來越意識到作為負責任的管家遵守法律和愛護環境的重要性。因此,它們可能會增加用於改善和升級其環境保護解決方案的預算。所有這些都可能為公司帶來越來越多的機會。例如,公司的部分重點是水處理,公司可能有更多機會與新的戰略合作伙伴合作,為我們的客户提供定製的水解決方案,特別是那些將水作為生產能源的基本原材料或生產過程的關鍵要素,並最終增加我們收入的行業。此外,我們還相信,我們在水方面的技術技能將有助於綠色氫氣和生物燃料生產過程,因為水是此類生產的原材料,水的淨化是生產過程的重要組成部分。因此,該公司將能夠為可再生能源供應鏈增值。隨着我們在這一領域的經驗積累,它可能會為我們服務於LNG行業打開大門。

 

我們確實看到並預計會有更多的水處理產品分銷商和製造商與我們競爭。該公司還可能產生設計和開發新產品的額外費用,在不久的將來,收入的增長可能不會超過成本的增長。

 

除上述披露及本年報其他部分所披露外,吾等並不知悉2023財年有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

 

E.關鍵會計估計數

 

根據公認會計準則編制所附合並財務報表要求管理層作出估計和判斷,以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。本集團的某些會計估計在其應用時需要比其他會計估計更高程度的判斷。其中包括對工程合同收入和收益的長期確認、商譽的估值以及合同資產和合同負債。管理層根據現有信息和經驗不斷評估其所有估計和判斷;然而,實際結果可能與這些估計不同。

 

收入確認

 

我們的收入來自為我們工程部門的客户提供的短期和長期合同,以及為我們的貿易和製造部門的客户提供的短期合同。根據會計準則更新(“ASU”)2014-09(會計準則編纂(“ASC”)主題606,與客户的合同收入)對這些合同的會計處理如下:

 

在一段時間內履行履行義務(工程服務)

 

對履行義務的確認

 

履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户的承諾,是新收入標準中的會計單位。合同交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。

 

工程服務項目的時間跨度通常在幾天到五年之間。我們的大多數長期合同只有一項履行義務,因為轉讓個別商品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別,因此不能區分開來。有些合同有多個履約義務,最常見的原因是合同涉及項目生命週期的多個階段。收入確認為我們的債務隨着時間的推移而得到履行,參照完全履行該業績義務的進展情況。

  

如本集團預期有關由客户發出的進度證書(經必要時作出額外調整)描述本集團在轉讓承諾予客户的個別項目的貨物或服務控制權方面的表現,本集團會在一段時間內履行履約責任,並因此根據衡量進度的產出方法確認一段時間內的收入。在產出法下,收入確認以合同完成階段為基礎,前提是合同完成階段和承包工作的總帳單價值能夠可靠地計量。合同的完成階段是參照客户認證的工程階段確定的。通常,發票在履行可計量的履約義務時開具發票。公司在合同的每個階段評估完成履約義務的進展情況,並根據合同商定的價格向客户開具賬單。

 

 
60

目錄表

 

剩餘履約義務(“RPO”)

 

RPO代表我們預計在未來從我們對項目的合同承諾中確認的收入數額,以下稱為“積壓”。積壓包括我們合併的子公司的全部預期收入價值。積壓的項目可能不代表未來的經營結果,客户可能會取消、修改或更改積壓的項目。

 

可變考慮事項

 

通過變更單、索賠和獎勵措施修改合同是本集團履行合同時的常規做法,以説明合同規格或要求的變化。在大多數情況下,合同修改與現有合同沒有區別,因為合同中提供了重要的一體化服務,並作為對現有合同和履行義務的修改入賬。本集團或其客户可提出變更指示,包括更改規格或設計、執行方式、設施、設備、材料、工地及工程完工期。在價格和範圍方面均未批准的變更單將作為索賠進行評估。本集團認為,索賠金額超過核準合同價,因客户造成延誤、規格和設計錯誤、合同終止、在範圍和價格方面存在爭議或未經批准的變更單,或其他導致意外額外合同費用的其他原因而向客户或其他人收取。

 

如果客户在項目完工前要求更改訂單(如升級規格、材料或增加工作),集團將在雙方同意的情況下與客户談判並簽署分包合同。分包合同有自己的可變對價條款和條件,一般與原主合同相結合。這通常會導致向客户支付的額外賬單增加,但很少會減少合同的總價值。

 

可變對價對履約義務交易價格的影響被確認為在累積追趕基礎上對收入的調整。如交易價中反映的未經批准的變更單及索償(或如屬違約金,則不包括在交易價內)未能獲得對本集團有利的解決辦法,或交易價中反映的獎勵未能賺取,則先前確認的收入可能會減少或逆轉。

 

在某個時間點履行履約義務(貿易和製造)

 

我們貿易和製造合同的收入是在某個時間點確認的。當產品控制權轉移時,即產品交付給客户時,確認銷售。當客户將產品送到收貨點時,交貨就發生了。

 

合同資產和負債的分類

 

對於與其與客户的合同相關的已確認收入,本集團有權獲得可強制執行的補償。我們的許多合同包含具體條款,確定集團何時可以為其在這些合同下完成的工作開具賬單。

 

長期合約所產生的任何成本或收到的任何款項,如因不切實際或無法計量履約責任而收入未獲確認,則會在本集團的綜合資產負債表中分別計入合約資產及合約負債。當履約責任可可靠計量且符合ACS606規定的準則時,收入將會予以確認。

 

本集團的綜合資產負債表列載合約成本資產,代表本集團有權就已完成但尚未付款的工程收取款項,幷包括於財政年度末因與客户簽訂合約而產生的成本減去於財政年度末從該等客户預收的金額。

 

本集團的綜合資產負債表列載的合同負債包含遞延收入,即在財政年度末從客户那裏預先收到的金額超過該等合同產生的任何成本,該等合同在年末正在進行中,但收入尚未確認。

 

為便於列報,同一單獨合同產生的合同資產和合同負債以單一合同淨資產或單一合同淨負債的形式進行淨列報。

 

 
61

目錄表

   

對關聯公司的投資

 

如果我們不是VIE的主要受益人或沒有控股權,我們將使用權益會計方法按照會計準則編碼(“ASC”)第323號“投資-權益法和合資企業”核算我們在一項投資中的權益。在確定我們是否對該關聯公司具有重大影響力時,我們會將我們在關聯公司董事會中的代表視為一個因素。投資按成本入賬,賬面金額定期調整,以確認我們按比例分攤的收入或虧損、已作出的額外供款以及收到的股息和資本分配。我們記錄任何減值或投資價值暫時減少以外的影響。

 

倘若部分擁有權益的聯營公司出現虧損,而吾等累計應佔虧損比例超過權益法投資的賬面金額,則權益法的應用將會暫停,而吾等將不會確認吾等應承擔的進一步虧損比例,除非吾等承諾向聯屬公司提供進一步的財務支持。一旦聯營公司開始盈利,而我們在聯營公司收益中的比例份額等於我們在暫停應用權益法期間未確認的累計比例虧損份額,我們將恢復應用權益法。

 

商譽

 

商譽不會攤銷。本集團每年進行定性或定量評估,以審核商譽的減值。這項評估在第四季度開始時進行,或當情況發生變化時進行,例如商業環境的重大不利變化或出售業務的決定,這兩種情況都表明可能發生了減值。

 

定性評估考慮財務、行業、部門和宏觀經濟因素,如果定性評估顯示可能出現減值,則進行定量評估以確定是否存在減值。量化評估首先將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,減值損失將確認為相當於超出的金額,但限於分配給報告單位的商譽總額。如果商譽的賬面價值超過其隱含的公允價值,則應在營業和綜合收益/(虧損)表中計入減值費用。

 

應收賬款和壞賬準備

 

本集團不向其客户收取利息,並按其面值計提客户應收賬款,減去壞賬準備。按照業內慣例,本集團將所有應收賬款歸類為流動資產。

 

本集團以非抵押方式向客户提供貿易信貸,並須承受與業務及整體經濟活動變化有關的潛在信貸風險。本集團在評估壞賬準備的充分性時,分析特定應收賬款餘額、歷史壞賬、客户信譽、當前經濟趨勢及客户付款條件的變化。在客户餘額被認為無法收回的情況下,該賬户餘額將從壞賬準備中註銷。

 

盤存

 

存貨採用先進先出法計量,按成本或可變現淨值中較低者列報。產成品成本包括直接材料成本、直接生產成本和根據正常運營能力分攤的生產間接成本部分。在適當的情況下,對過時的、移動緩慢的或有缺陷的物品予以考慮。

 

所得税

 

本集團採用負債法核算所得税。根據該方法,遞延税項資產及負債因財務報告與資產及負債的課税基準之間的暫時性差異而產生的未來税務後果入賬,並使用預期於收回或清償相關資產或負債時生效的已制定税率及法律予以計量。本集團亦評估是否可變現已記錄的遞延税項資產及估值免税額,並在必要時將有關金額減至預期變現金額。

 

 
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目錄表

  

項目6.董事、高級管理人員和僱員

 

A.董事和高級管理人員

 

有關本公司董事及行政人員的資料如下:

 

名字

 

年齡

 

職位

樑振英

 

80

 

董事會主席

 

 

 

 

 

David樑玉玲

 

 50

 

董事和首席執行官

 

 

 

 

 

Jerry Wong

 

65

 

董事和首席財務官

 

 

 

 

 

亞歷克斯·沙姆

 

60

 

董事

 

 

 

 

 

樑永康

 

94

 

董事

 

 

 

 

 

陳福明

 

75

 

董事

 

 

 

 

 

張珍妮

 

68

 

董事

 

以下是高管和董事根據他們向公司提供的信息所做的簡要背景介紹:

 

自本公司及遠東成立以來,樑振英一直擔任本公司及遠東的董事會主席。自本公司及遠東成立至2022年2月1日為止,樑先生一直擔任本公司及遠東的行政總裁。在創立遠東之前,樑振英曾於1965年至1968年在英格蘭擔任英國電氣公司的工程師,並於1968年至1970年在香港擔任洛克希德飛機公司的工程師。樑先生亦曾在1971至1992年間擔任歐陸(遠東)有限公司(“歐陸”)董事的董事總經理。從1988年到2005年2月退休之前,樑振英還擔任過歐洲基金香港有限公司董事的管理職務。樑先生於1986年在澳門東亞大學取得工商管理碩士學位,現為特許工程師,該頭銜授予英國工程學院理事會成員。

 

David樑亞倫自2022年2月1日起兼任本公司及遠東首席執行官,自2019年3月起出任本公司董事總裁,自2011年起出任宜興總經理。作為宜興的總經理,樑先生的職責包括工程、銷售、營銷、項目和採購的管理。在加入宜興之前,樑先生是宜興協定在香港的母公司歐陸科儀(遠東)有限公司的業務發展經理,並已為母公司工作超過10年。樑先生在香港和澳門分銷電力、分析和科學測試設備方面擁有豐富的銷售和營銷經驗。2000年至2001年,他還作為實習生在日本一家專注於電力和電氣測試儀器的高科技公司工作。樑先生1997年畢業於加拿大渥太華卡爾頓大學環境研究專業,主修環境影響評估;2010年畢業於澳大利亞悉尼麥格理管理研究生院,獲管理學碩士學位。

 

Jerry Wong自公司成立以來一直擔任公司首席財務官兼董事董事。Wong先生自1994年起擔任遠東區首席財務官及董事總裁,並自1987年起加入遠東區。從1985年到1987年,Wong先生在一家從事保險業務的香港上市公司的子公司MUA代理有限公司工作,擔任其祕書、法律和會計部副經理。1981年至1985年,Wong先生在香港普華永道擔任高級會計師。他是英國特許會計師公會會員及香港註冊會計師。

 

沈志強自公司成立以來一直是董事的一員。沈先生於1988年加入遠東,自1993年以來一直擔任銷售經理,並於1996年成為遠東地區的董事員工。沈先生於一九九零年在香港浸會大學取得應用化學學士學位。在加入遠東之前,沈先生於1986至1988年間受僱於香港政府環境保護署。Sham先生於2003年在阿德萊德大學獲得工商管理碩士學位。

 

 
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目錄表

  

樑耀坤自一九九八年二月起出任本公司董事的一員。樑先生是綜合性商業諮詢公司Wong樑諮詢有限公司的董事成員,也是Y.K.樑會計師事務所的註冊會計師事務所成員。樑先生在過去十多年來一直是劉錦洪會計師事務所有限公司的董事成員。

 

陳福明自2015年8月24日起擔任公司董事一職。Mr.Chen有會計和税務背景。1995年至2013年任上海華翔毛紡服飾有限公司財税經理。在此之前,1978年至1994年,他在古魯化工廠擔任總會計師,擔任高級管理層成員。1991年至2001年,他持有上海市川沙縣人民政府頒發的縣級鄉鎮審計證,授權他代表當地税務機關對上海市川沙縣鄉鎮企業進行審計。他還持有會計專業-中級會計師證書和上海電視大學頒發的高等職業教育證書。

 

張曼玉自2017年7月11日起擔任本公司董事一職。她目前是梅塔美術有限公司的董事,這是一家專門從事當代藝術推廣和交易的在線藝術畫廊。2007年至2017年,她創立並運營了Pinpoint Consulting Limited,這是一家商業諮詢公司,專門為在香港和內地運營的公司提供業務發展和高管培訓中國。2003年至2007年,她是文化娛樂服務有限公司董事的創始合夥人和管理人員,負責業務和品牌發展諮詢和培訓項目。1997年至2002年,她在雅詩蘭黛(香港)有限公司工作,擔任雅詩蘭黛香港及內地品牌總經理中國。她擁有香港嶺南大學實用哲學文學碩士學位(2013年)、悉尼科技大學培訓與人力資源開發文學碩士學位(2006年)及渥太華卡爾頓大學經濟學與政治學文學學士學位(1978年)。

 

本公司董事任職至下一屆本公司股東周年大會,直至選出其繼任者並取得適當資格為止。公司高管由董事會每年選舉產生,並由董事會酌情決定。

 

據我們所知,目前沒有任何實質性的法律程序涉及任何董事、高管或持有本公司超過5%普通股的人。

 

行政總裁David先生為本公司董事會主席樑振英先生之子。我們的任何現任或前任董事或高管之間沒有其他家庭關係。本公司並無與任何主要股東、客户、供應商或其他人士訂立安排或諒解,據此推選上述任何人士為董事或高級管理層成員。

 

關鍵員工

 

喬治·哈耶克,董事經理。他是Pact-宜興的創始人,土木工程師(1967),並持有美國貝魯特大學和加州大學歐文分校(分別於1971年和1988年)的衞生工程和環境管理研究生證書。自1971年以來,他在美國、英國、西班牙、塞浦路斯、中東、東南亞和中國的水和廢水處理公司擔任過幾個關鍵職位。1998年至今,他一直擔任宜興拍賣行董事的董事總經理。他的國際經驗幫助Pact獲得了與歐洲和美國跨國企業在中國的大部分合同。

 

B.補償。

 

在截至2023年12月31日的財年中,我們向高管和董事支付了總計840,000美元的現金。

 

 
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目錄表

  

董事的薪酬.本公司董事不會因其擔任董事的服務而獲得報酬;但董事會授權向董事支付出席董事會定期會議和年度會議以及出席董事會委員會會議的補償,這是類似公司的慣例。董事將獲報銷與其對本公司的職責有關的合理自付費用。

 

養老金計劃。在2000年12月1日之前,遠東只為其所有香港員工提供一個固定繳款養老金計劃。根據這一計劃,所有僱員都有權獲得相當於他們自己的繳費加上遠東公司個人基金賬户餘額的50%至100%的養老金福利,這取決於他們在遠東公司的服務年限。遠東被要求按員工基本工資的大約10%向一家獨立的基金管理公司支付特定的繳款。

 

由獨立受託人管理的界定供款計劃--強制性公積金計劃(“強積金計劃”)在2000年12月1日推出後,遠東及其加入遠東的僱員按“強制性公積金計劃條例”所界定的僱員現金收入的5%按月向該計劃供款。根據強積金計劃,僱主及其僱員須各自為計劃供款,供款金額為僱員有關入息的5%,上限為每月有關入息3萬港元。對該計劃的捐款將立即生效。

 

根據中國的規章制度,中國的附屬公司為其內地僱員中國的國家資助退休計劃供款。中國附屬公司的供款約為其僱員基本工資的16%,除年度供款外,並無其他責任實際支付退休金或退休後福利。國家資助的退休計劃負責支付給退休員工的全部養老金義務。

 

截至2023年12月31日止年度,本集團對上述退休金計劃及退休福利計劃的總供款為310,000美元。

 

公司的股票期權計劃。

 

2019年股票期權及激勵計劃

 

2019年4月,董事會批准通過《2019年股票期權激勵計劃》(《計劃》)。該計劃其後亦獲本公司股東通過決議案批准。該計劃規定以期權的形式向為本公司及其子公司的成功業績作出貢獻的高級管理人員、董事和主要員工授予最多300,000股(經紅股調整後為500,000股)普通股(“股份限額”)。此外,該計劃規定,在2020年1月1日開始的每個財政年度的第一天,股份限額應自動增加相當於截至該日期已發行普通股數量的5%的股份數量。

 

本計劃由董事會或董事會任命的委員會(以下簡稱“委員會”)管理。

 

根據本計劃可發行普通股的最高數量、在本計劃存續期內任何12個月內可向任何參與者授予期權的最高普通股數量、受根據本計劃授予期權的股份數量以及與期權有關的行權價格,應適當調整,以實現因股票拆分或合併而增加或減少已發行普通股數量,無論是通過重組、資本重組、股份分割、反向股票拆分、剝離或以其他方式向股東分配資產。發行紅股或股份組合、因本公司收購任何其他公司或公司的股份、股額或資產而承擔及轉換未行使購股權、本公司未收到代價而增加或減少該等已發行股份數目,或委員會認為適當的任何其他事件。

 

 
65

目錄表

  

行使購股權時須支付的普通股每股收購價,必須至少為授予購股權當日普通股公平市值的100%。根據該計劃,如普通股於授出時主要在國家證券交易所或納斯達克全球市場或資本市場買賣,本公司須按公平市值採用緊接授出日期前連續十個交易日普通股的平均收市價。如果普通股在全國性證券交易所、納斯達克全球股票市場或資本市場交易,但在該10日期間沒有報告收盤價,或者普通股主要在場外交易市場交易,則本公司須採用授予日前該10日期間本公司普通股收盤時報告的買入價和要約價的平均值作為公平市值。如果普通股既不在國家證券交易所、納斯達克市場之一也不在場外交易市場交易,或者如果以其他方式無法獲得投標和要約價格,則普通股在授予日的公平市值將由委員會或董事會(視情況而定)真誠地確定。

 

董事會或委員會(視具體情況而定)在授予時決定根據本計劃授予的每一項選擇權何時可以行使。儘管有上述規定,本公司或其附屬公司主要僱員所持有的所有購股權於其身故或傷殘後立即可予行使,不論當時是否可予行使,並須於身故或傷殘後十二(12)個月內行使,但在任何情況下不得遲於該等購股權的到期日。

 

任何期權自授予之日起十年內不得行使。

 

支付期權的行權價。根據該計劃,在行使期權時購買的股份可按下列任何一種方式支付,但須符合某些規定:(I)現金;(Ii)參與者在行使期權前持有不少於六個月的普通股,其價值在行使當日按其公平市價(定義)計算;(Iii)由經紀交易商以現金支付,而期權持有人已向該經紀交易商提交一份由完全背書的期權組成的行使通知;或(Iv)以董事會或委員會(視何者適用而定)的其他付款方式支付。(I)或(I)、(Ii)或(Iii)的任何組合、董事會或委員會(視何者適用而定)或以購股權協議規定的任何方式授權,除非指示本公司扣留因行使購股權而可發行的普通股,以支付行使價。

 

轉讓期權。根據這些計劃,期權不得出售、轉讓或以其他方式轉讓,除非轉讓給:

 

 

·

計劃參與者的配偶或直系後代;

 

 

 

 

·

為計劃參與者的配偶或直系後代的主要利益而設立的信託的受託人;

 

 

 

 

·

計劃參與者和直系後代為唯一合夥人的合夥企業;或

 

 

 

 

·

免税組織。

 

只有在轉讓期權持有人未收到與轉讓相關的任何補償,且轉讓得到董事會或委員會(視情況而定)明確批准的情況下,才允許轉讓。

 

本公司向任何委員會的成員及其代表和首席執行官賠償:(A)由於根據本計劃或與本計劃有關的任何行動或沒有采取任何行動或未能採取行動,或因根據本計劃或與本計劃授予的任何選擇權而採取的任何行動或未能採取任何行動,或因根據本計劃或與本計劃授予的任何選擇權而採取的任何行動或未能採取行動,或因根據本計劃或根據本計劃授予的任何選擇權而可能參與的任何訴訟、訴訟或法律程序(或其中的任何上訴)的辯護而實際和必要地產生的合理費用(已發生的),包括律師費;及(B)彼等為達成和解而支付的所有款項(惟有關和解協議須由本公司選定的獨立法律顧問批准)或彼等就任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的所有款項,但有關委員會成員或受委代表(視何者適用而定)須就其履行職責時的重大疏忽或嚴重不當行為負上法律責任的事宜除外;惟委員會成員或受委代表須在提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序後60天內,以書面形式向本公司提供機會自費處理及抗辯。

 

 
66

目錄表

  

董事會可在法律或本公司股份當時上市或報價的任何市場的規則允許的範圍內,在沒有股東授權的情況下隨時終止、暫停或修訂該計劃。

 

於截至2019年12月31日止年度內,本公司向其高級職員、董事及僱員授予該等購股權,使他們可購買最多51,000股普通股。所有授予的期權的行權價為每股2.6美元。授予的股票期權於2022年1月1日開始可行使,並將於2029年4月18日終止。本公司估計,根據二項定價模型授出的期權的公允價值為每股2.324美元。

 

在截至2022年12月31日的年度內,本公司向其高級管理人員、董事和員工授予此類選擇權,允許他們購買最多80,000股普通股。所有授予的期權的行權價為每股2.80美元。授予的股票期權將於2024年4月1日開始可行使,並於2029年4月18日終止。公司已估計根據二項定價模型授予的期權的公允價值為每股1.3055美元。

 

截至2022年12月31日止年度,41,250份期權被取消,因為當相關員工離開公司時,這些期權變得不可行使。

 

截至2023年12月31日止年度,公司沒有向其高級職員、董事和員工授予任何期權。

 

根據上述計劃,已發行股票期權的變動情況如下:

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

數量

選項

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

 

數量

選項

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

 

數量

選項

 

 

加權

平均水平

鍛鍊

價格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

突出,年初

 

 

206,250

 

 

 

1.52

 

 

 

85,000

 

 

 

1.56

 

 

 

51,000

 

 

 

2.60

 

授與

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

80,000

 

 

 

2.80

 

 

 

-

 

 

 

-

 

取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(41,250)

 

 

(1.04)

 

 

 

 

 

 

 

 

紅股調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

82,500

 

 

 

0.72

 

 

 

34,000

 

 

 

(1.04)

未完成,年終

 

 

206,250

 

 

 

1.52

 

 

 

206,250

 

 

 

1.52

 

 

 

85,000

 

 

 

1.56

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可鍛鍊,年終

 

 

86,250

 

 

 

1.04

 

 

 

86,250

 

 

 

1.04

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

截至2023年12月31日,不存在與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬費用。2023財年的補償費用為47,000美元。

 

本集團適用ASC 718-10的規定,該規定要求確認與股票薪酬獎勵(包括員工股票期權)公允價值相關的費用。

 

 
67

目錄表

  

發行紅股

 

2023財年我們沒有發行任何紅股。

 

我們於2022年1月21日向截至2022年1月7日登記在冊的股東發行了紅股;每持有兩(2)股普通股,這些股東將獲得一(1)股普通股。所有產生零碎份額的發行都將向下舍入到下一個完整份額。

 

我們於2021年3月2日向截至2021年2月23日登記在冊的股東發行了紅股;這些股東每持有三(3)股普通股,就會獲得兩(2)股普通股。所有產生零碎份額的發行都四捨五入為下一個完整份額。

 

C.董事會慣例

 

董事及行政人員的任期

 

2023財年,我們的董事會由七名董事組成。公司每位董事的任期在預計於今年11月舉行的下一次公司股東年度會議上選出繼任者並確定其資格時到期。公司董事在2023年11月的公司上次年度股東大會上連任。此外,我們與董事之間的服務協議不提供服務終止時的福利。

 

我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。執行幹事的任期直至其繼任者正式選出並具備資格為止,但董事選舉或任命的任何干事可隨時通過董事決議免職,不論是否有任何理由。任何職位如有空缺,可由董事決議填補。

 

2023財年,公司召開了3次董事會會議。

 

董事會委員會

 

董事會設有常設審核委員會,協助董事會履行其職責。審計委員會擁有經董事會批准的書面章程。審計委員會主席決定審計委員會的會議議程。審計委員會成員在委員會會議之前收到材料,以便他們為會議做準備。2023財年,我們的審計委員會召開了4次會議。

 

審計委員會目前由樑耀坤、張珍妮和陳付明組成。審計委員會的“財務專家”是樑永康。董事會已認定,審計委員會成員符合納斯達克上市標準現行的獨立性要求,同樣適用於外國私人發行人和美國證券交易委員會的適用規則和法規,因為該等發行人目前並未受僱於我們,且不屬於納斯達克上市標準中不能被視為獨立的任何列舉類別。

 

審計委員會協助董事會監督公司的財務會計、內部控制、規劃和報告。審計委員會的職責包括:

 

 

·

審核公司的審計、會計和財務報告流程;

 

 

 

 

·

審查公司內部控制的充分性;

 

 

 

 

·

審查公司獨立審計師的獨立性、費用安排、審計範圍和業績,並建議任命或更換獨立審計師進入董事會;

 

 

 

 

·

審查和批准所有非審計工作,如果有的話,由審計師執行;

 

 

 

 

·

審查組織結構的適當性;

 

 
68

目錄表

  

 

·

在發佈前審查公司年度報告20-F表中包含的經審計的合併財務報表以及經營和財務回顧及展望,並建議董事會將這些項目提交股東大會批准;

 

 

 

 

·

為公司的獨立審計師、財務和高級管理層以及董事會之間提供一個開放的溝通渠道;

 

 

 

 

·

審查和更新公司的商業行為和道德準則,並確保有一個系統來執行該準則,並確保該準則符合所有適用的規則和法規;

 

 

 

 

·

確保公司管理層和審計師評估當前的財務報告問題和做法;

 

 

 

 

·

審核並預先批准公司審計師將提供的審計和非審計服務。

 

董事會多樣性矩陣

 

董事會多樣性矩陣

主要執行機構所在國家/地區

中國

外國私人發行商

是的

母國法律禁止披露

*否

 

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69

目錄表

 

D.員工

 

截至2024年3月31日,公司(不包括宜興-帕克)擁有23名全職員工。公司員工分佈在香港和內地中國。2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日,公司(不含宜興-派克)人員編制如下:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

市場營銷和銷售

 

 

7

 

 

 

7

 

 

 

11

 

行政性

 

 

13

 

 

 

13

 

 

 

16

 

技術

 

 

3

 

 

 

4

 

 

 

11

 

全職員工總數

 

 

23

 

 

 

24

 

 

 

38

 

 

截至2024年3月31日,派克-宜興擁有24名全職員工。2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,宜興派克的人員配置水平分別如下:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

行政性

 

 

6

 

 

 

6

 

 

 

7

 

技術

 

 

18

 

 

 

19

 

 

 

22

 

全職員工總數

 

 

24

 

 

 

25

 

 

 

29

 

 

我們的員工沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們從未經歷過任何與僱傭有關的停工,我們認為我們與員工的關係很好。公司管理層由高級管理人員和董事組成。

 

E.股份所有權

 

下表列出了以下人士截至2024年4月15日實益擁有本公司普通股的信息:(I)本公司已知擁有5%或以上已發行普通股的每位人士,(Ii)本公司每位董事高管和高管,以及(Iii)本公司作為一個整體的所有高管和董事。

 

實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,包括對證券的投票權或投資權,或獲得所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。下表中的所有權百分比計算是基於截至2024年4月15日的7,716,299股已發行普通股。

 

 
70

目錄表

  

我們的現有股東沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。據我們所知,我們不是由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人單獨或共同直接或間接擁有或控制的。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

 

 

 

金額

和自然

有益的

所有權

 

 

近似值

百分比

不平凡的人

股票

擁有

 

樑振英(1)

 

 

3,994,647

 

 

 

51.8

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

阿歷克斯·申(1)

 

 

201,452

 

 

 

2.6

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Jerry Wong(1)

 

 

130,742

 

 

 

1.7

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

樑詠琪(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

陳福明(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

張珍妮(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

David樑亞玲(1)

 

 

18,750

(2)

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本公司全體行政人員及董事(7人)

 

 

4,345,591

 

 

 

56.3

%

 

*此人實益擁有我們已發行普通股的不到1%。

 

(1)

本公司高級職員及董事的地址為歐陸科儀(遠東)有限公司,地址為香港Wong竹坑路65號基昌行中心18樓D室。

(2)

其中包括可於2022年1月1日至2029年4月18日期間行使的購股權,以每股1.04美元的購買價格購買18,750股普通股。該股票期權是根據我們的2019年股票期權和激勵計劃授予的。

 

F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動

 

不適用。

 

項目7.大股東和關聯方交易

 

A.大股東

 

見--項目6E。共享所有權。

 

B.關聯方交易

 

見--項目6B。補償。

 

C.專家和律師的利益

 

本項不適用於表格20-F的年度報告。

 

項目8.財務信息

 

A.合併報表和其他財務信息

 

項目8A.1

 

見--項目18。

 

 

 

項目8A.2

 

見--項目18。

 

 

 

項目8A.3

 

見--獨立註冊會計師事務所報告,F-2頁。

 

 

 

項目8A.4

 

我們已經遵守了這一要求。

 

 

 

項目8A.5

 

不適用。

 

 

 

項目8A.6

 

不適用。

 

 

 

項目8A.7

 

法律訴訟。見--項目4B。業務概述-訴訟。

 

 

 

項目8A.8

 

股利政策。

 

 
71

目錄表

  

股利政策

 

2021年6月17日,我們宣佈了一項總額為1,030,951.80美元的特別現金股息,該股息支付給了截至2021年6月28日登記在冊的所有普通股持有人。2022年5月31日,我們宣佈了總額為463,927.92美元的特別現金股息,該股息支付給了截至2022年6月13日我們普通股的所有登記持有人。我們在2023財年沒有宣佈任何股息。未來是否派發現金股利,由董事會自行決定。未來是否派發現金股息,將視乎公司的盈利、資本要求及財務狀況及其他相關因素而定。公司董事會目前不打算在可預見的未來宣佈任何現金紅利,而是打算保留所有收益,用於公司和遠東的業務運營。

 

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息。中國、香港和英屬維爾京羣島的法規可能會限制我們的中國、香港和英屬維爾京羣島子公司向我們支付股息的能力。

 

B.重大變化

 

除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。

 

項目9.報價和清單

 

A.優惠和上市詳情

 

該公司目前登記的證券有一類:普通股。這些證券目前在納斯達克資本市場上以CLWT的交易代碼進行交易。

 

B.分配計劃

 

本項不適用於表格20-F的年度報告。

 

C.市場

 

見--項目9A。“列出詳細信息。”

 

D.出售股東

 

本項不適用於表格20-F的年度報告。

 

 
72

目錄表

  

E.稀釋

 

本項不適用於表格20-F的年度報告。

 

F.發行債券的費用

 

本項不適用於表格20-F的年度報告。

 

項目10.補充信息

 

A.股本

 

本項不適用於表格20-F的年度報告。

 

B.組織章程大綱和章程細則

 

2005年1月1日,經修訂的英屬維爾京羣島商業公司法(“BC法”)生效,目的是在兩年的過渡期內取代現已廢除的“國際商業公司法”(“IBC法”)。本公司是根據《英屬維爾京羣島法》註冊成立的,2007年1月1日,本公司根據《不列顛哥倫比亞省法案》自動重新註冊為英屬維爾京羣島商業公司。2007年1月1日自動重新註冊的公司不需要提交新的組織備忘錄和章程,《國際BC法》的某些關鍵條款被納入《BC法》:這些條款被稱為“過渡性條款”。過渡性條款確保在該公司選擇通過和登記完全符合《不列顛哥倫比亞省法案》的新備忘錄和組織章程之前,《國際商業銀行法》中已確立和公認的概念,如“授權資本”、“資本賬户”和“盈餘賬户”,仍然適用。於二零一一年十一月及二零一二年一月,本公司向英屬維爾京羣島金融服務委員會企業事務登記處提交經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則,於二零一一年十一月二十九日及二零一二年一月三十日向英屬維爾京羣島當局提交文件,以(I)不適用過渡性條文及(Ii)從本公司章程文件中刪除該等概念,取消原本適用於股份分拆(拆分)、合併(反向拆分)、贖回及股息的一層要求。公司對股本的會計處理不需要改變。本公司於2011年11月30日及2012年2月6日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K中概述了本公司經修訂及重訂的備忘錄的變更。上述Form 6-K在此併入作為參考,猶如在此作了全面陳述一樣。下文概述經修訂及重訂的組織章程大綱及細則及BC法案中與本公司證券有關的若干條款。本説明及以引用方式併入的表格6-K中所載的説明並不聲稱是完整的,而是參考英屬維爾京羣島成文法及經修訂及重訂的組織章程大綱及細則而有所保留。

 

本公司普通股持有人有權就所有由股東表決的事項,包括董事選舉,就每股整股股份投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。普通股的所有股份在清算和分紅權利方面是平等的。在本公司清盤時,所有可供分配給普通股持有人的資產均可根據他們各自持有的股份在他們之間分配。本公司所有已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。

 

根據本公司的組織章程大綱及章程細則及英屬維爾京羣島的法律,本公司的組織章程大綱及章程細則可由董事會決議修訂,而無須股東批准。這包括增加或減少本公司的法定股本或增加或減少其股票的面值的修訂。本公司如有能力在未經股東批准的情況下修訂其組織章程大綱及章程細則,可能會延遲、阻止或防止本公司控制權的變更,而無需股東採取任何進一步行動,包括但不限於以高於當時市價的溢價收購普通股的要約收購。

 

 
73

目錄表

  

根據美國法律,多數股東和控股股東通常對少數股東負有一定的“受託”責任。股東的行為必須是善意的,控股股東的行為顯然是不合理的,可以宣佈無效。英屬維爾京羣島保護少數股東利益的法律並不是在所有情況下都像美國司法管轄區保護少數股東的法律那樣受到保護。雖然英屬維爾京羣島法律不允許英屬維爾京羣島公司的股東以公司的名義或為公司的利益衍生地起訴其董事,併為他的利益和類似情況下的其他人的利益而起訴公司及其董事,但可能就任何此類訴訟提起任何此類訴訟的情況可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比美國公司的股東權利受到更多限制。

 

本公司董事會可在不採取進一步股東行動的情況下發行任何數量的優先股,並可就每個該等系列確定將發行的股份的名稱和數量以及每個系列股份的相對權利和優先權,包括關於投票權、贖回、股息權、清算權和轉換權的規定。董事會發行優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響,其中包括確立優先股息、清算權和投票權。本公司並無發行任何優先股股份,目前亦無意發行優先股股份。發行該股可能會阻礙或挫敗通過收購普通股獲得對本公司控制權的努力。

 

股份登記和投票限制。該公司在英屬維爾京羣島的註冊辦事處設有股份登記冊。該公司的註冊號是200960。本公司的宗旨是從事英屬維爾京羣島任何法律不禁止的任何行為或活動。根據細則,本公司無須將本公司登記股份持有人視為股東,直至該人士的姓名已載入股份登記冊為止。普通股持有人對每持有一股登記在案的普通股有一票投票權。優先股持有人擁有全面或有限的投票權,或沒有投票權,以及關於發行優先股的決議中可能陳述和明示的限制。

 

股東大會。本公司董事可於董事認為必要或適宜的時間、方式及地點召開本公司股東大會。持有公司已發行表決權股份百分之十(百分之十)以上的股東書面要求,董事必須召開股東大會。

 

股東可以通過電話或其他電子方式參加股東大會,只要所有參加會議的股東都能聽到對方的聲音。

 

如於股東大會開始時,有不少於百分之五十(50%)投票權的有權表決股東決議案的股份或類別股份於大會開始時親身或委派代表出席,股東大會即屬正式組成。如出席人數不足法定人數,大會如應股東要求召開,則應解散;如屬任何其他情況,大會須延期至下一個營業日在同一時間地點或董事決定的其他時間及地點舉行,而如於續會上親自或委派代表出席會議有權就將予考慮的決議案表決的股份或每一類別或系列股份的投票權不少於三分之一,則該等出席者即構成法定人數,否則大會應解散。

 

股東在股東大會上可能採取的任何行動也可以通過股東以書面同意的決議或有權投票的過半數或更多股份的書面電子通信而採取,而無需任何通知,但如果不是一致書面,則該決議的副本應發送給所有未同意的股東。

 

優先購買權。普通股和優先股的持有者無權享有任何優先購買權或類似權利。

 

利益衝突。本公司與一名或多名董事或與董事有任何財務利益或與任何董事有關聯的任何人士(包括作為該人的董事)之間的任何協議或交易,不得僅因此原因或僅因董事出席批准該協議或交易的董事會會議或董事會會議,或因董事的投票或同意為此目的而被計算在內而無效和不可撤銷。如果董事在該協議或交易中的利益以及其在該協議或交易中的任何其他一方的利益或與該協議或交易的任何其他一方的關係的重大事實是真誠地披露的,或其他董事所知道的。在董事會或股東會議上審議的任何特定業務中擁有利害關係的董事,可被計算在內,以確定該會議是否正式組成。

 

 
74

目錄表

  

一般而言,不得購買、贖回或以其他方式收購股份,除非董事認為在購買、贖回或其他收購後,本公司將能夠清償在其正常業務過程中到期的負債,且本公司資產的可變現價值將不少於賬簿所示的遞延税項以外的負債總額,以及其資本和(如無欺詐)董事對本公司資產可變現價值的決定是確鑿的,除非涉及法律問題。

 

期限、清算、合併。本公司將繼續經營,直至清盤,並通過股東決議或根據英屬維爾京羣島現行的任何破產或清算法的條款解散。根據英屬維爾京羣島法律,公司可以與另一家公司合併,包括在英屬維爾京羣島註冊成立的母公司或子公司,或在英屬維爾京羣島以外的司法管轄區合併,該司法管轄區的法律允許合併。合併必須經公司董事授權並經股東批准。

 

董事會。本公司的業務及事務由董事管理,董事可行使非英屬維爾京羣島法律或本公司章程保留予本公司股東的所有本公司權力。

 

C.材料合同

 

除在正常業務過程中、除“第4項.本公司資料”或本20-F表格年度報告內其他地方所述者外,吾等並無訂立任何其他重大合約。

 

D.外匯管制

 

對於支付本公司普通股的股息或本公司在香港(本公司主要執行辦事處所在地)或英屬維爾京羣島(本公司註冊成立的地區)的業務運作,並無外匯管制限制。沒有英屬維爾京羣島法律對公司實施外匯管制,也沒有向公司證券的非居民持有人支付股息、利息或其他付款的法律。英屬維爾京羣島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國業主持有本公司證券或投票表決本公司普通股的權利並無限制。中國政府已建立了統一的匯率制度和外匯管制制度,本公司須受其約束。

 

E.課税

 

以下就投資本公司普通股對英屬維爾京羣島、香港、人民Republic of China及美國聯邦所得税所產生的重大後果的摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋,所有該等法律或解釋均可予更改。本摘要不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據州、地方和其他税法的税收後果。

 

英屬維爾京羣島

 

本公司及Pact Asia Pacific Limited於英屬維爾京羣島獲豁免繳税。

 

香港

 

於2023年,本公司於香港遠東成立的附屬公司,就不超過256,000美元的應評税溢利按8.25%的税率徵收香港利得税,並就就利得税而言不可評税或扣減的收入及開支項目作出調整,就256,000美元以上的應課税溢利的任何部分按16.5%的税率繳税。

 

 
75

目錄表

  

中華人民共和國

 

歐陸科儀貿易(上海)有限公司(“遠東貿易”)為遠東的附屬公司,於2023年按25%的税率繳納中國企業所得税(“企業所得税”),該等虧損是根據遠東貿易(上海)有限公司(“遠東貿易”)在財務報告時根據其收入而結轉的虧損(如有),並就中國企業所得税中不可評税或扣減的收入及開支項目作出調整後,於2023年按25%的税率繳納。截至2023年12月31日,ETTS根據當地税務機關的協議,有51,000美元的應評估虧損結轉,以抵消其未來幾年的利潤。這樣的損失將在5年內到期。ETTS於2021年停止了活躍的業務運營。

 

遠東的附屬公司上海歐陸科儀有限公司(“SET”)於2023年被徵收25%的中國企業所得税。SET於2022年停止了活躍的業務運營。

 

宜興派克環境技術有限公司(“宜興”)已於2023年按25%的税率繳納中國企業所得税,此前已根據其在財務報告中的收入提前抵銷虧損(如有),並對中國企業所得税中不可評税或可扣除的收入和費用項目進行了調整。截至2023年12月31日,宜興經當地税務機關同意結轉1,330,000美元的應評税虧損,以抵銷其未來幾年的利潤。這樣的損失將在5年內到期。

 

根據新企業所得税法及實施規則,中國附屬公司於二零零八年一月一日或以後賺取並由中國附屬公司分派予外國控股公司的利潤須按10%的税率徵收預扣税,除非透過税務條約予以扣減。遠東位於中國的附屬公司於2023年12月31日可供分配予遠東的合共約60萬美元的未分配收益擬再投資,因此,並無就向遠東分配該等款項時應支付的中國股息預提税項支付遞延税項。從2008年1月1日之前的留存收益進行的分配將不需要繳納預扣税。

 

2023年、2022年和2021年按香港利得税和中國企業所得税法定税率計算的所得税與我們的實際所得税税率之間的差額如下:

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入

 

 

1,695

 

 

563

 

 

 

1,276

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用各公司法定税率計算的税額

 

 

78

 

 

 

131

 

 

 

158

 

更改估值免税額

 

 

(79 )

 

 

58

 

 

 

349

 

前幾年所得税準備金不足

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(12)

不可扣除的費用

 

 

(44 )

 

 

(213 )

 

 

(405 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

按有效税率計算的所得税(費用)/抵免

 

 

(45 )

 

 

(24)

 

 

90

 

 

 
76

目錄表

  

中華人民共和國法定儲備金。

 

根據相關中國法律及法規,中國附屬公司須將其各自淨收入的若干百分比撥入兩個法定基金(即法定儲備基金及法定員工福利基金)。中國子公司也可以從其淨收益中撥出一定數額作為企業擴張基金。

 

(I)法定儲備金。

 

根據適用的中國法律及法規,中國附屬公司須將其淨收入的至少10%撥作法定儲備基金,直至該基金達到其註冊資本的50%為止。法定公積金經有關部門批准,可用於彌補累計虧損或增加註冊資本,但不得低於註冊資本的25%。

 

根據中國法律及法規,中國附屬公司以派息、貸款或墊款的形式轉讓若干淨資產的能力受到限制。限制金額包括根據中國公認會計原則釐定的實收資本及法定儲備金,截至2023年12月31日合共2,500,000美元。

 

(Ii)法定工作人員福利基金。

 

根據適用的中國法律及法規,中國附屬公司須將其各自淨收入的若干金額撥入其釐定的法定員工福利基金。法定的員工福利金只能用於為員工提供員工福利設施和其他集體福利。除中國子公司清盤外,該基金不得分派。

 

(三)企業發展基金。

 

企業擴張基金只能用於彌補虧損、擴大中國子公司的生產經營或增加子公司的資本金。企業擴容基金經有關部門批准後,可轉為註冊資本並向現有投資者發行紅利資本,但不得低於註冊資本的25%。

 

美國聯邦所得税

 

以下討論是與購買、持有、所有權、處置或出售我們的普通股有關的重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。

 

本討論僅適用於將普通股作為資本資產持有的美國持有者(定義如下)。這一討論是一般性的,並不討論美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要,包括受美國特別税收規則約束的投資者(如銀行、其他金融機構、保險公司、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、合夥企業、證券或貨幣交易商、經紀商、選擇按市值計價的證券交易商、金融機構、美國僑民、作為跨境投資一部分購買我們普通股的人、對衝、轉換交易或其他綜合投資,擁有美元以外的“功能貨幣”的人,或按投票或價值計算擁有(或被視為擁有)我們股票10%或以上的人)。這一討論是基於1986年修訂的美國國税法(代碼“)、根據其頒佈的《國庫條例》及其行政和司法解釋,均在本協議生效之日生效,所有這些都可能發生變化,可能具有追溯效力,或受不同的解釋影響。本討論不涉及任何美國州或當地或非美國的税收考慮因素,也不涉及適用於某些非公司美國持有者(定義如下)的淨投資收入的任何美國聯邦遺產税、贈與税、聯邦醫療保險繳費税或替代最低税。

 

本討論中的“美國持有者”是指普通股的實益所有人,即就美國聯邦所得税而言:(A)美國公民或居民;(B)在美國、該州任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律成立或組織的公司應納税的公司或其他實體;(C)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源為何;或(D)信託受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人。如果合夥企業持有我們的普通股,合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們的普通股諮詢其自己的税務顧問。

 

我們敦促持有或考慮收購或處置我們普通股的美國持有者根據該美國持有者的特殊情況,就持有、擁有、購買、處置或出售我們的普通股所產生的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收後果諮詢其自己的税務顧問。

 

 
77

目錄表

  

被動型外國投資公司規則。在以下任何課税年度,我們將被視為被動型外國投資公司(“PFIC”):(A)至少75%的總收入為被動型收入,或(B)至少50%的資產價值(按季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於產生被動型收入的資產。為此目的,被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金(租金和特許權使用費除外)、年金和產生被動收入的資產的收益。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算),就PFIC測試而言,我們將被視為擁有另一家公司資產的我們比例份額,並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。

 

由美國持有者持有我們的普通股的年度PFIC決定是基於複雜的美國聯邦所得税規則(這些規則受到不同的解釋)的應用、我們的收入和資產的構成以及我們的高級管理人員和員工所從事的活動的性質而做出的內在事實決定。雖然確定PFIC地位受到事實不確定性的影響,因為它取決於我們普通股的估值以及我們的商譽和其他資產和收入,而且由於相關規則的應用存在不確定性,我們不確定我們是否會被視為2023年的PFIC。此外,由於PFIC地位的確定是每年進行的,並取決於我們控制有限的變量,因此不能保證我們在2023年或未來任何日曆年都不會被歸類為PFIC。

 

如果我們決定在任何課税年度成為PFIC,持有我們普通股的美國持有者可能會經歷某些不利的税收後果。該等美國持有人可能須就以下事項承擔額外的税項及利息費用:(I)美國持有人在本年度就本公司普通股收取的分派,但僅限於該應課税年度的分派總額超過美國持有人在之前三年或美國持有人持有普通股的較短期間所收到的平均分派金額的125%,或(Ii)以收益出售或以其他方式處置普通股時,不論我們是否繼續作為PFIC(每一分派均為“超額分派”)。税收將通過按比例將多餘的分配分配到美國持有者持有期間的每一天來確定。分配給本課税年度和本課税年度以外的任何課税年度的金額將作為本課税年度的普通收入(而不是資本利得)徵税。分配給其他課税年度的款額,將按適用於該等課税年度的普通收入的最高邊際税率徵税,此外,還將對此類税額徵收利息費用。

 

在我們被歸類為PFIC的任何一年中,持有我們普通股的美國持有者可以在我們不被歸類為PFIC的下一個納税年度就這些普通股做出“視為出售”的選擇。如果閣下就閣下的普通股作出有效的當作出售選擇,閣下將被視為已於本公司為PFIC的上一個課税年度的最後一天按公平市價出售所有普通股,而該等普通股將不再被視為PFIC股份。你將確認收益(但不包括損失),這將被視為在我們是PFIC的最後一個納税年度的最後一天收到的“超額分配”。您在普通股中的基礎將增加,以反映確認的收益,您的持有期將從我們不再是PFIC的次日開始。

 

此外,美國持有者可能被要求向美國財政部提交某些表格。

 

潛在投資者應就投資於PFIC的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

 

出售或以其他方式處置普通股。根據上述《被動型外國投資公司規則》的討論,美國股東一般會確認出售或以其他方式處置我們普通股時的資本收益或損失,其金額等於出售時變現的金額與持有者在該等普通股中的調整税基之間的差額。如果普通股持有超過一年,任何此類資本收益或損失都將是長期的,通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。資本損失的扣除額受到很大限制。如果對普通股的處置徵收外國預扣税,包括在這種美國持有者的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免,敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問。

 

 
78

目錄表

  

對外金融資產報告。除某些例外情況外,某些美國持有者必須向美國國税局報告在所有指定外國金融資產的總價值超過5萬美元(或國税局規定的更高金額)的任何年度內,在“指定外國金融資產”(包括由非美國公司發行的股票)中的權益的信息。這些規則還規定,如果持有者被要求向美國國税局提交此類信息,但沒有這樣做,就會受到懲罰。敦促美國持有者就這些規則的可能應用諮詢他們的税務顧問,包括將這些規則應用於他們的特定情況。

 

備用預扣税和信息報告要求。出售或以其他方式處置美國持有者的普通股所支付的收益可能需要向美國國税局報告信息,還可能需要美國聯邦政府的支持扣留。某些獲得豁免的收件人不受這些信息報告要求的約束。備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者,或以其他方式免除備份預扣的人。被要求確定其免税身份的美國持有者通常必須提供美國國税局W-9表格(申請納税人識別號和證書)。

 

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可能會計入美國持有者的美國聯邦所得税義務。美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必要的信息,獲得根據備用扣繳規則扣繳的任何超額金額的退款。

 

潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們是否有資格獲得備用預扣,以及獲得這一豁免的程序。

 

F.股息和支付代理人

 

本項不適用於表格20-F的年度報告。

 

G.專家的發言

 

本項不適用於表格20-F的年度報告。

 

H.展出的文件

 

我們已根據交易所法案以Form 20-F的形式向美國證券交易委員會提交了本年度報告。本年度報告中就所提及的任何文件的內容所作的陳述不一定完整。對於作為本年度報告的證物提交的每一份該等文件,請參閲該證物以更完整地描述所涉及的事項,而每一份該等陳述應被視為其整體有保留之處。

 

作為外國私人發行人,我們必須遵守《交易法》的信息要求,並向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息,包括本20-F年度報告,可在美國證券交易委員會的公共資料室查閲和複製,地址為華盛頓特區20549。您也可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公眾參考組以規定的費率獲取本年度報告(Form 20-F),地址:華盛頓特區20549號F.Street 100號。此外,還可以從美國證券交易委員會的網站上獲得該材料的副本Http://www.sec.gov。美國證券交易委員會的電話是1-800-美國證券交易委員會-0330。根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條,我們也將以Form 20-F的形式將本年度報告發布在我們的網站www.Eurotech.com上。此外,應股東要求,我們將免費提供年度報告的硬拷貝給股東。

 

 
79

目錄表

 

作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

 

一、附屬信息

 

關於本公司子公司的資料見--項目4C。本公司持有19.4%股權的實體S-X 210.3-09規定的藍天獨立財務報表附於本年報。

 

J.ANNUAL給證券持有人的報告

 

不適用。

 

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

 

外幣風險

 

該公司面臨外幣匯率變化帶來的風險。該公司的銷售額以港元或人民幣計價。該公司的開支和收入成本大部分以港元計價,其次是人民幣、美元、日元和歐元。本公司面臨與美元、港元、人民幣、日元和歐元的相對價值變化相關的各種風險。該公司目前沒有對其外匯頭寸進行充分對衝。港元、人民幣、日元和歐元相對於美元價值的任何實質性增長都將增加本公司的支出和收入成本,因此將對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

 通貨膨脹率

 

該公司無法確定通貨膨脹對其業務的確切影響,但它不認為通貨膨脹在過去幾年中對收入或經營業績產生了實質性影響。中國抑制通脹的努力也可能抑制經濟增長,增加我們的間接成本,並對我們的收入造成不利影響。如果中國的通貨膨脹率繼續上升,中國政府可能會採取進一步措施來降低中國的通貨膨脹率。中國政府採取的任何此類措施都可能不會成功地降低或減緩中國通貨膨脹率的上升。中國持續或加劇的通脹可能會對中國經濟產生不利影響,並可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

 

由於公司在2023財年沒有重大的銀行債務,公司目前不會因債務利率的變化而面臨重大的未來收益或現金流風險。本公司目前並不預期訂立利率掉期及/或類似工具。

 

第12項.股權證券以外的證券的説明

 

A.債務證券

 

本項不適用於表格20-F的年度報告。

 

B.認股權證及權利

 

本項不適用於表格20-F的年度報告。

 

C.其他證券

 

本項不適用於表格20-F的年度報告。

 

D.美國存托股份

 

不適用。

 

 
80

目錄表

  

第II部

 

項目13.拖欠股息和拖欠股息

 

沒有。

 

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

 

二零一一年十一月及二零一二年二月,本公司重述其組織章程大綱及章程細則。於二零一二年一月,本公司將每十一股已發行普通股合併或反向分拆為兩股普通股。前述理由是為了遵守納斯達克上市規則。

 

2011年9月20日,本公司收到納斯達克的短函,指出本公司因未能在前三十個交易日有至少每股1.00美元的買入價而不再符合納斯達克的上市維持規則。為恢復合規,本公司於二零一二年一月對其普通股進行合併或反向拆分。

 

為促進合併,公司將其普通股的面值從每股0.01美元改為無面值。

 

本公司最初是根據《國際商業公司法》(“IBC”法案)註冊成立的。2005年1月1日,英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂,“卑詩省公司法”)生效,目的是在兩年過渡期內取代“英屬維爾京羣島商業公司法”。

 

2007年1月1日,公司根據不列顛哥倫比亞省法案自動重新註冊為英屬維爾京羣島商業公司。這樣自動重新註冊的公司不需要提交新的備忘錄和章程,IBC法案的某些關鍵條款被“祖輩”寫入BC法案。見--項目10B。組織章程大綱及章程細則。於二零一一年十二月及二零一二年一月,本公司向英屬維爾京羣島金融服務委員會企業事務登記處提交經修訂及重訂的組織章程大綱及細則,以(其中包括)(I)不適用過渡性條文及(Ii)從本公司的章程文件中刪除該等概念,刪除原本適用於股份分拆(拆分)、合併(反向拆分)、贖回及股息的一層要求。公司對股本的會計處理不需要改變。公司於2011年11月30日及2012年2月6日向美國證券交易委員會提交的6-K表格中概述了公司經修訂及重訂的備忘錄的變更。

 

項目15.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

根據交易所法案第13a-15(B)和15d-15(B)規則的要求,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,已經評估了我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性,截至本20-F表格年度報告所涵蓋的期間結束。

 

美國證券交易委員會規則將披露控制和程序定義為控制和其他程序,旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括旨在確保積累信息並將其傳達給發行人管理層的控制和程序,包括髮行人的主要高管和主要財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便就所需披露及時做出決定。

 

任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性,包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

 

 
81

目錄表

  

基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效地實現了他們的目標。

 

管理層財務報告內部控制年度報告

 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,負責建立和維護交易所法案規則13a-15(F)和規則15d-15(F)所定義的對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性以及為外部目的編制和公平列報我們的綜合財務報表提供合理的保證。我們的首席執行官和首席財務官評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,他們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制--綜合框架”中確立的標準。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。

 

儘管如此,所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使確定這些系統是有效的,它們也不能防止或發現錯誤陳述,只能就財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

財務報告內部控制的變化

 

本年度報告涵蓋期間,我們的內部控制沒有發生對或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

 

第16項。[已保留]

 

項目16A。審計委員會財務專家

 

本公司董事會已決定,本公司獨立董事之一、審計委員會成員樑耀坤先生(根據證券交易法第10A-3條及納斯達克上市規則所載標準)符合美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407項所界定的“審計委員會財務專家”標準。

 

項目16B.《道德守則》

 

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,包括專門適用於我們的首席執行官、首席財務官和為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。本公司同意在收到本年度報告封面所列任何人士向本公司辦事處提出的書面要求後十個工作日內,免費向任何人士提供本公司的商業行為及道德守則副本。

 

 
82

目錄表

  

項目16C。首席會計師費用及服務

 

下表列出了與我們的主要外部審計師強生公司在所示期間提供的某些專業服務相關的以下類別的總費用。在下文所示期間,我們沒有向審計師支付任何其他費用。

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

美元

 

 

美元

 

審計費(1)

 

 

150,000

 

 

 

150,000

 

審計相關費用(2)

 

 

-

 

 

 

 

税費(3)

 

 

-

 

 

 

 

所有其他費用

 

 

-

 

 

 

 

總計

 

 

150,000

 

 

 

150,000

 

 

我們的審計委員會對聘請我們的獨立會計師執行允許的審計和非審計服務採取了預先批准的政策。根據這項旨在確保此等業務不會損害本公司核數師獨立性的政策,審計委員會每年預先批准審計服務、與審計相關的服務、税務服務和我們的獨立會計師可能提供的其他服務類別中的一系列特定審計和非審計服務,以及可能為這些類別中每項預先批准的服務支付的最高預先批准費用。任何超過預先批准的最高費用的擬議服務都需要得到審計委員會的具體批准。

 

(1)

“審計費用”是指我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務在列出的每個會計年度中所收取的總費用。

(2)

“審計相關費用”是指我們的首席審計師在列出的每個財年為保證和相關服務收取的總費用,這些費用與我們財務報表的審計或審查的執行合理相關,並且不在“審計費用”項下報告。由“審計相關費用”類別下披露的費用組成的服務主要涉及分別在截至2023年和2022年12月31日止年度履行某些商定的程序。

(3)

“税費”指本公司主要核數師就税務合規、税務建議及税務籌劃所提供的專業服務所收取的合計費用。

 

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

 

根據納斯達克公司管治規則的定義,本公司為“受控公司”,因為本公司大部分股份由一名“控制人”樑振英持有,他已在提交給證券及期貨事務監察委員會的文件中披露其“控制人”身份。只要“受控公司”地位仍然有效,本公司將獲豁免遵守某些納斯達克公司管治規則,其中包括要求:(A)大部分董事是獨立的;(B)首席執行官的薪酬由獨立董事決定或推薦;及(C)董事的提名由獨立董事決定或推薦。

 

本公司認為其遵守了納斯達克現行的公司治理規則,並打算不遲於上述規則生效之日遵守這些規則的變化。

 

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

 

股份回購計劃

 

2023年4月18日,我們的董事會授權了一項股份回購計劃,在一年內回購最多230,000股普通股,總購買價格不超過300,000美元。

 

在2023財年,我們根據股份回購計劃以約14,011美元回購了約10,700股普通股。

 

下表彙總了我們在所示時期進行的回購。

 

期間

 

(a)

 

購買的股份總數

(b)

 

每股平均支付價格

(c)

 

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數

(d)

 

根據計劃或計劃可購買的最大股份數量

2023年1月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年2月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年3月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年4月

 

 7,500

 

 1.29

 

 7,500

 

 222,500

 

2023年5月

 

 1,000

 

 1.33

 

 1,000

 

 221,500

 

2023年6月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年7月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年8月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月

 

 300

 

 1.47

 

 300

 

 221,200

 

2023年10月

 

 1,900

 

 1.35

 

 1,900

 

 219,300

 

2023年11月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月

 

 

 

 

 

 
83

目錄表

  

項目16F。更改註冊人的認證會計師

 

請參閲我們於2023年5月12日向SEC提交的20-F表格年度報告第16 F項下的披露。

 

項目16G。公司治理

 

我們是根據1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)頒佈的規則所指的外國私人發行人。由於我們的普通股在納斯達克上市,我們受制於納斯達克的公司治理要求。此外,由於我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的,我們的公司治理實踐也受適用的英屬維爾京羣島法律以及我們的組織章程大綱和章程細則的約束。

 

我們目前遵循納斯達克的公司治理要求。

 

納斯達克市場規則第5605(C)(2)(A)條規定,每家上市公司必須並將繼續擁有一個至少由三名成員組成的審計委員會。納斯達克上市規則第5615(A)(3)(A)條規定(某些與本文的結論無關的例外情況除外),外國私人發行人可遵循其母國慣例,以代替規則第5600號編的要求。我們的英屬維爾京羣島法律顧問Maples and Calder向納斯達克提供了一封信,證明公司遵循英屬維爾京羣島法律及其組織章程大綱和章程細則的規定,以取代某些納斯達克證券市場規則的做法不受英屬維爾京羣島任何法律規定的禁止。

 

第16H項。煤礦安全信息披露

 

不適用。

 

 
84

目錄表

  

項目16 I.關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

 

該公司目前全資擁有Euro Tech(Far East)Limited或遠東,該公司直接擁有本年度報告表8.1所列少數實體的全部或大部分股權。除遠東和這些實體(統稱為“子公司”和各自為“子公司”)外,公司沒有任何其他合併外國經營實體。公司不使用可變利益實體結構。

 

本公司特此披露,

 

(1)聯合電力香港會計師事務所有限公司(或聯合電力)審計其截至2021年12月31日的財政年度的財務報表,而S聯營公司(或強生S)分別審計其截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的財務報表。Union Power總部設在香港,上市公司會計監督委員會此前已認定,由於外國司法管轄區當局採取的立場,它無法進行全面檢查或調查。強生S總部設在馬來西亞;

 

(2)英屬維爾京羣島、香港、中國、馬來西亞等地的政府機構均不擁有本公司或其子公司的股份;

 

(3)英屬維爾京羣島、香港、大陸中國或馬來西亞的任何政府實體對本公司或其任何附屬公司均無任何控股權;

 

(四)公司及其子公司均無中共官員董事;

 

(5)本公司及其附屬公司的組織章程大綱及章程細則或同等的章程文件均無載有任何中國共產黨章程,包括任何該等章程的文本。

 

本公司根據相關股東名冊或類似的公司記錄,將本公司的股東及本公司的綜合境外經營實體確認如下。

 

實體

股東

歐陸科儀控股有限公司

樑子強、沈聯濤、Jerry、Wong及其他非本公司董事的股東,除樑子強外,並無持有本公司過半數股份(詳情請參閲本年報第6.E項)

歐陸科儀(遠東)有限公司

歐陸科儀控股有限公司

歐陸科儀貿易(上海)有限公司

歐陸科儀(遠東)有限公司

上海歐陸科儀有限公司

歐陸科儀(遠東)有限公司

中國政府、中國政府和宜興派克環境科技有限公司。

歐陸科儀(遠東)有限公司,泰沃斯實業有限公司。

PACT亞太有限公司

歐陸科儀(遠東)有限公司,泰沃斯實業有限公司。

 

 
85

目錄表

 

上述個人(非本公司董事的本公司其他股東除外)已向本公司提供書面確認,聲明他們與任何司法管轄區的任何政府實體沒有關聯。

 

據本公司所知,根據英屬維爾京羣島的塔姆沃思實業有限公司提供的資料,塔姆沃斯實業有限公司的股東為金敏琪(持有塔姆沃斯實業有限公司的多數股權)、陳劍及寄明。三名股東均已向本公司提供書面確認,確認其與任何司法管轄區內的任何政府實體並無關聯。

 

本公司根據相關董事名冊或類似的公司記錄,以及相關股東或董事的決議,確定本公司董事會成員和本公司合併後的境外經營實體如下。

 

實體

董事

歐陸科儀控股有限公司

樑振英,David樑玉玲,Jerry Wong,沈志強,樑耀坤,陳福明,張珍妮

歐陸科儀(遠東)有限公司

樑振英、Jerry Wong、沈志強、黎世豪、陳慧敏

歐陸科儀貿易(上海)有限公司

樑振英、沈南鵬、Jerry、Wong

上海歐陸科儀有限公司

樑振英、沈南鵬、Jerry、Wong

中國政府、中國政府和宜興派克環境科技有限公司。

David樑玉玲,樑振中,Jerry Wong,夏曉紅,喬治·哈耶克

PACT亞太有限公司

樑振英

 

據本公司根據上述人士的書面確認書所知,上述人士均非中國共產黨官員,亦無任何現任或過往的中國共產黨委員會成員或從屬關係。

 

項目16J。內幕交易政策

 

不適用

 

項目16K。網絡安全

 

風險管理和戰略

 

我們實施了強有力的程序,評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險,監測重大網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們還將網絡安全風險管理納入我們的整體企業風險管理體系。

 

我們建立了動態的、多層次的網絡安全防禦體系,有效應對內外網絡安全威脅。這一全面的系統跨越多個安全域,包括網絡層、主機層和應用層。它集成了威脅防禦、持續監控、深度分析和快速響應等一系列安全功能。我們管理網絡安全風險和保護敏感數據的方法是多方面的,包括技術保障、程序協議、對我們公司網絡的嚴格監控計劃、對我們安全措施的持續內部和外部評估、可靠的事件響應框架以及為我們的員工舉辦的定期網絡安全培訓課程。我們的網絡安全部門積極參與對我們的應用程序、平臺和基礎設施的持續監控,以確保及時發現和響應潛在問題,包括新出現的網絡安全威脅。

 

 
86

目錄表

 

作為上述流程的一部分,我們定期邀請第三方評估我們的內部網絡安全計劃以及對適用實踐和標準的遵守情況。我們建立的漏洞賞金計劃使獨立的安全研究人員能夠幫助我們識別潛在的漏洞並進一步降低風險。我們實施了一套程序,以確保有效管理與使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險。這些程序包括但不限於進行網絡安全評估,並通過我們的供應商評估流程跟蹤第三方安全服務提供商的能力和資格。此外,對於獨立的安全研究人員,我們要求在提交漏洞時遵守安全相關協議。

 

截至本年報日期,我們並無發生任何重大網絡安全事件或識別任何重大網絡安全威脅,而該等威脅或合理可能對我們、我們的業務策略、經營業績或財務狀況造成重大影響。

 

治理

 

我們的董事會負責監督我們的網絡安全風險管理。我們的董事會應(i)對本公司當前報告或定期報告中與網絡安全事項有關的披露進行監督,(ii)審查任何重大網絡安全事件或網絡安全威脅對本公司造成的重大風險的狀態更新,以及我們的網絡安全官員每季度提出的披露問題(如有)。及(iii)審閲由我們的網絡安全主任提交的表格20—F週年報告中有關網絡安全事宜的披露。

 

在管理層,我們的網絡安全委員會負責監督評估、識別和管理網絡安全威脅對我們公司構成的重大風險的過程,並監督重大網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們的網絡安全官員作為網絡安全委員會的管理代表,向我們的董事會彙報(i)每季度彙報任何重大網絡安全事件或網絡安全威脅對我們公司造成的重大風險的最新狀況,以及披露問題(如有),以及(ii)在表格20—F的年度報告中披露有關網絡安全事宜。

 

如果發生網絡安全事件,我們的網絡安全部門會及時組織人員進行內部評估,並向我們的網絡安全委員會報告。如果進一步確定該事件可能是重大網絡安全事件,我們的網絡安全官員將在適當的範圍內立即向我們的披露委員會和外部法律顧問報告事件和評估結果。我們的網絡安全官員將準備有關網絡安全事件的披露材料,供我們的披露委員會和董事會審查和批准,然後向公眾傳播。

 

 
87

目錄表

 

第三部分

 

項目17.財務報表

 

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

 

項目18.財務報表

 

歐陸科儀控股有限公司及浙江天瀾環保科技有限公司的合併財務報表載於本年報末尾。

 

 
88

目錄表

 

項目19.展品

 

展品清單

 

證物編號:

 

描述

 

 

 

3.1

 

經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(1)

 

 

 

3.2

 

對附表3.1(2)的修訂

 

 

 

4.11

 

註冊人審計委員會章程(3)

 

 

 

4.13

 

歐陸科儀控股有限公司2019年股票期權及激勵計劃(4)

 

 

 

8.1

 

附屬公司名單*

 

 

 

12.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證*

 

 

 

12.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官*

 

 

 

13.1

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明*

 

 

 

13.2

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明*

 

 

 

101.移民局 *

 

XBRL實例文檔

 

 

 

101. SCH *

 

XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

101. CAL *

 

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

101.DBF*

 

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

101.LAB*

 

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

101.PRE*

 

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

*以表格20-F與本年度報告一併提交。

 

1.

通過引用併入,之前於2011年11月30日作為註冊人表格6-K的證明表提交。

2.

通過引用合併,先前作為2012年2月6日提交的註冊人表格6-K的展示品。

3.

通過引用合併,以前作為2002年8月19日提交的註冊人20-F表格的證據提交。

4.

通過引用併入,先前於2019年4月25日作為註冊人表格6-K的證明表提交。

 

 
89

目錄表

  

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第12節的要求,註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

 

 

歐陸科儀控股有限公司

 

 

(註冊人)

 

 

 

 

 

2024年4月30日

發信人:

/發稿S/David/樑詠玲

 

 

 

David樑玉玲

 

 

 

首席執行官

 

 

 

(首席行政主任)

 

 

 
90

目錄表

  

歐陸科儀控股有限公司

 

合併財務報表索引

 

頁面

獨立註冊會計師事務所報告-強生Associate PLT(PCAOB ID:6743)

F-2

獨立註冊會計師事務所-聯合動力香港會計師事務所報告(PCAOB ID:3004)

F-4

合併資產負債表

F-6

合併經營和全面收益表

F-7

合併現金流量表

F-8

合併股東權益變動表

F-9

合併財務報表附註

F-10-F-37

 

 
F-1

目錄表

 

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強生S律師事務所

202206000037(LLP0033395-LCA)和AF002380

(在PCAOB和MIA註冊)

梅根大道二期B-11-14

12,賈蘭·雅均生,

50450,馬來西亞吉隆坡

電話:+603-4813 9469。

 

電子郵件:info@jns-Associate.com

 

網址:jns-Associate.com

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

本公司董事會及股東

歐陸科儀控股有限公司

 

對財務報表的幾點看法

 

本核數師已完成審計歐陸科儀控股有限公司(“貴公司”)及其附屬公司(“貴集團”)於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度之綜合資產負債表,截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度之相關綜合經營及全面收益表、綜合股東權益變動表、綜合現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本集團於二零二三年及二零二二年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年的財務狀況,以及截至二零二三年、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。

 

意見基礎

 

該等財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與本集團保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本集團並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們亦無受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對本集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

關鍵審計事項

 

關鍵審計事項是指在本年度對財務報表進行審計時產生的、已傳達或必須傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。

 

關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

收入確認

 

如綜合財務報表附註2所述,本集團採用了會計準則編纂(ASC)主題606,與客户的合同收入(ASC 606)。我們評估收入確認為一項關鍵審計事項,涉及將ASC 606應用於本集團來自不同類型合同的收入流所涉及的複雜性和判斷。

 

本集團的收入來自為其工程部門的客户提供的短期和長期合同,以及為其貿易和製造部門的客户提供的短期合同。

 

隨着時間推移履行履約義務(工程服務)

 

履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户的承諾,是新收入標準中的會計單位。合同交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。

 

工程服務項目的時間跨度通常在幾天到五年之間。本集團大部分長期合約只有一項履行義務,因為轉讓個別貨品或服務的承諾不能與合約中的其他承諾分開識別,因此並不清楚。有些合同有多個履約義務,最常見的原因是合同涉及項目生命週期(工程)的多個階段。收入確認為我們的債務隨着時間的推移而得到履行,參照完全履行該業績義務的進展情況。

 

 
F-2

目錄表

  

我們在評估收入確認時的主要考慮因素包括評估集團應用ASC 606的適當性,包括確定和衡量履約義務、確定客户認證的工程階段以及合同資產和負債的分類。我們評估上述情況的審計程序包括:

 

 

1.

瞭解和評估集團的收入確認政策和程序,包括採用和應用ASC 606;

 

2.

評價業績義務的確定和衡量,包括工作組確定這些義務是獨立的還是合併的;

 

3.

評估用於衡量在一段時間內完全履行業績義務的進展情況的方法,包括使用產出方法和依賴客户認證的進展情況;

 

4.

核實和審查合同資產和負債的分類和控制;

 

5.

測試合同和證據樣本,以確保收入確認的合理準確性和完整性;

 

6.

驗證年底尚未完成的項目發生的成本、已賺取但尚未向客户開具賬單的收入(合同資產),以及驗證預先從客户那裏收到的尚未完成的工作金額(合同負債);

7.

驗證財政年度結束後向客户開出的發票,確認財政年度結束時的收入,並確認這些發票的付款收據;

 

8.

考慮在審計的其他領域獲得的證據的一致性;

 

9.

評估本集團根據美國會計準則第606條有關收入確認的披露是否足夠。

 

中國不確定的產權狀況

 

如綜合財務報表附註21(Ii)所述,本集團透過其附屬公司遠東於北京的物業中國賺取年度租金收入,根據最新的租賃協議,預計每年租金收入達38,000美元。然而,本集團並未成功取得中國當局頒發的房地產權屬證書,從而取得該物業的業權。截至2023年12月31日,該物業的賬面價值約為8萬美元。

 

若未能取得該所有權,可能會對本集團的財務狀況、經營業績及現金流造成重大不利影響。“吾等確定中國境內按業權劃分的不確定物業乃重大審計事項,因其對財務報表有重大及潛在的重大不利影響。此事的結果可能會影響集團未來的財政期間。

 

我們評估了管理層為解決產權問題而採取的行動,並評估了對財務報表的潛在影響。我們的審計程序包括審查相關文件,包括核實租賃協議及其權利,評估專家對所有權的意見,以及評估管理層為獲得所有權所做努力的合理性。

 

/s/ 強生S律師事務所

註冊會計師

PCAOB編號:6743

 

自2023年以來,我們一直擔任公司的審計師。

馬來西亞吉隆坡

 

2024年4月30日

 

 
F-3

目錄表

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致本公司股東及董事會

歐陸科儀控股有限公司

 

對合並財務報表的幾點看法

 

我們審計了隨附的歐科技控股有限公司(“公司”)及其子公司(統稱“集團”)截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表和全面收益/(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重大方面公平地列報了截至2021年12月31日止年度的合併運營結果和合並現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

 

重述2021年合併財務報表

 

如綜合財務報表附註2(Ai)所述,2021年綜合財務報表已重新列報,以更正錯誤陳述。

 

意見基礎

 

該等綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與本集團保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。*該等準則要求我們計劃和執行審計,以合理確保合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。*本集團並無被要求或受聘進行財務報告內部控制審計。作為審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告內部控制,但不是為了就集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

關鍵審計事項

 

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

 
F-4

目錄表

 

獨立註冊會計師事務所報告(續)

 

致本公司董事會及股東

歐陸科儀控股有限公司

 

關鍵審計事項(續)

 

收入確認

 

如合併財務報表附註2進一步所述,來自工程部門長期合同的收入被確認為履約義務隨着時間的推移得到履行。本集團採用產出法確認收入。該集團的合同可能包括與通過變更單或索賠修改合同有關的可變對價,管理層還必須估計該集團預計將收到的可變對價,以便估計合同總收入。我們確定,隨着時間的推移,確認的收入是一個關鍵的審計問題。

 

我們認定隨着時間推移確認的收入是一項重要的審計事項的主要考慮因素是,審計管理層對項目完成進度的估計是複雜和主觀的。此外,審計本集團對可變對價的計量也是複雜和高度判斷的,可能對確認的收入金額產生重大影響。

 

我們與隨着時間推移確認的收入相關的審計程序包括以下內容。

 

·

我們對本集團與合同收入確認相關的流程和控制的運作有效性進行了瞭解和評估;

·

我們通過評估最可能數量法的適當應用來測試估計變量考量,並跟蹤支持文件的金額;

·

我們評估了管理層合理估計成本的能力,方法是將實際成本與上期估計數進行比較,包括評估及時查明可能需要修改估計成本的情況;

·

我們評估了管理層的方法和管理方法在合同有效期內的一致性;

·

我們測試了在截至2021年12月31日的年度內開始和完成的工程項目的原始估計成本和利潤率,方法是獲得原始估計數,與已完成合同的實際成本和利潤率進行比較,並調查重大變化;以及

·

我們測試了在截至2021年12月31日的一年中未完成的工程項目的估計成本,方法是將2021年12月31日完成的估計成本與2021年12月31日之後發生的實際成本進行比較。

 

/S/聯電香港會計師事務所有限公司

 

自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

 

香港,人民代表Republic of China

2022年5月13日,但合併財務報表附註2(Ai)所述重述的影響除外,其日期為2022年9月23日

 

 
F-5

目錄表

 

歐陸科儀控股有限公司

合併資產負債表

 

 

 

截至12月31日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$5,453

 

 

$5,628

 

受限現金

 

 

1,193

 

 

 

930

 

應收賬款淨額

 

 

2,864

 

 

 

1,586

 

預付款和其他流動資產

 

 

246

 

 

 

486

 

合同資產

 

 

66

 

 

 

217

 

盤存

 

 

723

 

 

 

603

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產總額

 

 

10,545

 

 

 

9,450

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流動資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

財產、廠房和設備、淨值

 

 

168

 

 

 

179

 

對關聯公司的投資

 

 

9,856

 

 

 

8,251

 

商譽

 

 

1,071

 

 

 

1,071

 

經營性租賃使用權資產淨額

 

 

233

 

 

 

219

 

遞延税項資產

 

 

103

 

 

 

108

 

受限現金

 

 

144

 

 

 

85

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$22,120

 

 

$19,363

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

責任與股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

銀行借款

 

$154

 

 

$222

 

應付帳款

 

 

3,456

 

 

 

2,279

 

合同責任

 

 

650

 

 

 

625

 

其他應付款和應計費用

 

 

1,124

 

 

 

1,231

 

長期經營租賃負債的流動部分

 

 

170

 

 

 

113

 

應付所得税

 

 

42

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債總額

 

 

5,596

 

 

 

4,470

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流動負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延税項負債

 

 

-

 

 

 

-

 

長期經營租賃負債,扣除當期部分

 

 

44

 

 

 

87

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

 

5,640

 

 

 

4,557

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事項

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股, 20,000,000授權股份,無面值;7,899,8327,899,832截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和未償還

 

 

123

 

 

 

123

 

額外實收資本

 

 

9,762

 

 

 

9,715

 

國庫股,178,400167,700截至2023年12月31日和2022年12月31日,按成本計算的股份

 

 

(800)

 

 

(786)

中華人民共和國法定儲備金

 

 

342

 

 

 

362

 

累計其他綜合損失

 

 

733

 

 

 

725

 

留存收益

 

 

5,481

 

 

 

3,633

 

歐陸科儀控股有限公司應佔股東權益總額

 

 

15,641

 

 

 

13,772

 

非控制性權益

 

 

839

 

 

 

1,034

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

16,480

 

 

 

14,806

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債和股東權益

 

$22,120

 

 

$19,363

 

 

見合併財務報表附註。

 

 
F-6

目錄表

 

歐陸科儀控股有限公司

合併業務表和全面收益表

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

收入,淨額:

 

 

 

 

 

*(重述)

 

貿易和製造業

 

$12,143

 

 

$9,332

 

 

$9,619

 

工程學

 

 

5,797

 

 

 

5,617

 

 

 

11,769

 

 

 

 

17,940

 

 

 

14,949

 

 

 

21,388

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貿易和製造業

 

 

(9,751)

 

 

(7,345)

 

 

(6,938)

工程學

 

 

(4,328)

 

 

(2,986)

 

 

(8,755)

 

 

 

(14,079)

 

 

(10,331)

 

 

(15,693)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

3,861

 

 

 

4,618

 

 

 

5,695

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資成本

 

 

(7)

 

 

(7)

 

 

(3)

一般和行政費用

 

 

(4,103)

 

 

(4,490)

 

 

(4,911)

處置財產、廠房和設備的損失

 

 

-

 

 

 

(7)

 

 

(10)

 

 

 

(4,110)

 

 

(4,504)

 

 

(4,924)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(虧損)經營收入

 

 

(249)

 

 

114

 

 

 

771

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

37

 

 

 

23

 

 

 

23

 

關聯公司收入的權益

 

 

1,927

 

 

 

413

 

 

 

355

 

其他收入,淨額

 

 

(20)

 

 

13

 

 

 

127

 

其他收入合計,淨額

 

 

1,944

 

 

 

449

 

 

 

505

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入

 

 

1,695

 

 

 

563

 

 

 

1,276

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税(費用)抵免

 

 

(45)

 

 

(24)

 

 

90

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

1,650

 

 

 

539

 

 

 

1,366

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控股權益應佔淨虧損(收益)

 

 

178

 

 

 

(170)

 

 

(377)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歐陸科儀控股有限公司應佔淨收益

 

$1,828

 

 

$369

 

 

$989

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他綜合收益(虧損):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

1,650

 

 

 

539

 

 

 

1,366

 

外幣調整損失

 

 

(9)

 

 

(115)

 

 

(52)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

綜合收益

 

 

1,641

 

 

 

424

 

 

 

1,314

 

可歸屬於非控股權益的全面收益(虧損)

 

 

195

 

 

 

(117)

 

 

(389)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歐陸科儀控股有限公司應佔綜合收益

 

$1,836

 

 

$307

 

 

$925

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歐陸科儀控股有限公司應佔普通股每股淨收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-基本版和稀釋版

 

$0.24

 

 

$0.05

 

 

$0.13

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-基本版和稀釋版

 

 

7,726,118

 

 

 

7,732,132

 

 

 

7,732,132

 

 

見合併財務報表附註。

 

 
F-7

目錄表

  

歐陸科儀控股有限公司

合併現金流量表

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

*(重述)

 

經營活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$1,828

 

 

$369

 

 

$989

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產、廠房和設備折舊

 

 

15

 

 

 

33

 

 

 

38

 

處置財產、廠房和設備的損失

 

 

-

 

 

 

7

 

 

 

10

 

基於股票的薪酬費用

 

 

47

 

 

 

45

 

 

 

55

 

子公司(虧損)/收入中的非控股權益

 

 

(178)

 

 

170

 

 

 

377

 

關聯公司利潤中的權益

 

 

(1,927

 

 

(413)

 

 

(355)

遞延税項支出(抵免)

 

 

5

 

 

 

34

 

 

 

(145)

非流動資產和負債變動:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期經營租賃義務

 

 

(43)

 

 

46

 

 

 

(53)

經營性租賃使用權資產

 

 

(14)

 

 

19

 

 

 

(5)

營業資產和負債變動:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(1,278)

 

 

2,045

 

 

 

(432)

預付款和其他流動資產

 

 

240

 

 

 

86

 

 

 

942

 

合同資產

 

 

151

 

 

 

(143)

 

 

128

 

盤存

 

 

(120)

 

 

(56)

 

 

(205)

應付賬款

 

 

1,177

 

 

 

(872)

 

 

757

 

合同責任

 

 

25

 

 

 

(451)

 

 

13

 

其他應付款和應計費用

 

 

(107)

 

 

(354)

 

 

(8)

應付所得税

 

 

42

 

 

 

(42)

 

 

38

 

使用權資產和經營租賃負債

 

 

57

 

 

 

(62)

 

 

57

 

經營活動提供的現金淨額(用於)

 

 

(80)

 

 

461

 

 

 

2,201

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購買財產、廠房和設備的付款

 

 

(5)

 

 

(7)

 

 

(4)

從關聯公司收到的股息

 

 

322

 

 

 

239

 

 

 

362

 

投資活動提供的現金淨額

 

 

317

 

 

 

232

 

 

 

358

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已支付的股息

 

 

-

 

 

 

(464)

 

 

(1,031)

購買庫存股

 

 

(14)

 

 

-

 

 

 

-

 

銀行借款收益

 

 

666

 

 

 

868

 

 

 

782

 

償還銀行借款

 

 

(734)

 

 

(1,022)

 

 

(767)

用於融資活動的現金淨額

 

 

(82)

 

 

(618)

 

 

(1,016)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

(8)

 

 

(112)

 

 

(54)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金、現金等價物和限制性現金淨變化

 

 

147

 

 

 

(37)

 

 

1,489

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年初

 

 

6,643

 

 

 

6,680

 

 

 

5,191

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年終

 

$6,790

 

 

$6,643

 

 

$6,680

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

由以下人員代表:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$5,453

 

 

$5,628

 

 

$5,269

 

受限現金

 

 

1,337

 

 

 

1,015

 

 

 

1,411

 

 

 

$6,790

 

 

$6,643

 

 

$6,680

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露現金流量信息:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

繳納所得税的現金

 

$1

 

 

$42

 

 

$20

 

支付利息的現金

 

$7

 

 

$7

 

 

$3

 

 

見合併財務報表附註。

 

 
F-8

目錄表

 

歐陸科儀控股有限公司

合併股東權益變動表

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

 

 

歐陸科儀控股有限公司的股東

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

其他內容

 

 

 

 

累計的其他綜合

 

 

中國

 

 

 

 

 

非-

 

 

總計

 

 

 

不是的。的

股票

 

 

金額

 

 

已繳費

資本

 

 

珍寶

庫存

 

 

(虧損)

收入

 

 

法定

保留

 

 

保留

收益

 

 

控管

利益

 

 

股東的

股權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日的餘額(重述)

 

 

7,899,832

 

 

$123

 

 

$9,615

 

 

$(786)

 

$851

 

 

$316

 

 

$3,816

 

 

$528

 

 

$14,463

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(64)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

12

 

 

 

(52)

已支付的股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,031)

 

 

-

 

 

 

(1,031)

基於股票的薪酬費用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

55

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

55

 

本年度淨收益(虧損)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

989

 

 

 

377

 

 

 

1,366

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的餘額(重述)

 

 

7,899,832

 

 

$123

 

 

$9,670

 

 

$(786)

 

$787

 

 

$316

 

 

$3,774

 

 

$917

 

 

$14,801

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年1月1日的餘額

 

 

7,899,832

 

 

$123

 

 

$9,670

 

 

$(786)

 

$787

 

 

$316

 

 

$3,774

 

 

$917

 

 

$14,801

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(62)

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(53)

 

 

(115)

已支付的股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(464)

 

 

-

 

 

 

(464)

基於股票的薪酬費用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

45

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

45

 

撥入法定儲備金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

46

 

 

 

(46)

 

 

-

 

 

 

-

 

本年度淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

369

 

 

 

170

 

 

 

539

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

7,899,832

 

 

$123

 

 

$9,715

 

 

$(786)

 

$725

 

 

$362

 

 

$3,633

 

 

$1,034

 

 

$14,806

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年1月1日的餘額

 

 

7,899,832

 

 

$123

 

 

$9,715

 

 

$(786)

 

$725

 

 

$362

 

 

$3,633

 

 

$1,034

 

 

$14,806

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(17)

 

 

(9)

購買10,700股庫藏股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(14)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(14)

基於股票的薪酬費用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

47

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

47

 

撥入法定儲備金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(20)

 

 

20

 

 

 

-

 

 

 

-

 

本年度淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,828

 

 

 

(178)

 

 

1,650

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月31日的餘額

 

 

7,899,832

 

 

$123

 

 

$9,762

 

 

$(800)

 

$733

 

 

$342

 

 

$5,481

 

 

$839

 

 

$16,480

 

 

見合併財務報表附註。

 

 
F-9

目錄表

 

歐陸科儀控股有限公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

注1:組織機構及業務背景

 

歐陸科儀控股有限公司(“本公司”或“華僑城”)於1996年9月30日在英屬維爾京羣島註冊成立。

 

歐陸科儀(遠東)有限公司(“遠東”)為本公司之主要營運附屬公司。該公司主要在香港及中國人民Republic of China(“中國”)從事與水及廢水相關的過程控制、分析及測試儀器、消毒設備、用品及相關自動化系統的營銷及貿易。

 

公司於2023年和2022年12月31日的主要子公司如下。

 

子公司描述

 

公司名稱

 

註冊成立地點和主要經營地點

 

主要活動

和操作地點

 

實際利率

保持

 

 

 

 

 

 

2023

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歐陸科儀(遠東)有限公司

 

香港

 

與水和廢水有關的過程控制、分析和測試儀器、消毒設備、用品和相關自動化系統的營銷和交易

 

100%

 

100%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歐陸科儀貿易(上海)有限公司

 

中華人民共和國

 

非活動

 

100%

 

100%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

上海歐陸科儀有限公司

 

中華人民共和國

 

分析和測試設備製造

 

100%

 

100%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

宜興派克環境科技有限公司。

 

中華人民共和國

 

水和廢水處理、海水淡化機械設備的設計、製造和運營

 

58%

 

58%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

PACT亞太有限公司

 

英屬維爾京羣島

 

銷售環保設備,承接環保項目,提供相關技術諮詢、培訓和服務

 

58%

 

58%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非合併關聯公司:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

浙江天瀾環保科技有限公司(“藍天”)*

 

中華人民共和國

 

廢氣治理的設計、總承包、設備製造、安裝、檢測和運行管理

 

19.4%

 

19.4%

 

*由於公司在藍天公司董事會和執行委員會都有代表,並有能力參與決策過程並行使重大影響力,公司在藍天公司的權益已被計入聯營公司,採用股權法。

 

本公司及其子公司以下簡稱(“本集團”)。

 

 
F-10

目錄表

  

歐陸科儀控股有限公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

注2:主要會計政策摘要

 

所附合並財務報表反映了本附註以及所附合並財務報表和附註中其他部分所述的某些重要會計政策的適用情況。

 

·

預算的使用

 

根據公認會計準則編制所附合並財務報表要求管理層作出估計和判斷,以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。本集團的某些會計估計在其應用時需要比其他會計估計更高程度的判斷。其中包括對工程合同收入和收益的長期確認、商譽的估值以及合同資產和合同負債。管理層根據現有信息和經驗不斷評估其所有估計和判斷;然而,實際結果可能與這些估計不同。

 

·

鞏固的基礎

 

隨附的綜合財務報表包括本公司及其子公司的經營結果。重大的公司間交易和餘額已被沖銷。

 

·

附屬公司

 

附屬公司為本集團控制的所有實體;有權委任或罷免董事會大多數成員;有權在董事會會議上投多數票,或根據法規或股東或股權持有人之間的協議,管轄被投資公司的財務和經營政策。

 

·

對關聯公司的投資

 

如果我們不是VIE的主要受益人或不擁有控股權,我們將根據會計準則法典(“ASC”)第323號“投資-權益法和合資企業”使用權益會計法核算我們在投資中的權益。我們將我們在附屬公司董事會中的代表權視為確定我們是否對此類附屬公司具有重大影響力的一個因素。投資按成本記錄,並定期調整其公允價值,以確認我們按比例分成的收入或損失、額外繳款以及收到的股息和資本分配。我們記錄任何減損或投資價值暫時減少以外的影響。

 

倘若部分擁有權益的聯營公司出現虧損,而吾等累計應佔虧損比例超過權益法投資的賬面金額,則除非吾等承諾向聯屬公司提供進一步的財務支持,否則將暫停權益法的應用,並將不會確認吾等應承擔的進一步虧損比例。一旦聯營公司開始盈利,而我們在聯營公司收益中的比例份額等於我們在暫停應用權益法期間未確認的累計比例虧損份額,我們將恢復應用權益法。

 

·

非控制性權益

 

對於合併但不是100%擁有的實體,部分收益或虧損和權益分配給集團以外的所有者。非本集團擁有的收入或虧損及相應權益合計計入綜合財務報表的非控股權益內。

 

非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分列示。淨收入包括綜合經營報表中非控股權益持有人應佔的淨收入和綜合收益/(虧損)。損益按非控股權益與其相對所有權權益的比例分配,不論其基礎為何。

 

·

非控制性權益-看跌期權

 

管理層評估其所有金融工具,包括已發行的看跌期權,以確定其適當的負債或權益分類,遵循ASC 480“區分負債與權益”中概述的標準。本集團已決定,如果認沽期權的公允價值變得重要,由非控股權益持有的認沽期權將計入權益。

 

 
F-11

目錄表

 

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

·

細分市場信息

 

該小組根據“管理”辦法報告分部信息。管理方法指定管理層用來作出決策及評估業績的內部報告,作為本集團須報告分部的來源。該集團將其業務分為兩個業務部門:貿易和製造以及工程。

 

·

收入確認

 

我們的收入來自為我們工程部門的客户提供的短期和長期合同,以及為我們的貿易和製造部門的客户提供的短期合同。根據會計準則更新(“ASU”)2014-09(會計準則編纂(“ASC”)主題606,與客户的合同收入)對這些合同的會計處理如下:

 

在一段時間內履行履行義務(工程服務)

 

對履行義務的確認

 

履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户的承諾,是新收入標準中的會計單位。合同交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。

 

工程服務項目的時間跨度通常在幾天到五年之間。我們的大多數長期合同只有一項履行義務,因為轉讓個別商品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別,因此不能區分開來。有些合同有多個履約義務,最常見的原因是合同涉及項目生命週期的多個階段。收入確認為我們的債務隨着時間的推移而得到履行,參照完全履行該業績義務的進展情況。

 

如本集團預期有關由客户發出的進度證書(經必要時作出額外調整)描述本集團在轉讓承諾予客户的個別項目的貨物或服務控制權方面的表現,本集團會在一段時間內履行履約責任,並因此根據衡量進度的產出方法確認一段時間內的收入。在產出法下,收入確認以合同完成階段為基礎,前提是合同完成階段和承包工作的總帳單價值能夠可靠地計量。合同的完成階段是參照經客户認證的工程階段確定的。一般來説,發票在履行可計量的履約義務時開具。公司在合同的每個階段評估完成履約義務的進展情況,並根據合同商定的價格向客户開具賬單。

 

剩餘履約義務(“RPO”)

 

RPO代表我們預計在未來從我們對項目的合同承諾中確認的收入數額,以下稱為“積壓”。積壓包括我們合併的子公司的全部預期收入價值。積壓的項目可能不代表未來的經營結果,客户可能會取消、修改或更改積壓的項目。

 

該小組的積壓情況如下:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

工程分部

 

 

4,200

 

 

 

6,000

 

 

 
F-12

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歐陸科儀控股有限公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

預計將在未來12個月確認的未確認合同收入約為4,200,000美元(2022年:6,000,000美元)。

 

可變考慮事項

 

通過變更單、索賠和獎勵措施修改合同是本集團履行合同時的常規做法,以説明合同規格或要求的變化。在大多數情況下,合同修改與現有合同沒有區別,因為合同中提供了重要的一體化服務,並作為對現有合同和履行義務的修改入賬。本集團或其客户可提出變更指示,包括更改規格或設計、執行方式、設施、設備、材料、工地及工程完工期。在價格和範圍方面均未批准的變更單將作為索賠進行評估。本集團認為,索賠金額超過核準合同價,因客户造成延誤、規格和設計錯誤、合同終止、在範圍和價格方面存在爭議或未經批准的變更單,或其他導致意外額外合同費用的其他原因而向客户或其他人收取。

 

如果客户在項目完工前要求變更訂單(如升級規格、材料或增加工作),集團將與客户協商並簽訂分包合同,但須經雙方同意。分包合同有自己的可變對價條款和條件,一般與原主合同相結合。這通常會導致向客户支付的額外賬單增加,但很少會減少合同的總價值。可變對價對履約義務交易價格的影響被確認為在累積追趕基礎上對收入的調整。如交易價中反映的未經批准的變更單及索償(或如屬違約金,則不包括在交易價內)未能獲得對本集團有利的解決辦法,或交易價中反映的獎勵未能賺取,則先前確認的收入可能會減少或逆轉。

 

在某個時間點履行履約義務(貿易和製造)

 

對於與其與客户的合同相關的已確認收入,本集團有權獲得可強制執行的補償。我們的許多合同包含具體條款,確定集團何時可以為其在這些合同下完成的工作開具賬單。

 

長期合同產生的任何成本或收到的任何款項,如因不可行或無法計量履約責任而未確認收入,則分別作為合同資產和合同負債計入本集團的綜合資產負債表。收入將在履約義務能夠可靠地衡量並且符合ACS606規定的標準時予以確認。

 

本集團的綜合資產負債表列載合約成本資產,代表本集團有權就已完成但尚未付款的工程收取款項,幷包括於財政年度末因與客户簽訂合約而產生的成本減去於財政年度末從該等客户預收的金額。

 

本集團的綜合資產負債表列載的合同負債包含遞延收入,即在財政年度末從客户那裏預先收到的金額超過該等合同產生的任何成本,該等合同在年末正在進行中,但收入尚未確認。

 

為便於列報,同一單獨合同產生的合同資產和合同負債以單一合同淨資產或單一合同淨負債的形式進行淨列報。

 

租金收入

 

經營租賃的租金收入在綜合經營報表和綜合收益(虧損)中按直線原則在相關租賃期內確認。

 

·

研發成本

 

 
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合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

研究和開發成本(“R&D”成本)在發生時計入費用。研發費用約為零美元、零美元和#美元。61,000分別於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度,並計入本集團綜合經營及全面收益/(虧損)報表內的“銷售及行政開支”。

 

·

廣告和促銷費用

 

廣告和促銷費用(“A&P”費用)在發生時計入費用。A&P費用約為美元。29,000,美元9,000和美元7,000分別於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度,並計入本集團綜合經營及全面收益/(虧損)報表內的“銷售及行政開支”。

 

·

所得税

 

本集團採用負債法核算所得税。根據該方法,遞延税項資產及負債因財務報告與資產及負債的課税基礎之間的暫時性差異而產生的未來税務後果入賬,並使用預期於收回或清償相關資產或負債時生效的已制定税率及法律予以計量。本集團亦評估是否可變現已記錄的遞延税項資產及估值免税額,並在必要時將有關金額減至預期變現金額。

 

所得税不確定性會計準則還涉及所得税的取消確認、分類、利息和處罰,以及過渡期的會計處理。本集團相信,截至2023年、2022年及2021年12月31日止期間,本集團並無任何不確定的税務狀況會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。

 

與不確定所得税狀況相關的利息和罰金計入本集團綜合經營報表和綜合收益/(虧損)的所得税支出。實際發生的利息和罰金分別計入利息支出和其他收入(如果適用)。

 

本集團於香港及中國提交報税表。2023年、2022年和2021年的納税申報單從提交的第一年開始,由香港和中國税務機關審查。

 

·

現金和現金等價物

 

現金和現金等價物包括手頭現金和原始到期日在三個月或以下的銀行存款,所有這些都不受取款限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日,沒有現金等價物。

 

·

受限現金

 

限制性現金指為發行履約保證金及向客户提供擔保而保留於中國境內銀行的現金存款,以及本集團根據合約協議存入獨立賬户並指定作為等額備用信用證抵押品的現金。他説:

 

·

應收賬款和壞賬準備

 

本集團不向其客户收取利息,並按其面值計提客户應收賬款,減去壞賬準備。按照業內慣例,本集團將所有應收賬款歸類為流動資產。

 

本集團以非抵押方式向客户提供貿易信貸,並須承受與業務及整體經濟活動變化有關的潛在信貸風險。本集團在評估壞賬準備的充分性時,分析特定應收賬款餘額、歷史壞賬、客户信譽、當前經濟趨勢及客户付款條件的變化。在客户餘額被認為無法收回的情況下,該賬户餘額將從壞賬準備中註銷。

 

 
F-14

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

·

盤存

 

存貨採用先進先出法計量,按成本或可變現淨值中較低者列報。產成品成本包括直接材料成本、直接生產成本和根據正常運營能力分攤的生產間接成本部分。在適當的情況下,對過時的、移動緩慢的或有缺陷的物品予以考慮。

 

·

財產、廠房和設備

 

財產、廠房和設備按成本價計價。延長資產使用年限的重大修改或翻新將在調整後的資產剩餘使用年限內資本化和折舊。於報廢或處置物業、廠房及設備時,成本及相關累計折舊將被剔除,任何由此產生的收益或虧損將於業務綜合收益中確認。維護和維修費用在發生時計入費用。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,物業、廠房及設備會被檢視是否有減值,並測試是否可收回。如物業、廠房及設備的賬面價值超過其公允價值,將在綜合經營報表中計入減值費用。

 

不動產、廠房和設備的折舊在資產的估計使用年限內採用直線法計算如下:

 

 

 

預期使用壽命

辦公場所

 

4751年份

租賃權的改善

 

以租約條款或使用年限中較少者為準

傢俱、固定裝置和辦公設備

 

35年份

機動車輛

 

4年份

測試設備

 

3年份

 

·

長期資產減值準備

 

每當事件或情況變化表明資產的公允價值可能無法完全收回或使用壽命短於本集團最初估計時,就會對壽命有限的物業、廠房和設備等壽命較長的資產進行評估。當這些事件發生時,本集團通過將資產的公允價值與使用資產及其最終處置預計產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較來評估長期資產的損失。如果預計未來未貼現現金流量之和低於資產的公允價值,本集團根據資產的公允價值超過資產的公允價值的差額確認損失。2023年、2022年和2021年,長期資產分別沒有出現任何減損。

 

·

長期投資

 

本集團已選擇將計量替代方案應用於公允價值無法輕易釐定的權益證券。因此,本集團的非流通股本證券按成本減去任何減值計量,並根據被投資方相同或類似投資的可見交易所導致的公允價值變動進行調整。

 

·

租約安排

 

在正常業務過程中,本集團訂立各種經營租賃安排。

 

經營使用權租賃計入經營租賃使用權資產、長期經營租賃債務的當期部分及長期經營租賃債務的本期淨額,並酌情計入本集團綜合資產負債表的當期到期日。經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債按開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本集團大部分租約並無提供隱含利率以計算現值,因此本集團透過估計本集團的遞增借款利率,並利用與本集團各種債務工具相關的借款利率來釐定該利率。經營租賃使用權資產還包括支付的任何租賃款項和產生的初始直接成本,不包括租賃獎勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。

 

 
F-15

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截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。

 

·

商譽

 

商譽不會攤銷。本集團每年進行定性或定量評估,以審核商譽的減值。這項評估在第四季度開始時進行,或當情況發生變化時進行,例如商業環境的重大不利變化或出售業務的決定,這兩種情況都表明可能發生了減值。

 

定性評估考慮財務、行業、部門和宏觀經濟因素,如果定性評估顯示可能出現減值,則進行定量評估以確定是否存在減值。量化評估首先將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,減值損失將確認為相當於超出的金額,但限於分配給報告單位的商譽總額。如果商譽的賬面價值超過其隱含的公允價值,將在綜合經營報表和全面收益/(虧損)中計入減值費用。

 

根據2023年及2022年的年度定性審查程序,本集團確定無需進行定量評估。

 

·

外幣折算

 

本集團附屬公司的資產及負債以美元以外的貨幣計值,按綜合資產負債表日的適用匯率折算為美元。對於綜合業務報表和全面收益/(虧損)項目,以美元以外的貨幣計價的金額使用期間的平均匯率換算成美元。股票賬户按其歷史匯率換算。在合併財務報表中折算外幣產生的淨損益計入合併股東權益表,作為累計的其他全面收益。外幣交易損益反映在綜合經營報表和綜合收益/(虧損)表中。

 

·

綜合收益

 

我們按照美國會計準則第220號“全面收益”的規定對全面收益進行會計核算,其中規定了對全面收益的計算、列報和披露要求。全面收益包括淨收益和外幣換算調整,主要來自我們的海外子公司使用美元以外的功能貨幣的外幣匯率波動。

 

·

普通股

 

於二零一一年十一月二十二日,本公司向英屬維爾京羣島金融服務委員會公司事務登記處提交經修訂及重訂的組織章程大綱及細則,於二零一一年十一月二十九日起生效,將本公司面值為0.01美元的普通股股本修訂為無面值股本。庫存股採用成本法核算。當庫存股重新發行時,其價值採用加權平均法計算和記錄。

 

2019年10月8日,本公司以紅股形式進行股票拆分,比例為每持有兩股普通股,創建1,030,950普通股新股。

 

2021年3月3日,公司以紅股形式進行股票拆分,比例為每持有3股普通股,即2股普通股,創建2,061,900普通股新股。

 

上述股票拆分的影響已追溯反映在財務報表和每股普通股淨收入的計算中。

 

 
F-16

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截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

·

每股普通股淨收益

 

本集團採用庫存股法計算每股普通股淨收入。根據庫存股法,歐陸科儀控股有限公司應佔每股基本收益的計算方法為:應佔歐陸科儀的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。本集團同時公佈基本每股盈利(以已發行普通股加權平均數為基礎)和攤薄每股盈利(以已發行普通股加權平均數和所有稀釋性潛在已發行普通股股份為基礎)。

 

流通股期權是本公司唯一具有稀釋作用的潛在股份。

 

·

基於股票的薪酬

 

本集團根據授出日的估計公允價值釐定以股票為基礎的獎勵的補償開支,並確認歸屬期間的相關補償開支。本集團採用直線攤銷法確認與只有服務條件的股票獎勵相關的補償費用。這種方法在整個獎勵的必要服務期內,以直線為基礎確認股票補償費用。

 

·

關聯方

 

關聯方為本集團的聯屬公司;本集團以權益法入賬投資的實體;為僱員利益而設立的信託基金,例如由管理層管理或託管的退休金及利潤分享信託基金;本集團的主要擁有人;其管理層;本集團主要擁有人及其管理層的直系親屬成員;以及當一方控制或能夠對另一方的管理或經營政策產生重大影響,以致交易一方可能被阻止全面追求本身的獨立利益時,本集團可能會與之打交道的其他各方。如果另一方能夠顯著影響交易方的管理或經營政策,或者如果它在交易方之一擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方,以致可能阻止交易方中的一個或多個交易方充分追求自己的單獨利益,則另一方也是關聯方。

 

·

濃度

 

可能令本集團承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物及應收賬款淨額。本集團與被認為是優質機構的大型金融機構保持幾乎所有現金及現金等價物餘額。

 

由於集團相當大一部分收入來自少數客户,因此集團面臨着集中的風險。集團的最大客户佔集團收入的5%以上,創造了約41%, 33%和48分別佔截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併收入的%。

 

本集團根據合約付款條款向其客户提供貿易信貸,一般無需抵押,客户包括高信貸品質的電力公司、總承包商、工業物業的業主及經理及政府部門。

 

因此,本集團面臨與業務和經濟因素變化相關的潛在信用風險。截至2023年12月31日,集團無(2022年:三)客户單獨超過 10應收賬款的.0%,淨額。本集團相信其合約、賬單及託收政策的條款及條件足以將潛在的信貸風險減至最低。

 

·

融資成本

 

與償還貸款有關的利息在償還期間支出。

 

 
F-17

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歐陸科儀控股有限公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

·

保修

 

本集團的供應商向本集團的最終客户提供標準的一年保修。在某些合同中,一個特定的百分比被指定為保修,管理層將其保留為“預付費”,以備在項目完成後的有效期間內提出可能的保修索賠。如果提出保修索賠,金額將相應從預訂費中扣除。這一餘額保留在資產負債表上的合同負債中,直到保修期結束,在此之後,如果沒有充分利用,它將被確認為收入。從歷史上看,對保修的索賠一直微不足道。

 

·

運費和搬運費

 

支付給客户的與運輸和搬運有關的金額被歸類為收入,本集團的運輸和搬運成本計入收入成本。

 

·

退休計劃成本

 

對退休計劃(界定的繳款計劃)的繳款在隨附的經營報表中計入一般和行政費用,因為提供了相關的僱員服務。

 

·

法定儲備金

 

本集團須按中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後淨收入撥備儲備基金,包括法定儲備基金及法定員工福利基金。

 

法定儲備金的撥款額須至少為根據中國公認會計原則釐定的税後淨收入的10%,直至儲備金等於實體註冊資本的50%為止。

 

·

公允價值計量

 

本公司適用ASC 820-10“公允價值計量”的規定,對金融資產和金融負債的公允價值計量,以及對在財務報表中以公允價值確認或披露的非金融項目的公允價值計量。

 

本集團採用公允價值計量的三級架構,根據公允價值在外部活躍市場的可獲得性程度,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些級別包括:第一級(最高優先級),定義為可觀察的投入,例如活躍市場的報價;第二級,定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的投入;以及第三級(最低優先級),定義為不可觀測的投入,其中市場數據很少或沒有,因此需要一個實體制定自己的假設。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日,本集團確定現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、淨額、預付款及其他流動資產、合同資產、銀行借款、應付帳款、合同負債、其他應付款項及應計開支的賬面價值因該等工具的短期性質而接近其公允價值。本集團並已確定,截至2023年12月31日,非控股權益認沽期權的公允價值為零,2022年的公允價值為零。

 

·

最近的會計聲明

 

GAAP的變更通常由財務會計準則委員會(“FASB”)以會計準則更新(“ASUS”)的形式對FASB的ASC制定。本集團考慮所有華碩的適用性和影響力。本集團根據其評估確定,任何未於下文所列最近發出或建議的華碩不適用於本集團,或對其綜合財務報表的影響微乎其微。

 

最近採用的會計公告

 

2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13,金融工具.信用損失(主題326),金融信用損失的測量 儀器“。新準則要求使用按攤銷成本持有的金融資產的現行預期信貸損失模型來計量和確認預期信貸損失,包括集團的應收賬款、合同資產和非流動資產。它用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型。記錄的信貸損失在每個時期根據預期終身信貸損失的變化進行調整。該準則要求在指導意見生效的第一個報告期開始時對綜合資產負債表進行累計影響調整。--ASC 326。金融工具--信貸損失它對上市公司的年度報告期和2019年12月15日之後開始的那些年度內的過渡期有效。對於所有其他實體,它在2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。本標準自2023年1月1日起對本集團生效。本集團正在確定採用這一準則對其合併財務報表的影響。

 

 
F-18

目錄表

  

歐陸科儀控股有限公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(話題740):簡化所得税會計該指引於2021年第一季度生效。截至2021年12月31日止年度,ASU 2019-12年度的實施對本集團的綜合財務報表並無重大影響。

 

2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805)“。ASU 2021-08為一般合同資產和合同負債的確認和計量原則設立了例外。在這種例外情況下,收購方應用ASC 606在收購日確認和計量合同資產和合同負債。ASC 805一般要求企業合併中的收購方在收購日確認和計量其收購的資產和承擔的公允價值負債。ASU 2021-08將在2022年12月15日之後的會計年度生效。採用該ASU預計不會對集團的合併財務報表產生重大影響。

 

最近發佈的尚未採用的會計聲明

 

2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06,參考匯率改革(主題848):推遲主題848的日落日期“.本ASU推遲主題848的日落日期,該主題為受參考匯率改革影響的實體提供救濟。ASU將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲至2025年12月31日。該標準立即生效,集團於2022年12月採用該標準,沒有財務影響。集團目前正在評估ASU 2020-04年度對其合併財務報表的影響,與ASU 2022-06相關。

 

本集團已審閲所有最近發出但尚未生效的會計聲明,並不認為未來採納任何此類聲明可能會對其財務狀況或經營業績造成重大影響。

 

·

重新分類

 

已對上一年的數額進行了某些重新分類,以符合本年度的列報方式。

 

·

重述對截至2022年12月31日止年度合併財務報表的影響

 

在公司於2022年5月13日發佈截至2021年12月31日的年度合併財務報表後,發現了某些錯誤,

 

(i)

(虧損)/處置未計入營業收入的財產、廠房和設備的收益/(虧損)

(Ii)

紅股發行並未在綜合股東權益表、列報各期間的每股盈利計算中作為股份分拆入賬及披露。

 

重述對2021年12月31日財務報表的影響如下表所示:

 

合併資產負債表

 

2021年12月31日

 

 

正如之前報道的那樣

 

如上所述

 

 

 

 

 

普通股

 

5,322,459截至2021年12月31日,無面值股票發行(2020:3,260,559)

 

7,899,832截至2022年12月31日和2021年12月31日沒有發行面值股票

 

 
F-19

目錄表

  

歐陸科儀控股有限公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

綜合經營報表和綜合收益/(虧損)

 

12月31日

 

 

 

正如之前報道的那樣

 

 

如上所述

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

營業收入/(虧損)

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

781

 

 

 

771

 

2020

 

 

(1,701)

 

 

(272)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歐陸科儀控股有限公司股東應佔普通股每股淨收益/虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

-基本

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

美元0.19

 

 

美元0.13

 

2020

 

美元0.25

 

 

美元0.10

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-稀釋

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

美元0.19

 

 

美元0.13

 

2020

 

美元0.25

 

 

美元0.10

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股加權平均數

 

 

 

 

 

 

 

 

-基本

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

5,154,759

 

 

 

7,732,132

 

2020

 

 

3,092,859

 

 

 

7,732,132

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-稀釋

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

5,154,759

 

 

 

7,732,132

 

2020

 

 

3,092,859

 

 

 

7,732,132

 

 

合併股東權益報表

 

12月31日

 

 

 

正如之前報道的那樣

 

 

如上所述

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股數

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日餘額

 

 

3,260,559

 

 

 

7,899,832

 

2021年12月31日的餘額

 

 

5,322,459

 

 

 

7,899,832

 

 

合併財務報表附註2(S)、附註11、附註16和附註24已作出相應調整。

 

注3:分部信息

 

(I)本集團按兩個分部提交報告:貿易及製造和工程。

 

營業收入是指總收入減去營業費用,不包括其他費用、利息和所得税。按部門劃分的可識別資產是用於每個部門的運營的資產。部門間交易並不重要,已被剔除以得出合併總數。

 

 
F-20

目錄表

 

歐陸科儀控股有限公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貿易和製造業

 

 

12,143

 

 

 

9,332

 

 

 

9,619

 

工程學

 

 

5,797

 

 

 

5,617

 

 

 

11,769

 

 

 

 

17,940

 

 

 

14,949

 

 

 

21,388

 

營業(虧損)/收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貿易和製造業

 

 

377

 

 

 

(246)

 

 

130

 

工程學

 

 

(438)

 

 

590

 

 

 

846

 

未分配的公司費用

 

 

(188)

 

 

(230)

 

 

(205)

 

 

 

(249)

 

 

114

 

 

 

771

 

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

折舊:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貿易和製造業

 

 

11

 

 

 

28

 

 

 

32

 

工程學

 

 

4

 

 

 

5

 

 

 

6

 

 

 

 

15

 

 

 

33

 

 

 

38

 

資本支出(毛額)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貿易和製造業

 

 

3

 

 

 

2

 

 

 

1

 

工程學

 

 

2

 

 

 

5

 

 

 

3

 

 

 

 

5

 

 

 

7

 

 

 

4

 

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

資產

 

 

 

 

 

 

貿易和製造業

 

 

8,229

 

 

 

13,637

 

工程學

 

 

13,891

 

 

 

5,726

 

 

 

 

22,120

 

 

 

19,363

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

貿易和製造業

 

 

3,605

 

 

 

1,300

 

工程學

 

 

2,035

 

 

 

3,257

 

 

 

 

5,640

 

 

 

4,557

 

 

(2)按客户所在地分列的收入地域分析如下:

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

收入-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中華人民共和國

 

 

7,125

 

 

 

5,878

 

 

 

13,217

 

香港

 

 

9,879

 

 

 

7,174

 

 

 

7,937

 

其他

 

 

936

 

 

 

1,897

 

 

 

234

 

 

 

 

17,940

 

 

 

14,949

 

 

 

21,388

 

 

 
F-21

目錄表

 

歐陸科儀控股有限公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

(三)長壽資產(1)

 

長壽資產的地域分析如下:

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

香港

 

 

6

 

 

 

8

 

中華人民共和國

 

 

162

 

 

 

171

 

 

 

 

168

 

 

 

179

 

(1)長期資產是指財產、廠房和設備,淨額。

 

(四)主要供應商

 

佔本集團採購量5%以上的個別供應商詳情如下:

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

供應商A

 

 

42%

 

 

33%

 

 

42%

供應商B

 

 

23%

 

 

21%

 

 

13%

供應商C

 

 

7%

 

 

6%

 

 

6%

供應商D

 

 

5%

 

 

5%

 

 

6%

供應商E

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5%

供應商F

 

 

-

 

 

 

5%

 

 

-

 

供應商G

 

 

-

 

 

 

5%

 

 

-

 

 

(五)大客户

 

個人客户佔本集團收入超過5%的詳情如下:

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户A

 

 

14%

 

 

18%

 

 

15%

客户B

 

 

10%

 

 

9%

 

 

-

 

客户C

 

 

7%

 

 

-

 

 

 

-

 

客户D

 

 

5%

 

 

-

 

 

 

-

 

客户E

 

 

5

 

 

6%

 

 

-

 

顧客F

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

17

%

顧客G

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

9

%

客户H

 

 

 -

 

 

 

 -

 

 

 

7

%

 

注4:應收賬款,淨額

 

截至12月31日的應收賬款淨額如下:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

合同應收賬款

 

 

2,864

 

 

 

1,614

 

減去:壞賬準備

 

 

-

 

 

 

(28)

 

 

 

2,864

 

 

 

1,586

 

 

 
F-22

目錄表

 

12月31日終了年度壞賬準備活動結轉情況如下:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

期初餘額

 

 

28

 

 

 

30

 

減去:免税額的倒置

 

 

(28)

 

 

(2)

期末餘額

 

 

-

 

 

 

28

 

 

以下是截至12月31日的應收賬款賬齡分析:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

當前

 

 

1,175

 

 

 

710

 

逾期

 

 

 

 

 

 

 

 

1-30天

 

 

603

 

 

 

477

 

31-60天

 

 

548

 

 

 

311

 

61-90天

 

 

341

 

 

 

32

 

大於或等於91天

 

 

197

 

 

 

56

 

 

 

 

1,689

 

 

 

876

 

 

 

 

2,864

 

 

 

1,586

 

 

附註5:預付款和其他流動資產

 

預付款和其他流動資產主要是為購買和服務支付的保證金、租金和水電費保證金以及預付費用。

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

已支付的押金

 

 

40

 

 

 

255

 

提前還款

 

 

68

 

 

 

76

 

其他應收賬款

 

 

134

 

 

 

152

 

其他可予追討的税款

 

 

4

 

 

 

3

 

 

 

 

246

 

 

 

486

 

 

 
F-23

目錄表

  

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

附註6:合同資產和負債

 

與客户的合同通常規定付款的時間,這是由在此期間進行工作的各種合同中的條款確定的。因此,合同資產和負債是在所完成的工作所產生的費用的時間與開單條件不符時產生的。

 

本集團的綜合資產負債表列載合同資產,其中包括與已完成但客户未支付的合同工作相關的已賺取未開單收入,這些收入通常在工作完成和批准後到期。

 

截至12月31日,合同資產包括:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

未開賬單的收入

 

 

66

 

 

 

217

 

 

本集團的綜合資產負債表呈列合同負債,其中包含遞延收入(先前識別為超出未完成合同成本的賬單)和未實現的保修收入。

 

截至12月31日,合同負債包括:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延收入

 

 

650

 

 

 

625

 

 

下表提供有關與客户簽訂的合同的合同資產和合同負債的信息:

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

合同資產

 

 

66

 

 

 

217

 

合同責任

 

 

(650)

 

 

(625)

合同負債淨額

 

 

(584)

 

 

(408)

 

集團合同資產和合同負債的年初和期末餘額之間的差異主要是由於集團與其工作績效相關的計費時間造成的。計入年初合同負債餘額的本期確認收入金額為美元492,000和美元212,000分別截至2023年和2022年12月31日止年度。收入主要包括對之前向客户收取的賬單進行的工作。

 

截至12月31日,進行中合同的淨負債狀況如下:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

正在處理的合同中發生的成本

 

 

229

 

 

 

682

 

已賺取但尚未開票的收入

 

 

26

 

 

 

68

 

減:迄今為止的比林斯

 

 

(839)

 

 

(1,158)

 

 

 

(584)

 

 

(408)

 

 
F-24

目錄表

 

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

截至12月31日,進行中合同的淨負債狀況列入所附合並資產負債表中的合同資產和合同負債如下:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

未開賬單的收入

 

 

66

 

 

 

217

 

遞延收入

 

 

(650)

 

 

(625)

 

 

 

(584)

 

 

(408)

 

合同收入分類

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貿易和製造業(在某個時間點確認的收入)

 

 

12,143

 

 

 

9,332

 

 

 

9,619

 

工程(隨着時間的推移確認的收入)

 

 

5,797

 

 

 

5,617

 

 

 

11,769

 

 

 

 

17,940

 

 

 

14,949

 

 

 

21,388

 

 

附註7:庫存

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

原料

 

 

222

 

 

 

285

 

正在進行的工作

 

 

-

 

 

 

10

 

成品

 

 

501

 

 

 

308

 

 

 

 

723

 

 

 

603

 

 

管理層持續審查過時和緩慢流動的庫存,並評估庫存估值,以確定庫存減記是否被認為適當。截至2023年和2022年12月31日止年度,庫存減記金額為美元(1,000)和美元4,000分別計入合併業務報表的收入成本和綜合收益/(虧損)。

 

注8:不動產、廠房和設備,淨值

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

辦公場所*

 

 

673

 

 

 

673

 

租賃權改進

 

 

67

 

 

 

67

 

傢俱、固定裝置和辦公設備

 

 

313

 

 

 

311

 

機動車輛

 

 

172

 

 

 

173

 

測試設備

 

 

32

 

 

 

32

 

 

 

 

1,257

 

 

 

1,256

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

減去:累計折舊

 

 

(1,089)

 

 

(1,077)

 

 

 

168

 

 

 

179

 

 

 
F-25

目錄表

 

歐陸科儀控股有限公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊費

 

 

15

 

 

 

33

 

 

 

38

 

 

* 遠東從中國北京的一處房產賺取租金收入,該房產並不擁有該房產的所有權。遠東正在研究獲得所有權的各種方式,但截至綜合財務報表發佈之日尚未制定具體計劃。該房產於2023年12月31日的淨資產淨值約為美元80,000(2022年:美元84,000).

 

注9:對關聯公司的投資

 

對關聯公司的投資採用權益會計方法入賬。

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

浙江天瀾環保科技有限公司。

 

 

 

 

 

 

持權益

 

 

19.4%

 

 

19.4%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期投資,按成本計算,減值較少

 

 

5,540

 

 

 

5,540

 

未分配利潤份額

 

 

4,316

 

 

 

2,711

 

 

 

 

9,856

 

 

 

8,251

 

 

遠東保住了19.4% (2022: 19.4%)藍天(一家在中國註冊成立的公司的股權,總投資成本為美元5,540,000。藍天自2000年以來,為電廠、鋼廠、化工廠的各類鍋爐、工業窯爐的廢氣治理提供設計、總承包、設備製造、安裝、檢測和運行管理的綜合服務。

 

藍天自2015年11月17日起在中國新三板掛牌,2017年8月15日起停牌,2018年2月2日復牌,2020年11月24日起停牌,2021年1月6日復牌。

 

由於本集團在藍天董事會及執行委員會均有代表,並有能力參與決策過程及行使重大影響力,故本集團於藍天的權益已按權益法計入聯屬公司。

 

 
F-26

目錄表

 

歐陸科儀控股有限公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

附屬公司藍天的財務信息摘要如下:

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

資產負債表:

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

51,683

 

 

 

54,228

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流動資產

 

 

10,909

 

 

 

13,167

 

總資產

 

 

62,592

 

 

 

67,395

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

 

(26,374)

 

 

(38,582)

股東權益總額

 

 

36,218

 

 

 

28,813

 

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

經營業績:

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

 

38,530

 

 

 

59,983

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業收入

 

 

337

 

 

 

1,175

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

9,978

 

 

 

2,346

 

 

附註10:商譽

 

報告單位-本集團的報告單位由貿易、製造和工程部門組成。商譽不攤銷,而是在每年第四季度至少每年在報告水平上審查減值,沒有任何中期減值指標或其他需要評估的因素。

 

年度減值評估-對於我們的2023年和2022年年度減值測試,我們分別使用截至2023年和2022年12月31日的信息進行了定性評估。在現行指引下,我們獲準首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面值,以此作為決定是否需要進行商譽減值量化測試的基礎。吾等確定並無任何因素顯示需要進行商譽減值量化測試,並得出結論認為,我們報告單位的公允價值大於其賬面值的可能性較大,因此並無商譽減值。

 

除我們的年度審核外,當事件或環境變化顯示報告單位的賬面價值可能大於公允價值時,我們會評估商譽減值。可能引發中期減值審查的因素包括但不限於商業環境的重大不利變化,這些變化可能表現為我們的市值下降或經營業績下降。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內,我們的商譽沒有減值。測試日期至年末期間並無重大事件或變動觸發後續減值審核。

 

在2023年12月31日和2022年12月31日,我們的工程部門有商譽,賬面價值為美元1,071,000和美元1,071,000,分別為。

 

 
F-27

目錄表

 

歐陸科儀控股有限公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

附註11:其他應付款和應計費用

 

其他應付款和應計費用主要是指從客户那裏收到的存款和用於運營費用的應計費用。

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

應付股息

 

 

78

 

 

 

80

 

從客户那裏收到的存款

 

 

5

 

 

 

5

 

收到租金押金

 

 

3

 

 

 

3

 

應計業務費用

 

 

834

 

 

 

951

 

其他應納税額

 

 

204

 

 

 

192

 

 

 

 

1,124

 

 

 

1,231

 

 

附註12:租賃義務

 

本集團的營運租約主要為寫字樓。本集團租約的剩餘租期為數月至兩年。

 

租賃費用的構成如下:

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租賃成本

 

 

76

 

 

 

175

 

短期租賃成本

 

 

220

 

 

 

121

 

總租賃成本

 

 

296

 

 

 

296

 

 

與租賃有關的補充綜合現金流量信息如下:

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自經營租賃的經營現金流

 

 

285

 

 

 

195

 

以租賃債務(非現金)換取的使用權資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 
F-28

目錄表

 

歐陸科儀控股有限公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

與租賃有關的補充綜合資產負債表信息如下:

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

 

 

 

 

 

經營性租賃使用權資產

 

 

233

 

 

 

219

 

長期經營租賃債務的當前部分將於8月1日到期。

 

 

170

 

 

 

113

 

長期經營租賃債務,扣除當前期限後的淨額

 

 

44

 

 

 

87

 

 

 

 

214

 

 

 

200

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均剩餘租期

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

3月份

 

 

20月份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均貼現率

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

 

5.45%

 

 

4.44%

 

租賃負債的到期日如下:

 

 

 

經營租約

 

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2024

 

 

174

 

2025

 

 

42

 

租賃付款總額

 

 

219

 

減去:推定利息

 

 

(5)

總計

 

 

214

 

 

注13:普通股

 

截至2020年12月31日止年度,本公司已發行普通股及已發行流通股並無變動。

 

2021年3月3日,公司以紅股形式進行股票拆分,比例為每持有3股普通股,即2股普通股,創建2,061,900普通股新股。

 

2022年1月24日,本公司以紅股形式進行股票拆分,按每持有2股普通股,1股普通股的比例進行拆分,創建2,577,373普通股新股,如合併財務報表附註24所述。

 

年末流通股數量:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行股份

 

 

7,899,832

 

 

 

7,899,832*

減去:庫存股以下的股份

 

 

(178,400)

 

 

(167,700)

 

 

 

7,721,432

 

 

 

7,732,132

 

 

*追溯重述以紅股形式進行的股票拆分的效果

  

注14:國庫股

 

公司於2023年4月批准了股票回購計劃,回購最多為 230,000普通股,總購買價不超過美元300,000根據市場和業務狀況的需要,可不時在公開市場購買公司普通股。 公司共回購 10,7002023年期間普通股股份,對價約為美元14,000.

 

 
F-29

目錄表

 

歐陸科儀控股有限公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

注15:中國法定儲備

 

根據相關中國法律及法規,中國附屬公司須將其各自淨收入的某一百分比撥入兩個法定基金,即法定儲備基金及法定員工福利基金。*中國附屬公司亦可從其淨收益中撥出若干金額作為企業擴展基金。

 

(i)

法定公積金

 

根據適用的中國法律和法規,中國子公司必須至少10將淨收益的%撥入法定公積金,直至該基金達到50註冊資本的%。法定公積金經有關部門批准,可以用於衝減累計虧損或者增加註冊資本,但不得低於25註冊資本的%。

 

根據中國法律和法規,中國附屬公司以股息支付、貸款或墊款的形式轉移其某些淨資產的能力受到限制。受限制的金額包括根據中國普遍接受的會計原則確定的實收資本和法定準備金,總額為美元2,500,000截至2023年12月31日(2022年:美元2,531,0002021年:美元2,452,000).

 

(Ii)

法定工作人員福利金

 

根據適用的中國法律法規,中國附屬公司須將其淨收入的一定金額分配至其確定的法定員工福利基金。法定員工福利基金僅可用於向其員工提供員工福利設施和其他集體福利。除中國子公司清算外,該基金不得分配。截至2023年和2022年12月31日,法定準備金中的餘額為美元12,000.

 

(Iii)

企業擴張基金

 

企業擴張基金只能用於彌補虧損、擴大中國子公司的生產經營或增加子公司的資本金。企業擴容基金經有關部門批准,可轉為註冊資本並向現有投資者發行紅利資本,但不得低於25其註冊資本的%。截至2023年和2022年12月31日,法定準備金中的餘額為美元408,000.

 

注16:其他收入,淨額

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

匯兑收益/(損失)淨額

 

 

(66)

 

 

(93)

 

 

77

 

租金收入

 

 

46

 

 

 

37

 

 

 

50

 

政府資助-就業支援計劃*

 

 

-

 

 

 

69

 

 

 

-

 

 

 

 

(20)

 

 

13

 

 

 

127

 

 

* 該金額指香港特別行政區政府在抗疫基金項下發放的工資及工資補貼,用於支付員工2022年5月至6月的工資。

 

 
F-30

目錄表

 

歐陸科儀控股有限公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

注17:所得税

 

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本集團於美利堅合眾國並無產生所得税。

 

本公司及Pact Asia Pacific Limited於英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)獲豁免繳税。

 

遠東為香港提供的利得税税率為8.25對不超過美元的應評税利潤的%256,00016.5美元以上應評税利潤的任何部分的%256,0002023年和2022年(2021年:16.5%)根據其在財務報告中的收入,對利得税中不可評税或可扣税的收入和支出項目進行調整。

 

歐陸科儀貿易(上海)有限公司(“遠東貿易”)是遠東的子公司,按以下税率繳納中國企業所得税:25%(2022年和2021年:25%),在抵銷虧損(如有)後,根據其在財務報告中的收入,對中國企業所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。截至2023年12月31日,ETTS的應評估虧損為美元51,000經當地税務機關同意抵銷未來幾年的利潤(2022年:美元103,0002021年:美元18,000)。這樣的損失將在5年內到期。

 

遠東的子公司上海歐陸科儀有限公司(“SET”)為中國企業所得税,税率為25%(2022年和2021年:25%),在抵銷虧損(如有)後,根據其在財務報告中的收入,對中國企業所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。截至2023年12月31日,SET有一筆應評估虧損結轉美元907,000經當地税務機關同意抵銷未來幾年的利潤(2022年:美元982,0002021年:美元678,000)。這樣的損失將在5年內到期。

 

遠東的子公司宜興派克環境技術有限公司(“宜興”)為中國企業所得税,税率為25%(2022年和2021年:25%),在根據其財務報告目的的收入抵消結轉虧損(如有)後,並對就中國企業所得税目的而言不可徵税或不可扣除的收入和支出項目進行調整。截至2023年12月31日,宜興結轉應評估損失美元1,330,000經當地税務機關同意抵銷未來幾年的利潤(2022年:美元1,509,0002021年:美元1,759,000)。這樣的損失將在5年內到期。

 

根據新的《企業所得税法》和《實施細則》,中國子公司在2008年1月1日或之後賺取的利潤,由中國子公司分配給外國控股公司,應按以下税率徵收預提税額10%,除非通過税收條約降低。遠東在中國的子公司可供分配給遠東的未分配收益合計約為美元0.6截至2023年12月31日,百萬美元(2022年:美元0.6百萬和2021年:美元0.6)擬再投資,因此,並無就將該等款項分配至遠東時應支付的中國股息預提税項支付遞延税項。2008年1月1日之前的留存收益的分配將不需要繳納預扣税。

 

 
F-31

目錄表

 

歐陸科儀控股有限公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

本公司及其附屬公司以香港及中國為基地,分別提交香港利得税報税表及中國企業所得税報税表。所得税(費用)/抵免的(準備金)/抵免構成如下:

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

當期税金(費用)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

香港利得税與中國企業所得税

 

 

(45)

 

 

-

 

 

 

(57)

所得税費用

 

 

(45)

 

 

-

 

 

 

(57)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延税金(費用)/抵免

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

香港和中華人民共和國

 

 

-

 

 

 

(24)

 

 

147

 

遞延税金(費用)/抵免合計

 

 

-

 

 

 

(24)

 

 

147

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合計(費用)/積分

 

 

(45)

 

 

(24)

 

 

90

 

 

按2023年、2022年和2021年生效的香港利得税和中國企業所得税法定税率計算的所得税與我們的實際税率之間的差額組成的項目如下:

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入

 

 

1,695

 

 

563

 

 

 

1,276

 

使用各公司法定税率計算的税額

 

 

78

 

 

 

131

 

 

 

158

 

更改估值免税額

 

 

(79)

 

 

58

 

 

 

349

 

前幾年所得税準備金不足

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(12)

不可扣除的費用

 

 

(44)

 

 

(213)

 

 

(405)

按實際税率計算的所得税(費用)/抵免

 

 

(45)

 

 

(24)

 

 

90

 

 

遞延税項資產/(負債)的組成部分如下:

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

美元‘000美元

 

 

美元‘000美元

 

 

 

 

 

 

 

 

税損

 

 

572

 

 

 

649

 

暫時性差異

 

 

-

 

 

 

-

 

減去:估值免税額

 

 

(469)

 

 

(541)

遞延税項淨資產

 

 

103

 

 

 

108

 

 

不確定的税收狀況

 

根據本集團的分析,管理層已確定本集團並無任何重大不確定的税務頭寸。

 

 
F-32

目錄表

 

歐陸科儀控股有限公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

注18:每股普通股淨利潤

 

普通股基本淨收入和稀釋後每股淨收入的計算依據如下:

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

股份數量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股的加權平均數,用於計算每股基本和稀釋後淨收益

 

 

7,726,118

 

 

 

7,732,132

 

 

 

7,732,132

 

 

注19:股票期權

 

2019年股票期權及激勵計劃

 

2019年4月,董事會批准通過《2019年股票期權激勵計劃》(《計劃》)。該計劃其後亦獲本公司股東通過決議案批准。該計劃規定最多授予300,000 (500,000(經紅股調整後)普通股(“股份限額”),以期權形式提供予為本公司及其附屬公司的成功業績作出貢獻的高級管理人員、董事及主要員工。此外,該計劃規定,自2020年1月1日開始的每個財政年度的第一天,股份限額應自動增加相當於5截至該日已發行普通股數量的%。本計劃由董事會或董事會任命的委員會(以下簡稱“委員會”)管理。

 

根據本計劃可發行普通股的最高數量、在本計劃存續期內任何12個月內可向任何參與者授予期權的最高普通股數量、受根據本計劃授予期權的股份數量以及與期權有關的行權價格,應適當調整,以實現因股票拆分或合併而增加或減少已發行普通股數量,無論是通過重組、資本重組、股份分割、反向股票拆分、剝離或以其他方式向股東分配資產。發行紅股或股份組合、因本公司收購任何其他公司或公司的股份、股額或資產而承擔及轉換未行使購股權、本公司未收到代價而增加或減少該等已發行股份數目,或委員會認為適當的任何其他事件。

 

行使選擇權時支付的普通股每股收購價必須至少為100認購權授予日普通股公允市值的%。根據該計劃,如普通股於授出時主要在國家證券交易所或納斯達克全球市場或資本市場買賣,本公司須按公平市值採用緊接授出日期前連續十個交易日普通股的平均收市價。如果普通股在全國性證券交易所、納斯達克全球股票市場或資本市場交易,但在該10日期間沒有報告收盤價,或者普通股主要在場外交易市場交易,則本公司須採用授予日前該10日期間本公司普通股收盤時報告的買入價和要約價的平均值作為公平市值。如果普通股既不在國家證券交易所、納斯達克市場之一也不在場外交易市場交易,或者如果以其他方式無法獲得投標和要約價格,則普通股在授予日的公平市值將由委員會或董事會(視情況而定)真誠地確定。

 

董事會或委員會(視具體情況而定)在授予時決定根據本計劃授予的每一項選擇權何時可以行使。儘管有上述規定,本公司或其附屬公司主要僱員所持有的所有購股權於其身故或傷殘後立即可予行使,不論當時是否可予行使,並須於身故或傷殘後十二(12)個月內行使,但在任何情況下不得遲於該等購股權的到期日。

 

 
F-33

目錄表

 

歐陸科儀控股有限公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

任何期權自授予之日起十年內不得行使。

 

支付期權的行權價。根據該計劃,在行使期權時購買的股份可按下列任何一種方式支付,但須符合某些規定:(I)現金;(Ii)參與者在行使期權前持有不少於六個月的普通股,其價值在行使當日按其公平市價(定義)計算;(Iii)由經紀交易商以現金支付,而期權持有人已向該經紀交易商提交一份由完全背書的期權組成的行使通知;或(Iv)以董事會或委員會(視何者適用而定)的其他付款方式支付。(I)或(I)、(Ii)或(Iii)的任何組合、董事會或委員會(視何者適用而定)或以購股權協議規定的任何方式授權,除非指示本公司扣留因行使購股權而可發行的普通股,以支付行使價。

 

轉讓期權。根據這些計劃,期權不得出售、轉讓或以其他方式轉讓,除非轉讓給:

 

 

·

計劃參與者的配偶或直系後代;

 

 

 

 

·

為計劃參與者的配偶或直系後代的主要利益而設立的信託的受託人;

 

 

 

 

·

計劃參與者和直系後代為唯一合夥人的合夥企業;或

 

 

 

 

·

免税組織。

 

只有在轉讓期權持有人未收到與轉讓相關的任何補償,且轉讓得到董事會或委員會(視情況而定)明確批准的情況下,才允許轉讓。

 

本公司向任何委員會的成員及其代表和首席執行官賠償:(A)由於根據本計劃或與本計劃有關的任何行動或沒有采取任何行動或未能採取行動,或因根據本計劃或與本計劃授予的任何選擇權而採取的任何行動或未能採取任何行動,或因根據本計劃或與本計劃授予的任何選擇權而採取的任何行動或未能採取行動,或因根據本計劃或根據本計劃授予的任何選擇權而可能參與的任何訴訟、訴訟或法律程序(或其中的任何上訴)的辯護而實際和必要地產生的合理費用(已發生的),包括律師費;及(B)彼等為達成和解而支付的所有款項(惟有關和解協議須由本公司選定的獨立法律顧問批准)或彼等就任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的所有款項,但有關委員會成員或受委代表(視何者適用而定)須就其履行職責時的重大疏忽或嚴重不當行為負上法律責任的事宜除外;惟委員會成員或受委代表須在提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序後60天內,以書面形式向本公司提供機會自費處理及抗辯。

 

董事會可在法律或本公司股份當時上市或報價的任何市場的規則允許的範圍內,在沒有股東授權的情況下隨時終止、暫停或修訂該計劃。

 

於截至2022年12月31日止年度內,本公司向其高級職員、董事及僱員授予該等選擇權,使他們最多可購買80,000普通股。授予的所有期權的行權價為美元。2.80每股。授予的股票期權於2024年4月1日可行使,於2029年4月18日終止。本公司已估計根據二項定價模型授予的期權的公允價值為美元。1.30每股55。

 

在截至2022年12月31日的年度內,41,250當相關員工離開本公司時,不能行使的期權被取消。

 

 
F-34

目錄表

 

歐陸科儀控股有限公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

上述各項計劃下未清償備選辦法的變動情況如下:

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

選項

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

 

選項

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

 

選項

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

 

 

 

 

美元

 

 

 

 

美元

 

 

 

 

美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

突出,年初

 

 

206,250

 

 

 

1.52

 

 

 

85,000

 

 

 

1.56

 

 

 

51,000

 

 

 

2.60

 

授與

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

80,000

 

 

 

2.80

 

 

 

-

 

 

 

-

 

取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(41,250)

 

 

(1.04)

 

 

-

 

 

 

-

 

紅股調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

82,500

 

 

 

(0.72)

 

 

34,000

 

 

 

(1.04)

未完成,年終

 

 

206,250

 

 

 

1.52

 

 

 

206,250

 

 

 

1.52

 

 

 

85,000

 

 

 

1.56

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可鍛鍊,年終

 

 

86,250

 

 

 

1.04

 

 

 

86,250

 

 

 

1.04

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

截至2023年和2022年12月31日,不存在與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬費用。當年的補償費用約為美元47,000(2022年:美元45,0002021年:美元55,000).

 

本集團適用ASC 718-10的規定,該規定要求確認與股票薪酬獎勵(包括員工股票期權)的公允價值相關的支出。

 

二項式期權定價模型被用來估計授予期權的公允價值。這需要輸入主觀假設,包括股票價格的預期波動率、預期期權期限、預期期權期限內的預期無風險利率和預期期權期限內的預期股息收益率。由於主觀投入假設的改變會對公允價值估計產生重大影響,董事認為,現有模型不一定提供股票期權公允價值的可變現計量。預期波動率以期權發行前180天的歷史波動率為基礎。預期期權期限和股息收益率是基於歷史趨勢。預期無風險利率以美國國債為基礎,其到期日與授予日期權的預期條款相似。

 

注20:養老金計劃

 

2000年12月1日之前,遠東僅為其所有香港員工提供一項固定繳款養老金計劃。根據該計劃, 所有員工都有權享受相當於其本人繳款加上遠東繳款50%至100%的個人基金賬户餘額的養老金福利,具體取決於他們在遠東的服務年限。遠東被要求向獨立基金管理公司繳納約員工基本工資10%的特定繳款.

 

在2000年12月1日由獨立受託人管理的界定供款計劃--強制性公積金計劃(“強積金計劃”)推出後,遠東及其加入遠東的僱員按《強制性公積金計劃條例》所界定的僱員現金收入的5%向該計劃供款。根據強積金計劃,僱主及其僱員每人須按僱員有關入息的5%為計劃供款,上限為每月有關入息3萬港元。對該計劃的捐款將立即生效。

 

 
F-35

目錄表

 

歐陸科儀控股有限公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本集團向上述養老金計劃及退休福利計劃的總供款約為美元310,000,美元302,000和美元225,000,分別為。

 

根據中國的規章制度,中國的附屬公司為其內地僱員中國的國家資助退休計劃供款。中國子公司的貢獻約為16除年度繳款外,該公司不再承擔實際支付養卹金或退休後福利的義務。國家資助的退休計劃負責支付給退休員工的全部養老金義務。

 

注21:風險因素

 

金融風險因素

 

該集團的活動使其面臨各種金融風險:信貸風險和匯率風險。

 

(i)

信用風險

 

本集團並無重大信貸風險集中,香港及中國銀行的現金已獲投保,上限約為美元。64,000和美元72,000,每個儲户分別為每家銀行。銀行中未投保的現金以及香港和中國境內的受限現金餘額約為美元。6,039,000(2022年:美元6,047,000)。現金交易僅限於高信用質量的銀行。

 

(Ii)

外匯匯率風險

 

本集團於中國香港經營,與本地及海外客户及供應商進行貿易,並面臨各種貨幣風險所產生的匯率風險,主要涉及以港元、人民幣及歐元進行購買。外匯風險來自已承諾和不匹配的未來商業交易,例如已確認的進口採購訂單和銷售訂單、已確認的資產和負債以及對中國業務的淨投資。

 

注22:風險和不確定性

 

(I)在中國的物業業權。

 

遠東集團透過其附屬公司在北京的物業中國賺取年度租金收入,根據本集團已支付該等物業的最新協議,預計每年租金達38,000美元,但並未成功取得中國當局頒發的該等物業的不動產所有權證書,從而取得該物業的業權。截至2023年12月31日,該物業的賬面價值約為美元。80,000。遠東曾努力請求該物業的開發商協助獲得所有權,但這些努力都失敗了。遠東仍在調查各種獲得頭銜的方式,但截至本年度報告日期尚未制定具體計劃。

 

鑑於上述情況,若出售該物業,遠東對該物業的所有權可能會受到挑戰,而在此情況下,本集團將需要產生額外的成本及開支,以確認及捍衞其對該物業的所有權及其所收取的租金收入。不能保證遠東公司會成功地獲得該物業的所有權和所收取的租金收入。遠東在這方面的失敗可能會對集團的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

 

(Ii)非控股權益認沽期權。

 

本集團授予宜興派克環境科技有限公司及派克亞太有限公司的非控股權益一項認沽期權,自二零零九年起生效,要求本集團按每股收購價收購該兩家公司的部分或全部剩餘股份,每股收購價為該等公司前三個會計年度平均純收入的5.2倍除以行使該等認購權時的已發行股份總數。該認沽期權並無到期日。本集團管理層已聘請第三方專家評估該認沽期權的公允價值,並確定其為零。雖然看跌期權的公允價值評估涉及重大判斷和估計,但管理層依賴外部第三方的專業知識進行公允價值評估可能會減少某些程度的內在不確定性和潛在的主觀性。

 

附註23:關聯方交易

 

2023年、2022年及2021年期間,除向董事支付薪酬及向董事提供股票期權外,並無與其他關聯方進行交易。

 

 
F-36

目錄表

 

歐陸科儀控股有限公司

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度

 

附註24:承付款和或有事項

 

(I)改善銀行設施。

 

於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日,集團擁有多項銀行信貸可供透支及進出口信貸,集團最高可支取約美元。897,000和美元897,000分別約為美元355,000和美元432,000用於簽發銀行擔保,作為履行與客户的各種合同和進口貸款的擔保。各種銀行貸款由一筆約為#美元的銀行存款擔保。897,000以及各種地毯式反賠款和反賠款。本集團承諾在任何時候維持其有形淨值不少於約3,846,000美元,並遵守公約。截至2023年12月31日的進口貸款加權平均利率為7.02年百分比(2022年:6.7年率)。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,銀行借款的平均金額約為美元。293,000和美元415,000,平均利率約為7.02%和6.7截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的年利率。

 

(Ii)非控股權益認沽期權。

 

本集團授予宜興派克環境科技有限公司及派克亞太有限公司的非控股權益一項認沽期權,自二零零九年起生效,要求本集團按每股收購價收購該兩家公司的部分或全部剩餘股份,每股收購價為該等公司前三個會計年度平均純收入的5.2倍除以行使該等認購權時的已發行股份總數。這類看跌期權沒有到期日。-根據ASC 820“公允價值計量”的分析,第3級投入是負債資產的不可觀察投入。不可觀察到的投入應用於計量公允價值,只要相關的可觀察到的投入不可用,從而考慮到在計量日期資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。然而,公允價值計量目標保持不變,即從持有資產或負債的市場參與者的角度來看,在計量日期的退出價格。因此,不可觀察到的投入應反映市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設,包括關於風險的假設。

 

看跌期權的公允價值評估涉及重大判斷和估計,管理層對內部專業知識的公允價值評估的依賴可能會減少某些程度的內在不確定性和主觀性的可能性。

 

用來確定看跌期權公允價值的估值技術是期權定價模型(Black-Scholes-Merton,BSM)和二叉項期權定價。

 

在確定看跌期權的公允價值時使用了以下投入和假設:

-          同類公司市盈率中值為23,965倍(範圍:4,7288至36,7237);

 

--美國銀行因缺乏適銷性而降低折扣中值15.7%(範圍:8.4%~28.7%);

 

--*,意味着同類公司標的股份回報的年化波動102.39%(範圍:36.025~349.944);

 

--《華爾街日報》:一家公司的平均壽命約為21根據Research(www.statista.com/statistics/1259275/average-company-lifespan),的研究,因此對期權壽命的假設設置為20年數;

 

--*股息率:0使用百分比;

 

--對於宜興立約環境科技有限公司的董事,採用中國2.698的無風險費率(來源:彭博社),期限為20年;以及

 

--Pact Asia Pacific Limited的美元無風險利率。3.954%(來源:彭博社)是基於以下基調使用的20好幾年了。

 

期權的最終執行價格為美元0每股,期權的公允價值為美元0截至2023年12月31日。

 

以下是看跌期權公允價值的結轉:

 

 

 

看跌期權的公允價值

 

 

 

美元

 

 

 

 

 

平衡,2022年12月31日

 

 

0

 

淨收益(虧損)

 

 

0

 

平衡,2023年12月31日

 

 

0

 

 

(iii)保險

 

本集團保單承保各種風險,主要包括一般責任、汽車責任、工人賠償及僱員醫療費用,根據該等保險,我們有責任向保險公司償還每項索賠的一部分。

 

(四)採購承諾。

 

為管理工程合約招標所涉及的材料價格及分包成本變動的風險,本集團大部分時間會在提交標書前向供應商及分包商取得確定報價。這些報價不包括任何質量保證。一旦本集團獲知其投標成功,本集團即與其大部分材料供應商及分包商訂立確定合約,從而減低未來價格變動影響合約成本的風險。

 

(五)提起訴訟。

 

本集團現在和將來可能作為日常業務過程中附帶的各種法律訴訟的一方參與。經諮詢法律顧問後,管理層認為該等行動的結果不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日,不存在重大懸而未決的法律問題。

 

(六)應急措施。

 

本集團根據ASC 450和其他相關準則核算或有損失。截至2023年和2022年12月31日,集團管理層認為不存在需要核算的承諾和或有事項。

 

注25:後續事件

 

根據ASC 855的規定,後續事件”,它制定了資產負債表日後但合併財務報表發佈之前發生的事件的會計處理和披露一般標準,公司評估了2022年12月31日之後(截至公司發佈經審計合併財務報表之日)發生的所有事件和交易。除上述披露的事件外,不發生其他需要在公司經審計的合併財務報表中確認或披露的後續事件。

 

 

F-37

目錄表

 

 

浙江天藍環保

科創科技有限公司

 

合併財務報表索引

 

 

頁面

獨立註冊會計師事務所報告-強生Associate PLT(PCAOB ID:6743)

F-39

 

 

獨立註冊會計師事務所-Union Power Hong Kong CPA Limited(PCAOB ID:3004)報告

F-41

 

 

合併資產負債表

F-43

 

 

合併業務報表

F-44

 

 

合併現金流量表

F-45

 

 

合併股東權益報表

F-46

 

 

合併財務報表附註

F-47至F-69

 

 
F-38

目錄表

  

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強生S律師事務所

202206000037(LLP0033395-LCA)和AF002380

(在PCAOB和MIA註冊)

梅根大道二期B-11-14

12,賈蘭·雅均生,

50450,馬來西亞吉隆坡

電話:+603-4813 9469。

 

電子郵件:info@jns-Associate.com

 

網址:jns-Associate.com

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

董事的董事會和股東

浙江天瀾環保科技有限公司

 

對財務報表的幾點看法

 

本核數師已審核浙江天瀾環保科技有限公司(“貴公司”)及其附屬公司(“貴集團”)於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度之綜合資產負債表,截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度之相關綜合經營表、綜合股東權益表、綜合現金流量表及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。

  

意見基礎

 

該等財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與本集團保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本集團並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們亦無受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對本集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

關鍵審計事項

 

關鍵審計事項是指在本年度對財務報表進行審計時產生的、已傳達或必須傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。

 

關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

收入確認

 

如綜合財務報表附註2所述,本集團採用了會計準則編纂(ASC)主題606,與客户的合同收入(ASC 606)。根據將ASC 606應用於本集團來自不同類型合同的收入流所涉及的複雜性和判斷力,我們評估收入確認為一項關鍵審計事項。具體而言,使用了兩種不同的履約義務模式:長期合同(設計、安裝和運營管理服務)超時履行的履約義務和短期合同(設備銷售)在某個時間點履行的履約義務。

 

對於涉及設計、安裝和運行管理服務的長期合同,收入根據已發生的項目成本與估計總成本的比率隨時間確認。這一決定需要管理層作出重大判斷和假設。對於涉及設備銷售的短期合同,收入在產品交付給客户時確認。此外,合同修改,如變更單、索賠和獎勵,是履行合同的例行公事。

 

 
F-39

目錄表

  

我們在評估收入確認時的主要考慮因素包括評估本集團應用ASC 606的適當性、確認和計量履約義務、確定完成階段、估計可變對價以及對合同資產和負債進行分類。ASC 606的錯誤應用或估計變量考量的錯誤可能導致財務報表中的重大錯報。

 

我們評估上述事項的審核程序包括:

 

 

1.

瞭解和評估集團的收入確認程序,包括採用和應用ASC 606;

 

2.

評價業績義務的確定和衡量,包括工作組確定這些義務是獨立的還是合併的;

 

3.

評估用於衡量在一段時間內完全履行履約義務的進展情況的方法;

 

4.

對考慮變量的估算方法進行評價,並對估算的合理性進行評估;

 

5.

核實和審查合同資產和負債的分類和控制;

 

6.

測試合同和證據的樣本,以確保收入確認的合理準確性和完整性;

 

7.

驗證年底尚未完成的項目發生的成本和尚未向客户開具賬單的收入(合同資產),並驗證預先從客户那裏收到的尚未完成的工作金額(合同負債);

 

8.

驗證在財政年度結束後向客户開出的發票,確認財政年度結束時的收入,並確認這些發票的付款收據;

 

9.

考慮在審計的其他領域獲得的證據和證據的一致性;

 

10.

評估本集團根據美國會計準則第606條有關收入確認的披露是否足夠。

 

/S/強生S律師事務所

 

註冊會計師

PCAOB編號:66743

 

自2023年以來,我們一直擔任公司的審計師。

馬來西亞吉隆坡

 

2024年4月30日

 

 
F-40

目錄表

  

獨立註冊會計師事務所報告

 

致本公司董事會及股東

浙江天瀾環保科技有限公司

 

對合並財務報表的幾點看法

 

我們審計了隨附的浙江天藍環保科技有限公司(“公司”)及其子公司(統稱“集團”)截至2021年12月31日止年度的合併經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重大方面公平地反映了集團截至2021年12月31日止年度的合併經營結果和合並現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

 

意見基礎

 

該等綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與本集團保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。*該等準則要求我們計劃和執行審計,以合理確保合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。*本集團並無被要求或受聘進行財務報告內部控制審計。作為審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告內部控制,但不是為了就集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查支持合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

關鍵審計事項

 

下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給管理層:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

 
F-41

目錄表

  

獨立註冊會計師事務所報告(續)

 

致本公司董事會及股東

浙江天瀾環保科技有限公司

 

關鍵審計事項(續)

 

收入確認

 

如合併財務報表附註2進一步所述,來自長期合同的收入確認為履約義務隨着時間的推移而履行。該集團使用每個合同產生的項目成本與估計總成本的比率來確認收入。根據成本比辦法,在確定完成進度時,管理層需要編制完成成本估計數。此外,集團的合同可能包括與通過變更單或索賠修改合同有關的可變對價,管理層還必須估計集團預期收到的可變對價,以便估計合同總收入。我們確定,隨着時間的推移,確認的收入是一個關鍵的審計問題。

 

我們認定隨着時間推移確認的收入是一項重要的審計事項的主要考慮因素是,審計管理層對項目完成進度的估計是複雜和主觀的。這是因為,由於事實和情況的變化,未來的結果可能與過去的估計大不相同,因此需要相當大的判斷力來評價管理層完成其長期合同的預測費用的決心。此外,審計本集團對可變對價的計量也是複雜和高度判斷的,可能對確認的收入金額產生重大影響。

 

我們與隨着時間推移確認的收入相關的審計程序包括以下內容。

 

·

我們獲得了理解,評估了集團與合同收入確認相關的流程和控制的運營有效性的設計;

·

我們通過評價成本比法的適當應用、測試用於編制完成估計費用的重要假設以及測試基礎數據的完整性和準確性來測試專家組的成本比估計數;

·

我們通過評估最可能數量法的適當應用來測試估計變量考量,並跟蹤支持文件的金額;

·

我們通過將實際費用與上期估計數進行比較,評估管理層合理估計費用的能力,包括評估及時查明可能需要修改估計費用的情況;

·

我們評估管理層的方法和管理方法在合同有效期內的一致性;

·

我們測試了在截至2021年12月31日的年度內開始和完成的項目的原始估計成本和利潤率,方法是獲得原始估計數,與已完成合同的實際成本和利潤率進行比較,並調查重大變化;以及

·

我們測試了在截至2021年12月31日的一年中沒有完成的項目的估計成本,方法是將2021年12月31日完成的估計成本與2021年12月31日之後發生的實際成本進行比較

 

S/聯合動力香港會計師事務所有限公司

 

自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

 

香港,人民代表Republic of China

2022年5月13日

 

 
F-42

目錄表

  

浙江天瀾環保科技有限公司

合併資產負債表

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

現金

 

 

135,988

 

 

 

121,382

 

應收賬款淨額

 

 

128,235

 

 

 

135,773

 

預付款和其他流動資產

 

 

23,741

 

 

 

21,151

 

合同資產,淨額

 

 

72,880

 

 

 

76,992

 

盤存

 

 

4,469

 

 

 

4,399

 

短期投資

 

 

-

 

 

 

14,805

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產總額

 

 

365,313

 

 

 

374,502

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產、廠房和設備、淨值

 

 

63,505

 

 

 

68,405

 

無形資產,淨額

 

 

1,763

 

 

 

1,808

 

土地使用權,淨額

 

 

4,699

 

 

 

4,850

 

遞延税項資產

 

 

5,939

 

 

 

14,666

 

長期投資

 

 

1,200

 

 

 

1,200

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流動資產總額

 

 

77,106

 

 

 

90,929

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

 

442,419

 

 

 

465,431

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

銀行借款

 

 

6,509

 

 

 

5,508

 

應付帳款

 

 

107,211

 

 

 

128,713

 

其他應付款和應計費用

 

 

23,720

 

 

 

88,501

 

合同責任

 

 

43,452

 

 

 

34,503

 

其他應繳税金

 

 

4,119

 

 

 

8,193

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債總額

 

 

185,011

 

 

 

265,418

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延的政府撥款

 

 

1,413

 

 

 

1,027

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流動負債總額

 

 

1,413

 

 

 

1,027

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

 

186,424

 

 

 

266,445

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事項(附註21)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益:

 

 

 

 

 

 

 

 

股本

82,572,000截至2023年12月31日和2022年12月31日,分別沒有授權、發行和發行的面值股票

 

 

82,572

 

 

 

82,572

 

資本公積

 

 

35,761

 

 

 

35,761

 

中華人民共和國法定儲備金

 

 

25,411

 

 

 

18,024

 

留存收益

 

 

105,766

 

 

 

56,193

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

浙江天瀾環保科技有限公司股東權益合計

 

 

249,510

 

 

 

192,550

 

非控制性權益

 

 

6,485

 

 

 

6,436

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益總額

 

 

255,995

 

 

 

198,986

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債和股東權益

 

 

442,419

 

 

 

465,431

 

 

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

 

 
F-43

目錄表

  

浙江天瀾環保科技有限公司

合併業務報表

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

325,176

 

 

 

403,118

 

 

 

330,841

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

(215,400)

 

 

(335,978)

 

 

(275,455)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

109,766

 

 

 

67,140

 

 

 

55,386

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和管理費用

 

 

(56,880)

 

 

(59,247)

 

 

(52,161)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業收入

 

 

52,896

 

 

 

7,893

 

 

 

3,225

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

1,217

 

 

 

105

 

 

 

46

 

利息支出

 

 

(253)

 

 

(634)

 

 

(747)

其他收入

 

 

32,746

 

 

 

11,789

 

 

 

11,594

 

其他損失

 

 

-

 

 

 

(3,755)

 

 

(1,238)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前淨收益

 

 

86,606

 

 

 

15,398

 

 

 

12,880

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税(費用)/抵免

 

 

(16,069)

 

 

368

 

 

 

698

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

70,537

 

 

 

15,766

 

 

 

13,578

 

非控股權益應佔淨虧損

 

 

(366)

 

 

(1,458)

 

 

(2,293)

浙江天瀾環保科技有限公司股東應佔淨收益

 

 

70,171

 

 

 

14,308

 

 

 

11,285

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

浙江天瀾環保科技有限公司股東應佔普通股每股淨收益

 

人民幣0.85

 

 

人民幣0.17

 

 

人民幣0.19

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股

 

 

82,572,000

 

 

 

82,572,000

 

 

 

82,572,000

 

 

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

 

 
F-44

目錄表

  

浙江天藍環保科技有限公司

合併現金流量表

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

經營活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

70,537

 

 

 

15,766

 

 

 

13,578

 

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

無形資產攤銷

 

 

246

 

 

 

257

 

 

 

255

 

土地使用權攤銷

 

 

180

 

 

 

150

 

 

 

150

 

折舊

 

 

5,964

 

 

 

6,580

 

 

 

6,466

 

處置財產、廠房和設備的收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(39)

合同資產減值損失

 

 

(2,158)

 

 

3,560

 

 

 

1,238

 

短期投資減值損失

 

 

-

 

 

 

195

 

 

 

-

 

財產、廠房和設備的減值損失

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

遞延政府撥款的收益

 

 

-

 

 

 

700

 

 

 

-

 

財產、廠房和設備的核銷

 

 

(36,241)

 

 

218

 

 

 

-

 

壞賬準備的沖銷

 

 

(677)

 

 

(983)

 

 

(183)

非流動資產和負債變動:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延的政府撥款

 

 

386

 

 

 

(3,562)

 

 

(1,005)

遞延税項資產

 

 

8,727

 

 

 

(361)

 

 

(666)

流動資產(增加)/減少:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款淨額

 

 

7,538

 

 

 

(28,768)

 

 

12,782

 

預付款和其他流動資產

 

 

(2,590)

 

 

12,347

 

 

 

(5,111)

合同資產,淨資產

 

 

4,112

 

 

 

(8,241)

 

 

20,946

 

盤存

 

 

(70)

 

 

(1,014)

 

 

(997)

短期投資

 

 

14,805

 

 

 

-

 

 

 

-

 

流動負債增加/減少:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

 

(21,502)

 

 

34,751

 

 

 

(3,833)

其他應付款和應計費用

 

 

(64,781)

 

 

70,063

 

 

 

681

 

合同責任

 

 

8,949

 

 

 

(2,978)

 

 

(9,654)

其他應繳税金

 

 

(4,074)

 

 

1,469

 

 

 

(8,596)

長期融資租賃債務的當期部分

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已繳税款

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

151

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

 

 

(10,649)

 

 

100,149

 

 

 

26,163

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動產生的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

出售附屬公司部分股權所得款項

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

出售財產、廠房和設備所得收益

 

 

39,374

 

 

 

-

 

 

 

148

 

購買無形資產

 

 

(200)

 

 

(200)

 

 

-

 

購買長期投資

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,200)

購置房產、廠房和設備

 

 

(1,708)

 

 

(1,143)

 

 

(1,381)

購買短期投資

 

 

-

 

 

 

(15,000)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動提供/(用於)的現金淨額

 

 

37,466

 

 

 

(16,343)

 

 

(2,433)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

償還銀行借款

 

 

(5,500)

 

 

(14,000)

 

 

(20,000)

銀行借款收益

 

 

6,500

 

 

 

6,000

 

 

 

13,500

 

支付給股東的股息和支付的利息

 

 

(13,211)

 

 

(9,400)

 

 

(13,223)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用於融資活動的現金淨額

 

 

(12,211)

 

 

(17,400)

 

 

(19,723)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金及現金等價物淨增加情況

 

 

14,606

 

 

 

66,406

 

 

 

4,007

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年初現金及現金等價物

 

 

121,382

 

 

 

54,976

 

 

 

50,969

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年終現金及現金等價物

 

 

135,988

 

 

 

121,382

 

 

 

54,976

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

補充披露合併現金流量信息:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本年度繳納所得税的現金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

年內支付的利息現金

 

 

253

 

 

 

626

 

 

 

680

 

融資租賃(披露於附註3)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

 

 
F-45

目錄表

 

浙江天瀾環保科技有限公司

合併股東權益報表

 

 

 

浙江天瀾環保科技有限公司股東

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分享

資本

 

 

資本公積

 

 

中華人民共和國法定儲備金

 

 

保留

收益

 

 

非控制性權益

 

 

總計

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日餘額

 

 

82,572

 

 

 

35,761

 

 

 

15,670

 

 

 

55,248

 

 

 

3,003

 

 

 

192,254

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益/(虧損)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

11,285

 

 

 

2,293

 

 

 

13,578

 

已支付的股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(13,212)

 

 

-

 

 

 

(13,212)

儲備金的撥付

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

912

 

 

 

(912)

 

 

-

 

 

 

-

 

2021年12月31日的餘額

 

 

82,572

 

 

 

35,761

 

 

 

16,582

 

 

 

52,409

 

 

 

5,296

 

 

 

192,620

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

14,308

 

 

 

1,458

 

 

 

15,766

 

已支付的股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(9,082)

 

 

(318)

 

 

(9,400)

儲備金的撥付

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,442

 

 

 

(1,442)

 

 

-

 

 

 

-

 

2022年12月31日的餘額

 

 

82,572

 

 

 

35,761

 

 

 

18,024

 

 

 

56,193

 

 

 

6,436

 

 

 

198,986

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

70,171

 

 

 

366

 

 

 

70,537

 

已支付的股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(13,211)

 

 

(618)

 

 

(13,829)

儲備金的撥付

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,387

 

 

 

(7,387)

 

 

301

 

 

 

301

 

2023年12月31日的餘額

 

 

82,572

 

 

 

35,761

 

 

 

25,411

 

 

 

105,766

 

 

 

6,485

 

 

 

255,995

 

 

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

 

 
F-46

目錄表

  

浙江天瀾環保科技有限公司

合併財務報表附註

 

1.

組織和業務

 

浙江天瀾環保科技有限公司(“本公司”)於2000年5月18日在浙江省杭州市人民Republic of China(“中華人民共和國”)註冊成立。本公司為股份有限責任公司,經營期限最長為長期。

 

自2000年以來,公司為電廠、鋼廠、化工廠的各類鍋爐、工業爐排出的廢氣治理提供設計、總承包、設備製造、安裝、檢測和運行管理的綜合服務。

 

本公司自2015年11月17日起在中國新三板掛牌,2017年8月15日起停牌,2018年2月2日復牌,2020年11月24日起停牌,2021年1月6日復牌。

 

本集團於2023年及2022年12月31日的主要子公司載列如下。

 

實體名稱

 

本集團持有的所有權權益

 

 

註冊成立地點和主要經營地點

 

主要活動

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

浙江天瀾環保工程有限公司。

 

 

100

%*

 

 

100

%*

 

中華人民共和國

 

環保工程的設計、總承包、安裝和運行管理 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

杭州天瀾環保設備有限公司

 

 

51

%

 

 

51

%

 

中華人民共和國

 

環保設備的製造和安裝服務

 

杭州天瀾純環保科技有限公司

 

 

38.25

%

 

 

38.25

%

 

中華人民共和國

 

環保設備製造

 

杭州天燦環境科技有限公司

 

 

80

%

 

 

80

%

 

中華人民共和國

 

環保設備製造

 

杭州眾益生態環境諮詢有限公司

 

 

40.1

%**

 

 

-

 

 

中華人民共和國

 

環保項目諮詢服務

 

 

*該公司於2020年8月被收購。

 

**該公司於2022年4月被收購。

 

 
F-47

目錄表

  

浙江天瀾環保科技有限公司

 

合併財務報表附註(續)

 

2.

重要會計政策摘要

 

 

(a)

陳述的基礎

 

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)列報。

 

(b)

鞏固的基礎

 

隨附的綜合財務報表包括本公司及其子公司的經營結果。重大的公司間交易和餘額已被沖銷。

 

(c)

附屬公司

 

附屬公司為本集團控制的所有實體;有權委任或罷免董事會大多數成員;有權在董事會會議上投多數票,或根據法規或股東或股權持有人之間的協議,管轄被投資公司的財務和經營政策。

 

(d)

收入確認

 

我們的收入來自客户的長期合同,也來自客户的短期合同。根據會計準則更新(“ASU”)2014-09(會計準則編纂(“ASC”)主題606,與客户的合同收入)對這些合同的會計處理如下:

 

 
F-48

目錄表

  

浙江天瀾環保科技有限公司

 

合併財務報表附註(續)

 

2.

重要會計政策摘要(續)

 

 

(d)

收入確認(續)

 

隨着時間的推移滿足的績效義務(設計、安裝和運營管理服務)

 

對履行義務的確認

 

履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户的承諾,是新收入標準中的會計單位。合同交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。工程項目通常需要12到36個月的時間。我們的大多數合同都有單一的履行義務,因為轉讓個別商品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別,因此不能區分。有些合同有多項履約義務,最常見的原因是合同涉及項目生命週期的多個階段(設計、安裝和運營管理服務)。

 

收入確認為我們的義務隨着時間的推移而得到履行,使用每個合同產生的項目成本與估計總成本的比率,因為所有工作都在客户現場執行,因此客户在安裝資產時控制着資產,因此控制權不斷轉移給客户。合同中的條款允許客户為方便而單方面終止合同,向本集團支付所產生的成本外加合理利潤,並控制任何正在進行的工作,這一持續向客户轉移控制權的條款進一步支持了這一點。之所以使用這種成本比衡量標準,是因為管理層認為這是衡量這些合同進展情況的最好辦法。合同成本包括所有直接材料成本、人工成本、分包成本和其他成本。

 

從成本比成本中排除的項目

 

合同前成本通常不重要,並在發生時計入費用,但在某些情況下,如果滿足特定的概率標準,合同前的確認可能會被推遲。

 

可變考慮事項

 

通過變更單、索賠和獎勵措施修改合同是本集團履行合同時的常規做法,以説明合同規格或要求的變化。在大多數情況下,合同修改與現有合同沒有區別,因為合同中提供的服務有很大的綜合性,並作為對現有合同和履行義務的修改入賬。本集團或其客户可提出變更指示,包括更改規格或設計、執行方式、設施、設備、材料、工地及工程完工期。在價格和範圍方面均未批准的變更單將作為索賠進行評估。本集團認為,索賠金額超過核準合同價,因客户造成延誤、規格和設計錯誤、合同終止、在範圍和價格方面存在爭議或未經批准的變更單,或其他導致意外額外合同費用的其他原因而向客户或其他人收取。

 

 
F-49

目錄表

  

浙江天瀾環保科技有限公司

合併財務報表附註(續)

 

2.

重要會計政策摘要(續)

 

 

(d)

收入確認(續)

 

本集團採用最能預測本集團有權獲得的對價金額(或在違約金情況下將產生的對價金額)的估計方法,估計履約責任的可變對價為本集團預期有權獲得的最可能金額(或本集團預期在違約金情況下產生的最可能金額)。本集團在估計交易價格中計入可變對價,但前提是確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉,或與可變對價相關的不確定性得到解決。本集團對可變對價的估計及對是否將估計金額計入交易價格的決定,主要基於對其預期業績的評估及本集團可合理獲得的所有資料(歷史、當前及預測)。

 

可變對價對履約義務交易價格的影響被確認為在累積追趕基礎上對收入的調整。如交易價中反映的未經批准的變更單及索償(或如屬違約金,則不包括在交易價內)未能獲得對本集團有利的解決辦法,或交易價中反映的獎勵未能賺取,則先前確認的收入可能會減少或逆轉。

 

在某個時間點履行的績效義務(設備銷售)

 

我們銷售合同的收入在某個時間點確認。當產品控制權轉移時,即產品交付給客户時,確認銷售。當客户將產品送到收貨點時,交貨就發生了。

 

(e)

研發成本

 

研究和開發成本(“R&D”成本)在發生時計入費用。研發費用約為人民幣20,452,000,人民幣29,115,000和人民幣23,419,000分別於截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度計入本集團綜合經營報表的“銷售和行政費用”中。

 

(f)

所得税

 

本集團採用負債法核算所得税。根據該方法,遞延税項資產及負債因財務報告與資產及負債的課税基準之間的暫時性差異而產生的未來税務後果入賬,並使用預期於收回或清償相關資產或負債時生效的已制定税率及法律予以計量。本集團亦評估是否可變現已記錄的遞延税項資產及估值免税額,並在必要時將有關金額減至預期變現金額。

 

所得税不確定性會計準則還涉及所得税的取消確認、分類、利息和處罰,以及過渡期的會計處理。本集團相信,截至2023年、2022年及2021年12月31日止期間,本集團並無任何不確定的税務狀況會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。

 

本集團在中國提交納税申報表。2023年、2022年和2021年的納税申報表從提交的第一年開始接受中國税務機關的審查。

 

 
F-50

目錄表

  

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合併財務報表附註(續)

 

2.

重要會計政策摘要(續)

 

(g)

現金和現金等價物

 

現金及現金等值物包括原到期日為三個月或以下的銀行存款,所有這些存款均不受提款限制且無保險。截至2023年和2022年12月31日,不存在現金等值物。

 

(h)

應收賬款和壞賬準備

 

本集團不向其客户收取利息,並按其面值計提客户應收賬款,減去壞賬準備。按照業內慣例,本集團將所有應收賬款歸類為流動資產。

 

本集團以非抵押方式向客户提供貿易信貸,並須承受與業務及整體經濟活動變化有關的潛在信貸風險。本集團在評估壞賬準備的充分性時,分析特定應收賬款餘額、歷史壞賬、客户信譽、當前經濟趨勢及客户付款條件的變化。在客户餘額被認為無法收回的情況下,該賬户餘額將從壞賬準備中註銷。

 

(i)

合同資產、淨額和負債分類

 

對於與其與客户的合同相關的已確認收入,本集團有權獲得可強制執行的補償。我們的許多合同包含具體條款,確定集團何時可以為其在這些合同下完成的工作開具賬單。

 

長期合同產生的任何成本或收到的任何付款,由於不切實際或無法衡量履行義務而未確認收入,分別在本集團的合併資產負債表中記錄為合同資產和合同負債。當業績義務能夠可靠地衡量並且滿足ACS 606規定的標準時,將確認收入。

 

本集團的綜合資產負債表列載合約成本資產,代表本集團有權就已完成但尚未付款的工程收取款項,幷包括於財政年度末因與客户簽訂合約而產生的成本減去於財政年度末從該等客户預收的金額。

 

本集團的綜合資產負債表列載的合同負債包含遞延收入,即在財政年度末從客户那裏預先收到的金額超過該等合同產生的任何成本,該等合同在年末正在進行中,但收入尚未確認。

 

為便於列報,同一單獨合同產生的合同資產和合同負債以單一合同淨資產或單一合同淨負債的形式進行淨列報。

 

(j)

盤存

 

庫存採用加權平均法計量,並以成本或可變現淨值中較低者列賬。產成品成本包括直接材料、直接生產成本以及根據正常運營能力分配的生產管理費用成本部分。在適當的情況下,為過時、緩慢流動或有缺陷的物品提供津貼。

 

(k)

財產、廠房和設備及土地使用權,淨額

 

財產、廠房和設備按成本價計價。延長資產使用年限的重大修改或翻新將在調整後的資產剩餘使用年限內資本化和折舊。於報廢或處置物業、廠房及設備時,成本及相關累計折舊將被剔除,任何由此產生的收益或虧損將於業務綜合收益中確認。維護和維修費用在發生時計入費用。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,物業、廠房及設備會被檢視是否有減值,並測試是否可收回。如物業、廠房及設備的賬面價值超過其公允價值,將在綜合經營報表中計入減值費用。

 

 
F-51

目錄表

  

浙江天瀾環保科技有限公司

合併財務報表附註(續)

 

2.

重要會計政策摘要(續)

 

(k)

財產、廠房和設備及土地使用權,淨額(續)

 

中國境內土地歸中華人民共和國政府所有。中華人民共和國政府根據中華人民共和國法律,可以在一定期限內出讓土地使用權。因此,本集團在中國購買的所有土地均被視為租賃土地,並被歸類為土地使用權。

 

財產、廠房和設備折舊和土地使用權攤銷在資產的估計使用年限內採用直線法計算如下:

 

 

土地使用權

超過租約的條款

 

建築物和租賃設施的改進

11年至50年,剩餘價值為5%

 

傢俱、固定裝置和辦公設備

5年,5%的殘值

 

機動車輛

5年,5%的殘值

 

廠房和機械

5至10年,殘值5%

 

(l)

無形資產,淨額

 

 

 

本集團目前正在攤銷其收購的無形資產,包括專利和其他,有限壽命一般為三至二十年。

 

(m)

長期資產減值準備

 

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年期較本集團最初估計為短時,物業、廠房及設備等長期資產及壽命有限的無形資產便會評估減值。當該等事件發生時,本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較,以評估長期資產的減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值,本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,長期資產減值分別約為人民幣零、人民幣零及人民幣零,並計入本集團綜合經營報表的“銷售及行政開支”。

 

(n)

政府補助收入

 

政府補助收入包括收到用於補貼中國技術開發投資成本的資金。收到這筆款項不會產生現在或未來的債務。

 

政府撥款最初於綜合資產負債表確認時,須有合理保證會收到,且本集團會遵守附帶的條件。補償本集團所產生開支的贈款在產生開支的同一期間按系統基準在綜合經營報表中確認為收入。補償本集團資產成本的贈款從資產的賬面金額中扣除,因此在資產的使用年限內以減去折舊費用的方式在綜合經營報表中有效確認。

 

 
F-52

目錄表

  

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合併財務報表附註(續)

 

2.

重要會計政策摘要(續)

 

(o)

租約安排

 

專家組通過了ASU第2016-02號,租約(專題842)。本集團根據融資租賃租賃若干設備。租賃的經濟實質是購買設備的融資交易。因此,該等租賃的使用權資產計入本集團的綜合資產負債表,計入物業、廠房及設備,扣除累計折舊、攤銷及減值虧損後,相應金額計入長期融資租賃負債的本期部分。融資租賃資產在租賃期間攤銷,如較短,則按直線攤銷,並計入折舊費用。與融資租賃債務相關的融資部分計入利息支出。一般而言,對於本集團的融資租賃,租賃協議中規定了用於計算現值的隱含利率,然而,如果未提供該利率,則本集團通過估計本集團的增量借款利率,利用與本集團各種債務工具相關的借款利率來確定該利率。

 

本集團於開始時決定一項安排是否為租約。租賃負債指本集團因租賃而產生的支付租賃款項的責任,並按貼現基準計量。

 

(p)

股本

 

實收資本是指公司股東實繳的註冊資本。

 

在2023年12月31日,有82,572,000股票(2022年:82,572,000股份)發行。

 

(q)

預算的使用

 

按照公認會計原則編制隨附的合併財務報表需要管理層做出影響資產和負債報告金額、合併財務報表日期或有資產和負債披露以及報告期內收入和費用報告金額的估計和判斷。本集團的某些會計估計在應用時需要比其他會計估計更高的判斷。其中包括隨着時間推移確認合同收入和收益、合同資產和合同負債、可疑債務人撥備、過時庫存撥備和所得税。管理層根據可用信息和經驗不斷評估其所有估計和判斷;然而,實際結果可能與這些估計不同。

 

(r)

關聯方

 

如有關各方直接或間接透過一個或多箇中間人控制、控制或與本集團共同控制,則被視為與本集團有關連。關聯方亦包括本集團的主要擁有人、其管理層、本集團主要擁有人及其管理層的直系親屬成員,以及本集團可能與之打交道的其他各方,如其中一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。能夠對交易方的管理或經營政策產生重大影響的一方,或者如果它在交易方之一擁有所有權權益並能夠對另一方產生重大影響,以致可能阻止交易方中的一個或多個交易方充分追求其各自的利益的,也是關聯方。

 

 
F-53

目錄表

  

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合併財務報表附註(續)

 

2.

重要會計政策摘要(續)

 

(s)

每股普通股淨收益

 

本集團採用庫存股法計算每股普通股淨收入。根據庫存股法,浙江天瀾環保科技有限公司應佔每股基本收益按浙江天瀾環保科技有限公司應佔淨收益除以期內已發行普通股加權平均數計算。

 

(t)

保修

 

本集團的供應商向本集團的最終客户提供標準的一年保修。本集團只提供修理或更換零件的勞務。該集團不保留一般保修準備金,因為從歷史上看,此類維修或更換的人工成本極低。

 

(u)

運費和搬運費

 

支付給客户的與運輸和搬運有關的金額被歸類為收入,本集團的運輸和搬運成本計入收入成本。

 

(v)

融資成本

 

與償還貸款有關的利息在償還期間支出。

 

(w)

濃度

 

可能令本集團承受集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物及應收賬款淨額。本集團與被認為是優質機構的大型金融機構保持幾乎所有現金及現金等價物餘額。

 

由於集團相當大一部分收入來自少數客户,因此集團面臨着集中的風險。集團的前五大客户約佔38%, 35%,以及35分別佔截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併收入的%。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,有一名客户 22%, 14%和16分別佔年收入的1%。

 

本集團根據合約付款條款向其客户提供貿易信貸,該等客户包括優質電力設施、一般承建商、工業物業業主及管理人。

 

因此,本集團面臨與業務和經濟因素變化相關的潛在信用風險。截至2023年12月31日及2022年12月31日,集團客户均未超過 10應收賬款的0.0%。本集團相信其合同、計費和收款政策的條款和條件足以將潛在的信貸風險降至最低。

 

 
F-54

目錄表

  

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合併財務報表附註(續)

 

2.

重要會計政策摘要(續)

 

(x)

法定準備金

 

本集團須按中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後淨收入撥備儲備,包括中國法定儲備。

 

中國法定儲備金的撥款額須至少為根據中國公認會計原則釐定的税後收入淨額的10%,直至儲備金等於實體註冊資本的50%為止。

 

(y)

公允價值計量

 

ASC 820就如何為財務報告目的計量公允價值提供了指導。本集團採用公允價值計量的三級層次結構,根據公允價值在外部活躍的新興市場的可獲得性程度,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些級別包括:第一級(最高優先級),定義為可觀察的投入,例如活躍市場的報價;第二級,定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的投入;以及第三級(最低優先級),定義為不可觀測的投入,其中市場數據很少或沒有,因此需要一個實體制定自己的假設。

 

截至2023年和2022年12月31日,由於這些工具的短期性質,本集團確定現金、及現金等值物、應收賬款、淨額、預付款和其他流動資產、合同資產、銀行借款、應付賬款、其他應付款和應計費用以及合同負債的公允價值接近其公允價值。

 

(z)

短期和長期投資

 

本集團已選擇將計量替代方案應用於公允價值無法輕易釐定的權益證券。因此,本集團的非流通股本證券按成本減去任何減值計量,並根據被投資方相同或類似投資的可見交易所導致的公允價值變動進行調整。

 

(Aa)

最近的會計聲明

 

GAAP的變更通常由財務會計準則委員會(“FASB”)以會計準則更新(“ASUS”)的形式對FASB的ASC制定。本集團考慮所有華碩的適用性和影響力。本集團根據其評估確定,任何未於下文所列最近發出或建議的華碩不適用於本集團,或對其綜合財務報表的影響微乎其微。

 

 
F-55

目錄表

  

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合併財務報表附註(續)

 

2.

重要會計政策摘要(續)

 

 

(Aa)

最近的會計聲明(續)

 

最近採用的會計公告

 

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326),金融工具信用損失的衡量》。新準則要求使用按攤銷成本持有的金融資產的現行預期信貸損失模型計量和確認預期信貸損失,包括本集團的應收賬款、合同資產和非流動資產。它用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型。記錄的信貸損失在每個時期根據預期終身信貸損失的變化進行調整。該準則要求從指導意見生效的第一個報告期開始對綜合資產負債表進行累計效果調整。ASC 326,金融工具-信貸損失對上市公司的年度報告期和2019年12月15日之後開始的那些年度內的中期有效。對於所有其他實體,它在2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。本標準自2023年1月1日起對本集團生效。本集團正在確定採用這一準則對其合併財務報表的影響。

 

2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(740主題):簡化所得税會計處理》,簡化了所得税會計處理。這一指導意見在2021年第一季度開始生效。截至2021年12月31日止年度,ASU 2019-12年度的實施對本集團的綜合財務報表並無重大影響。

 

2021年10月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08《企業合併(主題805)》。ASU 2021-08規定了對合同資產和合同負債的一般確認和計量原則的例外,這些合同資產和合同負債來自與在企業合併中獲得的客户的合同。在這一例外情況下,收購方應用ASC 606確認和計量收購日的合同資產和合同負債。ASC 805一般要求企業合併中的收購人在收購日以公允價值確認和計量其收購的資產和承擔的負債。ASU 2021-08將在2022年12月15日之後的財年生效。預計採用這一ASU不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。

 

最近發佈的尚未採用的會計聲明

 

2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06《參考匯率改革(主題848):推遲主題848的日落日期》。本ASU推遲了主題848的日落日期,該主題為受參考匯率改革影響的實體提供了救濟。亞利桑那州立大學將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2025年12月31日。該標準立即生效,集團於2022年12月採用該標準,沒有財務影響。本集團目前正在評估與本ASU 2022-06年度相關的ASU 2020-04年度對其綜合財務報表的影響。

 

本集團已審閲所有最近發出但尚未生效的會計聲明,並不認為未來採納任何此類聲明可能會對其財務狀況或經營業績造成重大影響。

 

 
F-56

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合併財務報表附註(續)

 

2.

重要會計政策摘要(續)

 

(AB)

非控制性權益

 

對於合併但不是100%擁有的實體,部分收益或虧損和權益分配給集團以外的所有者。非本集團擁有的收入或虧損及相應權益合計計入綜合財務報表的非控股權益內。

 

非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分列示。淨收入包括綜合經營報表中非控股權益持有人應佔的淨收入和綜合收益/(虧損)。損益按非控股權益與其相對所有權權益的比例分配,不論其基礎為何。

 

3.

租賃義務

 

本集團擁有主要用於設備的融資租賃。

 

租賃費用的構成如下:

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

融資租賃成本:

 

 

 

 

 

 

使用權資產攤銷

 

 

-

 

 

 

-

 

計入收入成本、銷售成本和行政費用的租賃負債利息

 

 

-

 

 

 

-

 

融資租賃總成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

與租賃有關的補充綜合現金流量信息如下:

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資租賃產生的現金流

 

 

-

 

 

 

-

 

以租賃債務(非現金)換取的使用權資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

融資租賃

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 
F-57

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合併財務報表附註(續)

 

3.

租賃義務(續)

 

與租賃有關的補充綜合資產負債表信息如下:

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

融資租賃

 

 

 

 

 

 

物業、廠房和設備,按成本計算

 

 

-

 

 

 

-

 

累計折舊和減值損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產、廠房和設備、淨值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期債務當期到期日

 

 

-

 

 

 

-

 

融資租賃負債總額

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均剩餘租期

 

 

 

 

 

 

 

 

融資租賃

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均貼現率

 

 

 

 

 

 

 

 

融資租賃

 

 

-

 

 

 

-

 

 

4.

應收賬款淨額

 

截至12月31日的應收賬款淨額如下:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

合同應收賬款

 

 

157,879

 

 

 

175,792

 

減去:壞賬準備

 

 

(29,644)

 

 

(40,019)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

128,235

 

 

 

135,773

 

 

12月31日終了年度壞賬準備活動結轉情況如下:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

年初餘額

 

 

40,019

 

 

 

42,867

 

增訂:津貼撥備

 

 

10,376

 

 

 

822

 

減去:壞賬準備的沖銷

 

 

(677)

 

 

(983)

減去:壞賬核銷

 

 

(20,074)

 

 

(2,687)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年終餘額

 

 

29,644

 

 

 

40,019

 

 

 
F-58

目錄表

  

浙江天瀾環保科技有限公司

 

合併財務報表附註(續)

 

4.

應收賬款淨額(續)

 

以下是截至12月31日的應收賬款賬齡分析:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

1年內

 

 

92,014

 

 

 

111,436

 

1歲-2歲

 

 

31,499

 

 

 

12,236

 

2年-3年

 

 

3,140

 

 

 

1,437

 

3年-4年

 

 

699

 

 

 

6,132

 

4年-5年

 

 

883

 

 

 

4,532

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

128,235

 

 

 

135,773

 

 

截至2023年12月31日,淨質押作為公司銀行貸款和第三方貸款擔保的應收賬款為零元(2022年:零元)。

 

5.

預付款和其他流動資產

 

預付款和其他流動資產主要是指為投標項目、採購、服務和融資租賃支付的保證金和預付費用。

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

提前還款

 

 

16,622

 

 

 

12,547

 

投標項目保證金和臨時付款

 

 

6,257

 

 

 

6,004

 

其他流動資產

 

 

862

 

 

 

2,600

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

23,741

 

 

 

21,151

 

 

6.

合同資產、淨額和負債

 

與客户的合同通常規定付款的時間,這是由在此期間進行工作的各種合同中的條款確定的。因此,合同資產和負債是在所完成的工作所產生的費用的時間與開單條件不符時產生的。

 

本集團的綜合資產負債表列載合同資產淨額,該淨資產包含與已完成但客户未支付的合同工作相關的已賺取未開單收入,一般應在工作完成和批准後到期。

 

 
F-59

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浙江天瀾環保科技有限公司

 

合併財務報表附註(續)

 

6.

合同資產、淨額和負債(續)

 

截至12月31日,合同資產淨額包括:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

未開賬單的收入

 

 

72,880

 

 

 

76,992

 

 

本集團的綜合資產負債表列載合同負債,其中包含遞延收入(以前被確認為超出成本的賬單和未完成合同的估計收益)。

 

截至12月31日,合同負債包括:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延收入

 

 

43,452

 

 

 

34,503

 

 

下表提供了截至12月31日與客户簽訂的合同資產、合同淨額和合同負債的信息:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

合同資產

 

 

72,880

 

 

 

76,992

 

合同責任

 

 

(43,452)

 

 

(34,503)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合同淨資產

 

 

29,428

 

 

 

42,489

 

 

本集團合同資產、淨負債和合同負債的期初和期末餘額之間的差額主要是由於本集團與其工作業績有關的賬單的時間安排所致。

 

截至12月31日,進行中合同的資產淨頭寸如下:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

未完成合同的成本和估計收益

 

 

239,648

 

 

 

688,184

 

減:迄今為止的比林斯

 

 

(210,220)

 

 

(645,695)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

29,428

 

 

 

42,489

 

 

 
F-60

目錄表

  

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合併財務報表附註(續)

 

6.

合同資產、淨額和負債(續)

 

截至12月31日,合同資產淨額包括:

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

合同總資產

 

 

83,170

 

 

 

89,440

 

減去:壞賬準備

 

 

(10,290)

 

 

(12,448)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

72,880

 

 

 

76,992

 

 

7.

盤存

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

原料

 

 

54

 

 

 

1,961

 

成品

 

 

4,415

 

 

 

2,438

 

 

 

 

4,469

 

 

 

4,399

 

 

8.

短期和長期投資

 

本集團的短期投資包括理財產品,長期投資包括Nil(2022:Nil)有限責任公司的少數股權,通常來自私募股權安排。這些投資按權益會計法列賬,其公允價值的變化在合併財務報表中報告為已實現的損益。

 

 
F-61

目錄表

  

浙江天瀾環保科技有限公司

 

合併財務報表附註(續)

 

9.

財產、廠房和設備

 

 

 

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

建築和租賃的改進

 

 

 

 

 

112,792

 

 

 

167,874

 

傢俱、固定裝置和辦公設備

 

 

 

 

 

4,122

 

 

 

3,795

 

機動車輛

 

 

 

 

 

4,478

 

 

 

4,610

 

廠房和機械

 

 

 

 

 

10,619

 

 

 

10,619

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

 

 

132,011

 

 

 

186,898

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

減去:累計折舊和攤銷

 

 

 

 

 

(68,506)

 

 

(82,252)

累計減值損失

 

 

 

 

 

-

 

 

 

(36,241)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

 

 

(68,506)

 

 

(118,493)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

網絡

 

 

 

 

 

63,505

 

 

 

68,405

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊費

 

 

5,964

 

 

 

6,580

 

 

 

6,466

 

 

截至2023年12月31日,作為公司銀行貸款和第三方貸款擔保的不動產、廠房和設備的公允價值約為人民幣1,026,000(2022年:人民幣1,275,000).

 

 
F-62

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浙江天瀾環保科技有限公司

 

合併財務報表附註(續)

 

10.

無形資產,淨額

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

應攤銷無形資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總賬面金額

 

 

 

 

 

 

專利

 

 

4,150

 

 

 

3,950

 

其他

 

 

165

 

 

 

165

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,315

 

 

 

4,115

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

減去:累計攤銷

 

 

(2,552)

 

 

(2,307)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

賬面淨額

 

 

1,763

 

 

 

1,808

 

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

攤銷費用

 

 

246

 

 

 

257

 

 

 

255

 

 

截至2023年12月31日,未來五年及以後每年的未來無形資產攤銷費用估計如下:

 

 

 

未來攤銷費用

 

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

2024

 

 

246

 

2025

 

 

246

 

2026

 

 

246

 

2027

 

 

246

 

2028

 

 

246

 

此後

 

 

533

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

1,763

 

 

 
F-63

目錄表

  

浙江天瀾環保科技有限公司

 

合併財務報表附註(續)

 

11.

土地使用權,淨額

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

總賬面金額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

土地使用權

 

 

7,361

 

 

 

7,361

 

減去:累計攤銷

 

 

(2,662)

 

 

(2,511)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

賬面淨額

 

 

4,699

 

 

 

4,850

 

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

攤銷費用

 

 

180

 

 

 

150

 

 

 

150

 

 

截至2023年12月31日,公司銀行貸款和第三方貸款質押的土地使用權金額約為人民幣1,371,000(2022年:人民幣1,417,000).

 

截至2023年12月31日,未來五年及以後每年的未來土地使用權攤銷費用估計如下:

 

 

 

未來攤銷費用

 

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

2024

 

 

180

 

2025

 

 

180

 

2026

 

 

180

 

2027

 

 

180

 

2028

 

 

180

 

此後

 

 

3,799

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

4,699

 

 

 
F-64

目錄表

  

浙江天瀾環保科技有限公司

 

合併財務報表附註(續)

 

12.

銀行借款

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

公司借入的銀行貸款(附註一)

 

 

1,502

 

 

 

501

 

本公司附屬公司借入的銀行貸款(附註二)

 

 

5,007

 

 

 

5,007

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,509

 

 

 

5,508

 

 

 

(i)

銀行貸款以人民幣計值,須於一年內償還。截至2023年12月31日,公司借入的銀行貸款按固定利率計算利息 4.05% (2022: 3.85%)每年。截至2023年12月31日止年度支付的利息約為人民幣32,000(2022年:人民幣408,0002021年:人民幣253,000).

 

 

 

 

(Ii)

銀行貸款以人民幣計值,須於一年內償還。截至2023年12月31日,公司子公司借入的銀行貸款按固定利率計算利息 5.3%(2022年:固定利率 4.85%)每年,並以子公司的辦公場所和租賃改進以及土地使用權作為抵押。截至2023年12月31日止年度支付的利息約為人民幣221,000(2022年:人民幣218,0002021年:人民幣427,000).

 

13.

其他應付款和應計費用

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

應計費用

 

 

11,274

 

 

 

8,731

 

銷項增值税

 

 

6,348

 

 

 

5,967

 

收到的存款和臨時收據

 

 

6,098

 

 

 

73,803

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

23,720

 

 

 

88,501

 

 

14.

其他應繳税金

 

其他應付税項主要包括增值税(“增值税”)。本集團須按下列税率徵收產品增值税3%至13 % (2022: 3%至13購買材料和其他直接投入所支付的進項增值税可用於抵銷對營業收入徵收的進項增值税,以確定應支付或可收回的增值税淨額。

 

 
F-65

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15.

資本公積

 

資本公積是指股東的出資額超過實收資本額的部分,以及將前幾年出售子公司的收益資本化給股東。

 

16.

其他收入和其他損失

 

其他收入

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合同資產的減損收益

 

 

2,158

 

 

 

-

 

 

 

-

 

處置財產、廠房和設備的收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

39

 

投資收益

 

 

2,863

 

 

 

824

 

 

 

531

 

補償收入

 

 

7,796

 

 

 

-

 

 

 

 

 

收款人免除的金額:

 

 

-

 

 

 

980

 

 

 

3,061

 

壞賬準備的沖銷

 

 

10,841

 

 

 

983

 

 

 

183

 

來自中國政府的補貼收入

 

 

9,088

 

 

 

9,002

 

 

 

7,780

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32,746

 

 

 

11,789

 

 

 

11,594

 

 

其他損失

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

短期投資減值損失

 

 

-

 

 

 

195

 

 

 

-

 

合同資產減值損失

 

 

-

 

 

 

3,560

 

 

 

1,238

 

 

 

 

-

 

 

 

3,755

 

 

 

1,238

 

 

17.

所得税(抵免)/費用

 

根據中國相關税務法律及法規,在中國註冊成立的實體須就中國應納税所得額按25%的法定税率繳納企業所得税,或就若干高新技術企業(“HNTE”)減按15%的全國企業所得税税率。浙江天瀾環保科技有限公司和杭州天瀾環保設備有限公司被歸類為HNTE,享受15%的優惠税率。

 

 
F-66

目錄表

  

浙江天瀾環保科技有限公司

 

合併財務報表附註(續)

 

17.

所得税(抵免)/費用(續)

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,中國税收法律法規推出了小企業減税計劃,杭州天藍純環保科技有限公司、杭州天燦環保科技有限公司、浙江天蘭環境工程設計有限公司、浙江天蘭環保工程有限公司有權享受這項税收效益因此,他們僅繳納20%的企業所得税税率。

 

本公司及其附屬公司總部設於中國,並提交企業所得税申報表。所得税支出/(抵免)準備金的組成部分如下:

 

 

 

Year ended December 31,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本期税款費用/(抵免)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

中國企業所得税

 

 

7,340

 

 

 

(7)

 

 

(32)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税費用/(抵免)

 

 

7,340

 

 

 

(7)

 

 

(32)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延税款費用/(抵免)

 

 

8,729

 

 

 

(361)

 

 

(666)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延所得税費用總額/(抵免)

 

 

8,729

 

 

 

(361)

 

 

(666)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總費用/(積分)

 

 

16,069

 

 

 

(368)

 

 

(698)

 

按2023年、2022年和2021年有效的企業所得税法定税率計算的所得税與實際税率之間的差額組成的項目如下:

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度、

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入

 

 

86,606

 

 

 

15,398

 

 

 

12,880

 

使用各公司法定税率計算的税額

 

 

12,991

 

 

 

2,309

 

 

 

1,932

 

(以上)--前幾年所得税撥備

 

 

(591)

 

 

(69)

 

 

(39)

暫時性差異

 

 

2,931

 

 

 

2,089

 

 

 

401

 

免税收入的税收效果

 

 

 

 

 

 

3

 

 

 

-

 

不能為税務目的扣除的費用的税收效果

 

 

4,472

 

 

 

500

 

 

 

286

 

研究與開發費用特別扣除的税收效應

 

 

(3,734)

 

 

(5,257)

 

 

(3,263)

其他

 

 

 

 

 

 

57

 

 

 

15

 

按實際税率計算的所得税費用/(抵免)

 

 

16,069

 

 

 

(368)

 

 

(698)

 

 
F-67

目錄表

  

浙江天瀾環保科技有限公司

 

合併財務報表附註(續)

 

17.

所得税(抵免)/費用(續)

 

遞延税項資產的構成如下:

 

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

人民幣‘000

 

 

人民幣‘000

 

 

 

 

 

 

 

 

壞賬準備

 

 

4,218

 

 

 

5,680

 

遞延的政府撥款

 

 

213

 

 

 

154

 

資產減值損失減少。

 

 

1,508

 

 

 

5,978

 

税損

 

 

-

 

 

 

2,854

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延税項資產總額

 

 

5,939

 

 

 

14,666

 

 

不確定的税收狀況

 

根據本集團的分析,管理層已確定本集團並無任何重大不確定的税務頭寸。

 

18.

養老金計劃

 

根據中國規則及法規的規定,本集團為其中國大陸員工向國家資助的退休計劃供款。集團貢獻約 12%至14員工基本工資的%,並且除了年度繳款外,沒有進一步承擔實際支付養老金或退休後福利的義務。國家資助的退休計劃負責支付退休員工的全部養老金義務。

 

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本集團向上述養老金計劃及退休福利計劃的總供款約為人民幣2,766,000,人民幣2,691,000和人民幣6,003,000分別進行了分析。

 

19.

風險因素

 

金融風險因素

 

該集團的活動主要使其面臨信用風險。

 

信用風險

 

本集團並無重大信貸風險集中,中國境內銀行現金以約人民幣為上限投保500,000,每個銀行每個儲户。中國境內未投保的銀行現金和受限現金餘額約為人民幣。128,000,000(2022年:人民幣115,282,000)。現金交易僅限於高信用質量的銀行。

 

 
F-68

目錄表

  

浙江天瀾環保科技有限公司

 

合併財務報表附註(續)

 

20.

關聯交易

 

2023年投資無工程服務收入(2022年:無),主要管理人員薪酬約為人民幣1,878,000(2022:人民幣 1,083,000).

 

21

承付款和或有事項

 

 

(i)

保險

 

本集團保單承保各種風險,主要包括一般責任、汽車責任、工人賠償及僱員醫療費用,根據該等保險,我們有責任向保險公司償還每項索賠的一部分。

 

 

(Ii)

購買承諾

 

為管理招標合約所使用的材料價格及分包成本變動的風險,本集團大多數情況下會在提交標書前向供應商及分包商取得確定報價。這些報價不包括任何質量保證。一旦本集團獲知其投標成功,本集團即與其大部分材料供應商及分包商訂立確定合約,從而減低未來價格變動影響合約成本的風險。

 

 

(Iii)

訴訟

 

本集團現在和將來可能作為日常業務過程中附帶的各種法律訴訟的一方參與。經諮詢法律顧問後,管理層認為該等行動的結果不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日,不存在重大懸而未決的法律問題。

 

 

(v)

或有事件

 

本集團根據ASC 450和其他相關準則核算或有損失。截至2023年和2022年12月31日,集團管理層認為不存在需要核算的承諾和或有事項。

 

 

(Vi)

經營租約

 

截至2023年12月31日止年度,本集團無經營租賃費用(2022年及2021年:零元)。於2023年12月31日,本集團根據不可撤銷經營租賃沒有未來最低租賃付款。

 

22

後續事件

 

公司評估了2023年12月31日之後(截至公司發佈經審計綜合財務報表之日)發生的所有事件和交易。除上述披露的事件外,不發生其他需要在公司經審計的合併財務報表中確認或披露的後續事件。

 

 
F-69