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僱傭協議

本僱傭協議（以下簡稱 “協議”）由喬治亞州的一家公司Global Payments Inc.（“公司”）與香農·約翰斯頓（“高管”）於2024年1月的這一天簽訂並簽訂。

背景

高管應擔任公司的高級執行副總裁兼首席信息官。高管和公司希望在本協議中記住此類僱傭條款。此外，公司董事會薪酬委員會（“委員會”）已確定，無論控制權變更可能、威脅或發生（定義見第 6 節），確保公司繼續得到高管的全力支持，符合公司及其股東的最大利益。由於人們期望和預期高管將在控制權變更後的一段時間內繼續僱用高管併為公司繼任者提供服務，因此本協議的目的之一是為高管提供薪酬和福利安排，確保高管的薪酬和福利期望得到滿足，並與其他公司的薪酬和福利期望相比具有競爭力。因此，為了實現這些目標，委員會促使公司簽訂了本協議。除非本協議第 17 節另有規定，否則本協議取代先前關於高管僱傭的任何協議或其他溝通（口頭或書面）。

因此，鑑於前述內容以及本協議中規定的共同契約和協議，以及其他有價值的對價（特此確認收到和充足性），公司和高管達成以下協議：

§ 1。生效日期。本協議自 2024 年 1 月 1 日（該日期，“生效日期”）起生效。

§ 2。就業。特此聘請高管自生效之日起擔任公司的高級執行副總裁兼首席信息官。以這種身份，高管應承擔與公司首席執行官（“首席執行官”）分配給她的職位相稱的職責和責任。

§ 3。僱用期。在不違反第7條的前提下，高管根據本協議的初始僱用期應為自生效之日起至生效之日第三（3）週年結束的期限；前提是，除非公司或高管在該週年日之前發出通知（根據第 17 (f) 節），否則高管的僱用期應在生效日第二（2）週年日和生效之後的每個週年日自動延長一（1）年不會有這樣的延期。高管的初始僱用期和隨後對初始僱用期的任何延期應統稱為高管的 “僱用期”。根據第 7 條，除非公司通知控制權變更後不會延長，並且高管的僱用期視為

此類通知的結果將在控制權變更之日起二（2）週年之前終止，在這種情況下，高管有權在自該通知發佈之日起的九十（90）天內隨時辭職，根據本協議第7（c）條，其辭職生效之日應被視為有正當理由的解僱，她應獲得第8（b）條所要求的所有福利本協議。

§ 4。服務範圍。在僱用期內，高管應按照專業標準，以審慎和像工人一樣的方式，以符合適用法律對公司高管規定的義務的方式向公司（或任何繼任者，包括控制權變更後的繼任者）提供服務。高管在履行高管職責時應促進公司及其子公司的利益，不得故意採取任何可能或不採取任何可能對公司或其任何子公司或其關聯公司的業務產生重大不利影響的行動。高管同意將其工作時間、精力、技能和精力專門用於忠實履行其在本協議下的職責（控制權變更之前和之後）；但是，高管 (a) 將合理的時間用於慈善和社區活動，並經首席執行官批准後用於行業或專業活動；(b) 長期管理或參與個人商業利益和投資，不得違反本協議因為這樣的活動不是，根據以下判斷首席執行官嚴重幹擾高管在本協議下的職責的履行，遵守公司的所有政策和守則以及所有高管契約和協議；和/或（c）首席執行官認為，在徵得首席執行官批准的情況下，擔任與公司利益不存在利益衝突的任何組織的董事、受託人或委員會成員，前提是此類活動不存在利益衝突，嚴重幹擾高管的業績本協議規定的責任，並遵守所有公司政策和守則以及高管的所有契約和協議。

§ 5.薪酬和福利

(a) 基本工資。在僱傭期間，公司將向高管支付每年600,000美元的基本工資（“基本工資”），根據公司不時對高級管理人員生效的標準薪資慣例的規定，每兩週支付一次或以其他方式分期支付。高管的基本工資將至少每年進行一次審查，經委員會批准，公司可能會不時提高高管的基本工資。除其他外，委員會對高管薪資的定期審查將考慮高管自身的業績和公司的業績。

(b) 激勵和儲蓄計劃。在僱用期內，高管有權參與所有激勵、退休和儲蓄計劃、做法、政策和計劃，一般適用於公司高級管理層員工，不包括首席執行官。某些高管計劃將由首席執行官、公司董事會（“董事會”）或委員會自行決定是否有選擇地提供。在不限制前述規定的前提下，應適用以下內容：

(i) 年度獎金。根據委員會設定的財務和績效目標的實現情況，高管將在公司的每個財政年度獲得年度獎金機會（“獎勵機會”）。年度獎金機會以及具體的績效和財務目標將在管理層每個財年的個人績效和激勵計劃中列出。高管在任何一年的目標水平上的年度獎金機會均不得低於其當年當前基本工資的100％（“目標獎金”）

機會”）。高管在全公司範圍內支付年度獎金之日必須是活躍員工，才有資格獲得任何獎金（除非第 8 節中另有明確規定），除非 (A) 高管因未能根據第 3 條延長其僱用期而終止工作，(B) 她的僱傭在適用財政年度結束時或之後終止，並且 (C) 她滿足了全部或幾乎所有業績該財政年度獎金的要求（不包括繼續任職），在這種情況下，她應有資格獲得委員會確定的獎金，此類獎金（如果有）應在該財政年度結束後的兩個半（2½）個月內支付。

(ii) 股權獎勵。根據2011年計劃及其任何繼任者的條款和條件，高管將有資格參與公司經修訂和重述的2011年激勵計劃（“2011年計劃”）以及該計劃的任何繼任者。經委員會批准，公司可不時向高管授予購買公司普通股、股票增值權、限制性公司普通股、限制性公司普通股、限制性股票單位、績效股和/或績效單位和/或其他公司普通股相關補助金的期權，作為長期業績激勵。

(d) 開支。在僱傭期間，高管有權根據公司的政策、慣例和程序，立即獲得高管發生的所有合理業務費用的報銷；但是，(i) 任何日曆年有資格獲得報銷的此類費用金額均不影響另一個日曆年有資格獲得報銷的費用，(ii) 此類報銷不得兑換或清算為其他款項或福利，以及 (iii) 此類費用的任何報銷均應儘快製作在某些情況下是切實可行的，但無論如何不得遲於發生相關費用的日曆年度的下一個日曆年底。

(e) 額外福利。在僱傭期間，高管應有機會根據公司的計劃、慣例、計劃和政策以及適用的法律法規，並遵守其資格要求，向處境相似的高管提供或參與任何額外福利。還應根據公司不時生效的政策向高管提供休假權利。

§ 6。控制權的變化。

(a) 就本協議而言，“控制權變更” 是指在生效日期之後發生的以下任何事件：

(i) 任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的定義）（“個人”）收購當時未償還的合併投票權百分之三十五（35%）或以上的實益所有權（按照《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）公司有權在董事選舉中普遍投票的有表決權的證券（“傑出公司有表決權的證券”）；但是，前提是

就本小節而言 (i)，以下收購不構成控制權變更：(A) 在生效之日是已發行公司表決證券百分之三十五（35％）或以上的受益所有人的任何收購，（B）直接從公司進行的任何收購，（C）本公司減少已發行公司投票證券數量從而導致任何人的受益所有權超過百分之三十五的收購（35%) 的已發行公司有表決權證券，(D) 任何由公司或公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）進行收購，或（E）任何公司根據符合本第 6§ 6節 (ii) 第 (a)、(B) 和 (C) 款要求的交易進行的任何收購；或

(ii) 在每種情況下，完成對公司全部或幾乎所有資產（“業務合併”）的重組、合併、出售或以其他方式處置，除非在此類業務合併之後，(A) 分別是公司普通股（“已發行公司普通股”）和發行公司有表決權證券的全部或幾乎所有個人和實體的受益所有人業務合併（個人為 “公司所有者”）直接或間接實益地分別擁有當時流通的普通股百分之五十（50％），以及該業務合併（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家公司擁有公司全部或基本全部資產的公司，視情況而定）在董事選舉中普遍投票的當時流通的有表決權的有表決權的百分之五十（50％）以上更多的子公司）基本上是視情況而定，與每位公司所有者在該業務合併前夕擁有已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的所有權比例相同，(B) 任何人（不包括任何公司所有者、公司或由此類業務合併產生的公司或此類公司的任何員工福利計劃（或相關信託））直接或間接地實益擁有當時未付投票權的百分之三十五（35％）或以上的合併投票權此類公司的證券，以及 (C) 至少在執行規定此類業務合併的初始協議或董事會採取行動時，由此類業務合併產生的實體董事會（或非公司實體，等效機構或委員會）的多數成員是現任董事（定義見下文）；或

(iii) 自生效之日起組成董事會的大多數個人（“現任董事”）將在十二（12）個月內被替換；但是，就本第 6 (a) (iii) 節而言，任何在生效之日之後成為董事會成員的個人，如果公司股東的選舉或選舉提名獲得至少多數票的批准那些是董事會成員且同時也是現任董事（或根據本但書被視為現任董事）的個人應為被視為現任董事；此外，任何因競選董事或罷免董事或以任何 “個人” 的名義實際或威脅徵求代理人或同意而當選董事會成員的任何個人（就本定義而言，該術語定義的定義見《交易法》第 3 (a) (9) 節，第 13 (d) (3) 條和第 14 節中使用《交易法》（d）（2））除現任董事外，不應被視為現任董事。

(b) 就本協議而言，“第 409A 節控制權變更” 是指 “控制權變更”，它也構成公司所有權或有效控制權的變更或公司大部分資產所有權的變更，所有這些都屬於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第 409A 條的含義。

§ 7.終止僱用。

(a) 死亡、退休或殘疾。高管的僱用和僱用期應在高管去世或退休後自動終止。就本協議而言，“退休” 是指高管在年滿五十五 (55) 歲或之後自願辭職，服務至少十 (10) 年。如果委員會真誠地確定發生了高管殘疾（根據本第7（a）節中規定的殘疾定義），則公司可以向高管發出書面通知，表示打算終止高管的聘用。在這種情況下，高管在公司的聘用應於高管收到此類書面通知後的第三十（30）天（“殘疾生效日期”）終止，前提是在收到此類書面通知後的三十（30）天內，高管不得恢復全職履行高管職責。就本協議而言，“殘疾” 是指委員會認定，由於醫學上可確定的身體或精神疾病或其他殘疾，已經持續（或可以合理預期會持續）至少連續六（6）個月，無論是否提供合理便利，行政人員都無法實質性履行其日常職責和責任的基本職能。

(b) 公司有無理由解僱。無論是否有原因，公司均可終止高管的聘用。出於本協議的所有目的，“原因” 是指委員會作出的以下決定：

(i) 首席執行官或委員會主席向高管提交了要求取得實質性業績的書面要求，其中特別指出了該人認為高管未能以何種方式履行本協議規定的實質性績效的職責和責任（因身體或精神疾病而喪失行為能力而導致的任何此類失誤除外，特別不包括高管在做出合理努力後未能達到合理的績效預期）在向行政部門提交書面要求後的十 (10) 個工作日內實質性地履行高管的職責和責任，但這種情況尚未得到令該人合理滿意的程度；或

(ii) 高管從事任何欺詐、挪用、挪用公款或類似的不誠實或不法行為，包括但不限於任何違反《薩班斯-奧克斯利法案》或類似法律或法律標準的行為，但為此目的不包括任何對薩班斯-奧克斯利法案或類似法律或法律標準的非刑事違法行為，這些行為對公司或其聲譽沒有重大不利影響，也不涉及不誠實行為或使高管沒有資格獲得任何許可、保證金或保險，或用於僱用或參與任何公司工作或活動；或

(iii) 行政人員濫用酒精、處方藥或任何嚴重幹擾高管履行本協議項下高管職責和責任的能力的物質，或高管參與使用非法藥物；或

(iv) 高管違反了禁止就業歧視、騷擾、利益衝突、報復、與公司競爭、代表公司以外的任何人招攬公司客户或員工、不當使用或披露公司的商業祕密、機密信息或其他專有信息的任何法律、協議或公司書面政策或守則；或

(v) 高管對重罪或涉及不誠實或其他道德敗壞的罪行犯下、被定罪或認罪或不提出任何爭議（或任何具有類似實質內容或效果的認罪）。

(i) 行政人員職位、職責或責任的重大不利減少；或

(ii) 公司削減：（A）可以不時增加生效的高管基本工資或相同的基本工資（除非對處境相似的高級管理人員的工資進行了類似的降低）；（B）將高管的目標獎金機會降至第5（b）（i）條規定的最低水平以下（除非對處境相似的高級管理人員的獎金機會進行類似的降低）；或（C) 在福利計劃規定的補助金中（除非對處境相似的老年人的福利進行了類似的削減）高管）；或

(iii) 公司未能遵守和滿足 § 16 (c) 的任何行為；或

(iv) 要求行政人員駐紮在佐治亞州亞特蘭大都市區以外的任何辦公室或地點；或

(v) 公司對本協議條款的任何重大違反。

儘管有上述規定，除非 (x) 行政部門根據第 17 (f) 節在行政部門得知此類事件、作為或不作為後三十 (30) 天內向委員會發出此類事件、作為或不作為的通知，否則任何事件、作為或不作為均不得構成本第 7 (c) 節下的 “正當理由”，(y) 委員會未能在該事件發生後的三十 (30) 天內對此類事件、作為或不作為進行補救作出補救收到此類通知（“補救期”）以及（z）行政人員辭職，生效時間不遲於糾正期結束後的九十（90）天。

(d) 終止通知。公司的任何解僱或高管的辭職均應通過根據第 17 (f) 條發出的終止通知通知本協議的另一方。就本協議而言，“解僱通知” 是指一份書面通知，其中 (i) 陳述了本協議中依據的具體解僱條款，(ii) 在適用的範圍內，以合理的詳細程度闡述了根據上述條款聲稱為終止高管僱用提供依據的事實和情況，以及 (iii) 指明適用的終止日期。高管或公司未在解僱通知中列明任何有助於證明正當理由或情況的事實或情況，不得分別放棄高管或公司在本協議下的任何權利，也不得妨礙高管或公司在執行高管或公司在本協議下的權利時分別主張此類事實或情況。

(e) 終止日期、離職日期和適用的發薪日期。

(i) “解僱日期” 是指（1）如果高管出於正當理由辭職，則為解僱通知中規定的日期，前提是（A）委員會可以指定任何更早的解僱日期；（B）如果在控制權變更後有正當理由辭職，則通知中規定的解僱日期不得少於通知交付之日起六十（60）天；（2）如果高管的僱用是由... 終止

公司除因殘疾、收到解僱通知的日期或其中規定的任何更晚的日期外，或 (3) 如果高管因死亡、殘疾或退休而終止僱用，則解僱日期將是死亡或退休之日或傷殘生效日期（視情況而定）。

(ii) “離職” 是指《守則》第409A條所指的 “離職”，發生在高管終止僱傭關係時，公司和高管承認並同意，這種 “離職” 可能發生在高管解僱日期之前、之後或恰逢高管的解僱日期。

(iii) “適用工資日期” 是指高管離職的日期（該日期應稱為 “即時發薪日”），或者，如果公司確定在即時發薪日向高管付款或提供福利將要求公司向美國國税局申報應納税的全部或部分付款或福利，則該日期為六（6）行政人員離職之日起月零一 (1) 天（該日期應稱為”延遲付款日期”).

§ 8。公司終止時的義務。

(a) 控制權變更之前：高管出於正當理由辭職；除因故原因、死亡或殘疾外，由公司解僱。如果在控制權變更之前或控制權變更之日起二（2）週年之日或之後，公司終止了高管的僱傭關係，而不是因故死亡、殘疾或高管因正當理由辭職，那麼（就本§ 8（a）第 (ii) 至 (x) 條所述的付款和福利而言，前提是高管在實質上執行（且未撤銷）解除其中的解除令自終止之日起六十 (60) 天內（以下簡稱 “新聞稿”）附錄 A 的表格：

(i) 公司將在解僱之日起三十 (30) 天內以現金一次性向高管支付 (A) 高管在解僱之日之前獲得的基本工資（自解僱之日起生效），但未支付的金額，(B) 根據公司費用報銷政策申請報銷但在高管適用日期之前尚未報銷的高管業務費用本財年立即獲得的解僱和 (C) 高管年度獎金（如果有）在終止日期發生的財政年度之前，如果此類獎金已被委員會認證為應付但尚未在終止日期之前支付（第 (A)、(B) 和 (C) 條中描述的金額之和應稱為 “應計債務”）；以及

(ii) (A) 如果適用的薪酬日期是延遲工資日期，則公司將在延遲工資日一次性向高管支付一筆相當於基本工資金額（在解僱之日生效），或者如果高管根據第 7 (c) (ii) 條在降低高管基本工資後終止工作，則在降低基本工資之前立即生效）如果高管連續任職，則高管本應獲得的收入公司從解僱之日起至延遲發薪日期間受僱於，或 (B) 如果適用的薪酬日期為即時工資發薪日，公司將繼續向高管支付相當於其每月基本工資的款項（在解僱之日生效，或者如果高管根據第 7 (c) (ii) 條在降低高管基本工資後終止僱用，則在根據第 8 (a) (ii) 條開始付款之前，本第 8 (a) (ii) 條和第 8 節之間不重複付款 (a) (iii)；以及

(iii) 從高管離職之日起七 (7) 個月的週年紀念日起，公司將繼續向高管支付相當於高管每月基本工資（自解僱之日起生效，或者如果高管根據第 7 (c) (ii) 條解僱高管基本工資，則在降低基本工資之前立即生效），按月等額或更頻繁地支付根據公司當時的標準薪資慣例分期付款，期限為十二（12）連續幾個月；以及

(iv) 作為額外遣散費（但不能代替解僱日所在財政年度的任何獎金），公司將一次性向高管支付相當於高管目標獎勵機會金額的一倍半（1½）倍（自解僱之日起生效，或者如果高管根據第7（c）（ii）條終止僱用，則在削減高管目標獎金之前立即生效機會），即行政人員離職之日起九 (9) 個月零一 (1) 天；以及

(v) 公司應在終止之日起的六十 (60) 天內一次性向高管支付一筆現金金額，金額等於 (A) 十八 (18) 乘以 (B) 月度保費的百分之百 (100%) 的乘積，用於繼續承保公司團體健康計劃下的醫療保險，以期根據《守則》（“COBRA”）第4980B條繼續承保的最高水平截至解僱之日前對高管及其配偶和受撫養人有效的保險；以及

(vi) 公司將在解僱之日的財政年度向高管支付按比例分配的年度獎金，該獎金等於 (i) 根據第 5 (b) (i) 條高管根據該財政年度的實際財務業績在解僱當年本應賺取的金額（如果有）乘以（ii）分數，其分子是解僱之日之前財政年度的完整月數和債券其分母為十二 (12)；前提是隻有在預先設定的績效目標實際上得到以下機構認證的情況下才能支付此類獎金委員會必須舉行會議，此類獎金應在獲得獎金的財政年度結束後的兩個半（2½）個月內以一次性現金形式發放；此外，如果高管根據第 7 (c) (ii) 條在高管目標獎金機會減少後終止僱用，則此類按比例分配的獎金應根據前一天生效的高管目標獎金機會計算高管目標獎金機會的這種減少；以及

(vii) 截至終止之日授予和由高管持有的所有限制性公司普通股或代表公司普通股的單位，不包括受業績條件約束的普通股（“限制性股票”），將立即自終止之日起歸屬，對於單位，應在終止之日起六十（60）天內（或《守則》第409A條要求的任何更晚日期）結算；和

(viii) 截至終止之日授予並由高管持有的公司普通股（“期權”）的所有收購公司普通股或增值權的期權，如果高管在此期間繼續工作，本應在終止之日起的二十四（24）個月內歸屬；以及

(ix) 截至終止之日向高管授予和持有的所有既得但未行使的期權（包括根據第 8 (a) (viii) 條加速歸屬的期權）均應

在 (A) 期權的原始到期日、(B) 終止之日後的第九十 (90) 天或 (C) 期權原始授予之日起十 (10) 週年之日這兩個日期中以較早者為準，均可行使；以及

(x) 任何限制性公司普通股或代表公司普通股的單位，以滿足截至終止之日授予並由高管持有的相關績效要求（“業績限制性股票”）為前提的公司普通股應按以下方式處理：

(1) 如果終止日期發生在業績週期的第一年（定義見適用的獎勵協議），則受該獎勵約束的公司普通股總股的一部分將根據截至終止之日的業績週期所經過的天數按比例分配，假設目標績效水平，此類獎勵應在終止之日起兩個半（2½）個月內結算（或《守則》第 409A 條要求的任何以後日期）；以及

(2) 如果終止日期發生在業績週期的第一年之後，則受該獎勵的公司普通股總股的一部分應根據截至終止之日的業績週期中經過的天數按比例分配（據瞭解，如果終止日期發生在業績週期結束之後但在獎勵結算日之前，則按比例分配），應根據實際業績歸屬整個績效週期的結束，此類獎勵應不遲於兩點結算績效週期結束後半（2½）個月（或《守則》第 409A 條要求的任何更晚日期）；

但是，前提是如果高管在解僱之日符合退休資格，則此類績效限制性股票應按照第 8 (d) (v) (1) 條而不是本第 8 (a) (x) 條進行處理；以及

(xi) 在迄今未支付或提供的範圍內，公司將根據公司任何計劃、計劃、政策、慣例、合同或協議的控制條款的時間規則，及時向高管支付或提供任何其他金額或福利，包括但不限於先前獲得但未支付的年度激勵獎勵、先前賺取但未支付的長期激勵獎勵，以及需要支付或提供或向哪位高管支付或提供的適當記錄和批准但未付的業務費用有資格根據任何此類計劃領取，公司的計劃、政策或慣例或合同或協議（此類其他金額和福利以下稱為 “其他福利”）；

(b) 控制權變更之後或與之有關的：高管出於正當理由辭職；除因故原因、死亡或殘疾外，公司解僱。如果發生控制權變動，並且公司在該控制權變更後的二（2）週年之前因原因、死亡或殘疾原因而終止了高管的聘用，或者高管在此類控制權變更的二（2）週年之前出於正當理由辭職，則（以及本§ 8（b）第 (ii) 至 (ix) 條所述的付款和福利，前提是高管執行（且未撤銷）在終止之日起六十 (60) 天內釋放）：

(i) 公司（或其繼任者）應在終止之日起三十（30）天內以現金一次性向高管支付應計債務；以及

(ii) 公司（或其繼任者）將向高管支付基本工資的兩（2）倍（在解僱之日生效，或者如果高管終止僱用）

根據基本工資下調前夕生效的第 7 (c) (ii) 節）。如果控制權變更是第 409A 條控制權變更，則將在適用的支付日一次性支付根據本第 8 (b) (ii) 條應支付的基本工資金額的兩 (2) 倍。但是，如果控制權變更不是 § 409A 控制權變更，則根據本第 8 (b) (ii) 條應支付的基本工資的兩 (2) 倍將分三 (3) 部分支付——

(A) 第一部分將按第 8 (a) (ii) 條規定的金額、時間和形式支付，

(B) 第二部分將按第 8 (a) (iii) 條規定的金額、時間和形式支付，以及

(iii) 作為額外遣散費（但不能代替解僱日期所在財政年度的任何獎金），公司（或其繼任者）將一次性向高管支付相當於高管目標獎勵機會金額的兩（2）倍（自解僱之日起生效，或者如果高管根據第7（c）（ii）條終止僱用，則在削減高管目標前夕生效）在高管離職之日起九 (9) 個月零一 (1) 天內發放獎勵機會）；以及

(iv) 公司應在解僱之日起的六十 (60) 天內一次性向高管支付一筆現金金額，其金額等於 (A) 十八 (18) 乘以 (B) 月度保費的百分之百 (100%) 的乘積，用於在COBRA下繼續承保高管及其配偶和受撫養人的最高承保水平截至終止之日之前；以及

(v) 根據第 5 (b) (i) 條，高管有權在解僱日期所在的財政年度獲得按比例分配的獎金，其金額和時間將取決於解僱日期的時間，如下所示：

(1) 如果解僱日期發生在控制權變更的財政年度結束之前，則按比例分配的獎金將等於 (i) 高管目標獎金機會（在解僱之日生效）的百分之百（100%）；如果高管根據第 7 (c) (ii) 條根據第 7 (c) (ii) 條終止僱用，則高管目標獎金機會減少前夕生效)，乘以 (ii) 分數，其分子是前一財政年度的完整月數終止日期，分母為十二（12），此類按比例分攤的獎金應在包括高管解僱日期在內的公司財政年度結束後的兩個半（2½）個月內支付；或

(2) 如果終止日期發生在控制權變更後開始的財政年度內，則按比例分配的獎金（如第 8 (b) (v) (1) 條所述，基於終止日期之前財政年度的整整月數）將基於委員會在財年末認證的實際業績結果，並將不遲於兩個半（2½）個月內支付給高管在公司財政年度（包括高管的解僱日期）結束之後；前提是如果高管終止僱用根據第 7 (c) (ii) 節

減少高管目標獎勵機會，此類按比例分配的獎金應根據高管目標獎金機會減少前夕生效的高管目標獎金機會計算；以及

(vi) 截至終止之日授予和由高管持有的所有限制性股票將自終止之日起立即歸屬，對於單位，應在終止之日起六十 (60) 天內結算（或《守則》第409A條要求的任何更晚日期）；以及

(vii) 截至終止之日授予和由高管持有的所有期權將從終止之日起立即歸屬和行使；以及

(viii) 截至終止之日授予和由高管持有的所有既得但未行使的期權（包括根據第 8 (b) (vii) 條加速歸屬的期權）將在 (A) 期權原始到期日或 (B) 終止之日後的第九十 (90) 天或 (C) 原始日期的十 (10) 週年之日中以較早者為準期權的授予；以及

(ix) 截至終止之日向高管授予和持有的任何績效限制性股票應按以下方式處理：

(1) 如果終止日期發生在績效週期的第一年，則該獎勵應全額歸屬（不按比例分配），且該獎勵應在終止之日後兩個半（2½）個月（或《守則》第409A條要求的任何更晚日期）內結算；以及

(2) 如果終止日期在績效週期的第一年之後，則該獎勵應根據整個績效週期結束時的實際業績全額歸屬（不按比例分配），並且該獎勵應在績效週期結束後的兩個半（2½）個月（或《守則》第409A條要求的任何更晚日期）內結算；

但是，前提是如果高管在解僱之日符合退休資格，則此類績效限制性股票應按照第 8 (d) (iv) (1) 條而不是本第 8 (b) (ix) 條進行處理；以及

(x) 在迄今未支付或提供的範圍內，公司將根據公司任何計劃、計劃、政策、慣例、合同或協議的控制條款的時間規則，及時向高管支付或提供其他福利。

(c) 預期控制權發生變動：除因故原因、死亡或殘疾或高管出於正當理由辭職外，由公司解僱。如果公司在發佈新聞稿或就可能導致控制權變更的交易向美國證券交易委員會提交申報後，除因原因、死亡或傷殘以外原因終止高管的聘用，或者高管因正當理由辭職，並且在高管離職之日起九 (9) 個月零一 (1) 天內完成此類交易導致控制權發生變化，則

(i) 高管將繼續有資格根據第 8 (a) 條以第 8 (a) 條規定的金額和形式和時間領取福利，但是

(ii) 高管還將獲得第 8 (b) 節所述的福利（如果更高），就好像她無故解僱或者在控制權變更完成時出於正當理由辭職一樣，前提是高管應在控制權變更後立即執行而不是撤銷第 8 (b) 節所述的新聞稿，並且，另行規定

(1) 在任何情況下，本§ 8 (c) (ii) 和 § 8 (c) (i) 之間的任何付款或福利都不會有任何重複；

(2) 第 8 (b) (ii) (C) 條規定的額外遣散費將在高管離職之日九 (9) 個月零一 (1) 天內一次性支付；

(3) 第8 (b) (iii) 條規定的遣散費將在高管離職之日起九 (9) 個月零一 (1) 天一次性支付，以代替第 8 (a) (iv) 條規定的遣散費；

(4) 如果控制權變更發生在計劃支付第 8 (a) (vi) 條規定的按比例分配的年度獎金之日之前，則高管將有權獲得根據第 8 (a) (vi) 條確定和支付的按比例支付的年度獎金或根據第 8 (b) (v) (1) 條確定的按比例支付但以第 8 (a) 條規定的形式和時間支付的按比例支付的獎金，以較高者為準 (vi);

(5) 截至解僱之日高管授予和持有的任何未兑現期權但未能根據第 8 (a) (viii) 條歸屬的，將在控制權變更時根據第 8 (b) (vii) 條歸屬，根據第 8 (b) (viii) 條，控制權變更之日將被視為高管的終止日期；以及

(6) 如果控制權變更發生在截至終止之日向高管授予和持有的績效限制性股票結算之前，則高管將有權獲得根據第8（b）（ix）條交割的公司普通股數量，這些普通股將以原定於第8（a）（x）條交割的公司普通股的形式和時間交付。

(d) 死亡、殘疾或退休。在因高管死亡、殘疾或退休而被解僱之日起，公司應在解僱之日起三十 (30) 天內以現金一次性向高管支付應計債務（以及本第8（d）條第 (i) 至 (iv) 條所述的有關高管退休的款項和福利，前提是高管在六十 (60) 內執行（且未撤銷）解除令) 終止之日起的天數）；以及

(i) 截至終止之日授予和由高管持有的所有限制性股票將自終止之日起立即歸屬，對於單位，應在終止之日起六十 (60) 天內結算（或《守則》第409A條要求的任何更晚日期）；以及

(ii) 截至終止之日授予和由高管持有的所有期權將從終止之日起立即歸屬和行使；以及

(iii) 截至終止之日向高管授予和持有的所有既得但未行使的期權（包括根據上述規定加速歸屬的期權）

句子）最早可在 (A) 期權的原始到期日、(B) 終止之日後的第九十（90）天或有關適用獎勵的計劃文件中規定的更長期限內，或（C）期權原始授予之日起十週年之日起行使；以及

(iv) 截至終止之日向高管授予和持有的任何績效限制性股票應按以下方式處理：

(1) 如果僅因退休而終止，則獎勵應根據整個績效週期結束時的實際表現全額歸屬（不按比例分配），此類獎勵應在績效週期結束後的兩個半（2½）個月（或《守則》第409A條要求的任何更晚日期）內結算；或

(2) 如果僅因死亡或傷殘而解僱，則假設目標績效水平，該獎勵應全額（不按比例分配），此類獎勵應在終止之日起兩個半（2½）個月（或《守則》第409A條規定的任何更晚日期）內結算；以及

(v) 在因高管死亡、殘疾或退休而解僱之日後COBRA要求的幾個月內，高管或其受撫養人有權根據COBRA選擇延續公司的團體計劃（如果計劃允許）下的醫療保險，前提是高管或其受撫養人應支付此類保險的全部費用；以及

(vi) 在迄今未支付或提供的範圍內，公司將根據公司任何計劃、計劃、政策、慣例、合同或協議的控制條款的時間規則，及時向高管支付或提供其他福利。本第 8 (d) 節中使用的 “其他福利” 一詞應包括但不限於，高管或其遺產和/或受益人有權根據與死亡、傷殘或退休金有關的計劃、計劃、做法和政策（如果有）獲得解僱之日適用於高管的福利。

(e) 無正當理由的原因或自願辭職。無論是否發生了控制權變更，如果高管因故終止聘用，或者高管在沒有正當理由的情況下自願辭職，則公司在本協議下對高管的義務都將終止，但支付應計債務和及時支付或提供其他福利的義務除外。應計債務應在終止之日起三十 (30) 天內以現金一次性支付給高管。在COBRA因故解僱或高管自願辭職之日之後的期限內，高管有權根據COBRA選擇繼續提供公司集團計劃下的醫療保險，前提是高管應支付此類保險的全部費用。

(f) 全額結算。在不違反第 17 (d) 條的前提下，本第 8 條規定的付款和福利應完全履行公司及其關聯公司在本協議或公司及其關聯公司終止僱用時根據本協議或公司及其關聯公司的任何其他計劃、協議、政策或安排對高管承擔的義務。

§ 9。權利的非排他性。本協議中的任何內容均不得阻止或限制高管繼續或將來參與執行官提供的任何計劃、計劃、政策或做法

公司以及高管可能有資格加入的公司，除第 17 (d) 條另有規定外，此處的任何內容均不得限制或以其他方式影響高管在與公司簽訂的任何合同或協議下可能享有的權利。除非本協議明確修改，否則屬於既得利益或高管在終止之日或之後根據公司的任何計劃、政策、慣例或計劃或與公司簽訂的任何合同或協議有權獲得的款項應根據該計劃、政策、慣例或計劃或合同或協議支付。

§ 10。某些付款的處理。

(a) 儘管協議中有任何相反的規定，但如果會計師事務所（定義見下文）確定根據《守則》第4999條收到所有款項（定義見下文）將要求高管繳納消費税，則會計師事務所應決定是否減少根據協議支付或應付的任何款項（“協議付款”），使所有付款的降落傘價值（定義見下文）總額等於安全港金額（定義見下文）。只有當會計師事務所確定，如果協議付款減少的話，高管的淨税後收入（定義見下文）將增加總付款額，才能減少協議付款。如果會計師事務所確定，如果協議付款減少，高管的税後淨收款總額不會增加，則高管將獲得高管根據本協議有權獲得的所有協議付款。

(b) 如果會計師事務所確定應減少協議付款，使所有付款的降落傘總價值等於安全港金額，則公司應立即就此向行政部門發出通知並提供詳細計算結果的副本。會計師事務所根據本第10節作出的所有決定均對公司和高管具有約束力，並應在合理可行的情況下儘快作出，在任何情況下都不得遲於終止之日起十五（15）天內作出。為了減少協議付款，使所有付款的降落傘總額等於安全港金額，只能減少根據協議應付的金額（不包括其他付款）。如果適用，應通過按以下順序減少付款和福利來減少本協議下的應付金額：（i）根據Treas可能無法估值的現金付款。法規§ 1.280G-1，問答24（c）（“24（c）”），（ii）估值可能不低於24（c）的股票補助金，（iii）價值可能低於24（c）的現金付款，（iv）價值可能低於24（c）的股票補助金，以及（v）其他類型的福利。對於上述每種情況，此類減免應首先針對不屬於《守則》第409A條所指的 “遞延薪酬” 的金額，其次是遞延薪酬的款項，從距離會計師事務所決定最遠的時間支付的款項或福利開始。會計師事務所的所有費用和開支應完全由公司承擔。

(c) 由於在會計師事務所根據本協議作出初步裁定時《守則》第 4999 條的適用存在不確定性，公司根據本協議向高管支付或分配的款項可能不應該這樣支付或分配（每筆都是 “超額付款”），或者公司本來不會向高管支付或分配的額外款項根據本協議，行政人員的福利本可以這樣支付或分配（每個

“少付款”）。如果會計師事務所根據美國國税局對公司或高管的缺陷的斷言斷言確定多付了款項，則高管應按第7872 (f) (2) 條規定的適用聯邦利率向公司償還任何多付的款項（視情況而定），並按第7872 (f) (2) 條規定的適用聯邦利率償還利息）《守則》；但是，在以下情況下無需償還此類款項而且在某種程度上，這種視為還款既不會減少行政部門根據該法第1條和第4999條應納税的金額，也不會產生此類税款的退款。如果會計師事務所根據控制先例或實質性權威確定存在少付的款項，則公司應立即向高管支付任何此類少付款項或為高管的利益支付，並按照《守則》第7872（f）（2）條規定的適用的聯邦利率支付利息。

(d) 在高管要求的範圍內，公司應真誠地與高管合作進行估值，會計師事務所應考慮高管在公司所有權或控制權變更之日之前、之日或之後（根據Q&A-2的含義，高管同意不提供服務）的價值（包括但不限於高管同意不提供服務）b)《守則》第 280G 條下的最終法規），例如與之相關的付款根據《守則》第280G條下的最終法規問答-9和Q&A-40對Q&A-44的定義，此類服務可被視為合理的補償，和/或根據《守則》第280G條最終法規問與答5（a），根據《守則》第280G條最終法規問與答5（a），此類服務可被視為合理的補償，不受該法典第280G條最終法規問與答2（a）定義的 “降落傘付款” 一詞的定義的約束守則。

(e) 就本 § 10 而言，以下術語應具有以下含義：

(i) “會計師事務所” 是指國家認可的註冊會計師事務所或其他專業組織，該會計師事務所是根據《守則》第 280G 節被認可的確定和計算方面的專家的註冊會計師事務所，由公司在控制權變更之前為做出本協議下的適用決定而選擇，高管可以合理接受，未經高管同意，該會計師事務所不得成為擔任會計師或審計師的公司影響個人、實體或團體控制權的變化。

(ii) “税後淨收入” 是指扣除根據《守則》第 1 條和第 4999 節以及適用的州和地方法法律向行政部門徵收的所有税款後的付款現值（根據《守則》第 280G (b) (2) (A) (ii) 條和第 280G (d) (4) 條確定），通過適用《守則》第 1 條下的最高邊際税率確定以及適用於高管在前一個應納税年度的應納税所得額或會計師事務所認為可能適用於高管的其他税率的州和地方法律在相關的納税年度。

(iii) 付款的 “降落傘價值” 是指截至控制權變更之日止的現值，該付款構成《守則》第 280G (b) (2) 條規定的 “降落傘付款” 部分，該部分由會計師事務所確定，以確定《守則》第 4999 條規定的消費税是否以及在多大程度上會徵收適用於此類付款。

(iv) “付款” 是指向高管或為高管人員支付或為其利益而支付的具有薪酬性質的任何付款或分配（根據《守則》第 280G (b) (2) 條的定義），無論是根據協議或其他方式支付還是應付。

(v) 根據《守則》第280G (b) (3) 條的定義，“安全港金額” 是指高管 “基本金額” 的2.99倍。

(f) 本第 10 節的規定應在本協議到期後繼續有效。

§ 11。執法費用。在任何情況下，行政部門都沒有義務通過減免根據本協議任何條款向行政部門支付的款項來尋求其他工作，無論行政部門是否獲得其他工作，此類金額都不得減少。在為執行本協議或本協議中的任何條款（包括第 14 節中的任何仲裁條款）而真誠採取的任何行動中，高管有權獲得她為執行或確立其在該協議下的權利而產生的所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費，以及無論是否在審判、破產或上訴程序中產生的費用，但前提是高管在執法程序中提出的至少一個重大問題上取得了成功。任何本來符合本第 11 節報銷要求的費用或開支均應在行政部門提交報銷申請後的一百二十 (120) 天內予以報銷，但無論如何都不得遲於應納税年度之後的行政部門應納税年度的最後一天，高管因在至少一個重大問題上取得成功而有權獲得此類報銷（前提是已提出報銷申請）。

§ 12。陳述和保證。高管特此向公司陳述並保證，Executive不是任何承諾的當事方或以其他方式受其約束，除了與其現任僱主簽訂的合同外，不與任何個人或實體競爭，該合同的副本已提供給公司。

§ 13。對行政人員的行為限制。

(a) 一般情況。高管和公司理解並同意，本第13條規定的目的是保護公司的合法商業利益，詳見下文，其目的不是消除高管與公司本身的離職後競爭，也無意損害或侵犯高管的工作權、謀生權或從勞動成果中獲得和擁有財產的權利。高管特此承認，本第 13 節中規定的離職後限制是合理的，這些限制不會也不會在本協議終止後過度損害她的謀生能力。因此，在法律規定的合理性限制的前提下，行政部門應遵守本第13節規定的限制。就本第 13 節而言，“公司” 應被視為包括公司及其所有母公司、關聯公司、子公司和繼任者。

(b) 定義。本 § 13 中使用的以下術語應具有下文賦予的含義，這些定義應適用於此類術語的單數和複數形式：

“競爭地位” 是指競爭對手的任何工作，其中，高管對競爭對手負有與競爭服務相關的職責。

“競爭性服務” 是指截至受贈方因任何原因終止受贈方僱傭之日或受贈方涉嫌違反本協議第 13 條限制的任何更早日期，與公司或關聯公司從事的業務活動具有競爭力的服務，其中包括但不限於提供產品和服務，以促進或協助電子商務中支付和財務信息、商户收購、向髮卡機構提供支付解決方案，以及軟件、薪資和處理解決方案。

“競爭者” 是指全部或部分參與競爭服務的任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體或企業。

“機密信息” 是指與公司、其活動、業務或客户有關的所有信息，這些信息是公司為維護其機密性所做的合理努力的主體，這些信息通常不會通過慣例或授權向非公司僱用人員披露，但未達到商業祕密級別。“機密信息” 應包括但不限於與公司有關的財務計劃和數據；管理計劃信息；業務計劃；運營方法；市場研究；營銷計劃或戰略；產品開發技術或計劃；當前或潛在客户名單；客户合同的詳細信息；當前和預期的客户需求；過去、當前和計劃中的研發；業務收購計劃；以及新的人員招聘計劃。“機密信息” 不包括因有權在不侵犯公司任何權利或特權的情況下披露此類信息的人的行為而向公眾公開的信息。該定義不應限制州或聯邦法律中對 “機密信息” 的任何定義或任何等效術語。

“裁定日期” 是指高管因任何原因終止與公司的僱傭關係的日期，或高管涉嫌違反限制性契約的任何更早日期。

“個人” 指任何個人或任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體或企業。

“委託人或代表” 指委託人、所有者、合夥人、股東、合資企業、投資者、成員、受託人、董事、高級職員、經理、員工、代理人、代表或顧問。

“受保護客户” 是指公司在確定日期之前的十二 (12) 個月內向其出售或提供產品或服務的任何個人。

“受保護員工” 是指在確定日期前六（6）個月內隨時受僱於公司的員工。

“限制期” 是指僱傭期和自高管終止在公司的僱用之日起兩（2）年的期限。

“受限領土” 是指公司或關聯公司開展業務的區域，包括但不限於整個美國及其領土和財產。

“限制性契約” 是指本協議第 13 (c) 節中包含的限制性契約。

“商業祕密” 指所有信息，不論形式如何，包括但不限於技術或非技術數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、圖紙、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃、分銷清單或公眾不為人知或無法獲得的實際或潛在客户、廣告商或供應商名單，以及哪些信息：(A) derice 使實際或潛在的經濟價值不為人所知或不容易被證實通過能夠從披露或使用信息中獲得經濟價值的其他人採取適當手段；以及 (B) 在當時情況下應合理努力保守其機密性。在不限制前述規定的前提下，商業祕密是指根據普通法或適用的州法律構成 “商業祕密” 的任何機密信息。

(i) 限制披露和使用機密信息和商業祕密。高管了解並同意，機密信息和商業祕密構成公司及其關聯實體的寶貴資產，不得轉為高管自己使用。因此，高管特此同意，Executive不得在僱用期內的任何時候或在僱用期結束後的任何時候以任何原因直接或間接向未經公司明確授權的任何人泄露、泄露或披露任何機密信息，並且高管不得在僱用期內的任何時間直接或間接地出於任何原因在僱傭期結束後的任何時候使用或使用任何機密信息與任何商業活動有關本公司的除外。在本協議的整個期限內，以及本協議因任何原因終止之日後的任何時候，未經公司事先書面同意，Executive不得直接或間接向任何人傳輸或披露公司的任何商業祕密，也不得直接或間接地為自己或他人使用任何此類商業祕密。雙方承認並同意，本協議無意也不會改變公司在任何州或聯邦成文法或普通法下有關商業祕密和不公平貿易行為的權利或高管的義務。

高管明白，本第 13 節或本協議中的任何內容均不禁止或限制高管：(i) 披露法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序要求披露的信息；但是，如果法律要求此類披露，高管應立即將此類要求通知公司，以便公司可以在高管要求披露任何此類要求之前尋求適當的保護令；(ii) 舉報可能的違規行為聯邦、州或地方法律或法規向任何政府機構或實體披露，也不得進行受聯邦、州或地方法律或法規舉報人條款保護的其他披露，高管無需事先獲得公司授權即可進行任何此類報告或披露，也無需通知公司高管已作出此類報告或披露。(iii) 祕密披露商業祕密（定義見《美國法典》第1839節）以任何一種方式直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師轉交給律師僅為舉報或調查涉嫌違法行為而發生的事件；或 (iv) 在訴訟或其他訴訟中提起的投訴或其他文件中披露商業祕密（定義見《美國法典》第 18 編第 1839 節）

提起訴訟，前提是此類申報是密封提交的，並且該高管不對第 (iii) 或 (iv) 條所涵蓋的披露承擔民事或刑事責任。

(ii) 不招攬受保護員工。高管了解並同意，公司與每位受保護員工之間的關係構成公司的寶貴資產，不得轉為高管自己使用。因此，高管特此同意，在限制期內，高管不得直接或間接地代表高管本人或任何個人的負責人或代表，也不得以其他方式招攬或誘使任何受保護僱員終止與公司的僱傭關係或與任何其他人僱用；但是，本契約的禁令僅適用於（A）限制條款地區或 (B) Executive 為公司提供服務的地理區域，或者高管在終止之日對公司負有責任或授權的地理區域。

(iii) 限制與受保護客户的關係。高管了解並同意，公司與每位受保護客户之間的關係構成公司的寶貴資產，不得轉為高管自己使用。因此，高管特此同意，在限制期內，未經公司事先書面同意，高管不得直接或間接地以高管本人或任何人的負責人或代表的身份招募、轉移、帶走或試圖招募、轉移或帶走受保護客户，以提供或銷售競爭性服務；但是，本契約的禁令僅適用於與Executive合作的受保護客户在此期間代表公司進行了實質性接觸在她根據本協議終止僱用的前十二 (12) 個月。就本協議而言，如果高管代表公司與受保護客户有業務往來，則應被視為與受保護客户有 “實質性接觸”。

(iv) 禁止與本公司競爭。雙方承認：(A) 高管在本協議下的服務需要提供競爭性服務方面的特殊專業知識和人才，Executive將與公司的客户、供應商、廣告商和供應商保持大量聯繫；(B) 根據本協議，高管將處於信任和責任的地位，她將有權獲得大量機密信息和商業祕密，公司正在將她置於此類職位並允許她訪問此類信息中的信息依賴其協議在限制期內不與公司競爭；（C）由於其管理職責，高管將是公司很大一部分商譽的寶庫，在與公司競爭中將獲得不公平的優勢；（D）由於高管的特殊經驗和才能，僅通過法律訴訟中的損害賠償無法合理或充分地彌補高管在本協議下對公司的服務損失；(E)) 該高管有能力與公司競爭；以及 (F)該行政部門能夠在不違反本協議所載限制的情況下獲得有報酬、有利可圖和理想的工作。考慮到公司根據本協議向高管支付和將要支付的薪酬和福利，高管特此同意，未經公司事先書面同意，高管不得在限制區內直接或間接尋求或獲得競爭地位；但是，(1) 不應將本協議的規定視為禁止高管擁有公司或其關聯實體的任何證券或不超過五隻證券任何類別的百分比 (5%)任何擁有根據《交易法》註冊某類證券的公司的證券；(2) 僅就本第 13 (c) (iv) 節而言，限制期應縮短至十八期

(18) 如果公司或高管根據第 8 (a) 條終止高管的聘用（控制權變更之前：高管出於正當理由辭職；除因原因、死亡或殘疾以外由公司解僱），則本第 13 (c) (iv) 條應在僱用期結束時失效並在僱用期結束時終止。

(d) 限制性契約的執行。

(i) 違約時的權利和補救措施。如果高管違反或威脅要違反限制性契約的任何條款，公司應擁有以下權利和補救措施，這些權利和補救措施應獨立於任何其他權利和補救措施，並應補充而不是取代公司在法律或衡平法上可用的任何其他權利和補救措施：

(1) 初步和永久禁止高管違反限制性契約的權利和補救措施，以及要求任何具有司法管轄權的法院特別執行限制性契約的權利和補救措施，前提是任何違反或威脅違反限制性契約的行為都將對公司造成無法彌補的損害，金錢賠償不會為公司提供充分的補救；

(2) 要求高管説明並向公司支付高管因任何構成違反限制性契約的交易而獲得或獲得的所有薪酬、利潤、款項、應計額、增量或其他利益的權利和補救措施；以及

(3) 如果高管違反任何限制性契約並且未能在收到違規行為的書面通知後的十 (10) 天內糾正此類違規行為以使首席執行官合理滿意的程度，則有權停止支付並退還任何與解僱相關的款項或福利（應計債務或其他福利除外），則有權和補救措施。

(ii) 契約的可分割性。行政部門承認並同意，限制性契約在時間和範圍以及所有其他方面都是合理和有效的。本協議中規定的契約應被視為單獨和獨立的契約。如果任何契約的任何部分或條款在任何具有司法管轄權的法院被認定為無效、無效或不可執行，則此類無效、無效或不可執行性不應使本協議的任何其他部分或條款無效、無效或不可執行。如果前述條款的任何部分因其期限、區域、活動定義或所涵蓋信息的定義被認為無效或範圍不合理而被有管轄權的法院認定為無效或不可執行，則應重新定義無效或不合理的條款，或提供新的可執行條款，以使公司和高管同意本協議條款的意圖不會受到損害，並且問題應在最大限度內強制執行適用的法律。本第13條應在本協議到期或終止後繼續有效，但是，如果公司根據第3條通知高管本協議將不予延長，則第13（c）（iv）條中規定的不競爭契約將失效，並應在僱用期結束時終止。

§ 14。仲裁。根據本協議（第 13 條除外）引起的任何索賠或爭議均應接受仲裁，在提起任何法庭訴訟之前，雙方同意他們應

對所有這些爭議進行仲裁。仲裁應根據美國仲裁協會的《勞資爭議規則》和《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1 等）在佐治亞州亞特蘭大進行。除禁令救濟外，仲裁員有權裁定違約金和實際賠償金，但不得裁定懲罰性賠償。根據第 11 節的要求，仲裁員還應裁定律師費用和費用，不考慮佐治亞州或其他適用法律對此類裁決金額的任何限制。此類裁決對本協議當事方具有約束力和決定性，但須遵守《美國法典》第9編第10節。各方應有權要求具有司法管轄權的法院對裁決作出裁決。

關於此 § 14 的當事方的首字母縮寫：

公司：

行政人員：

§ 15。拉比信託。為了確保支付本協議第8 (b) (ii) 和 (iii) 節中規定的遣散費，在第三方為實現控制權變更採取任何行動或第三方公開宣佈威脅啟動任何此類行動後，公司應立即通過全球支付公司福利安全信託或類似的 “拉比信託” 為遣散費金額提供全額資金如果解僱日期發生在 § 8 (b) (ii) 和 (iii)，則本應向高管支付這筆款項第三方開始採取此類行動的日期，或公開宣佈威脅啟動此類行動；但是，如果信託的資金會根據《守則》第409A（b）條為高管帶來應納税所得額，則不得為信託提供資金；此外，根據該法第409A（b）條的規定，在任何情況下，任何信託資產在任何情況下均不得在美國境外存放或轉移代碼。款項應根據本協議和信託的規定從信託中支付給高管。高管根據本協議獲得付款的權利應為針對公司一般資產的無擔保債權，高管對公司的任何特定資產無任何權利。最後，如果本第15節所述的信託無法償還本協議下的任何責任，則本第15節中的任何內容均不免除公司在本協議下的任何責任。

§ 16。任務和繼任者。

(a) 本協議是高管個人的，未經公司事先書面同意，除非根據遺囑或血統和分配法，否則高管不得進行轉讓。本協議應為行政部門的法定代表人謀利益，並可由其強制執行。

(b) 本協議應使公司及其繼承人和受讓人受益並具有約束力。

(c) 公司將要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意以與未發生此類繼承時公司履行本協議的相同方式和程度履行本協議。在本協議中，“公司” 是指前文定義的公司，以及假定並同意通過法律或其他方式履行本協議的上述業務和/或資產的任何繼承者。

§ 17。其他。

(a) 豁免。在一種或多種情況下，任何一方未能堅持另一方嚴格遵守本協議的條款和條件，均不應被視為放棄或放棄本協議中授予的任何權利，或對任何此類條款或條件或本協議任何其他條款或條件的未來履行的放棄或放棄，除非此類棄權包含在放棄方簽署的書面文件中。

(b) 可分割性。如果任何法院認定本協議的任何條款或契約或其任何部分全部或部分無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議其餘條款或契約或其任何部分的有效性、合法性或可執行性，所有這些條款或契約應保持完全的效力和效力。

(d) 完整協議。本協議包含公司與高管之間關於本協議標的的的的的完整協議，自生效之日起，本協議將取代公司與高管之間就本協議標的達成的任何其他協議（口頭或書面）。

(e) 適用法律。除非受聯邦法律的限制，並且不考慮法律衝突原則，否則本協議在所有方面均受佐治亞州法律的約束，無論是其有效性、結構、容量、性能還是其他方面。

(f) 通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，如果已送達，或郵寄後三 (3) 天，頭等艙、掛號郵件、預付郵資，則應視為已按時送達：

致公司：環球支付公司

萊諾克斯路 3550 號

Suite 3000 喬治亞州亞特蘭大 30326

公司祕書辦公室

致高管：使用她目前的地址或在公司存檔的最後一個已知地址

任何一方均可按照本文規定的相同方式向另一方發出通知，更改通知、請求、要求和其他通信的送達或郵寄地址。

(g) 賠償。公司應在公司章程允許的最大範圍內向高管提供賠償。視此類保險的合理可用性以及適用的法律法規而定，董事和高級管理人員責任保單（或保單）應在僱用期內及其後的六（6）年內繼續保留，其對高管的優惠程度不亞於向公司任何其他現任高管或董事提供的保險，並且在控制權變更後，該保險對高管的優惠不得低於自公司迄今提供的保險控制權變更日期。

(h) 修正和修改。本協議只能通過公司和高管簽署的書面文件進行修改或修改，其中特別提及本協議。

i.§ 409A。

(i) 根據《守則》第 409A 節，公司和高管不打算支付本協議項下任何款項和提供的任何福利，本協議的條款將本着誠意解釋，旨在最大限度地降低高管根據《守則》第 409A 條就任何此類付款或福利納税的風險，公司和高管同意充分和真誠地合作相互合作, 力求將這種風險降至最低.在任何情況下，行政部門都不得直接或間接指定本協議項下任何款項的日曆年度，在《守則》第409A條要求的範圍內，可能在一個以上的應納税年度（取決於行政部門執行新聞稿的時間）支付的任何款項均應在較晚的納税年度支付。

(ii) 根據本協議條款有資格獲得費用報銷的物品應按旨在符合《守則》第 409A 條豁免的條件進行報銷，其中包括實施以下報銷限制：(A) 任何日曆年有資格獲得報銷的此類費用金額均不影響另一個日曆年有資格獲得報銷的費用，(B) 此類報銷不得兑換或清算為其他款項或福利，(C) 此類費用的任何報銷應為在這種情況下，儘快發放，但無論如何不得遲於發生相關費用的日曆之後的下一個日曆年年底，以及 (D) 公司根據《守則》第409A條報銷或提供構成遞延薪酬的實物福利的義務不得超過高管的任期，如果更晚，則不得超過自生效之日起的二十 (20) 年期的結束。

(iii) 任何符合 “短期延期” 例外情況、離職金例外情況或《守則》第409A條規定的其他例外情況的款項均應根據適用的例外情況支付。公司和高管同意，就《守則》第409A條而言，本協議規定的每筆款項和福利均應視為單獨的確定款項，如果本着誠意認定任何此類加速或延期都將構成高管根據《守則》第409A條繳納任何税款的風險，則公司和高管均無權加快或推遲任何此類付款或福利的交付。但是，在《守則》第 409A 條允許的範圍內，如果適用的薪酬日期是指延遲付款日期，如果高管在此延遲付款日期之前死亡，則在延遲付款日到期的任何款項或福利將在高管去世後的三十（30）天內（如果早於延遲支付日期）支付。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果根據《守則》第 409A 節（根據公司及其關聯公司制定的在高管離職之日有效的方法確定），則任何構成《守則》第 409A 條所指的不合格遞延薪酬的款項，本應在六 (6) 個月期限內根據本協議向高管支付在行政人員離職後立即因行政人員離職而產生的應在延遲工資日累積並支付給行政人員，但以防止根據《守則》第409A條對行政部門處以税收罰款為限。如果高管在延期內去世，則應在延遲支付日當天或高管去世之日後三十（30）天向其遺產的個人代理人支付因該法典第409A條而延遲的金額和應享待遇。

(iv) 高管承認並同意，本協議中的任何內容均不得解釋為公司對本協議所要求的付款和福利，包括《守則》第409A條規定的任何税收後果的税收後果的擔保或補償，高管同意高管應負責繳納與向高管支付的此類款項和福利相關的所有應繳税款。

(j) 預扣税。公司可以從本協議項下的任何應付金額中預扣根據任何適用的法律或法規要求預扣的聯邦、州、地方或外國税款。

(k) 參考文獻；結構。除本協議中明確規定的情況外，本協議中所有提及章節（§）的內容均指本協議的部分（§）。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋或與之相關的解釋。就本協議而言，“包括” 一詞是指 “包括但不限於”。

(l) 會計差異。高管應遵守公司或委員會通過的任何政策，這些政策普遍適用於公司高級管理人員，該政策要求此類高管賠償向該高管或代表該高管提供的任何款項或福利，這些款項或福利的計算全部或部分基於會計差異或錯誤的財務信息。

(m) 生存能力。本協議中根據其條款要求在高管僱用或本協議終止後履行的條款（包括第8、10、13和17（g）節的條款）應在終止後繼續有效。

[簽名頁面如下]

為此，本公司及其高管已在上述第一份撰寫之日正式簽署並交付了本僱傭協議，以昭信守。

全球支付公司

作者：/s/ Cameron M. Bready

姓名：卡梅隆·布雷迪

職務：總裁兼首席執行官

行政人員：

/s/ 香農 ·A· 約翰斯頓

香農·A·約翰斯頓

附錄 A

發佈形式

本新聞稿自發布之日起生效 [日期]當天 [月], [年]，由香農·約翰斯頓（“高管”）撰寫，支持全球支付公司（“公司”）。本新聞稿提及的自2024年1月__日起由公司與高管之間生效的某些僱傭協議（“僱傭協議”）。高管發佈本新聞稿時考慮了僱傭協議中列出的公司承諾和承諾，本新聞稿是該協議不可分割的一部分。

1。公司釋放。高管本人、其繼任者、受讓人、律師以及所有有權維護其權利的人，特此免除和解除公司及其各自的高級職員、董事、股東、受託人、員工、代理人、母公司、子公司、子公司、遺產、繼任者、受讓人和律師（“被釋放方”）的所有索賠、訴訟、債務，留置權、契約、合同、義務、成本、費用、損害賠償、判決、協議、承諾、要求、索賠高管曾經或現在對被釋放方承擔的律師費和成本，或法律或股權方面的任何責任，包括但不限於因公司或其任何母公司、子公司、關聯公司或前任與高管之間存在的任何僱傭關係或以任何方式與之相關的任何索賠。我們理解並同意，本新聞稿旨在涵蓋針對任何性質的損害、損失或傷害的所有訴訟、訴訟原因、索賠或要求，無論是已知還是未知，包括可能直接或間接追溯到上述僱傭關係或該關係終止的行為、訴訟原因、索賠或要求，包括但不限於根據聯邦或州法律提出的就業歧視索賠，除非中另有規定第 2 段；根據《就業年齡歧視法》、《美國法典》第 29 篇第 621 節及其後各節、《民權法》第七章、42 U.S.C. § 2000 (e) 及其後各節或《美國殘疾人法》，42 U.S.C. § 12101 及其後各節提出的索賠；法定或普通法不當解僱的索賠，《公平勞動標準法》，29 U.S.C. § 201 及其後各節.；律師費、開支和費用索賠；誹謗索賠；情緒困擾索賠；工資或休假工資索賠；福利索賠，包括行政部門提出的任何索賠《退休收入保障法》，29 U.S.C. § 1001 等；以及根據任何其他適用的聯邦、州或地方法律或法律概念提出的索賠；但是，此處的任何內容均不免除公司（a）根據《僱傭協議》第 8 條向高管支付解僱補助金的義務或《僱傭協議》下的任何其他權利，（b）公司章程、公司註冊證書對高管的任何補償義務，特拉華州法律或其他法律；(c) 與任何董事的保險有關的義務以及高管責任保險單；（d）高管作為公司股東可能擁有的任何權利；或（e）任何養老金計劃或其他福利或遞延薪酬計劃中的既得權益。

2。根據《就業年齡歧視法》發佈索賠。在不限制上述內容概括性的前提下，高管同意，通過執行本新聞稿，她已經解除並放棄了截至本新聞稿發佈之日她根據《就業年齡歧視法》、《美國法典》第29編第621節等提出的年齡歧視提出的所有索賠，並同意公司已建議高管在執行本新聞稿之前諮詢律師。高管進一步承認並同意，公司已為Executive提供了在執行本新聞稿之前考慮本新聞稿的機會，為期二十一（21）個日曆日；她在本新聞稿中獲得的對價是對她已有權獲得的金額的補充。另據瞭解，本新聞稿要到七 (7) 個日曆才生效

在本新聞稿執行後的幾天內，該高管可以在本新聞稿執行之日起七 (7) 個日曆日內撤銷本新聞稿。

3.不準入境。高管理解並同意，向她支付的款項不應被解釋為承認公司或任何其他被解除方承擔任何責任，後者明確否認承擔責任。

4。不貶低。高管同意，她不會以任何方式貶低公司、其關聯公司或其現任和前任員工、高級職員、董事、代理人和代表，也不會向媒體或其他人發表或徵求任何可能被認為貶損或損害上述任何各方或實體的良好聲譽或商業信譽的評論、聲明等。本段不應限制行政部門 (a) 作出受聯邦法律或法規舉報人條款保護的任何披露的權利，或根據有效傳票或在行政部門必須作證的司法或行政程序中提供證詞的權利；或 (b) 向平等就業機會委員會投訴、提供真實信息或參與平等就業機會委員會進行的調查的權利，國家勞動關係委員會、證券和交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會。

5。確認和撤銷期限。高管同意她已仔細閲讀本新聞稿並自願簽署本新聞稿。高管承認，自收到本新聞稿之日起，她有二十一 (21) 天的時間在簽署前對其進行審查，或者，如果高管在這二十一 (21) 天期限到期之前簽署本新聞稿，則高管將放棄在簽署前整整二十一 (21) 天內審查本新聞稿的權利。行政部門有權在她執行釋放之日起七 (7) 天內撤銷這一釋放。為了撤銷本新聞稿，高管必須在七（7）天期限到期之前以書面形式向公司的總法律顧問發出撤銷通知。但是，如果高管在這樣的七（7）天內撤銷本新聞稿，則根據僱傭協議，將不向她支付遣散費，她應將該日期之前收到的任何此類款項退還給公司。

6。七天後不得撤銷。高管承認並同意，在七 (7) 天的撤銷期到期後，不得隨時撤銷本新聞稿，並且她不會提起任何質疑本新聞稿可執行性的訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律還是衡平法。高管進一步承認並同意，除對ADEA下的索賠豁免提出質疑的訴訟外，在未事先償還根據《僱傭法》第8條向其支付的所有款項的情況下，高管不得試圖對本新聞稿的條款提出質疑，試圖獲得宣佈本新聞稿無效的命令，也不得根據此處所載的解除條款所涵蓋的索賠對公司或任何其他被釋放者提起訴訟協議。此外，除質疑其根據ADEA提出的索賠豁免的訴訟外，如果高管在質疑本新聞稿的訴訟、獲得宣佈本新聞稿無效的命令或根據本新聞稿所涵蓋的索賠對公司或任何其他被許可人提起的任何訴訟中沒有説服力，高管應向公司和/或相應的被許可人支付由此產生的所有費用和律師費他們為行政部門的行為辯護。

7。適用法律和可分割性。本新聞稿及其各方的權利和義務應受佐治亞州法律的管轄和解釋。如果本協議的任何條款不可執行或被認為不可執行，則該條款應完全可分割，並且本文件及其條款應被解釋和執行，就好像該不可執行的條款從未構成本協議的一部分一樣，本文件中的其餘條款將保持完全的效力和效力，解釋這些條款的法院或法庭應將與此類條款和效力相似的條款作為本文件的一部分可強制執行的條款，取代不可執行的條款。

高管已仔細閲讀本新聞稿，並承認本新聞稿構成了根據《就業年齡歧視法》對公司提出的所有已知和未知索賠的全面發佈。高管承認，她有充分的機會與自己選擇的律師或其他顧問就其執行本新聞稿進行磋商，而且她是自願簽署本新聞稿的，其目的完全是讓公司免除所有此類索賠。

香農·A·約翰斯頓

日期：__________