N O N-S T A T U T U T O R Y S T O C K O P T I O N

不可轉讓

授予

（“期權人”）

從環球支付公司（“公司”）購買的權利

其普通股，無面值，價格為每股130.09美元

根據並遵守Global Payments Inc.修訂和重述的2011年激勵計劃（“計劃”）的規定以及下一頁中規定的條款和條件（“條款和條件”）。

除非根據條款和條件第 2 節提前歸屬或由委員會自行決定，否則期權應按照以下時間表歸屬（可行使）：

為此，Global Payments Inc. 通過其正式授權的官員採取行動，促使本證書自授予之日起生效，以昭信守。

條款和條件

1。授予期權。Global Payments Inc.（“公司”）特此根據全球支付公司經修訂和重述的2011年激勵計劃（“計劃”），根據本證書（以下簡稱 “證書”）中規定的條款和條件，向本協議第1頁提及的期權持有人（“期權持有人”）授予公司非面值股票數量的股票期權（“期權”）按第 1 頁規定的每股行使價對普通股進行估值。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

2。期權的歸屬。期權應按照本證書第 1 頁所示的時間表歸屬（可行使）。儘管有上述歸屬時間表，但如果期權持有人在期權持有人持續任職期間死亡或致殘，或經委員會同意，期權持有人退休後，所有期權將完全歸屬並可行使。

3.期權期限和行使權限制。期權的期限為十年，在授予日十週年（“到期日”）之日美國東部時間下午 5:00 到期。在先前未行使的範圍內，期權將在以下情況下最早在到期日之前失效：

(a) 期權持有人因除去世、殘疾或退休以外的任何原因終止其持續服務三個月後。

(b) 期權持有人因殘疾而終止持續服務十二個月後。

(c) 期權持有人因退休而終止持續服務五年後。

(d) 如果期權持有人在受僱期間死亡，則自期權持有人去世之日起十二個月，或在上文 (a) 小節所述的三個月期間，或在上文 (b) 小節所述的十二個月期間內以及期權以其他方式失效之前。如果期權持有人在上述 (c) 小節所述的五年期內死亡，則期權將按照 (c) 小節的規定失效。期權持有人去世後，期權可由根據本計劃指定的期權受益人行使。

在上文 (a)、(b)、(c) 或 (d) 段所述的情況下，委員會可以在期權到期之前，延長委員會書面決定的行使期權的時間。如果期權持有人在指定的終止後行使期權期間重返公司工作，則期權持有人將恢復到期權持有人在此種終止之前的身份，但在期權持有人未持續任職的任何時間內，都不會獲得歸屬積分。如果期權持有人或期權持有人的受益人在服務終止後行使期權，則只能對期權持有人終止服務時歸屬的股份行使期權。

4。行使期權。行使期權的途徑是：(a) 以祕書不時指定的地址和形式向公司祕書或其指定人員發出書面通知；(b) 向公司全額支付行使所涉股份的款項（除非行使是經紀人協助的無現金行使，如下所述）。如果行使期權的人不是期權持有人，則該人還應在行使通知中提供適當的證據，證明其行使期權的權利。此類股份的支付應以（a）現金支付，（b）購買者先前收購的股份，這些股份已由買方持有該期限（如果有），以避免期權的變動，或（c）兩者的任何組合，以滿足此類書面通知中規定的股份數量。為此目的交出的股票的價值應為截至的公允市場價值

行使日期前的最後一個交易日。在美聯儲委員會T條例允許的範圍內，並遵守適用的證券法和委員會可能不時適用的任何限制（不必統一），期權可以通過經紀人通過所謂的 “無現金行使” 行使，即經紀人代表期權持有人出售期權股並將現金銷售收益交給公司以支付行使價。在這種情況下，行使日期應視為公司收到行使通知的日期，行使價應在結算日之前交付給公司。

5。指定受益人。期權持有人可以按照委員會確定的方式，指定受益人行使期權持有者在本協議下的權利，並在期權持有人去世後獲得與期權相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他主張本協議項下任何權利的人均受本證書和本計劃的所有條款和條件的約束，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果未指定受益人或期權持有人倖存下來，則期權可由期權持有人遺產的法定代表人行使，並應向期權持有人的遺產付款。根據前述規定，期權人可以隨時更改或撤銷受益人的指定，前提是變更或撤銷已向公司提交。

6。預扣税。公司或任何僱主關聯公司都有權和權利扣除或預扣或要求期權持有人向僱主匯出足以滿足法律要求的聯邦、州和地方税（包括期權持有人的FICA義務）的款項，這些款項應扣除或預扣因行使期權而產生的任何應納税事件。預扣要求應通過從期權股票中預扣的方法來滿足，該期權股票在預扣之日具有公允市場價值，等於為納税目的預扣的最低金額（但不包括小數股四捨五入除外）。如果為了履行超過最低預扣義務的預扣義務而交出股份，則買方必須在必要的時期（如果有）內將此類股份作為全額既得股份持有，以避免期權的可變會計處理。公司在本證書下的義務將以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司及其關聯公司（如果適用）將有權從以其他方式應付給Optionee的任何形式的付款中扣除任何此類税款。

7。權利限制。期權不向根據第5款指定的期權持有人或期權持有人的受益人授予公司股東的任何權利，除非實際向該人發行了與行使期權有關的股份。

8。沒有繼續工作的權利；沒有獲得補償或損害賠償的權利。本計劃、本證書或根據其中任何一方簽訂的任何文件中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司在任何時候不承擔任何責任地終止期權持有人的僱傭的權利，也不得賦予期權持有人繼續受僱於公司或任何關聯公司的權利。通過執行本證書，期權人放棄因期權持有人終止辦公室或僱傭關係，或未能向公司或任何關聯公司提供足夠的終止期權持有人辦公室或僱傭關係的通知而獲得補償或損害賠償的任何及所有權利，前提是這些權利產生的，或者期權人因期權轉換與此類終止相關的權益或權利的喪失而產生的。

9。股票儲備。在本證書有效期內，公司應隨時儲備和保持足以滿足本證書要求的股份數量。

10。對轉讓和質押的限制。期權持有人在期權中的任何權利或利益都不得被質押、抵押或抵押給除公司或關聯公司以外的任何一方，也不得以此為受益，

或受期權持有人對公司或關聯公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。期權持有人不可轉讓或轉讓期權，除非根據遺囑或血統和分配法，或者根據家庭關係令，如果該條款適用於計劃下的期權，則該條款將符合《守則》第414（p）（1）（A）條；但是，前提是委員會可以（但不必要）允許其他轉讓。在期權持有人的生命週期內，只能由期權持有人或任何允許的受讓人行使期權。

11。對股票發行的限制。如果委員會在任何時候自行決定，期權所涵蓋的股票在任何交易所或根據任何外國、聯邦或當地法律或慣例的註冊、上市或資格或任何政府監管機構的同意或批准是行使期權的必要或可取的條件，則除非註冊、上市、資格、同意或批准生效，否則不得全部或部分行使期權或者不附帶任何不可接受的條件獲得委員會。

12。無權獲得未來獎勵。期權的授予並不使期權持有人將來有權根據本計劃授予任何額外期權或其他獎勵。未來的撥款（如果有）將由公司自行決定，包括但不限於任何授予的時間、期權數量和歸屬條款。期權的授予是任何僱傭合同範圍之外的特殊補償項目。因此，就計算遣散費、辭職、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似補助金而言，期權不屬於正常或預期薪酬的一部分。

13。數據傳輸。通過執行本證書，Optionee自願承認並同意按本段所述收集、使用、處理和傳輸個人數據。Optionee沒有義務同意此類收集、使用、處理和傳輸個人數據，但不提供同意可能會影響Optionee根據本計劃獲得獎勵的資格。為了管理和管理本計劃（“數據”），公司及其關聯公司持有有關期權人的某些個人信息，包括姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、員工識別號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股份或董事職位，以及對股票的任何權利或應享權利的詳細信息。公司及其關聯公司將在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理Optionee參與本計劃，公司及其任何關聯公司可以進一步將數據傳輸給協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方。這些收件人可能位於美國或世界其他地方。Optionee授權他們以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理期權持有者對本計劃的參與，包括將管理本計劃和/或隨後代表期權持有股票所需的數據轉移給經紀人或其他第三方，期權持有者可以選擇將根據本計劃收購的任何股票存入該經紀人或其他第三方。期權人可以隨時查看數據，要求對數據進行任何必要的修改，或通過聯繫公司以書面形式撤回此處的同意；但是，通過撤回同意，期權人可能會影響期權人蔘與本計劃的能力。

14。修正案。委員會可以在未經期權持有人批准的情況下修改、修改或終止本證書；但是，未經期權持有人同意，此類修訂、修改或終止不得減少或減少該獎勵的價值，就好像該獎勵在修訂或終止之日已全部歸屬一樣。

15。計劃控制。本計劃中包含的條款已納入本證書並構成本證書的一部分，本證書應受本計劃管轄，並根據本計劃進行解釋。如果本計劃的規定與本計劃的規定之間存在任何實際或涉嫌的衝突

證書，本計劃的規定應具有控制性和決定性。本證書與公司與期權持有人之間的書面僱傭、關鍵職位或控制權變更協議條款之間的任何衝突均應以此類僱傭、關鍵職位或控制權變更協議的條款為準。

16。繼任者。根據本證書和本計劃的條款，本證書對公司的任何繼任者具有約束力。

17。管轄法律。本證書應根據美利堅合眾國喬治亞州的法律進行解釋並受其管轄，無論根據法律衝突原則可能適用何種法律。Optionee特此同意並僅接受位於美國喬治亞州馬斯科吉縣的州或聯邦法院的管轄權，並放棄對此類管轄權的異議。

18。可分割性。如果本證書中包含的任何一項或多項條款被視為無效、非法或不可執行，則本證書的其他條款將被解釋和執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款從未包括在內一樣。

19。與其他福利的關係。股份不得影響公司任何其他薪酬計劃或計劃下福利的計算，除非該其他計劃或計劃中特別規定。

20。注意。本證書下的通知和通信必須以書面形式發送，要麼親自送達，要麼通過掛號或認證的美國郵件發送，要求退貨收據，郵費預付。向公司發出的通知必須發送至位於美國喬治亞州亞特蘭大市萊諾克斯路3550號3000號Global Payments Inc.，收件人：公司祕書，或公司在給期權人的書面通知中指定的任何其他地址。向期權持有人發出的通知將發送至期權持有人當時在公司存檔的地址，或期權持有人在給公司的書面通知中提供的任何其他地址。

21。Clawback。儘管本證書、本計劃或與期權持有人簽訂的任何僱傭或控制權變更協議中有任何相反的規定，但根據本協議授予的期權仍受以下回扣政策（或委員會不時制定的任何適用的回扣政策）的規定約束。如果由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求（“重報”）而重報公司的財務報表，則委員會可以尋求收回向任何現任或前任執行官提供的任何年度或長期激勵獎勵的全部或任何部分價值。在要求公司編制重報之日之前的三（3）年內，委員會可以向在本協議發佈之日後獲得激勵性薪酬的任何現任或前任執行官尋求補償。委員會可以尋求追回個人高管的激勵金超過根據重報的財務業績本應支付的較低金額的金額，委員會可以決定公司是否應實現這種回報：（i）通過向高管尋求還款；（ii）減少（視適用法律以及適用計劃、計劃或安排的條款和條件而定）根據任何補償計劃本應支付給高管的金額，由其維護的計劃或安排公司；或 (iii) 上述各項的組合。期權持有人特此承認，該獎勵受上述政策的約束，並同意支付與之相關的任何所需還款。