0001324424DEF 14A假的00013244242023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure00013244242022-01-012022-12-3100013244242021-01-012021-12-3100013244242020-01-012020-12-310001324424ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001324424ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001324424ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001324424ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001324424ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001324424ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001324424ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001324424ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001324424ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-01-012023-12-310001324424ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001324424ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2022-01-012022-12-310001324424ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001324424ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2021-01-012021-12-310001324424ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001324424ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2020-01-012020-12-310001324424ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001324424ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001324424ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-01-012023-12-310001324424ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001324424ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001324424ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001324424ECD: PEOmemberExpe: EquityAwards在年度內修改會員2023-01-012023-12-310001324424ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001324424ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2022-01-012022-12-310001324424ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001324424ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001324424ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001324424ECD: PEOmemberExpe: EquityAwards在年度內修改會員2022-01-012022-12-310001324424ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001324424ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2021-01-012021-12-310001324424ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001324424ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001324424ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001324424ECD: PEOmemberExpe: EquityAwards在年度內修改會員2021-01-012021-12-310001324424ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001324424ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2020-01-012020-12-310001324424ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001324424ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001324424ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001324424ECD: PEOmemberExpe: EquityAwards在年度內修改會員2020-01-012020-12-310001324424ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310001324424ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-01-012023-12-310001324424ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001324424ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001324424ECD：NonpeoneOmemerECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2023-01-012023-12-310001324424ECD：NonpeoneOmemerExpe: EquityAwards在年度內修改會員2023-01-012023-12-310001324424ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2022-01-012022-12-310001324424ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2022-01-012022-12-310001324424ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2022-01-012022-12-310001324424ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001324424ECD：NonpeoneOmemerECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2022-01-012022-12-310001324424ECD：NonpeoneOmemerExpe: EquityAwards在年度內修改會員2022-01-012022-12-310001324424ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2021-01-012021-12-310001324424ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2021-01-012021-12-310001324424ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2021-01-012021-12-310001324424ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001324424ECD：NonpeoneOmemerECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2021-01-012021-12-310001324424ECD：NonpeoneOmemerExpe: EquityAwards在年度內修改會員2021-01-012021-12-310001324424ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2020-01-012020-12-310001324424ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2020-01-012020-12-310001324424ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2020-01-012020-12-310001324424ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001324424ECD：NonpeoneOmemerECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2020-01-012020-12-310001324424ECD：NonpeoneOmemerExpe: EquityAwards在年度內修改會員2020-01-012020-12-31000132442412023-01-012023-12-31000132442422023-01-012023-12-31000132442432023-01-012023-12-31

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

 

由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

 

☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

Expedia Group, Inc

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒			無需付費。
☐			事先用初步材料支付的費用。
☐			根據《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

---

Expedia Group, Inc

1111 Expedia Group Way W.

華盛頓州西雅圖 98119

2024年4月29日

親愛的股東：

邀請您參加Expedia Group, Inc. 2024年年度股東大會（“2024年年會”），該會議將於太平洋時間2024年6月25日星期二上午10點30分舉行。2024年年會將再次是僅在網上舉行的虛擬會議 www.virtualShareholdermeeting。有關如何參加2024年年會和將開展的業務的詳細信息在隨附的2024年年會通知和委託書中進行了描述。

你的投票非常重要。無論你是否計劃在線參加2024年年會，都請花點時間投票。隨附的2024年年會通知和委託書進一步解釋了有關投票的信息，我鼓勵你仔細閲讀。

感謝您一直以來對Expedia集團的支持。

真誠地，

 

    

彼得·克恩
副董事長兼首席執行官

---

__ 2024 年年會詳情 2024年6月25日 上午 10:30 太平洋時間 __ 本委託書和2023年年度報告可在以下網址查閲： www.proxyvote.com __ Expedia Group, Inc. 1111 Expedia Group Way W. 華盛頓州西雅圖 98119

2024 年年度通知 股東會議

Expedia Group, Inc.（“Expedia Group”）的2024年年度股東大會（“2024年年會”）將於太平洋時間2024年6月25日上午10點30分舉行。股東將沒有實際的會議地點可以參加。股東只能通過登錄來參與 www.virtualShareholdermeeting，然後將要求您輸入代理卡（打印在方框中並用箭頭標記）或代理材料附帶的説明中包含的唯一控制號碼。 2024 年年會的工作項目將是：

1

選舉本委託書中提名的13名董事，每人的任期均至下屆年度股東大會之日結束，或直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格（或者，如果更早，則該董事被免職或辭去董事會職務）為止；

2

以諮詢為基礎，批准Expedia集團指定執行官2023財年的薪酬；

3

批准任命安永會計師事務所為Expedia集團2024財年的獨立註冊會計師事務所；以及

4

處理2024年年會及其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事務。

投票。只有在2024年4月26日營業結束時Expedia集團普通股和B類普通股流通股的登記持有人才有權獲得2024年年會及其任何續會或延期的通知和投票。無論您是否計劃參加2024年年會，請考慮在會議前進行投票 www.proxyvote.com，致電 1-800-690-6903 或填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡。歸還代理卡並不會剝奪您在2024年年會期間參加和投票表決您的股票的權利。

代理材料。 我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是向每位股東分發這些材料的印刷副本。我們相信，通過這樣做，我們可以比選擇分發印刷材料更及時地向股東提供他們所需的信息，同時減少代理材料分發對環境的影響（並降低與之相關的成本）。2024年4月29日左右，我們向有權在2024年年會上投票的股東分發了代理材料的互聯網可用性通知，還提供了通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。 根據董事會的命令， 羅伯特·齊拉克 |首席法務官兼祕書 華盛頓州西雅圖 2024年4月29日

關於年度代理材料可用性的重要通知

股東大會將於 2024 年 6 月 25 日星期二舉行

年會通知、本委託書和2023年股東年度報告可在以下網址查閲

www.proxyvote.com。

---

目錄

程序事項			1
2024 年年會信息			1
2024 年年會議程和投票建議			1
記錄日期			1
法定人數			2
投票權			2
徵集代理人			2
對你的股票進行投票			3
所需投票數和棄權票和經紀人不投票的投票影響			4
撤銷代理			4
其他業務			5
公司治理和董事會			6
董事會			6
風險監督			7
董事會委員會			8
董事提名			10
董事會多元化			11
與董事會的溝通			11
非僱員董事的薪酬			12
薪酬委員會聯鎖和內部參與			14
違法行為第 16 (a) 條報告			14
道德守則			14
環境、社會和治理舉措（“ESG”）			14
人力資本管理			16
提案 1: 選舉董事			17
董事會提名人			18
董事會經驗和專業知識
必選投票			31
提案2：對EXPEDIA集團指定執行官薪酬進行諮詢投票			32
必選投票			32
提案3：批准對EXPEDIA集團2024年獨立註冊會計師事務所的任命			33
支付給我們的獨立註冊會計師事務所的費用			33
審計委員會對獨立註冊會計師事務所費用的審查和預先批准			34
必選投票			34
審計委員會報告			35
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			36
受益所有權表			36
有關執行官的信息			38

Expedia 集團			i			2023 年委託書

---

薪酬討論和分析			39
概述			39
最近的高管過渡			39
關於指定執行官薪酬和股東參與度的股東諮詢投票			39
薪酬計劃理念和目標			42
薪酬設定流程			42
補償計劃要素			42
2023 年年度薪酬審查			47
其他高管薪酬做法和政策			49
税務和會計注意事項			51
控制權變更			51
遣散費			51
薪酬委員會報告			53
高管薪酬			54
2023 年薪酬彙總表			54
2023 年基於計劃的獎勵的發放			56
2023 年年底傑出股票獎勵			57
2023 年期權行使和股票歸屬			59
終止或控制權變更後的潛在付款			60
終止或控制權變更後的預計潛在付款			63
薪酬比率披露			66
薪酬與績效			67
某些關係和關聯人交易			72
審查和批准或批准關聯人交易			72
涉及重要股東、指定執行官和董事的關係			72
其他事項			75
股權補償計劃信息			75
年度報告			75
家庭持有			75
股東為2025年年會提出的提案			76

2022 年委託書			ii			Expedia 集團

---

程序事項

 

程序事項

本委託書是向特拉華州的一家公司Expedia Group, Inc.（“Expedia 集團”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的”）普通股和B類普通股的持有人提供，內容涉及Expedia集團董事會（“董事會” 或 “董事會”）在其 2024 年年度股東大會上徵集代理人或任何休會或延期（“2024年年會”）。

Expedia集團的主要辦公室位於華盛頓州西雅圖市Expedia Group Way W. 11119。本委託書和隨附材料將從2024年4月29日左右開始提供給Expedia集團的股東。

2024 年年會信息

•日期和時間。 2024 年年會將於 2024 年 6 月 25 日太平洋時間上午 10:30 開始舉行。這將是一次虛擬會議，專門通過網絡直播進行 www.virtualShareholdermeeting 而且不會有實際的會議地點。

•訪問2024年年會的網絡音頻直播和登錄説明。網絡音頻直播的在線訪問將在 2024 年年會開始前大約 30 分鐘開放，以便您有時間登錄和測試您的計算機音頻系統。要參加 2024 年年會，請登錄 www.virtualShareholdermeeting。您需要在代理卡（打印在包裝盒中並用箭頭標記）或代理材料隨附的説明中包含您的唯一控制號碼。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。如果您在簽到期間或會議期間在訪問會議時遇到任何困難，請撥打將在會議平臺登錄頁面上發佈的技術支持電話。

•在 2024 年年會上提交問題。2024年年會在線訪問開放後，股東可以在以下地址提交問題（如果有） www.virtualShareholdermeeting。您需要在代理卡（打印在包裝盒中）或代理材料隨附的説明中包含您的唯一控制號碼。與會議事項相關的問題將在會議期間得到解答，但要視時間限制和我們的會議程序而定。

•在 2024 年年會上對您的股票進行投票。除非您持有公司401（k）計劃中的股份，否則即使您之前通過代理人提交了投票，也可以在2024年年會上對股票進行投票。有關如何進行投票的説明，請參閲以下標題為 “對您的股票進行投票——在 2024 年年會上投票” 的部分。

2024 年年會議程和投票建議

提案			董事會投票 建議			頁面參考 （瞭解更多細節）
選舉13名董事			對於每個 董事提名人			17
對Expedia集團指定執行官薪酬的諮詢投票			為了			32
批准任命安永會計師事務所為Expedia集團2024財年的獨立註冊會計師事務所			為了			33

記錄日期

董事會將2024年4月26日的營業結束定為記錄日期（ “錄製日期”）以確定Expedia集團普通股和B類普通股的持有人有權在2024年年會上獲得通知和投票。在記錄之日，有126,947,124股普通股和5,523,452股B類普通股已流通，有權在2024年年會上投票。

2024 年委託聲明			1			Expedia 集團

---

			程序事項

法定人數

如果達到法定人數，則可能會在2024年年會上進行業務交易。Expedia 集團普通股和B類普通股持有人有權在會議上投的總票數的多數持有人親自或通過代理人出席2024年年會，作為單一類別共同投票，構成Expedia集團普通股和Expedia集團B類普通股持有人作為一個類別共同投票的事項的法定人數。當Expedia集團B類普通股的持有人作為單獨類別進行投票時，Expedia集團B類普通股持有人有權在會議上投的總票數的多數的持有人親自或通過代理人出席2024年年會構成該投票的法定人數。在選舉Expedia集團普通股持有人有權作為單獨類別進行投票的四名董事時，Expedia 集團普通股持有人有權在會議上投的總選票中多數票的持有人親自或通過代理人出席2024年年會構成法定人數。如果特定事項未達到法定人數，則預計有關該事項的2024年年會將休會或推遲，以便有更多時間徵集和獲得額外的代理人或選票，而且，在隨後的2024年年會續會上，所有先前提交的代理將以與2024年年會最初召開的此類代理人投票相同的方式進行投票，但以下情況除外任何已被有效撤銷或撤回的代理。

尚未通過代理人投票並在線參加2024年年會的股東 www.virtualShareholdermeeting將被視為親自出席會議，以確定是否達到法定人數。如果某股出於任何目的派代表出席會議，則出於法定人數目的以及所有其他事項，該股份均被視為出席。在記錄日流通並由妥善執行的代理人代表的Expedia Group普通股和B類普通股的股票將被視為出席並有權在2024年年會上投票，以確定法定人數，無論代理是否被標記為投票還是棄權。為了確定法定人數，將計算棄權票和經紀人未投票。

投票權

Expedia 集團股東有權對截至記錄日持有的每股普通股獲得一票，對截至記錄日持有的每股B類普通股獲得十張選票，並作為單一投票類別共同投票：

•13名董事候選人中有9名當選，

•對Expedia集團指定執行官薪酬的諮詢投票，以及

•批准任命安永會計師事務所為Expedia集團2023財年的獨立註冊會計師事務所。

根據公司修訂和重述的公司註冊證書，Expedia集團普通股持有人有權將四名董事候選人選為單獨類別，Expedia Group股東有權對截至記錄日持有的每股普通股獲得一票。沒有累積投票。

徵集代理人

Expedia集團將承擔向其股東招募代理人的費用。除了通過郵寄方式進行招標外，公司的董事、高級職員和員工可以在沒有額外補償的情況下通過電話、電子方式、信件、傳真、親自或其他方式向股東徵集代理人。在首次分發年度股東大會通知和相關代理材料後，Expedia Group將要求經紀商、信託、銀行或其他被提名人向其持有Expedia集團普通股的個人轉發委託書和其他招標材料的副本，並請求授權行使代理權。在這種情況下，Expedia Group將應經紀商、信託、銀行和其他股東提名人的要求，向這些持有人償還合理的費用。

Expedia Group已聘請MacKenzie Partners, Inc.向經紀商、信託、銀行和其他股東候選人分發代理招標材料，並協助向Expedia集團股東招募代理人。據估計，此類公司的服務費用不超過16,000美元，外加合理的自付費用和開支的報銷。

Expedia 集團			2			2024 年委託聲明

---

程序事項

對你的股票進行投票

在不參加 2024 年年會的情況下由代理人投票

您無需參加2024年年會即可指導您的股票如何由代理人投票。代理人對您的股票進行投票的方式取決於您持有股票的方式，如下所述：

•註冊股東：在公司股票過户代理人的記錄中，您的股票由證書或賬面記錄以您的名義表示；

•401 (k) 計劃參與者： 您的股份持有在公司面向員工的401（k）計劃中；或

•受益股東：您通過經紀人、信託、銀行或其他被提名人 “以街道名義” 持有股票。

您可以通過以下三種方式中的任何一種通過代理對股票進行投票：

•使用互聯網。註冊股東和401（k）計劃參與者可以通過以下方式使用互聯網進行投票 www.proxyvote.com並按照説明進行操作。受益股東可以通過訪問其經紀人、信託、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的網站進行投票。您將需要輸入代理卡或經紀人、信託、銀行或其他被提名人提供的其他投票指示表中包含的控制號碼。通過互聯網進行的在線代理投票每天24小時開放，公司401（k）計劃中持有的股票和直接持有的股票將於美國東部時間2024年6月24日晚上 11:59 結束。

•通過電話。註冊股東和401（k）計劃參與者可以在美國境內使用任何按鍵式電話進行投票，撥打1-800-690-6903並按照記錄的指示進行投票。受益所有人可以在美國境內使用任何按鍵式電話進行投票，方法是撥打其經紀人、信託、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上註明的號碼。您將需要輸入代理卡或經紀人、信託、銀行或其他被提名人提供的其他投票指示表中包含的控制號碼。公司401（k）計劃中持有的股票和直接持有的股票的電話代理投票每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月24日晚上 11:59 結束。

•通過郵件。收到印刷材料的公司401（k）計劃的註冊股東和參與者可以通過郵寄方式提交代理委託書，方法是對代理材料中包含的打印代理卡進行標記、簽名和註明日期，然後將其郵寄到隨附的預先填寫地址的信封中。收到印刷材料的受益所有人可以通過在所提供的投票指示表上標記、簽署和註明日期，然後將其郵寄到隨附的預先填好的信封中進行投票。

所有正確提交且未被撤銷的代理將按照其中的指示在2024年年會上進行投票。如果您是登記在冊的股東並提交了代理投票指示，但沒有指示如何對每個項目進行投票，則被指定為代理人的人員將按照董事會的建議對本委託書中描述的每項提案進行投票。

如果您持有公司401（k）計劃中的Expedia集團股票，則必須向計劃受託人提供指示，以便對這些股票進行投票。公司員工401（k）計劃的受託人富達管理信託公司將根據該員工的投票指示，對記入員工賬户的Expedia集團普通股進行投票。受託人將對未收到投票指示的401（k）股計劃股票進行投票，其比例與收到投票指示的股份的比例相同。

Expedia Group是根據特拉華州法律註冊成立的，該法律特別允許電子傳輸代理，前提是每個此類代理都包含或提交的信息，選舉檢查員可以根據這些信息確定此類代理已獲得相應股東的授權（特拉華州通用公司法第212（c）條）。為2024年年會提供的電子投票程序旨在通過使用控制號碼對每位股東進行身份驗證，允許股東對其股票進行投票，並確認他們的指示已被正確記錄。

2024 年委託聲明			3			Expedia 集團

---

			程序事項

在 2024 年年會上投票

除非您持有公司401（k）計劃中的股份，否則即使您之前已通過代理人提交了投票，也可以在2024年年會上對股票進行投票。如果您在線參加年會並希望親自投票，則可以要求不使用任何先前提交的代理人。要在 2024 年年會上投票，請登錄 www.virtualShareholdermeeting。您需要在代理卡（打印在包裝盒中並用箭頭標記）或代理材料隨附的説明中包含您的唯一控制號碼。如果您是通過經紀人或其他被提名人持有的股票的受益所有人，請遵循該經紀人、受託人或被提名人提供的指示。

由於公司401（k）計劃參與者持有的股份只能由受託人投票，因此這些股票不得在2024年年會期間進行投票。儘管如此，這些計劃參與者仍被邀請參加2024年年會並提交問題。

所需投票數和棄權票和經紀人不投票的投票影響

需要投票。董事由多數票選出。在2024年年會上審議的所有其他提案都需要由Expedia Group普通股和B類普通股所代表的多數投票權投贊成票，他們親自出庭或由代理人代表，有權就此事進行表決以獲得批准，並作為一個類別共同投票。

棄權。棄權票被視為有權投票的股份，因此，其效果與投票標準以出席並有權在2024年年會上投票的股份數量為基礎的任何提案（即關於Expedia集團高管薪酬的諮詢提案和關於批准獨立註冊會計師事務所的提案）具有同等效力，並且對投票標準基於投票標準的任何提案的投票不會產生任何影響在會議（即董事選舉）上演出。

經紀人不投票。如果您以街道名義持有股票，並希望在2024年年會上就所有事項對股票進行投票，則必須指示您的經紀商、銀行或其他機構如何對此類股票進行投票。在沒有您的具體指示的情況下，納斯達克的規則不允許經紀商和銀行就非常規的公司治理事宜全權對您的股票進行投票，例如董事選舉和有關Expedia集團高管薪酬的諮詢提案（導致 “經紀人不投票”）。經紀人的不投票不會對股東在2024年年會上表決的任何提案的結果產生任何影響。如果您沒有向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則該人能否投票您的股票取決於所考慮項目的類型：

•非常規物品。董事的選舉和有關Expedia Group高管薪酬的諮詢提案是非常規的項目，沒有您的具體投票指示，您的經紀商、銀行或其他被提名人不得進行投票。儘管經紀商對這些項目的無投票權將列為表格，但任何經紀人的不投票都不會對結果產生任何影響，因為該經紀商、銀行或其他被提名人不被視為有權投票。

•常規物品。批准安永會計師事務所成為Expedia集團2024財年的獨立註冊會計師事務所是例行事項。通常，未收到投票指示的經紀商、銀行和其他被提名人可以自行決定對該提案進行投票，因此，預計經紀商不會對此事投反對票。

撤銷代理

如果您是受益股東，則只能按照經紀人、信託、銀行或其他被提名人提供的單獨指示撤銷代理或更改投票。

如果您是註冊股東，則可以在2024年年會行使代理權之前隨時撤銷代理權，方法是：(i) 發出書面通知，日期晚於您的代理人，聲明代理已被撤銷；(ii) 在2024年年會投票之前，通過郵件、電話或互聯網提交與相同股票相關的較晚日期的委託書，或 (iii) 參加2024年年會並重新提交投票。註冊股東也可以按照代理卡上提供的説明通過電話或互聯網提交新的代理人。

Expedia 集團			4			2024 年委託聲明

---

程序事項

其他業務

除了本委託書中討論的以及年度股東大會通知中規定的提案外，董事會不打算在2024年年會之前提出任何業務。除了本委託書中描述的事項外，董事會不知道將在2024年年會上提出的任何其他事項。如果在2024年年會之前妥善處理任何其他事項，則指定為代理人的人員將根據其最佳判斷對其進行投票。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加2024年年會，請花點時間通過互聯網、電話或歸還已標記、簽名和註明日期的代理卡進行投票，以便您的股票有代表參加2024年年會。

2024 年委託聲明			5			Expedia 集團

---

			公司治理和董事會

公司治理和董事會

董事會

董事會構成

公司的業務和事務由董事會監督，該董事會目前由13名成員組成。董事會目前有四名管理層代表，其餘九名董事中有七名是獨立的。董事會設有常設審計、薪酬和提名委員會，每個委員會僅由獨立董事組成，還有一個執行委員會。自 2023 年初以來，董事會的組成發生了以下變化：

•2023年2月16日，董事會規模從11名成員擴大到12名，Moina Banerjee當選填補新設立的董事職位並被任命為審計委員會主席；

•自 2023 年 6 月 1 日起，塞繆爾·奧特曼辭去董事會職務，亞歷山大·王當選董事會成員以填補董事會空缺席位；

•2024年2月12日，董事會規模從12名成員擴大到13名，阿麗亞娜·戈林（i）當選填補新設立的董事職位，（ii）自2024年5月13日起生效，被指定為執行委員會成員和首席執行官；在每種情況下，均接替彼得·克恩，後者將繼續擔任公司副主席和董事會成員。

2023 年董事會會議。2023 年，董事會舉行了四次會議，並經一致書面同意採取了行動。2023 年擔任董事會成員的每位董事出席的董事會及其委員會會議總數的至少 75%。2023年5月擔任董事會成員的每位董事都參加了2023年年度股東大會，該年會也以虛擬方式舉行。

獨立董事。董事會已確定，董事會目前的13名董事中有7名是納斯達克上市規則所定義的 “獨立董事”，審計和薪酬委員會的成員還滿足了美國證券交易委員會和納斯達克上市規則中適用於審計委員會和薪酬委員會成員的單獨獨立要求。 獨立董事是貝弗利·安德森、莫伊納·巴納吉、切爾西·克林頓、恩裏克·杜布格拉斯、克雷格·雅各布森、帕特里夏·梅嫩德斯·坎博和亞歷山大·王。在做出獨立決定時，董事會考慮了適用的法律標準和任何相關的交易、關係或安排，包括克林頓女士作為IAC Inc.（前身為IAC/InteractiveCorp，以下簡稱 “IAC”）董事會成員的任期。 董事會此前還確定奧特曼先生是納斯達克上市規則所定義的 “獨立董事”。

董事會領導結構。我們的獨立董事定期舉行會議，通常是在每次董事會會議之後。這些獨立會議沒有首席獨立董事或任何其他正式任命的領導。我們的審計、薪酬和提名委員會的獨立成員資格確保只有與公司管理層沒有關係的董事才負責監督公司管理層做出的財務報告和高管薪酬相關決定，並負責推薦董事會成員候選人。在每一次定期舉行的董事會會議上，各委員會主席（視情況而定）向董事會全體成員提供自上次定期董事會會議以來委員會討論、審查、審議和批准的所有重大事項的最新情況。

迪勒先生擔任公司董事長兼高級管理人員，克恩先生擔任公司副董事長兼首席執行官。這種領導結構使公司受益於迪勒先生對公司戰略目標和願景的持續監督，另外還有一位專門負責日常管理以及公司戰略目標和願景的全職首席執行官。公司認為，這是目前最適合公司及其股東的領導結構。

Expedia 集團			6			2024 年委託聲明

---

公司治理和董事會

風險監督

董事會在風險監督中的作用

作為其總體監督職責的一部分，董事會監督公司的風險管理。在每季度會議之間，首席財務官和首席法務官定期與執行委員會會面，並向執行委員會成員通報此類會議可能出現的任何直接風險。

審計委員會負責與管理層討論公司的主要財務風險以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施，包括公司的風險評估和管理政策、其外匯風險管理政策及其投資管理政策。在履行這些監督職責時，審計委員會定期收到首席財務官、首席法務官、內部審計副總裁以及首席會計官兼財務主管的報告。內部審計副總裁直接向審計委員會報告，每季度（或更頻繁地）提供內部審計和調查結果報告，審計委員會審查和批准年度內部審計計劃。

董事會認識到，保護公司的數據、信息系統和技術資產對於維護公司旅客、業務合作伙伴和員工的信任和信心至關重要，董事會與審計委員會協調，積極監督公司的技術基礎設施、信息安全及其網絡安全，這些是公司風險管理計劃的關鍵組成部分。審計委員會定期收到公司管理層和適當的第三方的陳述和報告，這些陳述和報告涉及與網絡安全風險相關的廣泛話題，公司的首席安全官和/或公司首席技術官定期與審計委員會（酌情包括全體董事會）會面，討論技術、信息安全和網絡安全計劃以及相關的優先事項和控制措施，並至少每年向審計委員會和董事會提供有關信息安全事項的報告。有關公司網絡安全風險管理計劃的更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1C項 “網絡安全” 標題下的披露。

薪酬委員會每年審查其薪酬計劃和政策（包括任何激勵計劃）給公司帶來的潛在風險，並評估此類計劃和政策是否激勵了不必要或過度的冒險行為。審計委員會主席和薪酬委員會主席分別定期向董事會全體成員報告。

管理層在風險監督中的作用

公司的管理層負責日常風險管理，並制定並實施了政策和指導方針，以識別、評估和管理公司面臨的重大風險。在這種情況下，管理層在全公司範圍內進行年度風險評估，以評估戰略、財務、運營、信息安全和監管風險。該公司還進行額外的有針對性的評估，以審查特定的風險領域，包括信息技術和網絡安全、氣候變化和薪酬相關風險。這些評估的結果首先由公司高級管理層審查，然後與董事會或相應的董事會委員會進行討論，如上所述。董事長/高級管理人員、副董事長/首席執行官、首席財務官和首席法務官還出席董事會季度會議，與董事會討論運營風險，管理層向董事會提供季度報告和戰略風險演示。

2024 年委託聲明			7			Expedia 集團

---

			公司治理和董事會

董事會委員會

審計、薪酬和提名委員會根據董事會通過的書面章程運作。這些章程可在 “公司治理”的頁面 “投資者”公司網站的部分，網址為 www.expediagroup.com。下表列出了每個常設委員會的成員。

姓名

審計 委員會

補償 委員會

行政管理人員 委員會

提名 委員會

巴里·迪勒

n

彼得·克恩

n

貝弗利安德森(1)

n

M. Moina Banerjee(1)(2)

£

切爾西·克(1)

£

n

恩裏克·杜布格拉斯(1)

阿麗亞娜·戈林(3)

克雷格·雅各布森(1)

n

n

£

達拉·科斯羅沙希

帕特里夏·梅嫩德斯·坎博(1)

n

亞歷克斯·馮·弗斯滕伯格

亞歷山大·王(1)(4)

朱莉·沃倫

n			會員			£			椅子

(1)獨立董事。

(2)巴納吉女士當選為董事會成員，並於2023年2月16日被任命為審計委員會主席。

(3)戈林女士於 2024 年 2 月 12 日當選為董事會成員。

(4)王先生於 2023 年 6 月 1 日當選為董事會成員。

審計委員會。董事會審計委員會目前由三名董事組成：委員會主席巴納吉女士、梅嫩德斯·坎博女士和雅各布森先生。

董事會已確定，（i）根據美國證券交易委員會規則和納斯達克市場規則的定義，在我們的審計委員會任職的每位董事都是獨立的，能夠按照納斯達克市場規則的要求閲讀和理解基本財務報表，並且（ii）是美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，根據該章程，審計委員會被賦予遵守《交易法》第10A-3條所需的責任和權力。審計委員會由董事會任命，負責協助董事會處理章程中詳細討論的各種事項，包括監督：（1）公司財務報告流程的完整性，（2）獨立註冊會計師事務所的資格以及

Expedia 集團			8			2024 年委託聲明

---

公司治理和董事會

獨立性，（3）公司內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現，（4）公司遵守法律和監管要求的情況，以及（5）公司的重大企業風險，包括財務、產品安全和網絡安全風險敞口以及公司管理層為識別、評估、監測、管理、緩解和報告此類風險而採取的行動。

審計委員會在 2023 年舉行了八次會議。審計委員會截至2023年12月31日止年度的正式報告載於下文 “審計委員會報告” 標題下。

薪酬委員會。 董事會薪酬委員會目前由三名董事組成：克林頓女士（主席）、雅各布森先生和安德森女士。2023 年，薪酬委員會舉行了五次會議，並經一致書面同意採取了三次行動。

董事會已確定，每位薪酬委員會成員 (i) 符合適用的美國證券交易委員會和納斯達克獨立性要求；(ii) 從未是Expedia集團的員工。

薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，除其他事項外，負責（1）管理和監督公司的高管薪酬計劃，包括薪資事宜、獎金計劃和股票薪酬計劃，（2）批准股權獎勵的授予，（3）監督公司與首席執行官以外的公司高級管理團隊成員相關的繼任計劃，（4）監督和管理適用的薪酬相關政策致公司高層致辭管理，以及（5）監督和指導公司的戰略包容性和多元化計劃，制定公司的總體薪酬理念並監督薪酬和福利計劃。有關公司薪酬設定流程及其其他高管薪酬做法和政策（包括薪酬風險監督）的更多信息，請參閲以下標題為 “薪酬討論與分析” 的部分。

薪酬顧問的獨立性。 2023 年，薪酬委員會保留了薪酬諮詢公司 Compensia, Inc. (“Compensia”），作為其獨立顧問，負責對Expedia集團的薪酬同行羣體進行審查，並從委託書和美國證券交易委員會其他同行公司提交的有關某些執行官職位薪酬的文件中彙編數據。此外，在薪酬委員會的指導下，Compensia就2023年向Expedia集團某些執行官提供的股權獎勵補助金等事項提供了建議，詳情見下文 “薪酬討論與分析——薪酬顧問的作用” 的章節。薪酬委員會考慮了影響Compensia獨立性的各種因素，包括但不限於Compensia從Expedia集團收取的費用佔Compensia總收入的百分比；Compensia旨在防止利益衝突的政策和程序；以及任何可能影響Compensia獨立性的業務或個人關係。在完成審查後，薪酬委員會確定Compensia是獨立的，其參與不存在任何利益衝突。

薪酬政策與實踐風險評估。 根據美國證券交易委員會的披露要求，管理層評估了公司員工的薪酬政策和做法，並得出結論，此類政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

提名委員會。董事會提名委員會目前由兩名董事組成：克林頓女士和雅各布森先生。董事會已確定，根據納斯達克的規定，提名委員會的每位成員都是獨立的。提名委員會根據董事會通過的書面章程運作。提名委員會由董事會任命，通過以下方式協助董事會：(i) 識別、審查和評估有資格成為董事會成員的人員；(ii) 推薦下一屆年度股東和被提名人的董事候選人，以填補董事會空缺；(iii) 就董事的薪酬和福利提出建議。2023 年，提名委員會兩次經書面同意採取行動。

執行委員會。執行委員會擁有董事會的所有權力和權限，特拉華州法律特別保留給董事會的權力除外，目前由兩名董事組成：迪勒先生和克恩先生。戈林女士被指定接替克恩先生擔任執行委員會成員，自2024年5月13日起生效。2023年，執行委員會舉行了一次會議，並經一致書面同意採取了行動。

2024 年委託聲明			9			Expedia 集團

---

			公司治理和董事會

董事提名

提名委員會根據董事會制定的標準，識別、審查和評估有資格成為董事會成員的個人，並推薦董事會提名和選舉候選人。提名委員會可使用其認為適當的任何方法來確定董事會成員候選人，包括現任董事會成員的推薦和股東的建議。提名委員會還可以聘請外部搜索公司、顧問和其他顧問，費用由公司承擔，以確定、篩選和/或評估合適的候選人。提名委員會使用相同的程序來評估股東推薦的董事候選人，就像評估其他來源確定的被提名人一樣。

董事會和提名委員會對擔任Expedia集團董事的資格沒有具體要求。但是，在評估候選人時，無論如何推薦，提名委員會都會考慮以下標準以及他們認為相關的任何其他因素：

•候選人的職業和個人道德和價值觀是否與Expedia集團的職業和個人道德和價值觀一致；

•候選人的經驗和專業知識是否有利於董事會為Expedia Group提供服務，包括提供代表不同經驗、特徵、特質、技能和背景的董事組合，包括種族、性別、地域和專業領域的多樣性；以及

•候選人是否有時間準備、參與和出席董事會會議和委員會會議（如果適用）。

提名委員會指示其聘用的任何搜索公司在提交給提名委員會審議的初始候選人庫中納入具有種族/民族和性別多樣性的合格女性和少數族裔候選人。提名委員會還會考慮候選人是否願意和能夠為董事會的工作投入必要的時間和精力，以及是否準備和有資格代表Expedia集團股東的最大利益。

董事會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的正式政策，因為公司歷來沒有收到此類建議。但是，如果將來提出此類建議，審計委員會將予以考慮。希望提出此類建議的股東應將建議發送給Expedia Group, Inc.，1111 Expedia Group Way W.，華盛頓州西雅圖98119，收件人：公司祕書。信封中必須明確註明所附信函是 “董事提名人推薦”。該信函必須將提出推薦的個人列為股東，並提供此類持股的證據，並簡要概述候選人根據上述標準所具有的資格和經驗，以及候選人在當選後同意擔任董事。任何董事候選人建議都將由公司祕書和董事長審查，並在認為適當的情況下轉交給提名委員會進行進一步審查。如果提名委員會認為候選人符合上述合格董事候選人的概況，則該建議將與整個董事會共享。

Expedia 集團			10			2024 年委託聲明

---

公司治理和董事會

董事會多元化

董事會認為，為了取得最佳成果，其成員必須具有廣泛的觀點、技能和經驗。因此，董事會致力於增加其成員的多樣性，包括身份代表性、地域和專業知識方面的多樣性。在2020年、2021年、2022年和2023年中，每年都有一名女性成員被任命為董事會成員。此外，13名現任董事中有5名被認定為種族、族裔或其他代表性不足的羣體的成員，詳情見下表。

董事會多元化矩陣
董事總人數：13
			女			男性			非二進制			沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演			6			5			—			2
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人			1			—			—			—
阿拉斯加原住民或美洲原住民			—			—			—			—
亞洲的			1			1			—			—
西班牙裔或拉丁裔			1			1			—			—
夏威夷原住民或太平洋島民			—			—			—			—
白色			3			3			—			—
兩個或更多種族或民族			—			—			—			—
LGBTQ+			—
沒有透露人口統計背景			2

要查看截至 2023 年 4 月 21 日的董事會多元化矩陣，請參閲我們當天向美國證券交易委員會提交的委託聲明。

與董事會的溝通

希望與董事會或特定董事溝通的Expedia集團股東可以將此類信函發送給Expedia Group, Inc.，1111 Expedia Group Way W.，華盛頓州西雅圖98119，收件人：公司祕書。郵寄信封必須包含清晰的註釋，表明所附信函是 “股東與董事會通信” 或 “股東與董事通信”。所有這些信件都必須將作者識別為股東，提供發件人股票所有權的證據，並明確説明預期的收件人是所有董事會成員還是僅限某些特定董事。然後，公司祕書將審查此類信函並將其轉交給董事會或指定董事（如果認為合適）。主要是商業性質的、與股東或其他利益相關者無關的或者與不當或無關的話題相關的通信通常不會轉發給董事會或指定的董事。

2024 年委託聲明			11			Expedia 集團

---

			公司治理和董事會

非僱員董事的薪酬

根據提名委員會的建議，董事會主要負責制定非僱員董事薪酬安排，該安排旨在提供吸引和留住高素質非僱員董事所需的有競爭力的薪酬，並鼓勵持有公司股票，使董事的利益與股東的利益進一步保持一致。

Expedia 集團的員工不因擔任董事會成員而獲得報酬。2023年在董事會任職的Expedia集團的每位非僱員董事都有權獲得以下薪酬：

•每年45,000美元的預付金，按季度等額分期支付；

•在該董事首次當選公職時或該董事首次有資格獲得董事服務薪酬時，授予價值25萬美元的限制性股票單位（基於Expedia集團普通股在納斯達克股票市場的收盤價），此後每年6月1日，此類限制性股票單位將從一週年起分三次等額分期歸屬授予日期。如果根據第六次修訂和重述的Expedia Group, Inc.2005年股票和年度激勵計劃（“Expedia集團2005年計劃”）中的規定發生控制權變更，則限制性股票單位將自動按照 “Expedia Group, Inc.2020年限制性股票單位協議（董事）表格” 中的規定進行全額歸屬。

•審計委員會每位成員（包括主席）的年度預付金為20,000美元，薪酬委員會每位成員（包括主席）為15,000美元，提名委員會每位成員（包括主席）為17,500美元；以及

•審計委員會主席的年度額外預付金為15,000美元，薪酬委員會主席的年度額外預付金為15,000美元。

Expedia Group向董事報銷參加董事會和委員會會議所產生的所有合理費用。

董事持股指南

董事會通過了適用於其成員的持股準則，旨在進一步使董事的利益與公司股東的利益保持一致。董事持股準則適用於”受保董事”：除受公司高管持股準則約束的董事以外的所有董事。

鼓勵受保董事在任職期間持有多股Expedia Group普通股，其總價值等於（或大於）年度現金儲備金額（目前為45,000美元，因此目前的持有要求等於22.5萬美元）的五倍。受保董事有五年時間來滿足持股要求。如果在受保董事任職期間增加了年度現金儲備，則自年度現金儲備金增加之日起，受保董事應有五年時間來收購額外股票。根據2024年4月26日公司普通股的收盤價，每位受保董事持有價值超過22.5萬美元的Expedia集團普通股，但2023年2月當選董事會成員的巴納吉女士、2023年10月當選董事會成員的杜布格拉斯先生以及2023年6月當選為董事會成員的王先生除外，他們均令人滿意指導方針的持有要求。

非僱員董事遞延薪酬計劃

根據公司的董事遞延薪酬計劃，非僱員董事可以推遲其全部或部分董事費用。延期繳納董事費的符合條件的董事可以選擇將此類遞延費用（i）用於購買股票單位，代表本可以在本應支付此類費用之日購買的Expedia集團普通股的數量，或（ii）存入現金基金。如果為Expedia集團普通股支付任何股息，則股息等價物將計入股票單位。現金基金將按年利率計入現金基金，年利率等於美聯儲統計報告中確定的當年平均 “銀行優惠貸款” 利率。終止公司董事任期後，董事將獲得（1）股權單位，即股票單位所代表的Expedia集團普通股數量，以及（2）現金基金的現金付款。解僱時將一次性支付或最多五次分期付款，由合格董事在推遲選舉時選擇。科斯羅沙希先生和梅嫩德斯·坎博女士選擇將2023年董事費的100％推遲到股份單位，克林頓選擇將2023年董事費的50％推遲到股份單位。

Expedia 集團			12			2024 年委託聲明

---

公司治理和董事會

套期保值政策

Expedia Group, Inc.證券交易政策禁止董事進行賣空Expedia集團證券或購買、出售或發行與Expedia集團證券相關的期權或權利。該禁令適用於各種形式的套期保值或貨幣化交易。

2023 年董事薪酬

作為員工董事，迪勒先生、克恩先生和沃倫女士在2023年期間沒有獲得董事服務報酬；同樣，2024年2月12日當選董事會成員的戈林女士也沒有因擔任員工董事而獲得任何報酬。

下表提供有關我們的非僱員董事在2023年期間因其董事會服務而獲得的薪酬的摘要信息，包括前董事和已故名譽董事。

姓名			賺取的費用或 以現金支付 ($)(1)			股票獎勵 ($)(2)(3)			所有其他 補償 ($)			總計 ($)
貝弗利安德森(4)			60,000			257,700			—			317,700
M. Moina Banerjee(6)			69,778			498,047			—			567,825
切爾西·克(5)(◊)(†)			92,500			257,700			—			350,200
恩裏克·杜布格拉斯			45,000			257,700			—			302,700
克雷格·雅各布森(7)			97,500			257,700			—			355,200
達拉·科斯羅沙希(◊)(†)			45,000			257,700			—			302,700
帕特里夏·梅嫩德斯·坎博(8)(◊)(†)			65,000			257,700			—			322,700
亞歷克斯·馮·弗斯滕伯格(†)			45,000			257,700			—			302,700
亞歷山大·王			26,209			257,700			—			283,909
喬納森·多爾根(9)			38,723			—			—			38,723
塞繆爾·奧特曼(10)(†)			18,915			—			—			18,915

(1)本專欄報告了 2023 年因董事會和委員會服務而獲得的現金薪酬金額，包括董事選舉時推遲的金額。

(2)反映了在所述年度授予的獎勵的總授予日公允價值，該公允價值根據FASB ASC主題718計算，並根據公司最新的10-K表年度報告合併財務報表附註中 “附註2——重要會計政策” 的 “股票薪酬” 部分所述的假設計算。授予日期獎勵的公允價值反映了截至授予日的估計值，可能與董事確認的實際價值不符。股票獎勵包括使用授予日前一交易日Expedia集團普通股在納斯達克股票市場的收盤價估值的RSU。

(3)截至2023年12月31日在董事會任職的非僱員董事截至該日獲得了以下未兑現的RSU獎勵：

安德森女士，4,370個限制性股票單位；巴納吉女士，4,767個限制性股票單位；克林頓女士，4,370個限制性股票單位；杜布格拉斯先生，4,370個限制性股票單位；科斯羅沙希先生，4,370個限制性股票單位；梅嫩德斯·坎博女士，4,844個限制性股票單位；馮·弗斯滕伯格先生，4,370個限制性股票單位；王先生，2,612 個抵押品單位。

(4)安德森女士在2023年擔任薪酬委員會成員。

(5)克林頓女士在2023年擔任薪酬委員會主席和提名委員會成員。

(6)巴納吉女士於2023年2月16日當選為董事會成員並被任命為審計委員會主席。

(7)2023年，雅各布森先生是每個審計、薪酬和提名委員會的成員。

(8)梅嫩德斯·坎博女士在2023年擔任審計委員會成員。

(9)多爾根先生在 2023 年擔任名譽董事，直到 2023 年 10 月 9 日去世。

(10)奧特曼先生辭去董事會職務，自 2023 年 6 月 1 日起生效。

(*) 根據董事遞延薪酬計劃，科斯羅沙希先生和梅嫩德斯·坎博女士選擇將2023年董事費的100％推遲到股份單位，克林頓選擇將2023年董事費的50％推遲到股份單位。

(†) 馮·弗斯滕伯格先生此前選擇根據董事遞延薪酬計劃推遲其2015、2016、2017和2018年的董事費；根據董事遞延薪酬計劃，阿西女士、克林頓女士和科斯羅沙希先生先前都選擇推遲2018年的董事費；2020年，科斯羅沙希選擇推遲100％的費用，克林頓選擇延遲50％的費用董事遞延薪酬計劃；2021 年，奧特曼先生、克林頓女士和科斯羅沙希先生均選擇延期 100% 的董事費根據董事遞延薪酬計劃；2022年，奧特曼先生、克林頓女士、科斯羅沙希先生和梅嫩德斯·坎博女士均選擇根據董事遞延薪酬計劃推遲100％的董事費。截至2023年12月31日，奧特曼先生共持有645.46個股票單位；克林頓共持有2518.87個股票單位；科斯羅沙希先生共持有1,483.57個股票單位；梅嫩德斯·坎博女士共持有1,055.42個股票單位；馮·弗斯滕伯格先生共持有1,546.11個股票單位。

2024 年委託聲明			13			Expedia 集團

---

			公司治理和董事會

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，董事會成立了薪酬委員會，由安德森女士、克林頓女士和雅各布森先生組成。在截至2023年12月31日的年度中，克林頓女士、安德森女士或雅各布森先生均未曾是Expedia集團的高級管理人員或員工，也沒有曾是Expedia集團的執行官擔任薪酬委員會成員或董事的實體的執行官。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據《交易法》第16（a）條，Expedia集團的高級管理人員和董事以及實益擁有Expedia集團註冊類別股權證券10％以上的個人必須向美國證券交易委員會提交初始實益所有權聲明（表格3）和受益所有權變動聲明（表格4和5）。僅根據對2023財年提交的報告和相關書面陳述的審查，我們認為所有第16（a）條報告都是及時提交的。

道德守則

我們通過了《董事和高級財務官商業行為和道德守則》（ “道德守則”）適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監，是適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “道德守則”。《道德守則》發佈在我們的公司網站上 www.expediagroup.com/投資者在 “公司治理” 選項卡下。如果我們對《道德守則》進行任何實質性修訂，或向我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官兼財務總監授予對《道德守則》條款的任何豁免，包括任何默示豁免，我們將在該網站上或向美國證券交易委員會提交的表格8-K的報告中披露修正案或豁免的性質。

環境、社會和治理舉措（“ESG”）1

治理

我們認識到，有效的公司治理是我們 ESG 舉措的重要基礎。通過我們的首席執行官和高級管理團隊以及整個組織，我們正在利用我們對旅遊行業的深刻理解和領導力來推動Expedia Group的ESG舉措。

我們的董事會及其執行委員會——由董事長和高級管理人員以及副主席兼首席執行官組成——就各種ESG舉措提供見解、反饋和監督。此外，薪酬委員會對戰略包容性和多元化舉措提供監督和指導。我們的首席人事、包容性和多元化官每年或根據需要向董事會通報ESG計劃的進展情況。ESG 優先事項的實施由我們的全球社會影響力與可持續發展團隊領導，由我們的全球社會影響力和可持續發展副總裁監督，領導層由我們的首席人事、包容性和多元化官以及一個專門的 ESG 指導委員會提供領導支持，該委員會由主要公司職能部門的高級管理人員組成。ESG 指導委員會每季度或根據需要舉行會議，討論 ESG 戰略實施。

下文描述了我們認為ESG計劃最重要的三大支柱。

負責任、可持續的旅行

在Expedia集團，我們相信旅行是造福人類的力量。我們的開放世界影響力戰略涵蓋了我們對氣候和環境的願景，包括我們將如何將我們的品牌組合和技術平臺定位為更可持續的旅行搜索選擇。

我們知道，當今的旅行者尋求的體驗不僅僅是放鬆或探索。當今的旅行者希望以負責任的方式探索世界。我們越來越多地聽到旅行者期望符合其價值觀的旅行選擇，而且消費者越來越意識到旅行可能對本地和全球的自然生態系統、經濟和個人產生的影響。因此，我們有寶貴的機會來支持我們的旅行者做出更可持續、更低碳的選擇。我們的目標是在我們的平臺上推廣更可持續的旅行產品，並通過有關旅行選擇相對可持續性的清晰、可信和一致的信息，鼓勵旅行者選擇這些產品。

1本節中討論的Expedia集團的目標是雄心勃勃的，可能會發生變化。有關Expedia集團目標的聲明並不能保證或承諾這些目標將得到實現。網站和本節中引用的文檔中提供的內容未納入此處，也不是本委託聲明的一部分。

Expedia 集團			14			2024 年委託聲明

---

公司治理和董事會

我們正在幫助旅行者瞭解和預訂更環保的房產，並在我們的大多數網站上添加了與行業相關的搜索屬性，以幫助供應合作伙伴證明其可持續資格。這些屬性包括可再生電力、節能技術、減少浪費措施到節水淋浴、植物性菜單選項等。其中一項功能，即現場電動汽車充電的可用性，已經成為酒店的熱門搜索過濾器。2023 年，我們在此基礎上為已獲得任何第三方生態認證的酒店添加了篩選條件。在航空方面，我們為Expedia.com美國銷售點實施了行業標準的温室氣體（GHG）排放量計算器，該計算器使用開源的旅行影響模型來幫助旅客識別低排放航班。此外，對於汽車租賃，我們增加了混合動力和電動汽車搜索過濾器，而在體驗方面，我們重點介紹了環保度假套餐。

環境可持續性

在Expedia Group，我們知道全球旅遊業必須轉型才能實現淨零排放的未來。隨着我們與更廣泛的旅遊業合作，應對氣候挑戰和保護自然環境，我們的可持續發展戰略為我們的業務在當今和未來取得成功奠定了基礎。我們正在動員全球旅行者、合作伙伴和同行網絡，以實現更可持續的旅遊業。我們知道變革從內部開始，這就是為什麼我們的第一步包括實現自身業務脱碳，採取行動減輕和適應氣候變化的影響

作為我們氣候努力的基礎，Expedia 集團在2022年成為第一家簽署《格拉斯哥旅遊業氣候行動宣言》的全球在線旅行社。2023年，Expedia集團發佈了其首份氣候行動計劃，並制定了到2040年實現温室氣體淨零排放的目標2。Expedia集團承諾在2023年實施基於科學的目標倡議（SBTi），並按照他們的標準制定了近期減排目標，我們於2024年將其提交給SBTI進行驗證。Expedia 集團的脱碳目標已由董事會和 ESG 指導委員會審查和批准。

我們還在制定淨零路線圖，該路線圖將概述我們實現承諾的道路。我們將繼續在年度《全球影響力報告》中向利益相關者通報我們在實現中期和長期目標和實施目標方面取得的進展以及正在採取的行動的最新情況。

社會影響力

我們實現積極的全球變革的一種有影響力的方法是通過全球員工生活和工作的社區在當地範圍內提供支持。我們致力於通過捐贈時間、資源和激情來支持我們心目中的事業，回饋我們稱之為家的社區。以下是 2023 年重要社區參與舉措的三個示例：

•開放世界加速器。我們創建了開放世界加速器，以普及旅遊業的好處。通過該計劃，我們正在幫助初創企業和中小型企業快速實現增長和創新，這是我們成為旅遊企業領先技術合作夥伴的旅程的一部分。我們的首個 Impact Program 團隊由 12 家公司組成，致力於制定解決方案，幫助消除旅行障礙，改善有無障礙需求的旅行者的體驗，並使旅行更安全、更具包容性。參與者受益於我們的見解和技術，以及定期的指導和一對一的指導、社交機會、高達20,000美元的無股權補助金以及Expedia Group平臺上的品牌曝光度。

•專為旅行基金製作。Expedia 集團致力於讓所有人都能出行。在我們努力實現這一目標的過程中，我們認為我們有責任確保旅行中服務不足和代表性不足的人獲得旅行機會。2023年，我們宣佈了旅行製造基金，這是一項新計劃，向共同目標為消除旅行障礙的非營利組織提供補助金。截至2023年12月31日，該基金已向為服務不足或代表性不足的旅行者服務的各種組織發放了超過150萬美元的無限制補助金。從贊助文化交流旅行，幫助資源匱乏社區的學生獲得第一本護照，到通過户外體驗加強心理健康，以及實現更具包容性和更便捷的旅行，我們的2023年補助金獲得者致力於創造更多獲得改變生活的旅行體驗的機會。作為一家賦能旅行的科技公司，我們將旅遊製造基金視為一項戰略投資，旨在為子孫後代建設更具包容性的旅遊行業。

2Expedia 集團將我們到2040年實現淨零排放的目標定義為，與2022年基準年相比，我們的範圍1、範圍2和上游範圍3的温室氣體排放（類別1、2、3、5、6、7和8）的絕對排放量至少減少90％。

2024 年委託聲明			15			Expedia 集團

---

			公司治理和董事會

•員工志願服務。在 Expedia 集團，我們的員工對個人捐贈和志願服務的熱情令我們感到謙卑。我們希望通過匹配捐款來擴大這些捐款的影響。2023 年，我們將員工繳款一對一（最高 10,000 美元）進行配對，捐贈了大約 500 萬美元用於支持世界各地的社區事業。員工還熱衷於利用自己的時間和專業知識來支持當地的舉措，我們每年為每位員工提供多達八個帶薪小時的慈善志願服務，以此來鼓勵他們這樣做。為了最大限度地發揮其影響力，Expedia Group將每小時的志願者時間與向員工選擇的慈善機構捐款30美元相匹配。在我們的 2023 年關愛月中，我們達到了一個新的里程碑，超過 25% 的員工參與了 300 多個志願者項目——從支持食物庫和獻血活動到環境清理。

人力資本管理

員工、公司文化和福利

在 Expedia 集團，我們的使命是為世界各地的每個人提供全球旅行動力。我們相信旅行是造福人類的力量，我們致力於讓每個人都更容易獲得和愉快的旅行體驗。截至2023年12月31日，我們擁有一支由17,100名員工組成的團隊，分佈在50多個國家，專注於使用我們豐富的數據和技術來創造令人驚歎的旅行體驗。截至 2023 年 12 月 31 日，我們大約有一半的員工擔任技術職位。

我們的目標是不遺餘力地照顧我們的員工，為他們提供成長和發展的機會，激發他們對旅行的熱情的福利，以及促進他們福祉的資源。儘管人才競爭激烈，尤其是在美國和我們總部所在的西雅圖，但我們相信我們提供了與眾不同的東西：通過旅行加強聯繫、拓寬視野和彌合鴻溝的機會。我們知道旅行的力量，也瞭解讓每個人都能更方便地享受旅行所能取得的驚人成就。我們專注於吸引和留住最優秀和最聰明的人才來幫助我們做到這一點。為此，我們提供有競爭力的薪酬、人才發展和培訓機會以及差異化福利，包括醫療保健和退休計劃、健康和旅行津貼、員工援助計劃、金融教育工具、提供各種產假和家庭建設建議的全球資源、員工股票購買計劃、休假計劃、志願者休假、交通計劃、現場醫療和旅行折扣等。

包容性和多元化

為了給員工、客户、合作伙伴和社區提供最佳服務，我們旨在通過以下舉措建立包容性和多元化的工作場所，促進歸屬感、尊重、發言權和平等機會：

•由員工主導的包容性商業團體側重於提高與種族、民族、性取向、軍人身份、殘疾和性別相關的認識，以及為代表性不足的身份建立盟友；

•旨在識別和減少傳統招聘、招聘、人才審查、晉升和營銷流程中的偏見和排他性做法的教育計劃；

•基於技能的招聘和評估流程，旨在限制潛意識偏見的影響；

•專門的多元化尋找、營銷和招聘團隊專注於吸引代表性不足的人才，增加在渠道和麪試名單中的代表性；

•一項入職計劃，重點關注跨文化意識、盟友技能和我們的包容性資源；

•就業和招聘目標，到2025年底，女性佔據領導職位的50％，25％的美國外部僱員來自種族和族裔代表性不足的羣體；

•薪酬公平性評估工具和額外預算，確保員工獲得公平的薪酬；

•直接輕鬆訪問無障礙工具，使具有不同需求的人在工作中茁壯成長；

•使用員工調查和外部基準來了解基於身份的趨勢，設定明確的目標，制定戰略並衡量在增加員工人數、招聘、薪酬、晉升和留住代表性不足的員工羣體方面取得的進展；以及

•與我們的旅行合作伙伴合作的計劃側重於服務不足的旅行者，推動與包容性和多元化相關的行業參與，並促進當地和全球社區的相關宣傳工作。

Expedia 集團			16			2024 年委託聲明

---

提案 1

			董事選舉

董事會提名人

在2024年年會上，將選出一個由13名董事組成的董事會，其任期至下屆年度股東大會之日結束，或直到每位董事的繼任者正式當選並獲得資格（或者，如果更早，該董事去世、免職或辭職）為止。除戈林女士和王先生外，所有被提名人均在2023年年度股東大會上由股東選舉為董事，並將在2024年年會上提名連任。王先生於 2023 年 6 月 1 日當選為董事會成員，以填補因奧特曼先生辭去董事會職務而產生的空缺，該職位於 2023 年 6 月 1 日生效。2024 年 2 月 12 日，董事會成員從 12 名擴大到 13 名，戈林女士當選為新設立的董事職位。以下董事由提名委員會推薦並由董事會提名，在 2024 年年會上當選為董事。每位被提名人均同意在本委託書中被提名，如果當選，則同意擔任董事。

Expedia Group經修訂和重述的公司註冊證書規定，公司普通股的持有人作為一個單一類別，有權選出相當於董事總數25％的董事人數，四捨五入到下一個董事總數，即目前為四名董事。董事會已指定巴納吉女士、杜布格拉斯先生、梅嫩德斯·坎博女士和王先生為董事會職位的提名人，候選人將在2024年年會上由Expedia集團普通股持有人作為單獨類別投票（統稱為 “普通股候選人”）以及安德森女士、克林頓女士、戈林女士、雅各布森先生、克恩先生、克恩先生、先生在2024年年會上選出科斯羅沙希、馮·弗斯滕伯格先生和沃倫女士作為董事會職位的提名人，候選人將在2024年年會上由Expedia集團普通股和B類普通股的持有人選出，作為一個類別共同投票（“合併股票被提名人”）。儘管管理層預計以下提名的任何候選人都不會無法或不願參加競選，但如果發生這種情況，可以將代理人投票選出董事會指定的替代候選人。

我們的董事會一致建議您投票 為了 每位董事候選人的選舉。

2024 年委託聲明			17			Expedia 集團

---

			提案 1

董事會經驗和專業知識

技能矩陣

下表重點介紹了各種技能、經驗和專業知識的組合，除其他因素外，這些因素促使董事會和提名委員會推薦這些被提名人入選董事會。我們的候選人具有廣泛的背景和經驗，每位被提名者都擁有許多其他能力，下文未列出。該矩陣旨在描述每位被提名人的重要關注領域，沒有分數並不意味着特定的被提名人不具備該資格或技能。

董事

上市公司董事會經驗

金融專業知識

全球業務/國際經驗

創新/技術/信息安全經驗

旅遊行業經驗

文化與人力資本管理經驗

法律/公共政策/風險管理經驗

高級管理領導經驗

品牌/營銷經驗

B. 安德森

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

M. Banerjee

✓

✓

✓

C. 克林頓

✓

✓

✓

✓

B. Diller

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

H. Dubugras

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

A. Gorin

✓

✓

✓

✓

✓

✓

C. Jacobson

✓

✓

P. Kern

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

D. Khosrowshahi

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

P. Menendez Cambo

✓

✓

✓

A. von Furstenberg

✓

✓

✓

A.Wang

✓

✓

✓

✓

J. Whalen

✓

✓

✓

✓

✓

Expedia 集團			18			2024 年委託聲明

---

提案 1

董事提名人傳記

下文列出了截至本委託書發佈之日的每位董事候選人的更多信息，包括他們的專業背景、目前或在過去五年中任何時候擔任的美國上市公司董事職位，以及提名委員會和董事會提名每人蔘加選舉的具體資格。除非另有説明，否則Expedia集團的董事或執行官之間沒有家庭關係。

			巴里·迪勒 董事會主席 兼高級主管 從那以後一直是董事 | 2005 年齡 | 82 董事會委員會： •執行委員會 其他上市公司董事會（在過去的5年內）： •IAC（自 1995 年起） •可口可樂公司（自 2002 年起） •米高梅國際度假村（自2020年起）						專業亮點 •Expedia 集團董事會主席兼高級管理人員（自 2005 年 8 月起） •IAC 主席兼高級執行官（自 2010 年起） •IAC 及其前任董事會主席兼首席執行官（1995 年 8 月至 2010 年 11 月） •TripAdvisor, Inc. 特別顧問（2013 年 4 月至 2017 年 3 月） •TripAdvisor 董事會主席兼高級管理人員（2011 年 12 月至 2012 年 12 月） •Ticketmaster Entertainment, Inc. 董事會非執行主席（2008 年至 2010 年） •Live Nation Entertainment, Inc. 董事會非執行主席（2010 年 1 月至 2010 年 10 月） •QVC, Inc. 董事會主席兼首席執行官（1992 年 12 月至 1994 年 12 月） •福克斯公司董事會主席兼首席執行官（1984 年至 1992 年） •派拉蒙影業公司董事會主席兼首席執行官（1974 年至 1984 年） 其他專業經驗和社區參與 •商業理事會成員 •彼得·彼得森基金會顧問委員會 董事會成員資格 由於他在Expedia集團在IAC內運營期間以及自IAC/Expedia集團分拆以來一直參與其工作，迪勒先生對Expedia集團及其業務擁有豐富的知識和經驗。迪勒先生擁有豐富的管理經驗、廣泛的國際知名度和新興市場經驗以及創新和技術經驗，包括擔任媒體和互動商務公司的首席執行官以及在其他上市公司董事會任職的董事，包括擔任董事會主席。迪勒先生還是Expedia集團的重要股東。

2024 年委託聲明			19			Expedia 集團

---

			提案 1

			彼得·克恩 副董事長兼首席執行官 從那以後一直是董事 | 2005 年齡 | 56 董事會委員會： •執行委員會 其他上市公司董事會（在過去的5年內）： •trivago N.V. ◦監事會成員（自 2016 年起） ◦主席（2019-2022年） •半球媒體集團有限公司 ◦董事會主席（2013-2022 年）						專業亮點 •Expedia 集團，董事會成員（自 2005 年起）、副董事長（自 2018 年起）兼首席執行官（自 2020 年起） •Tribune Media Company，首席執行官（2017 年至 2019 年）兼董事會成員（2016 年至 2019 年） •InterMedia Partners Vil, LP 管理合夥人（2005 年至 2023 年） •Alpine Capital LLC 高級董事總經理兼負責人（2001 年至 2005 年） •雙子座創始人兼總裁（1996 年至 2001 年） 教育 •賓夕法尼亞大學沃頓商學院理學士 董事會成員資格 Kern 先生從 2005 年起在 Expedia 集團擔任過各種職務，包括最近擔任首席執行官和副董事長，以及他之前的上市公司董事和首席執行官經驗，以及高水平的財務專長，對Expedia集團及其業務擁有獨特的知識和經驗

Expedia 集團			20			2024 年委託聲明

---

提案 1

			貝弗利安德森 從那以後一直是董事 | 2020 年齡 | 60 董事會委員會： •薪酬委員會 其他上市公司董事會（在過去的5年內）： •沒有						專業亮點 •非營利性信用合作社BECU總裁兼首席執行官（自2022年12月起） •Equifax 全球消費者解決方案總裁（2019 年 12 月至 2022 年 1 月） •富國銀行信用卡和零售服務執行副總裁（2012年3月至2019年11月） 其他專業經驗和社區參與 •Accion（一家全球非營利組織）董事會成員 •Sword Health, Inc. 董事會成員 •哈佛商學院非裔美國人校友會董事會成員 •Equifax 基金會董事會成員（至 2021 年 12 月） 教育 •哈佛商學院工商管理碩士（優異成績） •佛羅裏達農工大學商學理學學士，以優異成績畢業 董事會成員資格 作為面向消費者的企業的領導者，安德森女士提供了寶貴的專業知識，以及她在消費金融和支付事務方面的廣泛知識和經驗。

2024 年委託聲明			21			Expedia 集團

---

			提案 1

			M. Moina Banerjee 獨立董事 從那以後一直是董事 | 2023 年齡 | 42 董事會委員會： •審計委員會（主席） 其他上市公司董事會（在過去的5年內）： •沒有						專業亮點 •房地產投資信託基金（“JBGS”）JBG Smith Properties首席財務官（自2020年12月起） •JBGS資本市場主管（2018-2020） •JBGS 執行副總裁（2017-2020） •JBG 投資集團負責人兼管理委員會成員（2010 年 8 月至 2017 年 8 月） 其他專業經驗和社區參與 •黑石集團 •花旗集團 教育 •喬治敦大學國際經濟學理學學士 •賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士 董事會成員資格 Banerjee女士在投資、金融、資本市場、投資組合管理和收購（包括酒店物業收購）領域擁有豐富的經驗。作為另一家上市公司的高級領導人，她還為我們的董事會帶來公司治理、風險管理、會計、美國證券交易委員會報告和運營專業知識。

Expedia 集團			22			2024 年委託聲明

---

提案 1

			切爾西·克 從那以後一直是董事 | 2017 年齡 | 44 董事會委員會： •薪酬委員會（主席） •提名委員會 其他上市公司董事會（在過去的5年內）： •IAC（自2011年9月起） •三葉草健康投資有限公司（自2021年1月起）						專業亮點 •克林頓基金會副主席（自2013年3月起） •克林頓健康准入倡議副主席（自2022年起） •克林頓基金會董事會（自 2011 年 9 月起） •克林頓健康准入倡議董事會（自 2011 年 9 月起） •紐約大學助理副教務長（2010 年 3 月至 2013 年 5 月） •美國全國廣播公司新聞特別記者（2011 年 11 月至 2014 年 8 月） •麥肯錫公司合夥人（2003 年 8 月至 2006 年 10 月） •大道資本集團合夥人（2006 年 10 月至 2009 年 11 月） •Metrodora 風險投資合夥人 •《紐約時報》暢銷書作家 •《GUSTY》的執行製片人在 AppleTV+ 上播出 其他專業經驗和社區參與 •美國芭蕾舞學院董事會 •非洲中心董事會 •威爾康奈爾醫學院董事會 •HiddenLight 製作有限公司董事會 •哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院董事會 •哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院教師 •紐約大學 Of Many Institute 顧問委員會聯席主席 教育 •斯坦福大學學士學位 •哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院公共衞生碩士 •牛津大學哲學碩士 •牛津大學國際關係博士學位 董事會成員資格 克林頓女士豐富的公共政策經驗和敏鋭的智力敏鋭度增強了董事會所代表的技能、背景和觀點的多樣性。

2024 年委託聲明			23			Expedia 集團

---

			提案 1

恩裏克·杜布格拉斯 董事起任 | 2022 年齡 | 28 董事會委員會： •沒有 其他上市公司董事會（在過去的5年內）： •Mercado Libre, Inc.（自 2017 年 6 月起）						專業亮點 •Brex Inc. 聯席首席執行官，一個由人工智能驅動的支出平臺（自2017年共同創立以來） •Pagar.me 聯合創始人兼首席執行官（直到 2016 年 9 月被收購） •Eduqueme 創始人 •創始人，Estudar nos EUA 教育 •在斯坦福大學學習計算機科學（2016 年 9 月至 2017 年 3 月） 董事會成員資格 杜布格拉斯先生對科技行業有着深刻的瞭解，他在那裏創立並發展了幾家公司。杜布格拉斯先生擁有豐富的B2B經驗、在線支付系統領域的專業知識以及推動創新的往績，董事會認為這使他對Expedia集團的業務和運營有着特別的見解。

Expedia 集團			24			2024 年委託聲明

---

提案 1

			阿麗亞娜·戈林 Expedia 商業版總裁兼候任首席執行官 從那以後一直是董事 | 2024 年齡 | 49 董事會委員會： •沒有 其他上市公司董事會（在過去的5年內）： •Adecco 集團（自 2017 年起） •內華達州優棧網（2020 年至 2021 年）						專業亮點 •Expedia 集團（自 2013 年起） •Expedia for Business 總裁（自 2021 年 6 月起） •Expedia 商業服務總裁（2019 年 12 月至 2021 年 6 月） •Expedia 合作伙伴解決方案總裁（2017 年 12 月至 2019 年 12 月） •Expedia 合作伙伴解決方案高級副總裁兼總經理（2014 年 6 月至 2017 年 11 月） •歐洲、中東和非洲市場管理副總裁（2013 年 3 月至 2014 年 6 月） •微軟公司（2003 年至 2013 年） •微軟 Office 法國分部董事（2010 年至 2013 年）及連續擔任銷售、分銷和營銷職務（2003 年至 2013 年） •波士頓諮詢集團顧問（2000 年至 2002 年） 教育 •西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士 •加州大學伯克利分校，經濟學學士 董事會成員資格 戈林女士在全球旅遊業務方面擁有豐富的經驗和專業知識，在推動國際和國內旅行、營銷和銷售組織增長方面有着良好的記錄。

2024 年委託聲明			25			Expedia 集團

---

			提案 1

			克雷格·雅各布森 獨立董事 從那以後一直是董事 | 2007 年齡 | 71 董事會委員會： •審計委員會 •薪酬委員會 •提名委員會（主席） 其他上市公司董事會（在過去的5年內）： •Charter Communications, Inc.（自2010年7月起） •橡樹專業貸款公司（自2017年10月起） •論壇報媒體公司（2010 年 12 月至 2019 年 9 月）						專業亮點 •創始合夥人，漢森、雅各布森、泰勒、霍伯曼、紐曼、沃倫、裏奇曼、拉什、卡勒、蓋爾曼、梅格斯和福克斯，L.L.P.，一家娛樂律師事務所（自1989年起） •Ticketmaster 董事會（2008 年 8 月至 2010 年 1 月） •新形式數字聯合創始人 •耳語顧問聯合創始人 教育 •布朗大學學士學位 •喬治華盛頓大學法學院法學博士 董事會成員資格 雅各布森先生在公司治理事務方面擁有豐富的法律和商業知識和經驗。雅各布森先生在執業法律和為媒體公司提供諮詢以及擔任上市和私營公司董事會董事期間還積累了豐富的財務知識。

Expedia 集團			26			2024 年委託聲明

---

提案 1

			達拉·科斯羅沙希 從那以後一直是董事 | 2005 年齡 | 54 董事會委員會： •沒有 其他上市公司董事會（在過去的5年內）： •優步科技公司（自 2017 年 9 月起） •Grab 控股有限公司（自 2018 年 3 月起） •Aurora Innovation, Inc.（自2021年1月起）						專業亮點 •技術平臺公司優步科技公司首席執行官（自 2017 年 9 月起） •Expedia 集團首席執行官兼總裁（2005 年 8 月至 2017 年 8 月） •IAC Travel 首席執行官（2005 年 1 月至 2005 年 8 月） •IAC 執行副總裁兼首席財務官（2002 年 1 月至 2005 年 1 月） •IAC 運營和戰略規劃執行副總裁（2000 年 7 月至 2002 年 1 月） •美國網絡互動總裁（1999 年至 2000 年） •IAC 戰略規劃副總裁（1998 年），高級副總裁（1999 年） •艾倫公司有限責任公司副總裁（1995 年至 1998 年） •紐約時報公司董事（2015 年至 2017 年） •TripAdvisor, Inc. 董事（2011 年至 2013 年） 其他專業經驗和社區參與 •Him for Her 董事會成員（自 2023 年 8 月起） 教育 •布朗大學學士學位 董事會成員資格 科斯羅沙希先生在擔任IAC Travel首席執行官、Expedia集團首席執行官以及TripAdvisor公司和tripAdvisor公司和trivago N.V的董事期間積累了豐富的在線旅遊行業經驗和知識。科斯羅沙希先生在合併、收購、投資和其他戰略交易方面也具有高水平的金融知識和專業知識。

2024 年委託聲明			27			Expedia 集團

---

			提案 1

			帕特里夏·梅嫩德斯·坎博 獨立董事 從那以後一直是董事 | 2021 年齡 | 57 董事會委員會： •審計委員會 其他上市公司董事會（在過去的5年內）： •沒有						專業亮點 •Itau Unibanco 拉美戰略顧問委員會成員（自 2023 年 6 月起） •佛羅裏達城市國民銀行董事（自2022年10月起） •SBLA Advisers Corp./軟銀拉丁美洲基金管理合夥人、董事兼總法律顧問兼軟銀集團國際副總法律顧問（2019年5月至2022年6月） •SB 機會基金董事兼總法律顧問（2020 年 6 月至 2022 年 5 月） •全球業務組副主席、主席；全球公司和證券業務聯席主席；格****·特勞裏格律師事務所執行委員會成員（1994 年至 2019 年） •西班牙電信股份有限公司多家全球科技子公司的董事（2000 年至 2002 年） 其他專業經驗和社區參與 •賓夕法尼亞大學凱裏法學院顧問委員會成員 •邁阿密大學董事會成員 教育 •賓夕法尼亞大學凱裏法學院法學博士 •邁阿密大學工商管理學士 董事會成員資格 Menendez Cambo女士作為值得信賴的企業、金融和投資事務商業和法律顧問擁有豐富的經驗，在公司治理和其他公司法律事務方面擁有高水平的專業知識，並在多元化、包容性和性別平等問題上擔任過領導職務。

Expedia 集團			28			2024 年委託聲明

---

提案 1

			亞歷克斯·馮·弗斯滕伯格 從那以後一直是董事 | 2015 年齡 | 54 董事會委員會： •沒有 其他上市公司董事會（在過去的5年內）： •IAC（自 2008 年起） •Vimeo（自 2023 年 6 月起）						專業亮點 •Ranger Global Advisors, LLC首席投資官，該公司是一家專注於價值投資的家族辦公室（自2011年6月成立以來） •Arrow Capital Management, LLC 創始人兼聯席管理成員兼首席投資官（自 2003 年起） •Arrow Investments, Inc. 首席投資官（自 2001 年起）其他專業經驗和社區參與： 其他專業經驗和社區參與 •導演喬瓦尼·阿涅利（自 2023 年 5 月起） •La Scogliera 董事（2016 年至 2020 年） •黛安·馮·弗斯騰伯格工作室有限責任公司合夥人兼董事會聯席主席 •迪勒-馮·弗斯滕伯格家族基金會董事 •High Line 之友慈善機構董事 董事會成員資格 von Furstenberg先生擁有私人投資和董事會經驗，董事會認為這使他對資本市場和投資策略有特別的見解，並具有很高的金融知識水平。馮·弗斯騰伯格先生是迪勒先生的繼子。

2024 年委託聲明			29			Expedia 集團

---

			提案 1

			亞歷山大·王 獨立董事 從那以後一直是董事 | 2023 年齡 | 27 董事會委員會： •沒有 其他上市公司董事會（在過去的5年內）： •沒有						專業亮點 •Scale AI 創始人兼首席執行官，人工智能公司的領先測試和評估合作伙伴（自 2016 年起） 其他專業經驗和社區參與 •全國數學、計算機和物理競賽的獎牌得主，包括著名的美國數學奧林匹克競賽、美國物理奧林匹克競賽和美國計算機奧林匹克競賽 教育 •曾在麻省理工學院學習機器學習（之後退學創立Scale AI） 董事會成員資格 王先生擁有豐富的技術經驗和專業知識，包括在人工智能和機器學習方面。他還從擔任一家高增長科技公司首席執行官的經歷中提供了寶貴的視角。

Expedia 集團			30			2024 年委託聲明

---

提案 1

朱莉·沃倫 首席財務官 從那以後一直是董事 | 2019 年齡 | 53 董事會委員會： •沒有 其他上市公司董事會（在過去的5年內）： •沒有						專業亮點 •Expedia 集團執行副總裁兼首席財務官（自 2022 年 9 月起） •威廉姆斯-索諾瑪公司執行副總裁兼首席財務官（2012年至2022年9月） •威廉姆斯-索諾瑪公司高級副總裁、財務和財務主管（從2001年到2012年擔任財務職務） 教育 •佩珀代因大學會計學學士學位 •佩珀代因大學法學博士 董事會成員資格 Whalen女士在上市公司財務、會計和美國證券交易委員會報告事項方面擁有豐富的經驗。她曾是另一家大型上市公司的高級領導人，還為我們的董事會帶來了公司治理、風險管理、投資者關係和運營專業知識。

必選投票

在 2024 年年會上，股東將被要求選出 13 名董事會成員，每位成員的任期至下一次年度股東大會召開之日結束，或者直到每位董事的繼任者正式當選並獲得資格（或者，如果更早，該董事去世、免職或辭職）為止。合併股票被提名人的選舉需要Expedia Group普通股和B類普通股持有人親自到場或由代理人代表、作為一個類別共同投票所投的選票總數的多數票投贊成票。普通股候選人的選舉需要Expedia Group普通股持有人親自到場或由代理人代表作為單獨類別投票所投總票數的多數票投贊成票。

董事會一致建議股東投票 “對於”選舉上述每位董事候選人。

2024 年委託聲明			31			Expedia 集團

---

提案 2

			對Expedia集團指定執行官薪酬的諮詢投票

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”），我們為股東提供了在2024年年會上投票的機會，以諮詢或非約束力的方式批准本委託書中根據美國證券交易委員會規則披露的Expedia集團指定執行官的薪酬。根據多德-弗蘭克法案，股東對高管薪酬的投票僅是諮詢投票，對公司或董事會沒有約束力。

儘管投票不具約束力，但薪酬委員會和董事會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，薪酬委員會將考慮此類投票對其薪酬政策和決策的影響。該提案通常被稱為 “按工資説話” 提案，讓我們的股東有機會通過以下決議認可或不認可我們的執行官薪酬計劃和政策：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、2023年薪酬彙總表以及其他相關表格和披露，股東將在諮詢的基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的2023年支付給指定執行官的薪酬。”

Expedia Group的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵具有業務經驗和敏鋭度的高技能高管，管理層和薪酬委員會認為這是實現Expedia集團長期業務目標所必需的。此外，高管薪酬計劃旨在獎勵短期和長期業績，並使執行官的經濟利益與Expedia集團股東的利益保持一致。請參閲 “薪酬討論與分析” 部分，詳細討論Expedia的高管薪酬實踐和理念。

Expedia Group根據美國證券交易委員會的規定，要求股東批准本委託書中披露的Expedia集團指定執行官的薪酬，其中披露的內容包括 “高管薪酬” 和 “薪酬討論與分析” 部分中的披露、薪酬表以及薪酬表後的敍述性討論。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是Expedia Group指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。

必選投票

在2024年年會上，根據美國證券交易委員會的規定，將要求股東在諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案要求親自到場或由代理人代表的Expedia Group普通股和B類普通股的多數表決權投贊成票，有權就此進行投票，作為單一類別共同投票。

董事會一致建議股東投票 “對於”根據美國證券交易委員會的規定，批准本委託書中披露的EXPEDIA集團指定執行官的薪酬。

Expedia 集團			32			2024 年委託聲明

---

提案 3

			批准對Expedia集團2024年獨立註冊會計師事務所的任命

安永會計師事務所是Expedia集團截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。董事會審計委員會還任命安永會計師事務所為Expedia集團截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

Expedia 集團獨立註冊會計師事務所的選擇無需提交股東投票批准。2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求審計委員會直接負責獨立註冊會計師事務所審計工作的任命、薪酬和監督。如果股東未能在諮詢基礎上投票贊成該任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所，並可能在不向Expedia集團股東重新提交此事的情況下保留該公司或其他公司。即使股東在諮詢基礎上投票贊成該任命，如果審計委員會確定這樣的變更符合Expedia集團及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

預計安永會計師事務所的一位代表將出席2024年年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

支付給我們的獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度安永會計師事務所提供的專業服務的總費用。

			2023 $			2022 $
審計費(1)			13,860,000			12,857,000
與審計相關的費用(2)			57,000			177,000
審計和審計相關費用總額			13,917,000			13,034,000
税費(3)			18,000			10,000
其他費用(4)			16,000			8,000
費用總額			13,951,000			13,052,000

(1)審計費用包括與公司合併財務報表年度審計、財務報告內部控制、法定審計、公司定期報告的審查、與出售易信達相關的財務報表審計和審查、會計諮詢、美國證券交易委員會註冊報表和許可審查以及與美國證券交易委員會事務相關的其他服務相關的費用和支出。2023年和2022年審計費用分別包括265.8萬美元和2,477,000美元的費用和支出作者：在納斯達克上市的trivago N.V.本公司的控股子公司，與向trivago提供的財務報表審計和審查服務有關。

(2)審計相關費用包括認證報告、與收購相關的盡職調查以及相關會計諮詢的費用和開支。

(3)税收費用通常包括與税務合規和申報表準備以及税收籌劃和建議相關的費用。

(4)其他費用包括為公司員工提供專業教育的費用和開支，以及使用安永會計師事務所在線研究工具的費用。

2024 年委託聲明			33			Expedia 集團

---

			提案 3

審計委員會對獨立註冊會計師事務所費用的審查和預先批准

如上所述，審計委員會考慮了安永會計師事務所提供的審計和非審計服務，並認為這些服務符合維持安永會計師事務所作為公司獨立註冊會計師事務所的獨立性。

審計委員會通過了一項管理所有審計預先批准的政策，並允許公司的獨立註冊會計師事務所提供非審計服務，以確保此類服務的提供不會損害獨立註冊會計師事務所對公司及其管理層的獨立性。

根據其預先批准政策並確保及時處理突發事件，審計委員會可以將其預先批准服務的權力下放給其一名或多名成員，並且目前已將這一權力下放給其主席，每次批准的上限為500,000美元。主席（或可能被授予此類權力的任何其他成員）的預先批准決定必須提交給審計委員會全體成員在下次預定會議上。審計委員會不得將其預先批准服務的責任委託給管理層。

除非公司獨立註冊會計師事務所提供的某種服務已獲得審計委員會的普遍預先批准，否則需要審計委員會的特別預先批准。任何超過預先批准的成本水平的擬議服務的付款都需要經過審計委員會的特別預先批准。

必選投票

在2024年年會上，將要求股東批准安永會計師事務所作為Expedia集團2024年獨立註冊會計師事務所的任命。該提案要求親自到場或由代理人代表的Expedia Group普通股和B類普通股的多數表決權投贊成票，有權就此進行投票，作為單一類別共同投票。

董事會一致建議股東投票 “對於”批准任命安永會計師事務所為EXPEDIA集團2024年獨立註冊會計師事務所。

Expedia 集團			34			2024 年委託聲明

---

提案 3

審計委員會報告

審計委員會根據書面章程運作，該章程可在我們公司網站的 “公司治理” 部分查閲 www.expediagroup.com。審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表、公開報告程序以及建立和維持有效的財務報告內部控制制度負有主要責任。公司的獨立註冊會計師事務所負責對公司的財務報表是否符合公認的會計原則和適用的規章制度以及公司對財務報告的內部控制的有效性進行審計和發表意見。

在此背景下，審計委員會報告如下：

1.審計委員會與管理層和安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關腳註，以及財務報告內部控制評估結果。

2.審計委員會已與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會通過的規則要求討論的事項。

3.根據PCAOB規則的要求，審計委員會已收到安永會計師事務所的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了安永會計師事務所獨立於公司及其管理層的問題。

4.審計委員會考慮了安永會計師事務所向公司提供的審計和非審計服務，並得出結論，提供此類服務符合安永會計師事務所的獨立性。

5.根據上文第 (1) 至 (4) 段中提及的審查和討論，審計委員會一致建議董事會將截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會成員：

莫伊納·巴納吉先生（主席）

克雷格·雅各布森

帕特里夏·梅嫩德斯·坎博

2024 年委託聲明			35			Expedia 集團

---

			某些受益所有人和管理層的擔保所有權

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

受益所有權表

下表列出了截至2024年4月26日（除非其中另有説明）與（i）本公司已知實益擁有Expedia集團普通股和B類普通股流通股5％以上的個人或實體，（ii）Expedia集團每位現任董事（均為董事候選人），（iii）每位現任董事（均為董事候選人）的相關信息執行官，以及（iv）Expedia 集團的所有現任執行官和現任董事（均為董事候選人），作為一個羣體。截至2024年4月26日，已發行的Expedia集團共有126,947,124股普通股和5,523,452股Expedia集團B類普通股。

對於每位上市的受益所有人，Expedia集團普通股的數量和上市的每個此類類別的百分比均假設該所有者擁有的任何可行使或將要行使的Expedia集團股權證券的轉換或行使，以及將歸屬的任何Expedia集團股票期權和/或限制性股票單位，但不假設任何其他人擁有的任何此類股權證券的轉換、行使或歸屬所有者。Expedia Group B類普通股的股份可以由持有人選擇以一對一的方式轉換為Expedia集團普通股。Expedia 集團所有類別股本的選票百分比基於每股普通股一票，B類普通股每股10票。

			普通股									B 類普通股
受益所有者			股份						%			股份						%			選票百分比 (%)（所有類別）
先鋒集團 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355			15,466,475			(1)			12.2%			—						—			8.5%
貝萊德公司 東 52 街 55 號 紐約州紐約 10055			9,943,796			(2)			7.8%			—						—			5.5%
巴里·迪勒			5,653,303			(3)			4.3%			5,523,452			(4)			100%			30.4%
彼得·克恩			2,928,018			(5)			2.3%			—						—			1.6%
貝弗利安德森			6,231			(6)			*			—						—			*
M. Moina Banerjee			1,589			(7)			*			—						—			*
切爾西·克			14,622			(8)			*			—						—			*
恩裏克·杜布格拉斯			1,731			(9)			*			—						—			*
阿麗亞娜·戈林			130,001			(10)			*			—						—			*
克雷格·雅各布森			41,326			(11)			*			—						—			*
達拉·科斯羅沙希			240,415			(12)			*			—						—			*
帕特里夏·梅嫩德斯·坎博			5,792			(13)			*			—						—			*
亞歷克斯·馮·弗斯滕伯格			458,378			(14)			*			439,552			(15)			8.0%			2.4%
亞歷山大·王			870			(16)			*			—						—			*

Expedia 集團			36			2024 年委託聲明

---

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

			普通股									B 類普通股
受益所有者			股份						%			股份						%			選票百分比 (%)（所有類別）
朱莉·沃倫			15,642			(17)			*			—						—			*
羅伯特·齊拉克			134,362			(18)			*			—						—			*
蘭斯·索利迪			23,967			(19)			*			—						—			*
所有現任執行官和董事（均為提名人）作為一個小組（15 人）			9,216,695			(20)			6.8%			5,523,452						100%			31.8%

•實益持股的百分比不超過該類別的1％。

(1)根據Vanguard Group於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第12號修正案的信息，該集團報告了對179,297股普通股的共同投票權，對14,884,539股普通股擁有唯一的處置權，對581,936股普通股共享處置權。

(2)根據貝萊德公司於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G第7號修正案的信息，該公司報告了對8,945,375股普通股的唯一投票權，對9,943,796股普通股擁有唯一的處置權。

(3)由 (i) 迪勒先生直接持有和/或通過信託（“信託”）持有的119,741股普通股組成，迪勒先生擁有該信託的唯一投資和投票權；（ii）將在2024年4月26日起60天內歸屬的10,110股限制性股票單位；以及（iv）共計5,523,452股B類普通股，一對一可轉換為普通股，其中包括5,5,452股設保人持有的083,900股B類普通股保留了年金信託基金，迪勒先生擁有該信託的唯一投資權，迪勒的配偶擁有唯一投票權（“GRAT”），還有439,552股迪勒-馮·弗斯滕伯格家族基金會（“家庭基金會”）持有的B類普通股，迪勒先生及其某些家族成員擔任該基金的董事會董事。不包括迪勒先生的配偶持有的普通股，迪勒先生否認對這些普通股的實益所有權。

(4)Expedia集團已發行的B類普通股總數包括GRATs持有的5,083,900股B類普通股和家庭基金會持有的439,552股B類普通股。

(5)由 (i) 克恩先生及其配偶為受託人和受益人的信託持有的153,017.723股（未四捨五入）普通股組成，其中123,977股作為抵押品的一部分質押，用於擔保北卡羅來納州摩根士丹利私人銀行的貸款賬户，（ii）購買2275,000股普通股的期權，這些股票可在2024年4月26日的60天內行使，以及 (iii) 50萬個限制性股票單位，將在2024年4月26日後的60天內歸屬。克恩還持有trivago N.V. 的241,845股美國存托股份，佔trivago N.V. 已發行A類股票的不到1％。

(6)由安德森女士持有的4,247股股票和1,984股限制性股票單位組成，將在2024年4月26日後的60天內歸屬。

(7)由巴納吉女士持有的719股股票和870股限制性股票單位組成，將在2024年4月26日後的60天內歸屬。

(8)由克林頓持有的截至2024年4月26日作為抵押品在北卡羅來納州摩根大通銀行持有的12,638股股票和將於2024年4月26日起60天內歸屬的1,984股限制性股票單位組成。

(9)由杜布格拉斯先生持有的861股股票和870股限制性股票單位組成，將在2024年4月26日後的60天內歸屬。

(10)由戈林女士持有的49,261股普通股、購買自2024年4月26日起60天內可行使的72,244股普通股的期權和將於2024年4月26日起60天內歸屬的8,496股限制性股票單位組成

(11)由雅各布森先生持有的39,342股股票和1,984股限制性股票單位組成，將在2024年4月26日後的60天內歸屬。

(12)由科斯羅沙希先生持有的238,431股普通股（包括科斯羅沙希宣佈放棄受益所有權的信託持有的21,910股股票）和將在2024年4月26日起60天內歸屬的1,984股限制性股票單位組成。

(13)由梅嫩德斯·坎博女士持有的3,808股股票和將於2024年4月26日起60天內歸屬的1,984股限制性股票單位組成。

(14)由（i）馮·弗斯滕伯格先生持有的16,842股普通股，（ii）將在2024年4月26日後的60天內歸屬的1,984股限制性股票單位，以及（iii）439,552股由家庭基金會持有並可一對一轉換為普通股的B類普通股組成，馮·弗斯滕伯格憑藉其任職期間對這些股票行使一定的投票權和處置權家庭基金會的董事。

(15)指家庭基金會持有的439,552股B類普通股，馮·弗斯滕伯格先生因擔任家庭基金會董事而對這些股票行使一定的投票權和處置權。

(16)代表王先生持有的870個限制性股票單位，這些單位將在2024年4月26日後的60天內歸屬。

(17)由沃倫女士持有的10,757股股票和將在2024年4月26日後的60天內歸屬的4,885股限制性股票單位組成。

(18)由齊拉克先生持有的84,043股普通股、購買45,891股普通股的期權組成，該期權可在自2024年4月26日起的60天內行使，以及將在2024年4月26日起60天內歸屬的4,428股限制性股票單位。

(19)由索利迪先生持有的11,005股普通股、購買自2024年4月26日起60天內可行使的12,000股普通股的期權和將於2024年4月26日起60天內歸屬的962股限制性股票單位組成。

(20)包括（i）744,713股普通股，（ii）5,523,452股可一對一轉換為普通股的B類普通股，（ii）購買自2024年4月26日起60天內可行使的2,405,135股普通股的期權，以及（iii）將在60天內歸屬的543,395股RSU的期權 2024 年 4 月 26 日。

2024 年委託聲明			37			Expedia 集團

---

			有關執行官的信息

有關執行官的信息

下文提供了截至2024年4月26日每位不擔任Expedia集團董事的Expedia集團執行官的背景信息。

姓名			年齡			在 Expedia Group, Inc. 的職位
羅伯特·齊拉克			53			首席法務官兼祕書
蘭斯·索利迪			51			高級副總裁兼首席會計官

羅伯特·齊拉克自2018年3月起擔任Expedia集團首席法務官兼祕書，此前自2012年4月起擔任其執行副總裁、總法律顧問兼祕書。Dzielak先生自2011年10月起擔任高級副總裁兼代理總法律顧問。自2006年4月加入公司擔任助理總法律顧問以來，在2007年2月至2011年10月期間擔任副總裁兼助理總法律顧問，Dzielak先生主要負責公司及其品牌的全球訴訟組合。在加入Expedia集團之前，Dzielak先生是普雷斯頓、蓋茨和埃利斯律師事務所（現為K&L Gates LLP）的合夥人，其執業重點是商業和知識產權訴訟。Dzielak 先生擁有約翰·馬歇爾法學院的法學博士學位。Dzielak 先生目前是內華達州 trivago 的監事會成員。

蘭斯·索利迪自2024年4月1日起擔任Expedia集團的高級副總裁兼首席會計官。在此之前，他在2017年2月至2024年3月期間擔任高級副總裁、首席會計官兼財務總監，並於2011年9月至2017年2月擔任副總裁、首席會計官兼財務總監。在此之前，他自 2009 年 2 月起擔任財務報告高級董事，自 2006 年 12 月起擔任財務報告總監，自 2006 年 5 月加入公司起擔任會計研究總監。在加入Expedia集團之前，索利迪先生曾在亞馬遜和微軟公司的財務部門擔任過各種職務。此前，索利迪先生曾在德勤會計師事務所擔任會計師。Soliday 先生擁有中央華盛頓大學的學士學位，是一名註冊會計師。

Expedia 集團			38			2024 年委託聲明

---

薪酬討論與分析

薪酬討論與分析

概述

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了Expedia集團的高管薪酬計劃，該計劃與截至2023年12月31日的財年Expedia集團 “指定執行官” 的以下個人有關：

•我們的董事長兼高級管理人員巴里·迪勒；

•彼得·克恩，我們的副董事長兼首席執行官；

•我們的首席財務官朱莉·沃倫；

•我們的首席法務官兼祕書羅伯特·齊拉克；以及

•蘭斯·索利迪，我們的高級副總裁、首席會計官兼財務總監。

以下討論和分析應與有關2023年我們指定執行官薪酬的表格披露以及薪酬委員會的報告一起閲讀，後者緊隨其後。

最近的高管過渡

2024年2月8日，我們宣佈任命Expedia for Business總裁阿麗亞娜·戈林接替克恩先生擔任我們的首席執行官。該任命將於 2024 年 5 月 13 日（“過渡日期”）生效，此後，克恩先生將繼續擔任我們的副主席和董事會成員。

2024年2月7日，Expedia 集團的全資子公司Expedia, Inc. 與戈林女士簽訂了一項新的長期僱傭協議，內容涉及她被任命為我們的首席執行官（“戈林僱傭協議”）。戈林就業協議自2024年2月7日起生效，有效期將於2028年5月13日到期。戈林僱傭協議的薪酬和其他條款和條件在2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露。

關於指定執行官薪酬和股東參與度的股東諮詢投票

在2023年年度股東大會上，我們舉行了一次不具約束力的諮詢投票，批准了指定執行官的薪酬（通常稱為 “按薪投票”）。在股東對該提案投的選票（贊成和反對）中，約有57％的人投票贊成指定執行官的2022年薪酬，間接地也贊成我們的高管薪酬計劃。儘管這代表了該提案的多數支持，但我們董事會認識到，這些結果並不令人滿意，特別是考慮到我們 2020 年工資待遇提案中約有 94% 的選票被投票贊成我們指定的執行官薪酬。

在2023年年度股東大會之前，我們認識到需要更好地瞭解股東對我們高管薪酬計劃的看法，因此我們致力於與我們的主要非關聯股東進行接觸，討論與我們的戰略、董事會組成、公司治理政策和做法以及高管薪酬相關的話題，並確定我們可以採取哪些行動來解決他們對這些問題和任何其他話題的擔憂。我們聯繫了佔約57％的25位最大股東3在我們的所有非附屬機構投票權中，可以討論他們對我們的高管薪酬計劃的看法和擔憂。我們最終會見了其中14位股東（約佔我們非關聯公司總投票權的42％）的代表，並收到了有關我們的高管薪酬計劃的反饋。我們的投資者關係、高管薪酬、法律和可持續發展部門的代表參加了每一次會議，這些會議由我們的人事高級副總裁和我們的法律高級副總裁主持。

3來源：百分比使用截至2023年4月3日的已發行股票計算得出，並基於截至2023年3月31日的13F表申報表。

2024 年委託聲明			39			Expedia 集團

---

			薪酬討論與分析

我們認為 “按薪表決” 投票是聽取股東對我們高管薪酬計劃的反饋的寶貴機會，而我們董事會對我們在2023年提出的薪酬議案獲得如此低的支持感到失望。我們在2023年年度股東大會之前的參與活動中從股東那裏收到的反饋幫助我們更好地瞭解了他們的投票動機並解決了他們的擔憂。

在這些會議中，我們聽到了對公司治理政策和做法的擔憂（主要集中在我們對兩名董事連任董事會温和的支持下，我們認為 “沒有反應”，以及有關董事會組成和 “過職” 的問題）和高管薪酬計劃。我們在下面總結了我們從股東那裏學到的關於我們的高管薪酬計劃以及我們如何應對這些擔憂的信息。

我們聽到了什麼			我們是如何迴應的			預期結果和何時生效
長期激勵薪酬計劃不夠以績效為基礎（也就是説，大多數執行官的長期激勵薪酬基於時間）			該反饋重申了我們董事會薪酬委員會先前做出的對PSU獎勵計劃進行全面審查和重新設計的決定			薪酬委員會已批准重新設計我們的PSU獎勵計劃，從2024年向執行官發放股權獎勵開始，詳情見下文 “PSU獎勵計劃重新設計”。
有限數量的執行官以PSU獎勵的形式獲得基於績效的股權			我們的薪酬委員會將仔細考慮授予執行官的股權獎勵的未來組合（基於績效與基於時間），並在其認為適當時以PSU獎勵的形式延長基於績效的股權的授予			•2024年3月，我們的董事長兼高級管理人員首次以PSU獎勵的形式獲得其年度股權薪酬的50％ •自2020年以來，我們的首席財務官和首席法務官均以PSU獎勵的形式獲得了其年度股權薪酬的50％，我們的首席會計官以PSU獎勵的形式獲得了其年度股權薪酬的25％ •作為因戈林女士於 2024 年 2 月被任命為首席執行官而獲得的薪酬待遇的一部分，我們董事會批准了其股權薪酬目標價值的 50% 以 PSU 獎勵的形式發放給她
對前幾年股東投票中反映的擔憂缺乏迴應			在2023年年度股東大會上，我們就未來按工資表決的頻率進行了不具約束力的諮詢投票；根據董事會的建議，股東們表示傾向於每年而不是三年一次的按薪投票；隨後，董事會決定每年進行按薪投票			我們將在本委託書所涉及的年度股東大會上進行首次年度按薪投票

Expedia 集團			40			2024 年委託聲明

---

薪酬討論與分析

我們聽到了什麼			我們是如何迴應的			預期結果和何時生效
缺乏年度短期激勵薪酬計劃			在全面評估了我們的高管薪酬理念、審查了競爭市場慣例並重新審視了其認為我們當前的高管薪酬計劃設計增加了員工專注於長期股東價值創造的激勵措施的信念之後，我們的薪酬委員會重申了其2021年通過基本工資和長期激勵措施來補償高管的決定。			在決定不在2024年推出新的年度短期激勵薪酬計劃的同時，我們的薪酬委員會將繼續評估這個問題，作為對我們的高管薪酬計劃設計進行年度審查的一部分

薪酬委員會指示其獨立薪酬顧問全國性薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（“Compensia”）協助對我們的高管薪酬計劃進行全面審查，並幫助其更好地瞭解主要代理諮詢公司的期望以及當前的高管薪酬 “最佳實踐”。薪酬委員會還仔細考慮了機構股東服務公司就我們的2023年工資待遇提案提出不利投票建議的原因，以及由Glass Lewis & Co., Inc. 編制的對我們的高管薪酬計劃的分析，以及我們的主要股東在2023年年度股東大會之前和會議期間所表達的擔憂。

PSU 獎勵計劃重新設計

作為對我們高管薪酬計劃各要素的有效性進行年度評估的一部分，在考慮了我們在持續的股東宣傳活動中收到的主要非關聯股東對執行官長期激勵薪酬計劃的反饋後，薪酬委員會於2024年3月批准了該計劃的PSU獎勵部分的重新設計。從 2024 年開始，PSU 獎勵將受以下條款和條件的約束：

•適用的績效指標將是（i）我們的收入和（ii）調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）的複合年增長率，而不是我們的複合年股價增長率；

•績效衡量標準將進行同等加權，幷包含嚴格的支出比例，包括門檻、目標和最高支出水平，如果績效低於閾值水平，則派息為0％；

•我們在這兩項指標上的表現將在三年的績效期內確定；

•該獎項將繼續要求：

◦在歸屬日期之前就業；以及

◦根據我們在業績期內的實際表現，最大潛在支出將上限為目標獎勵的200％。

我們重視股東對公司治理、高管薪酬和相關事宜的意見。我們的董事會和薪酬委員會在評估公司治理政策和做法以及為包括指定執行官在內的執行官做出薪酬決策時，將繼續考慮 Say-on-Pay 投票的年度結果以及全年收到的反饋。邀請我們的股東向董事會和薪酬委員會表達他們的觀點，如本委託書中 “公司治理和董事會——與董事會的溝通” 中所述。我們還打算全年繼續與主要股東就各種話題進行對話，包括我們的高管薪酬計劃。

2024 年委託聲明			41			Expedia 集團

---

			薪酬討論與分析

此外，根據董事會的建議和股東的偏好，如我們在2023年年度股東大會上就未來按薪投票頻率舉行的不具約束力的諮詢投票所反映的那樣，我們打算每年舉行一次按薪表決，首先是本委託書中的按薪投票。該政策將一直有效，直到下一次股東就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票頻率進行投票，該投票預計將在2029年年度股東大會上舉行。

薪酬計劃理念和目標

Expedia Group的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵、留住和獎勵具有業務經驗和敏鋭度的高技能高管，我們認為這些業務經驗和敏鋭度對於在充滿活力和競爭激烈的環境中實現Expedia集團的長期業務目標是必要的。我們的薪酬計劃基於以下核心目標：

•按績效付費。我們支持按績效計薪文化，在這種文化中，薪酬水平反映實際和預期績效結果之間的差異。為此，我們認為，向執行官提供的薪酬待遇通常應包括基於績效的機會和重要的長期股權部分。

•靈活性。我們的目標是將靈活性納入薪酬計劃和評估流程，以應對和調整不斷變化的商業環境，並認可不同水平的個人貢獻。

•市場競爭力。我們考慮同行的薪酬計劃，以確保Expedia集團保持其吸引和留住優秀員工擔任高管職位併為股東創造價值的能力。

•股東價值。我們希望使執行官的財務利益與股東的利益保持一致，特別強調製定激勵措施，獎勵不斷提高Expedia集團價值的高管。

薪酬設定流程

薪酬委員會的作用

董事會的薪酬委員會主要負責確定執行官的薪酬。薪酬委員會由我們的董事會任命，根據美國證券交易委員會和納斯達克規則規定的現行標準，每位成員都滿足薪酬委員會成員的獨立性要求。薪酬委員會目前由擔任主席的克林頓女士、安德森女士和雅各布森先生組成。本CD&A中提及的所有薪酬決定均由薪酬委員會作出，（部分）基於迪勒先生和克恩先生的建議（如下所述）。

我們的法律和人事組織的高管還全年為薪酬委員會提供一般行政支持，包括提供法律諮詢和監督薪酬委員會批准的股權計劃和獎勵文件，以及應要求出席薪酬委員會會議。有關薪酬委員會的更多詳情，請參閲 “董事會委員會——薪酬委員會”。

執行官的作用

Expedia集團管理層參與審查和完善Expedia集團的高管薪酬計劃。2023年第一季度，迪勒先生和克恩先生與薪酬委員會會面，討論他們對公司業績、個人執行官績效和高管團隊薪酬待遇的看法。迪勒先生和克恩先生向薪酬委員會審查了Expedia Group和除他們以外的每位指定執行官的業績，並就適當的基本工資和長期股權激勵獎勵的發放提出了建議。迪勒先生分別與薪酬委員會會面，討論他自己的薪酬以及克恩先生作為副董事長兼首席執行官的業績和薪酬。然後，薪酬委員會討論了每項建議，迪勒先生和克恩先生在討論其各自薪酬時均缺席。在考慮了這些建議和下文討論的其他考慮因素後，薪酬委員會確定了每位執行官的年度薪酬待遇。

Expedia 集團			42			2024 年委託聲明

---

薪酬討論與分析

薪酬顧問的角色

在薪酬委員會的2023年年度薪酬審查中，聘請了全國性薪酬諮詢公司Compensia對執行官職位的適用薪酬同行羣體進行獨立審查，並根據委託書和其他同行公司向美國證券交易委員會提交的有關執行官職位薪酬的文件（如果有）彙編數據。Compensia還就2023年授予的基於績效的限制性股票單位（“PSU”）獎勵的結構向薪酬委員會提供建議。

此外，Compensia定期向薪酬委員會提供有關最佳實踐和新興趨勢、監管問題、股權薪酬做法和董事薪酬的最新情況。Expedia 集團還定期使用來自多家薪酬諮詢公司的非定製調查或其他數據。下文標題為 “競爭數據和統計表的作用” 的部分中包含了對薪酬同行小組審查以及薪酬顧問提供的調查和其他數據的使用情況的更詳細描述。

基於對適用的美國證券交易委員會和納斯達克市場規則中規定的各種獨立性因素的考慮，以及對2023年這些因素的審查，薪酬委員會確定其與Compensia的關係以及Compensia代表薪酬委員會的工作不引發任何利益衝突。薪酬委員會每年審查其薪酬顧問的獨立性。

競爭數據和理貨單的作用

在審查薪酬信息時會考慮多個數據源，以確保數據反映相關公司在規模、行業、複雜性和地理位置方面的薪酬做法。除其他因素外，在確定執行官薪酬時，會考慮以下信息（如果有）：

•有關類似執行官職位薪酬的數據，來自同行公司最近的委託書和其他美國證券交易委員會文件，其中包括：

◦直接的行業競爭對手；

◦Expedia 集團經常與之競爭人才的非行業公司，包括以技術為重點的區域和國家競爭對手；以及

•基於市值、收入和其他因素的薪資和股權薪酬調查，包括規模相似的公司。

在評估和確定執行官薪酬時，薪酬委員會會獲得薪酬同行羣體中處境相似的高管的競爭定位數據，以及有關執行官總薪酬、薪酬歷史和未來潛在可實現薪酬的彙總信息（通常稱為 “統計表”），用於設定個人薪酬水平。

如果可用，將考慮其他同行集團公司支付的具有競爭力的市場薪酬，但薪酬委員會不會試圖在同行羣體中維持一定的目標百分位數，也不會以其他方式僅依賴此類數據。

鑑於他同時擔任Expedia集團董事長兼高級管理人員，考慮就迪勒的薪酬設立一個由職位大致相似的高管組成的單獨薪酬同行羣體。

2024 年委託聲明			43			Expedia 集團

---

			薪酬討論與分析

2023 年同行羣組

在2022年第四季度，薪酬委員會的薪酬顧問對我們上一年的同行羣體進行了審查，以確保他們總體上與先前商定的甄選標準保持一致，包括行業兼容性、年收入和市值，並對薪酬委員會提出了變更建議。薪酬委員會最終批准將Bread Financial Holdings以及嘉年華、萬豪國際、希爾頓全球控股和皇家加勒比郵輪公司的執行官同行除名，理由是鑑於我們向科技平臺公司的戰略轉型，這些傳統的、純粹的旅遊行業公司不再是合適的同行。相應地，薪酬委員會批准在我們的執行官同行中增加八家收入和市值範圍適當的科技平臺和互聯網零售公司：Chewy、DoorDash、Etsy、Lyft、Pinterest、Rocket Companies、Wayfair和Workday。薪酬委員會沒有對主席和高級管理人員同行小組進行任何更改。然後，薪酬委員會在批准2023年執行官薪酬時，考慮了有關以下同行公司類似執行官職位薪酬的數據：

執行官同行小組（董事長/高級管理人員除外）：

動視暴雪公司						Lyft, Inc.
Airbnb, Inc.						Pinterest, Inc.
Booking Holdings						火箭公司公司
Chewy, Inc.						Tripadvisor, Inc.
DoorDash, Inc.						優步科技公司
eBay, Inc.						VMware 公司
電子藝術公司						Wayfair 有限公司
Etsy, Inc.						Workday, Inc.
Live Nation娛樂有限公司						Zillow 集團有限公司
流明科技

主席/高級管理人員同行小組：

凱撒娛樂有限公司						Host Hotels and Resorts, Inc.
嘉年華公司和plc						凱悦酒店集團
嘉信理財						Intuit Inc.
DISH 網絡公司						萬豪國際有限公司
雅詩蘭黛公司						新聞集團
福克斯公司

薪酬委員會每年對我們的每個同行羣體進行審查，並在必要時調整其組成，同時考慮到我們的業務和每個同行羣體中公司的業務變化。

Expedia 集團			44			2024 年委託聲明

---

薪酬討論與分析

薪酬計劃要素

普通的

高管薪酬計劃的主要內容包括基本工資和股權薪酬，在某些情況下，還包括津貼和其他個人福利。2021年第一季度，薪酬委員會對包括執行官在內的整體員工薪酬計劃進行了修改，以逐步取消年度獎金計劃，並通過增加基本工資薪酬來部分抵消對員工的影響。我們認為，這一變化帶來了許多好處，包括進一步激勵我們的員工專注於長期股東價值創造，使他們的利益與股東的利益保持一致，以及簡化我們的薪酬結構，使股東無需解析多個複雜的支付公式。

管理層和薪酬委員會認為，有許多動態因素有助於個人和企業層面的成功，因此避免採用嚴格的公式，主要依賴靈活的方法，允許薪酬委員會根據具體情況設定高管薪酬水平，同時考慮薪酬委員會認為相關的所有因素。

薪酬委員會根據公司和個人業績、管理層的建議以及其他相關信息，包括薪酬歷史和未兑現的長期薪酬安排，在每年第一季度審查基本工資和股權薪酬。根據管理層的建議，薪酬委員會可能會在一年中的其他時間調整執行官的薪酬，包括高管被聘用或任命時、其職責發生重大變化時、與簽訂新的或延長的僱用協議有關時，或者在薪酬委員會認為適當的其他情況下。

基本工資

基本工資是執行官薪酬的固定部分，旨在為預期的日常業績提供薪酬。執行官的基本工資最初是在聘用或晉升時根據執行官的職責、以前的經驗以及Expedia集團其他高管和同類公司中處境相似的高管的薪資水平確定的。

然後，通常每年或在執行官晉升或擴大職責時對基本工資進行審查，這時管理層會根據各種因素向薪酬委員會提出建議，包括：

•與其他處境相似的高管相比，執行官的目標直接薪酬總額；

•執行官的個人業績；

•執行官的職責和以前的經驗，

•執行官僱傭協議的條款（如果有）；

•總體經濟狀況和具體的公司財務業績；

•有競爭力的薪酬市場數據（如果有）；以及

•副董事長/首席執行官或董事長/高級管理人員提出的與其自身薪酬無關的建議。

2024 年委託聲明			45			Expedia 集團

---

			薪酬討論與分析

長期股權補償

長期股權薪酬旨在使高管薪酬與股東的利益和Expedia Group的長期業績保持一致，是重要的員工留用工具，因為股權獎勵通常在多年期內發放，但要視獎勵獲得者的持續服務而定。股權獎勵還努力將薪酬與財務業績掛鈎，因為股權獎勵的價值最終取決於Expedia集團的股價，在某些情況下，獎勵的歸屬還受業績條件的約束。薪酬委員會通常在聘用、晉升、薪酬委員會的年度薪酬審查或簽訂多年僱傭協議時向執行官發放股權獎勵。近年來，授予執行官的長期股權獎勵主要以基於績效的限制性股票單位和基於時間的限制性股票單位的形式發放。

基於業績的限制性股票單位（PSU）。我們根據預先設定的基於績效的歸屬條件授予股權獎勵。薪酬委員會最初於2020年向某些高級管理人員授予PSU獎勵，以進一步加強股權薪酬與公司業績的一致性，並在隨後每年向高級管理人員發放額外的PSU獎勵。自2020年以來，首席財務官和首席法務官每年都以PSU獎勵的形式獲得其年度股權薪酬的50％（其餘50％為限制性股票單位，如下文進一步討論）。PSU獎勵與RSU獎勵的權重符合公司對所有直接向首席執行官報告的慣例。首席會計官是高級副總裁，直接向首席財務官報告，他以PSU獎勵的形式獲得了25％的股權薪酬，這與所有高級副總裁的公司慣例一致。薪酬委員會迄今為止授予的PSU獎勵具有多年的績效期，使用嚴格的複合年股價增長率作為績效條件，要求在業績期結束後的第二個月的第15天之前工作，最高派息上限為目標的200％或以下。在制定PSU獎勵的業績條件、業績週期、支出規模和其他條款時，薪酬委員會考慮了市場數據、薪酬顧問的建議、強調公司整體業績的重要性以及明確直接符合股東利益的激勵目標。

限制性股票單位 (RSU)。薪酬委員會還向我們的執行官和其他員工發放RSU獎勵。RSU 獎勵使我們的執行官和其他員工的利益與股東的利益保持一致，並有助於管理我們的股權薪酬計劃的稀釋效應。我們的 RSU 獎勵受基於服務的歸屬條件的約束。由於即使在股價沒有升值的情況下，RSU的獎勵對獲得者來説也是有價值的，因此這些獎勵有助於我們在市場波動時期留住和激勵員工，也使我們授予的普通股比授予日公允價值的股票期權更少。我們的 RSU 獎勵通常為期四年，我們認為它們有助於激勵我們的執行官和其他員工創造可以長期持續的價值。不時地，向我們的高級管理人員發放的基於服務的RSU獎勵也受股價表現目標的約束，以進一步使我們的執行官的利益與我們的 “按績效付費” 的薪酬理念和股東的利益保持一致。

我們預計，隨着市場狀況的變化，薪酬委員會將繼續評估股票激勵獎勵的適當形式和組合。

年度評估股權獎勵流程。管理層通常建議在每年的第一季度進行年度股權獎勵，屆時薪酬委員會開會審查公司和個人的業績並設定薪酬水平。薪酬委員會批准這些獎勵的會議通常提前幾個月舉行，並定於公開披露Expedia集團上一年度的財務報表之後舉行。

薪酬委員會審查管理層在建立Expedia集團股權補助池時考慮的各種因素，通常包括：

•Expedia 集團上一年的業務和財務業績；

•潛在的稀釋率，考慮到預計的員工人數變動和員工流失率；

•科技行業同行公司的股權補償使用情況；

•總體經濟和商業狀況；以及

•有關個人高管獎勵價值的有競爭力的薪酬市場數據。

Expedia 集團			46			2024 年委託聲明

---

薪酬討論與分析

對於向執行官提供的具體補助金，管理層根據各種因素提出建議，包括：

•行政部門的個人業績、作用範圍和未來潛力；

•股權贈款池的總體規模；

•相對於其他公司高管的個人獎勵價值，用於評估內部薪酬公平；

•先前補助金的授予日期和可變現價值以及未歸屬股權獎勵的金額；

•具有競爭力的薪酬市場數據（如果可比）；以及

•董事長/高級管理人員和副董事長/首席執行官的建議，但與他們自己的薪酬無關。

其他補償

除了上述薪酬的主要要素（基本工資和長期股權獎勵）外，指定執行官還可以通過以下形式獲得薪酬：

•401 (k) 比賽：所有參與Expedia集團401（k）退休計劃的美國Expedia集團員工，包括高管，都有資格獲得公司配套繳款。Expedia Group 匹配參與者每繳納一美元的 50%，最高可達合格薪酬的前6％，但須遵守適用的美國國税侷限額。

•公務飛機的個人使用: 高管可能會因個人使用某些飛機而獲得福利，包括Expedia Group和IAC共同擁有的飛機。根據公司政策，迪勒先生必須出於商務和個人目的乘坐公務飛機旅行，鼓勵公司首席執行官和其他高級管理人員出於商務和個人目的乘坐公務飛機旅行，前提是這樣做符合公司利益。除了提供一般擔保權益外，這種旅行方式還允許迪勒先生和其他高管毫不拖延地不間斷地旅行，在旅行期間與Expedia Group保持聯繫，根據公司業務需要快速更改計劃，並在飛行期間開展公司機密業務，無論是電話、電子郵件還是當面。無論是商務航班還是個人航班，這些利益同樣會得到加強，因為無論是哪種情況，迪勒先生和其他高管通常都會在旅行時向Expedia集團提供服務。儘管如此，Expedia集團在2023年期間每位高管用於個人目的的差旅的增量成本仍反映在Expedia集團的薪酬中，並在制定每位高管的整體薪酬待遇時考慮在內。

此外，鑑於迪勒先生在兩家公司擔任高級職務，Expedia Group和IAC已同意分擔與向迪勒先生提供個人福利相關的某些費用，包括為個人目的使用某些汽車以及為迪勒先生個人工作的個人使用的某些IAC擁有的辦公空間和信息技術設備。Expedia Group和IAC各承擔50％的成本，這反映了迪勒先生目前在兩家公司之間花費的實際時間分配。這些用途按其增量成本進行估值，如果是使用辦公空間（沒有明顯的增量成本），則按用於公司用途的內部辦公空間分配的成本進行估值。

根據適用的美國證券交易委員會規則，上述額外薪酬的價值將在薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列下報告。

2023 年年度薪酬審查

2023年3月，薪酬委員會對執行官薪酬進行了年度審查，並批准了我們指定執行官的以下薪酬。

基本工資

除索利迪先生以外的所有執行官的年基本工資保持不變。迪勒先生的基本工資一直保持在自17年前Expedia集團分拆以來的水平。索利迪先生的年基本工資從44.5萬美元提高到458,500美元，部分原因是對競爭性薪酬市場數據的審查以及其他因素。

2024 年委託聲明			47			Expedia 集團

---

			薪酬討論與分析

我們指定的執行官在2023年獲得的2023年基本工資反映在2023年薪酬彙總表的 “薪水” 欄中，該欄標題為 “高管薪酬” 的部分中。

長期股權補償

克恩先生在2023年沒有獲得股權補助，這與他在2021年批准其長期首席執行官薪酬安排時與薪酬委員會達成的協議一致。當時，克恩先生和薪酬委員會同意，預計他在僱傭協議期限內不會獲得額外的股權補償。

薪酬委員會批准了齊拉克先生和索利迪先生以及沃倫女士的以下RSU和PSU獎勵組合，並批准了迪勒先生的RSU獎勵組合：

姓名			PSU 數量			RSU 數量
巴里·迪勒			—			63,045
朱莉·沃倫			29,098			29,097
羅伯特·齊拉克			21,096			21,096
蘭斯·索利迪			1,758			5,274

限制性股票單位和PSU的歸屬時間表如下，就PSU而言，還有績效條件：

•RSU的獎勵總共分四年發放，2023年5月15日為6.25％，在接下來的15個財政季度的第二個月的第15天再發放6.25％。

•PSU 將於 2026 年 2 月 15 日頒發 “懸崖” 背心，前提是滿足預先設定的性能條件。有目標的PSU數量，最終結算取決於複合年股價增長率，起始價格為103.10美元（截至2023年3月14日的10個交易日追蹤平均值），結束價格基於截至2025年12月31日的30天追蹤平均值。

以下是PSU獎勵的支付百分比，點之間的支付百分比由線性插值確定：

複合年增長率			隱含平均股價障礙			支付
			—			—
5%			$118.21			50%
10%			$134.67			100%
15%			$152.54			150%
20% 和更高			$171.86			200%

除了上述與基本工資和長期股權薪酬年度審查相關的因素外，薪酬委員會在批准2023年股票獎勵時還考慮了我們指定執行官對以下重要因素的相應貢獻：

•2022年強勁的財務表現，包括：

◦記錄住宿預訂和住宿收入；

◦收益顯著增長，全年淨收入為3.52億美元，而2021年的淨虧損為2.69億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤創歷史新高；以及

◦與2021年相比，利潤率大幅增長。

Expedia 集團			48			2024 年委託聲明

---

薪酬討論與分析

•保持了良好的流動性和資產負債表，同時還向股東返還了大量資本並減輕了債務負擔：

◦產生了可觀的自由現金流；

◦將未償債務減少22億美元；以及

◦回購了520萬股股票。

•公司在技術轉型和平臺運營模式的戰略願景方面取得了重大進展。

•關於迪勒先生，他在為公司提供戰略指導方面的作用，包括在上述每項事項方面的作用。

授予我們指定執行官的2023年年度股權獎勵反映在2023年薪酬彙總表的 “股票獎勵” 欄和以下標題為 “高管薪酬” 的部分中的2023年計劃獎勵補助表中。

其他高管薪酬做法和政策

股票所有權政策

為了進一步協調Expedia集團高級管理層和Expedia集團股東的利益，公司通過了股票所有權政策（“股票所有權政策”），其中包括以下最低持股目標（“股票目標”）：

•首席執行官的6倍基本工資或100,000股中較低者；以及

•所有其他指定高管的3倍基本工資或40,000股中較低者。

股票目標是在高管首次被任命為首席執行官或成為指定高管之日確定的，此後每年的6月30日（“衡量日期”），根據適用年度的1月1日至6月30日普通股的平均收盤價。根據有效期至2023年9月的股票所有權政策，在衡量日直接擁有的普通股加上相當於 “價內” 既得股票期權價值50％的股份計入股票目標的遵守情況，但未歸屬的股票期權和未歸屬的限制性股票單位和PSU不計入股票目標的遵守情況。在對股票所有權政策進行了全面審查，包括根據新興標準和同行做法進行基準測試之後，薪酬委員會於2023年9月批准了股票所有權政策修正案，規定 “價內” 期權不再計入股票目標的合規性。

股票所有權政策還包括股票保留條款。如果指定高管在最近的衡量日未達到其股票目標，則他或她必須保留從任何行使的股票期權或任何既得的RSU或PSU獎勵中獲得的淨股份的25％，直到他或她實現股票目標的下一個衡量日期（“滯留”）為止。如果指定高管在實現股票目標方面的進展被認為不令人滿意，則薪酬委員會有權酌情增加滯留百分比。

2024 年委託聲明			49			Expedia 集團

---

			薪酬討論與分析

根據2023年6月30日的最新評估日期，以下股票目標對我們受股票所有權政策約束的指定執行官有效：

			當前的股票目標			目標已達到？
彼得·克恩			59,154			是的
朱莉·沃倫			28,098			否，視保留而定*
羅伯特·齊拉克			28,098			是的
蘭斯·索利迪			13,561			不，受限於延期保留

(*) 沃倫女士於2022年9月26日被任命為Expedia集團的首席財務官。Whalen女士和Soliday先生目前處於滯留狀態。

套期保值和質押政策

Expedia 集團證券交易政策禁止員工，包括執行官和董事，參與賣空Expedia集團證券或購買、出售或發行與Expedia集團證券相關的期權或權利。該禁令適用於各種形式的套期保值或貨幣化交易。儘管未被禁止，但員工（包括執行官和董事）質押Expedia集團證券需要獲得公司法律部門的預先批准。

激勵性薪酬回扣政策

2023 年 9 月，薪酬委員會通過了 Expedia 集團公司激勵性薪酬回扣政策（“回扣政策”），以：

•滿足納斯達克股票市場《交易法》第10D-1條和上市規則5608的要求，如果Expedia集團因重大違規行為而需要編制會計重報，則可以從《交易法》第16a-1（f）條中定義的任何現任或前任 “第16條高管”（“受保高管”）追回任何 “錯誤發放的薪酬”（定義見回扣政策）符合證券法規定的任何財務報告要求（“會計重報”）；以及

•允許Expedia集團在《交易法》第10D-1條和第5608條未要求的情況下，向受保高管和某些其他員工（“受保人員”）追回 “激勵性薪酬”（定義見回扣政策），前提是薪酬委員會根據會計重報或導致嚴重違反法律或Expedia集團政策的不當行為對Expedia集團造成重大損害，採取考慮薪酬委員會認為適當的因素。

回扣政策取代並取代了Expedia集團的激勵性薪酬回扣政策，該政策於2018年1月1日生效，適用於2023年9月13日當天或之後受保人員的 “激勵性薪酬”；但是，《交易法》第10D-1條和上市規則5608所要求的回扣政策中的補償僅適用於錯誤發放的 “收到”（定義見Clawlack）的薪酬退款政策）由受保高管在2023年10月2日當天或之後出具。

此外，包括指定執行官在內的所有員工的股權獎勵協議規定收回員工因 “原因”（定義見適用的股權獎勵協議）解僱之前的兩年內實現的股權薪酬。

薪酬風險監督

薪酬委員會對我們薪酬計劃的設計和管理進行監督，包括確保此類計劃不會營造鼓勵員工不必要和過度冒險的環境。根據管理層的評估和薪酬委員會薪酬顧問的意見，薪酬委員會認為Expedia Group的員工薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

Expedia 集團			50			2024 年委託聲明

---

薪酬討論與分析

股權獎勵補助金實踐

Expedia Group的做法是安排薪酬委員會會議，在發佈收益或其他重要信息的時間之前（且不考慮）發放股權獎勵。我們的大部分股權獎勵每年發放一次，通常在三月。新員工和臨時獎勵通常在整個財政年度中按月發放。

税務和會計注意事項

税收注意事項

經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條通常對上市公司在支付給公司相關指定高管的薪酬中扣除的金額設定了100萬美元的上限。此外，根據適用的美國國税局規定，個人使用公務飛機會導致Expedia集團不允許出於税收目的扣除某些與飛機相關的費用。薪酬委員會打算繼續考慮《守則》第162（m）條對薪酬決策的潛在影響，但認為儘管某些薪酬裁決可能導致不可扣除的薪酬支出，但如果不限制其發放薪酬的自由裁量權和靈活性，則最符合股東的利益。

股票薪酬的會計處理

Expedia Group遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC 718”）來編制股票薪酬獎勵的財務報告。ASC 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的薪酬獎勵的薪酬支出。儘管我們的執行官可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中進行了報告。ASC Topic 718還要求公司在員工必須提供服務以換取獎勵的期限內，在損益表中確認其股票獎勵的薪酬成本。

控制權變更

根據Expedia集團2005年計劃，如果滿足某些條件，如果Expedia集團的控制權發生變化，指定執行官有權加快股權獎勵的歸屬。根據Expedia集團2005年計劃的先前版本，無論獎勵是由倖存的實體轉換、假設、取代還是延續，執行官都有資格在控制權變更後獲得單一觸發加速。2020 年 6 月 10 日，根據董事會的建議，股東批准了對 Expedia 集團 2005 年計劃的修改，該計劃限制了執行官在控制權發生變化時有權加快未來股權獎勵歸屬的情況。2020年6月10日之後向執行官發放的股權獎勵有資格在控制權變更時獲得單一觸發加速，前提是此類獎勵未由尚存實體轉換、承擔、取代或延續，或者如果執行官因非因故或殘疾而被解僱或在控制權變更後的兩年內因正當理由離職，則有資格獲得雙重觸發加速。有關控制權變更事件對執行官薪酬影響的更多詳細信息，請參閲 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。

遣散費

僱傭協議

截至2023年12月31日，Dzielak先生、Kern先生和Whalen女士均與Expedia集團簽訂了僱傭協議，根據該協議，如果符合條件的終止僱傭關係，並且執行官必須執行有利於Expedia集團的解除索賠協議：

•Expedia 集團將繼續向齊拉克先生支付基本工資（i）為期12個月，但Expedia集團可自行決定選擇將付款期限延長至18個月（無論是12個月還是18個月，“Dzielak延續期”）；（ii）向Whalen女士支付12個月；（iii）延長至Kern先生（a）任期屆滿期間的較長時間協議, 以及 (b) 12個月, 每兩週分期等額支付;

2024 年委託聲明			51			Expedia 集團

---

			薪酬討論與分析

•Expedia Group將一次性支付一筆款項，金額相當於克恩先生和沃倫女士為期12個月的COBRA健康保險費用，為Dzielak先生支付Dzielak延續期的費用；以及

•除下文所述外，本應在解僱後的12個月內歸屬的所有股權將加速行使，前提是授予頻率低於每年的股權獎勵將被視為每年授予的此類獎勵；所有既得股票期權（包括加速股權期權）將在終止之日後的18個月內繼續行使，如果更早，則在期權的預定到期日之前行使。例外情況是：

◦Whalen初始股權獎勵，如果符合條件的終止僱用，該獎勵將全額歸屬，如下文標題為 “解僱或控制權變更時的潛在付款——股權獎勵” 部分所述，如果Whalen女士出於非正當理由以外的任何原因終止工作；

◦2021年2月25日授予的克恩期權獎勵，該獎勵將全部歸屬（獎勵的既得部分仍可行使，直至終止日期兩週年或該獎勵最初的七年期限到期，以較早者為準）；以及

◦Kern RSU 獎勵於 2021 年 2 月 25 日頒發，該獎勵的股份金額將與該獎勵的相應部分和終止日期相對應，詳見下文 “終止或控制權變更時的潛在付款——股權獎勵” 部分。

禁止競爭和非招攬條款

在因任何原因終止僱用關係後，Dzielak先生和Kern先生都將被限制與公司競爭以及招攬公司員工和業務夥伴。Dzielak先生適用的競業禁令和禁止招標期為Dzielak延續期，Kern先生的適用禁止競爭和不招攬期為18個月。

抵消條款

與上述遣散費條款相關的任何現金付款將被在適用時期內從其他僱主那裏獲得的任何現金金額所抵消。

股權獎勵協議-死亡或殘疾

除了克恩先生的2021年長期股權獎勵（如上述合格解僱所述）死亡或傷殘加速償付外，所有未償還的公司股權獎勵，包括由我們指定執行官持有的股權獎勵，都規定在因死亡或殘疾而終止僱用時（Expedia Group 2005計劃中描述了這種解僱），加快未歸屬股權獎勵的歸屬。

遣散費指南

我們對沒有僱傭協議的高管採用了遣散費準則。該指導方針規定，如果符合條件地終止了索利迪先生級別的高管的聘用及其任期，Expedia 集團可以：（i）繼續支付其基本工資六個月；（ii）支付相當於COBRA健康保險的金額，為期六個月；（iii）本應在解僱後的三個月內發放的所有RSU獎勵將加速發放；以及（iv）從撥款之日到終止之日每整一個月按比例分攤的許多PSU仍將處於未償還狀態並根據適用業績期內的實際業績，最終在原始付款日結算。

上述安排旨在吸引和留住合格的執行官員，如果沒有這些安排，他們可能會有其他就業選擇，而這些選擇在他們看來風險較小。

Expedia 集團			52			2024 年委託聲明

---

薪酬委員會報告

薪酬委員會報告

薪酬委員會已經審查並與管理層討論了薪酬討論與分析。根據這次審查以及與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告和公司2024年的委託書中。

審計委員會成員：

切爾西·克林頓（主席）

貝弗利安德森

克雷格·雅各布森

2024 年委託聲明			53			Expedia 集團

---

			高管薪酬

高管薪酬

2023 年薪酬彙總表

下表包含有關截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度向我們的指定執行官發放的薪酬的信息。

姓名和 主要職位			年			工資 ($)(1)			獎金 ($)			股票 獎項 ($)(2)			選項 獎項 ($)(2)			所有其他 補償 ($)(3)			總計 ($)
巴里·迪勒 董事長兼高級管理人員			2023			465,000			—			5,932,535			—			821,697			7,219,232
			2022			465,000			—			6,822,517			—			748,660			8,036,177
			2021			466,788			—			6,174,816			—			546,327			7,187,931
彼得·克恩 副董事長兼首席執行官			2023			1,000,000			—			—			—			9,900			1,009,900
			2022			999,999			—			—			—			94,474			1,094,473
			2021			849,999			—			157,180,000			137,387,250			830,500			296,247,749
朱莉·沃倫 首席財務官			2023			950,000			—			5,633,861			—			9,900			6,593,761
			2022			255,770			—			15,832,631			—			315,552			16,403,953
羅伯特·齊拉克 首席法務官兼祕書			2023			950,000			—			4,084,608			—			9,900			5,044,508
			2022			950,001			—			4,738,755			—			9,150			5,697,906
			2021			892,116			—			5,326,049			—			8,700			6,226,865
蘭斯·索利迪 高級副總裁、首席會計官兼財務總監			2023			455,125			—			671,240			—			9,900			1,136,265
			2022			440,078			—			758,433			—			9,150			1,207,661
			2021			408,174			—			704,036			—			8,700			1,120,910

(1)反映相關財政年度的基本工資。有關更多詳細信息，請參閲上面標題為 “薪酬討論與分析——薪酬計劃要素——基本工資” 的部分。

(2)反映了在指定年份授予或修改的獎勵的總授予日期（或修改日期）公允價值，該公允價值根據FASB ASC主題718計算，並根據公司最新的10-K表年度報告合併財務報表附註中 “附註2-重要會計政策” 中 “股票薪酬” 部分所述的假設計算。獎勵的授予日期（或修改日期）的公允價值反映了截至授予日期（或修改日期）的估計值，可能與指定執行官確認的實際價值不符。對於 PSU，所含值假定性能處於目標水平。

Expedia 集團			54			2024 年委託聲明

---

高管薪酬

(3)關於所反映金額某些組成部分的補充信息 “所有其他補償”列如下所示：

			巴里 迪勒			彼得 克恩			朱莉 Whalen			羅伯特 Dzielak			蘭斯 Soliday
公務飛機(a)			$811,047			—			—			—			—
401 (k) 公司比賽(b)			—			$9,900			$9,900			$9,900			$9,900
雜項(c)			$10,650			—			—			—			—

(a)反映了Expedia集團2023年個人使用Expedia集團和IAC共同擁有的公務飛機的增量成本。迪勒先生個人使用這些飛機的Expedia集團的增量成本是根據Expedia集團的平均可變運營成本計算的。可變運營成本包括燃料、某些維護成本、航行費、機上餐飲、着陸費、機組人員差旅費用和其他雜項可變成本。年度可變成本總額除以此類飛機每年的飛行時數，得出每小時的平均可變成本。然後，將每小時的平均可變成本乘以供個人使用的飛行時數（對於合資飛機，包括重新定位航班，通常稱為 “死頭” 航班），得出增量成本。對於合資飛機，我們不包括不隨使用情況變化的固定成本，例如飛行員的工資、購買成本、保險、定期維護和與旅行無關的機庫費用。執行官偶爾會有家庭成員或其他客人陪同他們進行商務和個人旅行，但公司的增量成本最低。雖然家庭成員或其他客人的旅行不會給公司帶來任何增量成本，但此類旅行確實會導致應納税所得額歸屬於此類執行官，其金額根據適用的美國國税局法規計算。有關公司關於執行官個人使用公司飛機的政策的描述，請參閲上面標題為 “薪酬討論與分析——薪酬計劃要素——其他薪酬” 的部分。

(b)代表Expedia集團根據公司401（k）退休儲蓄計劃提供的配套繳款，根據該計劃，參與者每繳納1美元，Expedia集團將匹配0.50美元，最高可達合格薪酬的前6％，但須遵守適用的美國國税法限制。

(c)代表向迪勒先生提供的其他福利總額，其中沒有一項單獨超過所有津貼和個人福利總價值的10％。關於IAC/Expedia集團的分拆問題，Expedia集團和IAC同意，鑑於迪勒先生在兩家公司的高級職位以及他預計將使用某些資源造福兩家公司，與此類使用相關的某些費用將由Expedia集團和IAC分擔。向迪勒先生提供某些信息技術設備的使用和支持，供為迪勒先生個人工作的某些個人使用。2023年，Expedia Group和IAC各承擔了這些費用的50％。

2024 年委託聲明			55			Expedia 集團

---

			高管薪酬

2023 年基於計劃的獎勵的發放

在2023財年，薪酬委員會批准了指定執行官的PSU和RSU獎勵，具體如下：

姓名			獎勵類型			授予日期			預計未來支出低於 股權激勵計劃獎勵									所有其他股票獎勵：股票數量或單位數 (#)			撥款日期 股票和期權獎勵的公允價值（美元）(3)
									閾值 (#)			目標 (#)			最大值 (#)
巴里·迪勒			RSU(1)			3/14/2023			—			—			—			63,045			5,932,535
朱莉·沃倫			RSU(1)			3/14/2023			—			—			—			29,097			2,738,028
			PSU(2)			3/14/2023			14,549			29,098			58,196			—			2,895,833
羅伯特·齊拉克			RSU(1)			3/14/2023			—			—			—			21,096			1,985,134
			PSU(2)			3/14/2023			10,548			21,096			42,192			—			2,099,474
蘭斯·索利迪			RSU(1)			3/14/2023			—			—			—			5,274			496,284
			PSU(2)			3/14/2023			879			1,758			3,516			—			174,956

(1)表示滿足歸屬條件後將發行的Expedia集團普通股數量，不包括為繳税而預扣的股份（如果有）。增量歸屬限制性股票單位在四年內分16次等額分期歸屬，從2023年5月15日首次歸屬6.25％開始，然後在隨後的15個財政季度的第二個月的第15天再進行6.25％的歸屬，視執行官是否繼續在公司任職而定。

(2)顯示的金額反映了截至業績期末可以賺取的PSU數量範圍，代表Expedia集團在滿足歸屬條件後將發行的普通股數量，不包括為繳税而預扣的股份（如果有）。根據與公司複合年股價增長率相關的業績條件的滿意度，PSU於2026年2月15日歸屬100％，起始價格為103.10美元（截至2023年3月14日的Expedia集團普通股價格的10個交易日追蹤平均值）和基於截至2025年12月31日的30個交易日追蹤平均值的終止價格，並視執行官在公司的持續任職情況而定。

(3)這些金額反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值的估計，也符合公司最新的10-K表年度報告合併財務報表附註中 “附註2——重要會計政策” 中 “股票薪酬” 部分描述的假設。授予日期獎勵的公允價值反映了截至授予之日的估計值，可能與執行官確認的實際價值不符。對於 PSU，所含值假定性能處於目標水平。

Expedia 集團			56			2024 年委託聲明

---

高管薪酬

2023 年年底傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的股票期權、限制性股票單位和PSU的信息。限制性股票單位的市值基於2023年12月29日，即今年最後一個交易日Expedia集團普通股在納斯達克股票市場的151.79美元收盤價。

									期權獎勵												股票獎勵
									的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊			的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動			選項 運動 價格 ($)			選項 到期 日期			的數量 股票或 那種股票單位 沒有 既得 (#)			市場價值 股份或單位的百分比 那個股票 沒有 既得 ($)			股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#)			股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元）
姓名			格蘭特 日期(1)
巴里·迪勒			02/28/2017			A			150,000			—			119.04			02/28/2024			—			—			—			—
			02/25/2021			B			—			—			—			—			12,277			1,863,526			—			—
			03/21/2022			B			—			—			—			—			20,179			3,062,970			—			—
			03/14/2023			B			—			—			—			—			51,225			7,775,443			—			—
彼得·克恩			02/28/2020			C			—			—			—			—			1,584			240,435			—			—
			02/25/2021			D			—			—			—			—			1,000,000			151,790,000			—			—
			02/25/2021			E			—			2,275,000			157.18			02/25/2028			—			—			—			—
朱莉·沃倫			09/28/2022			F			—			—			—			—			165,078			25,057,190			—			—
			03/14/2023			B			—			—			—			—			23,642			3,588,619			—			—
			03/14/2023			G			—			—			—			—			—			—			29,098			4,416,785
羅伯特·齊拉克			03/02/2018			H			25,640			—			104.5			03/02/2025			—			—			—			—
			03/02/2018			A			20,251			—			104.5			03/02/2025			—			—			—			—
			02/28/2020			C			—			—			—			—			1,109			168,335			—			—
			02/25/2021			B			—			—			—			—			4,855			736,940			—			—
			02/25/2021			I			—			—			—			—			7,768			1,179,105			—			—
			03/21/2022			B			—			—			—			—			6,454			979,653			—			—
			03/21/2022			J			—			—			—			—			—			—			5,738			870,895
			03/14/2023			B			—			—			—			—			17,141			2,601,832			—			—
			03/14/2023			G			—			—			—			—			—			—			21,096			3,202,162
蘭斯·索利迪			02/28/2017			A			4,739			—			119.04			02/28/2024			—			—			—			—
			03/02/2018			A			14,903			—			104.50			03/02/2025			—			—			—			—
			02/28/2020			C			—			—			—			—			238			36,126			—			—
			02/25/2021			B			—			—			—			—			1,004			152,397			—			—
			02/25/2021			I			—			—			—			—			536			81,359			—			—
			03/21/2022			B			—			—			—			—			1,613			244,837			—			—
			03/21/2022			J			—			—			—			—			—			—			478			72,556
			03/14/2023			B			—			—			—			—			4,286			650,572			—			—
			03/14/2023			G			—			—			—			—			—			—			1,758			266,847

(1)代表薪酬委員會或第16節委員會批准獎勵補助金的日期，該委員會於2019年7月26日解散。

A期權分四次相等的年度分期付款，從授予之日後的2月15日開始，在接下來的三年中每年的2月15日持續到2月15日。

2024 年委託聲明			57			Expedia 集團

---

			高管薪酬

BRSU在四年內分16次等額分期歸屬，第一筆6.25％的歸屬在授予日期之後的5月15日進行，另外6.25％將在接下來的15個財政季度第二個月的第15天歸屬。

CRSU在授予日期之後的2月15日歸屬25％，然後在下一個財政季度的第二個月的第15天歸屬6.25％，直到完全歸屬。

D限制性股票單位在2024年6月1日歸屬於50％；在2025年6月1日歸屬25％；在2026年6月1日歸屬25％；前提是克恩先生在每個歸屬日期之前是否繼續在公司工作。

E2024 年 6 月 1 日，期權歸屬 100%。

F限制性股票將於2026年9月26日全額歸屬，前提是Whalen女士在歸屬之日之前是否能繼續在公司工作。

GPSU於2026年2月15日授予100％的股權，但須滿足與公司複合年股價增長率相關的業績條件，該增長率使用103.10美元的起始價格（截至2023年3月14日的Expedia集團普通股價格的10個交易日追蹤平均值）和基於截至2025年12月31日的30個交易日追蹤平均值得出的結束價格。顯示的值假設性能處於目標水平。

H期權於 2023 年 2 月 15 日歸屬 100%。

I該PSU獎項的績效期截至2023年12月31日結束。顯示的金額反映了薪酬委員會於2024年2月7日批准的門檻支出水平，歸屬取決於高管在2024年2月15日之前的持續任期。

JPSU將於2025年2月15日歸屬100％，但須滿足與公司複合年股價增長率相關的業績條件，該增長率使用189.55美元的起始價格（截至2022年2月28日的Expedia集團普通股價格的30天追蹤平均值）和基於截至2024年12月31日的30天追蹤平均值得出的期末價格。顯示的值假設性能處於閾值水平。

Expedia 集團			58			2024 年委託聲明

---

高管薪酬

2023 年期權已行使和股票歸屬

下表顯示了指定執行官在2023年期間行使的股票期權和既得限制股票。

			期權獎勵						股票獎勵
姓名			股票數量 運動時獲得 (#)			實現的價值 在鍛鍊中 ($)(1)			歸屬時收購的股票數量 (#)(2)			實現的價值 關於歸屬 ($)(3)
巴里·迪勒			—			—			33,148			3,630,368
彼得·克恩			—			—			6,338			695,550
朱莉·沃倫			—			—			5,455			589,162
羅伯特·齊拉克			70,000			1,082,251			26,636			3,164,612
蘭斯·索利迪			14,587			184,003			4,004			440,562

(1)行使期權實現的價值的計算方法是：（i）行使期權時獲得的Expedia集團普通股數量乘以（ii）行使日Expedia集團普通股在納斯達克股票市場的收盤價（A）與（B）期權行使價之間的差額。

(2)表示在歸屬限制性股票單位時收購的股份總數，不考慮為履行適用納税義務而預扣的任何股份。

(3)限制性股票單位的歸屬價值的計算方法是：（i）歸屬限制性股票單位時獲得的股票總數乘以（ii）Expedia集團普通股在歸屬之日納斯達克股票市場的收盤價，或者如果納斯達克股票市場在歸屬日（即前一個交易日休市）的收盤價。

2024 年委託聲明			59			Expedia 集團

---

			高管薪酬

終止或控制權變更後的潛在付款

我們的某些指定執行官已經簽訂了僱傭協議和相關的股權獎勵協議，這些協議規定在公司控制權發生變化或高管在特定情況下終止在Expedia集團的聘用時，可以延續工資、加速股權獎勵歸屬以及其他遣散費。這些計劃和協議適用於我們指定的執行官，如下所述。

僱傭協議遣散條款

截至2023年12月31日，Dzielak先生、Kern先生和Whalen女士均與公司簽訂了僱傭協議。迪勒先生和索利迪先生都沒有與公司簽訂僱傭協議。

符合條件的終止

Dzielak先生、Kern先生和Whalen女士簽訂的僱傭協議規定，如果高管的聘用被解僱（i）公司無故解僱（定義見下文），或（ii）高管出於正當理由（定義見下文），均為 “合格解僱”，該術語不包括因死亡或殘疾而解僱（其後果將在本節稍後概述）。Dzielak先生、Kern先生和Whalen女士對應的主要合格解僱補助金及其適用的條件和限制將在下文摘要中進行定性描述，而下一節標題為 “解僱或控制權變更時的預計潛在補助金” 則包括定量的表格列報。

工資

自資格終止之日起，Expedia 集團將繼續向以下人員支付基本工資（等額每兩週分期付款）：

•Dzielak先生和Whalen女士，為期12個月，但Expedia集團可自行決定選擇將Dzielak先生的付款期限延長至18個月（無論是12個月還是18個月，均為 “Dzielak延續期”）；以及

•克恩先生，為期12個月。

股權獎勵

除下述獎勵外，所有本應在合格終止後的12個月內歸屬的股權將加速，授予頻率低於每年的股權獎勵被視為每年授予此類獎勵；所有既得期權（包括根據本段加速的期權）將在（i）自合格終止之日起18個月或（ii）期權的預定到期日後18個月內繼續行使。例外情況是：

•購買2275萬股公司股票的股票期權，於2021年2月25日授予克恩先生（“2021年克恩期權大獎”）。在符合條件的終止之後，或在2022年6月1日之後的任何時候因克恩先生的死亡或殘疾而終止之後，2021年克恩期權獎勵將全部歸屬，可繼續行使，直至 (i) 終止日期兩週年，或 (ii) 克恩期權獎最初的七年期限到期，以較早者為準。

•涵蓋1,000,000股股票的RSU獎勵，於2021年2月25日授予克恩先生（“2021年克恩RSU獎”）。合格終止後，或因克恩先生死亡或殘疾而終止後，2021 年 Kern RSU 獎勵將分配與獎勵相應部分和終止日期相對應的股份金額，如下所示。

Expedia 集團			60			2024 年委託聲明

---

高管薪酬

終止日期

獎項

歸屬日期

2023 年 6 月 1 日至 2024年5月31日

2024 年 6 月 1 日至 2025年5月31日

2025 年 6 月 1 日至 2026年5月31日

500,000 個 RSU（第一批）

2024年6月1日

500,000

不適用

不適用

250,000 個 RSU（第 2 批）

2025年6月1日

250,000

250,000

不適用

250,000 個 RSU（第 3 批）

2026年6月1日

208,611

250,000

250,000

Whalen 股票獎

最初的 RSU 獎勵。在被任命為公司首席財務官期間，沃倫女士於2022年9月28日獲得了165,078個限制性股票單位的授予，歸屬日期為2026年9月26日，但前提是沃倫女士是否繼續在公司工作（“Whalen初始RSU獎勵”）。如果符合條件的終止，初始 RSU 獎勵將加速發放並全額歸屬。此外，如果Whalen女士出於除正當理由以外的任何其他原因終止工作，則Whalen初始RSU獎勵將根據該裁決在解僱之日之前按季度等額分期發放該獎勵的範圍予以歸屬。

董事限制性股票單位。在被任命為公司首席執行官之前，沃倫女士有權根據公司的董事會薪酬政策和慣例獲得標準的非僱員董事薪酬，其中包括在6月1日發放的限制性股票單位的年度補助，在授予日的前三週年等額分期付款，但前提是Whalen女士繼續擔任董事會成員（“Whalen董事RSU”）。截至2023年12月31日，有1,758只Whalen董事的限制性股票單位仍未償還且未歸屬。如果控制權發生變化（定義見Expedia Group 2005計劃），Whalen董事的限制性股票單位將全部歸屬。如果Whalen女士不再是Expedia集團董事會成員或以其他方式向公司提供服務，則Whalen董事的RSU將被沒收。

COBRA 福利

符合條件的終止後，Expedia集團將一次性支付一筆款項，金額等於Kern先生和Whalen女士的12個月COBRA健康保險費用，對於Dzielak先生，則為Dzielak先生支付Dzielak延續期的費用。

條件和限制

上述合格解僱補助金的條件是齊拉克先生、克恩先生和沃倫女士（分別）執行解除索賠協議，以及（i）就齊拉克先生和克恩而言，在自合格終止之日起至齊耶拉克延續期結束的時期內，以及在18個月後，遵守非競爭和不招攬限制 Kern先生的案件，以及（ii）就Whalen女士而言，在其任期內遵守了禁止招攬的限制就業。

與上述遣散費條款相關的任何現金付款將被在適用期內從其他僱主那裏獲得的任何現金金額所抵消。

“原因” 和 “正當理由”

Dzielak、Kern和Whalen的僱傭協議包括基本相似的 “原因” 和 “正當理由” 的定義，其實質內容概述如下：

•“好理由” 是指未經高管同意發生以下任何行為：(i) 公司嚴重違反高管僱傭協議的任何重要條款；(ii) 大幅削減高管的頭銜、職責或報告責任；(iii) 大幅削減高管的基本工資；或 (iv) 將高管的主要工作地點遷至距離西雅圖都會區的規定距離以外；在每種情況下，都應發出必要的通知以及有利於公司的治癒期。

2024 年委託聲明			61			Expedia 集團

---

			高管薪酬

•“原因” 指行政人員 (i) 認罪或 沒有競爭者對於、被定罪或犯下重罪；(ii) 嚴重違反對公司或其任何子公司的信託義務；(iii) 重大違反根據高管僱傭協議達成的任何承諾；(iv) 故意或嚴重疏忽高管僱傭協議所要求的實質性職責；或 (v) 明知並嚴重違反任何與道德、法律合規有關的公司政策, 不當行為或利益衝突, 但須符合某些條件.

死亡或殘疾

除了2021年2月25日向克恩先生發放的股權獎勵外，如果因死亡或殘疾而終止僱用（Expedia集團2005年計劃中對此進行了描述），Expedia集團員工（包括指定執行官）持有的所有未償股權獎勵的歸屬將加快。上文 “僱傭協議遣散條款——股權獎勵” 中描述了克恩先生在2021年2月死亡或殘疾後的股權獎勵的待遇。

Expedia Group 2005 年計劃控制權變更加速

2020 年 6 月之前授予的股權

根據有效期至2020年6月的Expedia集團2005年計劃，如果 “控制權變更”（定義見下文），2020年6月之前發放並由高級副總裁及以上職務的員工（包括我們的每位指定執行官）持有的未償股權獎勵將完全歸屬，就期權而言，可完全行使（“單一觸發事件”）。對於單一觸發事件，適用於限制性股票和限制性股票單位的任何限制都將失效，限制性股票單位將被視為已賺取和全額支付，並將儘快以現金或Expedia集團普通股進行結算，除非根據該守則第409A條的規則和條例必須延遲結算。

Expedia集團2005年計劃將 “控制權變更” 定義如下：

•除迪勒先生或其各自的關聯公司外，另一方收購了公司至少50％的已發行有表決權股票的實益所有權，但某些例外情況除外；

•截至董事會批准Expedia Group 2005計劃之日，董事會成員（“現任董事會成員”）不再構成董事會的大多數（替代董事經公司大多數董事認可，而現任董事會成員通常算作現任董事會成員）；

•公司完成與另一方的合併、重組或合併，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或購買其他實體的資產或股票（“業務合併”），除非 (A) 在該業務合併之前的公司全部或幾乎所有受益股東保留該實體未償還有表決權的50％以上的合併投票權，但基本相同比例作為他們的比例在此類業務合併前夕擁有有表決權的股票的所有權，(B) 任何人（不包括迪勒先生及其各自的關聯公司、公司或此類業務合併產生的此類實體的任何員工福利計劃（或相關信託））實益擁有該實體當時尚未兑現的有表決權證券的合併投票權的過半數以上，以及（C）至少佔大多數董事會成員（或同等成員）業務合併產生的實體的理事機構（如果適用）在規定此類業務合併的初始協議或董事會採取行動時是現任董事會成員；或

•公司的股東批准公司的全部清算或解散。

2020 年 6 月之後授予的股權

2020年6月10日，公司股東批准了Expedia集團2005年計劃的修正案（”經修訂的 2005 年計劃”）。根據經修訂的2005年計劃，如果公司的控制權發生變化：

•如果根據經修訂的2005年計劃授予的股權獎勵未被尚存、延續、繼承或購買實體或其母公司轉換、承擔、替代或繼續（視情況而定），則在控制權變更之前，該獎勵將完全歸屬，如果是期權，則可以完全行使；以及

Expedia 集團			62			2024 年委託聲明

---

高管薪酬

•如果根據經修訂的2005年計劃授予的股權獎勵由尚存、繼承、繼承或購買實體或其母公司（視情況而定）轉換、承擔、取代或繼續，並且該獎勵由公司高級副總裁或以上職務的高管（而不是公司的子公司或關聯公司）持有，包括我們的每位指定執行官，則在高管在此類變動後的兩年內終止僱用由公司控制，除非出於原因或殘疾，或者參與者有充分的理由（如經修訂的2005年計劃中定義的條款），該高管持有的未償股權獎勵將按上述單一觸發事件的規定全額歸屬。

經修訂的2005年計劃的批准並未對 “控制權變更” 的定義進行修改。2023年5月31日，公司股東批准了對經修訂的2005年計劃的進一步修訂，以增加根據該計劃授權發行的股票數量，並反映其他管理、澄清和相適應的變化；但是，這些2023年修正案並未影響經修訂的2005年計劃在控制權變更時對股權的處理。

增量歸屬權益獎勵

除新員工補助金或特殊股權獎勵外，2019年之前向員工（包括指定執行官）發放的股票期權和RSU獎勵通常採用增量歸屬，即25％的股票期權或RSU獎勵歸屬，如果是股票期權，則可在授予後的四年內每年行使，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司任職（“增量歸屬股權獎勵”）。2021年發放給員工（包括指定執行官）的RSU獎勵通常在撥款後的第一年分配25％，之後每季度分配6.25％，直至完全歸屬。2021年之後發放給員工（包括指定執行官）的RSU獎勵通常在發放日期之後每季度分配6.25％，直到全部發放為止。

我們的每位指定執行官都持有增量歸屬權益獎勵，這些獎勵截至2023年12月31日尚未歸屬。如果控制權發生變化，則這些股權獎勵如上面標題為 “Expedia Group 2005年控制權權益變更加速計劃” 的章節中所述，以及上面標題為 “合格解僱時遣散條款” 的部分（如果適用），或上面標題為 “因死亡或殘疾而終止時死亡或殘疾” 的章節中所述。

績效股票單位獎

如果控制權發生變化，未歸屬的PSU獎勵將如上所述，在 “Expedia Group 2005控制權權變更加速計劃” 中歸屬，除非適用的獎勵協議或其他與參與者的協議中另有規定，如果控制權變更發生在適用業績期的百分之五十之前，則歸屬的PSU數量按目標水平計算，或控制權變更之日之前的實際績效水平，如果控制權變更發生在完成之後適用績效期的百分之五十。

終止或控制權變更後的預計潛在付款

下表描述並量化了在某些離職或控制事件發生變更時應向我們的指定執行官支付的某些款項，每種情況都假設相關事件發生在2023年12月31日。這些金額不包括任何適用税收的影響，基於：

•截至2023年12月31日，指定執行官的基本工資；

•截至2023年12月31日，指定執行官持有的股票期權、限制性股票單位和PSU；以及

•2023年12月29日，即今年最後一個交易日（151.79美元）Expedia集團普通股的收盤價。

這些數字是對此類事件發生時將向行政部門支付的增量金額的估計。任何實際應付金額只能在相關事件發生時確定。除這些金額外，通常在解僱時應支付和發放給公司其他員工的某些其他金額和福利，包括應計但未付的工資，通常將支付給我們的指定高管。

2024 年委託聲明			63			Expedia 集團

---

			高管薪酬

名稱和福利			排位賽 終止(1) ($)			股價表現 目標已滿意 （含符合條件的終止）(2) ($)			死亡或殘疾 ($)			變化 控制(3) ($)			不假定Control Plus獎勵發生變更，且在 2 年內終止(4) ($)
巴里·迪勒
增量歸屬權益獎勵			—			—			12,701,939			—			12,701,939
估計的增量值總計			—			—			12,701,939			—			12,701,939
彼得·克恩
現金遣散費（工資）			1,000,000			—			—			—			—
COBRA 福利			26,781			—			—			—			—
增量歸屬權益獎勵			240,435			—			240,435			240,435			—
2021 年 Kern RSU 獎			145,507,564			—			145,507,564			—			151,790,000
2021 年克恩期權獎			—			—			—			—			—
估計的增量值總計			146,774,780			—			145,747,999			240,435			151,790,000
朱莉·沃倫
現金遣散費（工資）			950,000			—			—			—			—
COBRA 福利			26,778			—			—			—			—
增量歸屬權益獎勵(5)			26,161,310			—			28,645,809			—			28,645,809
績效股票單位獎			—			1,472,262			4,416,785			—			4,416,785
估計的增量值總計			27,138,088			1,472,262			33,062,594			—			33,062,594
羅伯特·齊拉克
現金遣散費（薪水）(6)			1,425,000			—			—			—			—
COBRA 福利(6)			28,058			—			—			—			—
增量歸屬權益獎勵			1,993,762			—			4,486,761			168,335			4,318,425
績效股票單位獎(7)			—			3,407,686(8)			6,123,057			—			6,123,057
估計的增量值總計			3,446,820			3,407,686			10,609,818			168,335			10,441,482
蘭斯·索利迪(9)
增量歸屬權益獎勵			—			—			1,083,932			36,126			1,047,806
績效股票單位獎(7)			—			—			493,318			—			493,318
估計的增量值總計			—			—			1,577,250			36,126			1,541,124

(1)上面標題為 “僱傭協議遣散條款——符合條件的解僱” 的部分描述了符合條件的解僱。“COBRA福利” 涉及一次性支付的金額，相當於克恩先生和沃倫女士合格終止後12個月的COBRA健康保險費用；就齊拉克先生的資格終止而言，一次性支付的金額將相當於Dzielak延續期內的COBRA保險費用。

(2)表示根據滿足與合格解僱相關的適用績效目標而應支付的增量金額，該金額高於或超過上一列 “合格解僱” 列中的相應金額。

(3)反映了根據經修訂的2005年計劃在2020年6月之前授予指定執行官的獎勵的加速歸屬，如上文標題為 “Expedia集團2005年控制權變更計劃——2020年6月之前授予的股權” 和 “績效股票單位獎勵” 的章節所述。

Expedia 集團			64			2024 年委託聲明

---

高管薪酬

(4)反映了根據經修訂的2005年計劃在2020年6月之後向指定執行官發放的獎勵的加速歸屬，如上文標題為 “Expedia集團2005年控制權變更計劃——2020年6月之後授予的股權” 和 “績效股票單位獎勵” 的部分所述。

(5)假設沃倫女士因除正當理由以外的任何原因於2023年12月31日終止僱用，如上文標題為 “僱傭協議遣散條款——Whalen初始RSU獎勵” 的部分所述，她將獲得7,830,372美元，用於Whalen初始股權獎勵的部分歸屬。出於除正當理由以外的任何原因而終止的情況與本表標題行中表示的其他五種情景是相互排斥的。

(6)Dzielak先生的現金遣散費（工資）和健康與福利金額假定Expedia集團選擇將Dzielak的延續期延長至18個月。

(7)反映了業績期截至2023年12月31日的PSU的50％派息。

(8)對於業績期在2023年12月31日之後結束的PSU，反映了在目標水平上12個月遠期歸屬的增量價值。這些PSU將在適用的業績期結束後歸屬，PSU的數量將根據當時的業績與適用的股價目標進行歸屬。

(9)索利迪先生尚未與公司簽訂規定合格解僱補助金的僱傭協議；但是，假設索利迪先生獲得的薪酬符合公司遣散費準則，如上文 “薪酬討論與分析——遣散費——遣散費指南” 部分所述，在假定2023年12月31日合格解僱時，他將獲得以下估計的補充金額：229,250美元（現金遣散費）、13,389美元（COBRA）福利）和143,897美元（增量歸屬權益獎勵）；再加上244,388美元的績效股票單位獎勵, 前提是前述設想的業績目標得到滿足.

2024 年委託聲明			65			Expedia 集團

---

			高管薪酬

薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條及相關法規的要求，我們提供以下信息，説明我們的薪酬中位數員工的年薪總額與副董事長/首席執行官的年總薪酬之比（ “首席執行官薪酬比率”).

確定我們的薪酬中位數員工

在確定我們的薪酬員工中位數時，我們使用確定之日有效的適用外匯匯率，為截至2023年11月1日（“確定日期”）除副董事長/首席執行官以外的全球員工羣體（包括合併子公司的員工）納入了以下薪酬要素：

•年薪，小時工的工資是根據小時工資和截至確定日期的2023年計劃總工時計算的，所有其他員工的工資是根據確定日期的有效工資計算的；

•年度獎金（包括現金激勵計劃付款），這是根據員工的目標百分比乘以確定日期有效的基本工資計算得出的；以及

•基於股權的薪酬，這是根據截至確定日期的目標股權獎勵水平計算得出的，同時考慮了員工的角色和級別。

在確定之日，就員工中位數而言，我們的全球員工人數為17,148名員工，包括8,052名國內員工和9,096名國際員工，包括由公司直接支付工資的全職和兼職員工、實習生、學員和定期承包商。該確定過程確定了由幾名員工組成的中位數組，根據最能代表Expedia Group員工的人口統計特徵，包括任期、地點、角色和職責，從中選出一名具有代表性的員工。

2023 年員工總薪酬中位數

在確定了員工薪酬中位數後，我們根據美國證券交易委員會在2023年薪酬彙總表中報告指定執行官薪酬的要求計算了該員工2023年的實際薪酬總額，得出2023年的年薪總額為105,372美元。

首席執行官 2023 年的總薪酬

出於2023年首席執行官薪酬比率披露的目的，我們使用了克恩先生2023年的薪酬總額（如薪酬彙總表所示），總薪酬為1,009,900美元。

2023 年首席執行官薪酬比率

如上所述，克恩先生2023年的年度總薪酬與員工年度總薪酬中位數的比例為 10:1。

上述薪酬比率披露是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會適用的規則，基於上述方法和假設。美國證券交易委員會確定員工中位數和確定相關薪酬比率的規則允許公司使用各種方法、估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能基於其他允許的方法和/或假設，因此可能無法與我們的薪酬比率相提並論。

Expedia 集團			66			2024 年委託聲明

---

高管薪酬

薪酬與績效

美國證券交易委員會的規定要求我們提供以下信息，説明我們的首席執行官彼得·克恩和其他指定執行官在下面列出的每個涵蓋財年的薪酬。就本披露而言，Kern先生被稱為我們的 “PEO”（首席執行官），每個所涵蓋財政年度的其他指定執行官被稱為我們的 “非專業僱主組織NEO”。

兩種薪酬計算方法：SCT 和 CAP。美國證券交易委員會的規則要求，對於每個涵蓋的財年，我們要包括（i）根據美國證券交易委員會規則計算的薪酬彙總表（“SCT Total”）的總薪酬，以及（ii）使用美國證券交易委員會要求的方法計算的薪酬，即實際支付的薪酬（“CAP”）。我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的SCT總額和上限金額之間的差異僅與所含股票成分估值的波動有關。

SCT 和 CAP 總額的權益估值。對於SCT Total，所包含的權益價值是相關財年授予的股票獎勵的公允價值（如薪酬彙總表的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告）。另一方面，對於CAP總額，所含權益的價值按以下項目的總和計算，調整後可扣除與所涉財年沒收的上一財年獎勵相關的任何價值：

•在相關財政年度發放的年底仍未兑現且未歸屬的獎勵：年終公允價值。

•在上一財政年度發放的截至適用年底仍未償還且未歸屬的獎勵：截至適用年底的價值與上一年底相比的變化。

•在相關財政年度內授予的該年度歸屬的獎勵：截至歸屬之日的價值。

•在前一個財政年度發放的在所涵蓋的財政年度內歸屬的獎勵：截至歸屬日的價值與上一財年相比的變化。

•在上一財政年度發放的在適用財政年度中修改的獎勵：截至修改日的增量公允價值。

有關SCT總額與CAP總額的對賬以及每種股票成分計算的詳細信息，請參見下文腳註4。有關公司薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。

薪酬與績效表

															100美元初始固定投資的價值基於：
年			SCT PEO 的總薪酬（Kern 先生）			PEO 到 CAP（Kern 先生）(4)			非 PEO NEO 的平均 SCT 總計(1)			非 PEO NEO 的平均上限(1)(4)			股東總回報率(2)			同行集團股東總回報率(2)			淨收入（百萬）			股價表現(3)
2023			$1,009,900			$158,967,169			$4,998,441			$13,084,343			$140.92			$118.93			$688			73%
2022			$1,094,473			($235,842,293)			$7,743,883			($6,052,486)			$81.33			$81.50			$343			(52)%
2021			$296,247,749			$382,114,030			$5,343,670			$16,835,835			$167.78			$134.41			$15			36%
2020			$4,200,686			$9,448,369			$3,143,963			$10,476,047			$122.92			$137.32			($2,728)			22%

(1)非 PEO 近地天體。在2020年和2021年，非PEO近地天體是迪勒先生、哈特先生、齊拉克先生和索利迪先生。2022年，非專業僱主組織的新聞人員是同一位高管，外加沃倫女士。2023年，非PEO近地天體是迪勒先生、齊拉克先生、索利迪先生和沃倫女士。

(2)固定投資價值方法。假設2019年12月31日的投資額為100美元，反映了Expedia集團普通股持有人的累計總回報和RDG（研究數據組）互聯網綜合指數的累計總回報，該指數是我們2023年12月31日10-K表年度報告中股票表現圖表中包含的行業同行羣體。

2024 年委託聲明			67			Expedia 集團

---

			高管薪酬

(3)股價表現。以百分比計算，計算方法是將（i）Expedia Group普通股在適用財年最後一個交易日的收盤價與（ii）上一財年最後一個交易日的股票收盤價除以上一財年最後一個交易日的股票收盤價之間的差額。

(4)實際支付的薪酬（CAP）。報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的 “實際支付的薪酬”（“上限”）金額，並不反映我們指定的執行官在適用財年內獲得或收到或支付給我們的實際薪酬金額。為了根據美國證券交易委員會的規則計算上限，從適用的SCT總額中扣除以下金額，並將其添加到相應的SCT總額中：

Kern 先生（PEO）— SCT Total 與 CAP Total 的對賬

年			SCT 總薪酬			-			授予日期年內授予的獎勵的公允價值(i)			+			使用美國證券交易委員會指定的方法計算的股本價值(ii) (iii)			=			總上限
2023			$1,009,900			(-)			—			(+)			$157,957,269			(=)			$158,967,169
2022			$1,094,473			(-)			—			(+)			$(236,936,766)			(=)			$(235,842,293)
2021			$296,247,749			(-)			$294,567,250			(+)			$380,433,531			(=)			$382,114,030
2020			$4,200,686			(-)			$4,047,285			(+)			$9,294,968			(=)			$9,448,369

非 PEO NEO（平均值）— SCT 總量與 CAP 總量的對賬

年			平均值。SCT 總薪酬			-			平均值。授予日期的公允價值 年內頒發的獎項(i)			+			平均值。股權的價值 計算方法為 美國證券交易委員會指定的方法(ii) (iii)			=			平均值。總上限
2023			$4,998,441			(-)			$4,080,561			(+)			$12,166,462			(=)			$13,084,343
2022			$7,743,883			(-)			$6,687,118			(+)			($7,109,251)			(=)			($6,052,486)
2021			$5,343,670			(-)			$4,535,765			(+)			$16,027,929			(=)			$16,835,835
2020			$3,143,963			(-)			$2,427,918			(+)			$9,760,002			(=)			$10,476,047

(i)    表示適用財年SCT的股票獎勵和期權獎勵列中報告的金額。如上文關於美國證券交易委員會的定義所述，在計算CAP時，這些金額首先從相關財年的SCT總額中扣除。

(ii) 表示根據美國證券交易委員會指定的CAP方法計算的股票價值。如上所述，在計算克恩先生（PEO）的CAP和非PEO NEO的整體平均上限時，所含權益的價值是通過加上或減去下表中反映的各種項目來計算的：

Kern 先生 (PEO) — CAP 權益公允價值計算

年			YE 的價值為 本年度 截至年份的傑出獎項			+			截至年初的價值變化 前一年截至年份的傑出獎項			+			截至歸屬日期的價值變化 優先的 年度頒發的獎項			+			截至歸屬日的價值 本年度 年度頒發的獎項			-			截至前一年的價值 前一年 年內沒收的獎項			+			的增量值 前一年 年內修改的獎項			=			權益的價值 CAP 目的
2023			$0			(+)			$157,816,927			(+)			$140,341			(+)			$0			(-)			$0			(+)			$0			(=)			$157,957,269
2022			$0			(+)			($227,925,560)			(+)			$24,793			(+)			$0			(-)			$9,036,000			(+)			$0			(=)			($236,936,766)
2021			$372,605,848			(+)			$6,049,939			(+)			$1,777,744			(+)			$0			(-)			$0			(+)			$0			(=)			$380,433,531
2020			$6,868,968			(+)			$2,426,000			(+)			$0			(+)			$0			(-)			$0			(+)			$0			(=)			$9,294,968

Expedia 集團			68			2024 年委託聲明

---

高管薪酬

非 PEO NEO — CAP 股權公允價值計算

年			平均值。YE 的價值為 當前年份 獎項 傑出 截至 YE			+			平均值。價值變化 截至 YE 前一年 獎項 傑出 截至 YE			+			平均值。價值變化 截至歸屬 的日期 優先的 那個獎項 期間歸屬 那一年			+			平均值。截至的價值 的歸屬日期 本年度 那個獎項 期間歸屬 那一年			-			平均值。截至的價值 之前的 YE 前一年  獎項 期間被沒收 那一年			+			平均值。增量 的價值 優先的 年 獎項 期間修改 這一年			=			平均值。的價值 股權 帽子 目的
2023			$6,497,811			(+)			$4,888,201			(+)			$300,989			(+)			$599,907			(-)			$120,445			(+)			$0			(=)			$12,166,462
2022			$3,679,422			(+)			($9,950,340)			(+)			($562,349)			(+)			$315,002			(-)			$596,921			(+)			$5,934			(=)			($7,109,251)
2021			$4,753,322			(+)			$6,690,022			(+)			$3,996,658			(+)			$587,928			(-)			$0			(+)			$0			(=)			$16,027,929
2020			$2,917,833			(+)			$7,540,466			(+)			($1,141,316)			(+)			$0			(-)			$0			(+)			$443,018			(=)			$9,760,002

(iii) 股票估值假設: 有時間限制的股票期權授予日公允價值是根據授予之日的Black-Scholes期權定價模型計算得出的.調整是使用截至每個計量日的股票期權公允價值進行的，使用截至衡量日的股票價格和截至計量日的最新假設（即期限、波動率、股息收益率、無風險利率）。基於市場的限制性股票單位、基於市場的股票期權和基於市場的績效股票單位授予日的公允價值是根據截至授予之日的蒙特卡羅模擬計算得出的。已使用截至測量日的股票價格和截至測量之日的最新假設（即期限、波動率、股息收益率、無風險利率）對蒙特卡羅模擬的輸入進行了調整。授予時間限制性股票單位的公允價值是使用授予日的股票價格計算的。已使用截至年底和每個歸屬日的股票價格進行了調整。

將2023年實際支付的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要衡量標準

下面列出的三個指標代表了最重要的財務和非財務績效指標，用於將2023年實際支付的薪酬與公司業績聯繫起來。有關這些績效指標及其在我們高管薪酬計劃中的作用的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。

2023 年最重要的措施
股價表現
調整後 EBITDA
運營效率

2024 年委託聲明			69			Expedia 集團

---

			高管薪酬

實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係

下圖進一步説明瞭上面薪酬與績效表中所列薪酬和績效數字之間的關係。

市值與股價表現

上限與公司股東總回報率和同行股東總回報率

Expedia 集團			70			2024 年委託聲明

---

高管薪酬

上限與淨收入

2024 年委託聲明			71			Expedia 集團

---

			某些關係和關聯人交易

某些關係和關聯人交易

審查和批准或批准關聯人交易

根據審計委員會的章程，根據納斯達克的規定，任何 “關聯人交易” 都必須經過審計委員會的審查、批准或批准。相關人員包括公司的執行官、董事、5％或以上的普通股受益所有人、這些人的直系親屬以及其中一人擁有直接或間接重大利益的實體。關聯人交易是指符合美國證券交易委員會相關規則下委託書中最低披露門檻的交易（通常，涉及金額超過120,000美元、關聯人或實體擁有直接或間接重大利益的交易）。雖然我們沒有書面政策，但當確定了潛在的關聯人交易時，管理層會將其提交給審計委員會以決定是批准還是批准。在決定是否批准、批准、不批准或拒絕任何關聯人交易時，審計委員會會考慮所有相關因素，包括關聯人在交易中的利益範圍、條款在商業上是否合理以及關聯人交易是否符合公司及其股東的最大利益。

法律和會計部門與公司各業務部門合作，在執行之前確定潛在的關聯人交易。此外，公司對關聯人交易採取以下措施：

•公司的每位董事、董事候選人和執行官每年都要填寫一份董事和高級管理人員問卷，要求披露董事或執行官或其任何直系親屬在最後一個財政年度與公司有直接或間接重大利益的任何交易、安排或關係。

•每位董事、董事被提名人和執行官應立即將該人或其直系親屬在公司參與的交易中擁有、已經或可能擁有的任何直接或間接利益通知公司的法律部門。

•公司每季度對其應付賬款、應收賬款和其他數據庫進行搜索，以確定可能需要披露的任何其他潛在關聯人交易。

•公司法律部門認定的任何已報告的交易都可能符合關聯人交易的條件，都將提交給審計委員會。

如果任何關聯人交易未獲批准，審計委員會可以採取其認為必要或理想的行動，以維護公司及其股東的最大利益。

涉及重要股東、指定執行官和董事的關係

涉及迪勒先生的關係

截至本委託書發佈之日，公司B類普通股（“B類股票”）的股份由（i）設保人保留年金信託持有，迪勒先生擁有唯一的投資權，迪勒先生的配偶擁有唯一投票權；（ii）和迪勒-馮·弗斯滕伯格家族基金會（“家庭基金會”），迪勒先生和某些人是其董事會中的迪勒-馮·弗斯滕伯格家族基金會（“家庭基金會”）他的家庭成員擔任董事。在2024年第一季度，公司和家庭基金會承諾分別在多年期內捐款2000萬美元和1000萬美元，以支持一項公私合作項目，該項目旨在連接、修復和振興西雅圖艾略特灣海濱的公園，包括公司總部附近的公共空間。

根據公司與迪勒先生於2019年4月15日簽訂的經修訂的第二份經修訂和重述的治理協議（“治理協議”），除有限的例外情況外，任何B類股票的當前或未來持有人均不得參與任何涉及公司至少50％的已發行股份或股本投票權的控制權變更交易，或投贊成票或投標股份，除非此類交易規定對於相同的每股對價和對價組合（或選舉權）以及B類普通股的相同參與權以及

Expedia 集團			72			2024 年委託聲明

---

某些關係和關聯人交易

Expedia 集團普通股的股份。公司的註冊證書反映了治理協議中反映的上述轉讓限制、自動轉換條款和控制權變更限制。公司和迪勒先生還同意以下治理和相關條款：

•董事會和執行管理層的組成。 董事會和執行管理層的組成。 在迪勒先生離開公司所有職位（“迪勒先生離職”）之前，迪勒先生的直系親屬（包括迪勒先生）在任何時候都不超過兩名。迪勒先生離職後（a）迪勒先生的直系親屬不得在公司擔任行政職務或擔任公司董事會主席，（b）任何時候在董事會任職的迪勒家族成員都不超過一人。公司同意，在迪勒先生離職後，如果迪勒先生沒有家族成員在公司董事會任職，公司將提名一名迪勒家族成員或家族指定代表在董事會任職（如果新被提名人是迪勒家族成員，則需得到三分之二獨立董事的支持），只要迪勒先生、其家庭成員和某些關聯方（與迪勒先生合計）即可米勒及其家庭成員，“與迪勒有關的人”）共擁有至少 5% 的股份公司未償還的普通股權或公司15％的有表決權益。

以下規定在迪勒先生離職後適用：

•對B類普通股在某些事項上的投票權的限制。 迪勒相關人員在特定事項上持有或控制的B類普通股的投票百分比將限制為已發行普通股總投票權的20％。具體事項是：(a) 任何需要公司股東批准的合併、出售或其他特別交易（任何多餘的股份將根據非迪勒相關人員持有的普通股的選票比例進行投票），以及（b）選舉任何未得到董事會多數成員支持的董事候選人（任何多餘的股份應與非迪勒相關人員或其他拉客持有的普通股的選票比例投票）非公司董事會提名的一位或多位被提名人的代理人）。

•與出售B類普通股有關的條款。在迪勒先生或其他與迪勒有關的人出售佔公司總投票權10％或以上的B類普通股之前，公司將有機會提出購買股票的提議，也可以接受或拒絕迪勒相關人員可能提出的任何還價，但須遵守某些程序。如果公司不購買股票，則賣方在首次要約程序結束後有10個月的時間出售或同意以不低於公司提供的價格（如果有）出售股票，之後公司的首次要約權將再次適用。

•公司同意就迪勒先生或其他與迪勒相關的人員出售B類普通股進行合理合作，並盡其合理努力允許立即完成任何此類出售。前提是收購方同意按慣例維持公司總投票權的30％，並且沒有特定的信託義務決定，否則該公司的義務包括豁免《特拉華州通用公司法》第203條，否則該條款可能會限制與收購方的某些 “業務合併” 交易。

涉及 Expedia 集團和 IAC 的關係

概述。在Expedia分拆相關和之後，Expedia集團和IAC簽訂了某些安排，包括有關分擔某些費用、某些飛機的使用和所有權的安排以及各種商業協議，其中一些協議概述如下。

費用分攤安排。迪勒先生目前擔任Expedia集團和IAC的董事長兼高級管理人員。關於Expedia的分拆業務，鑑於迪勒先生在兩家公司的高級職位以及他預計將使用某些資源造福兩家公司，IAC和Expedia集團同意分擔與此類使用相關的某些費用，以及IAC為向迪勒先生提供某些福利（“共享成本”）而產生的某些費用。2023年生效的成本分攤安排規定，Expedia Group和IAC各承擔50％的共享成本，兩家公司都認為這最能反映迪勒先生在兩家公司之間實際花費的時間（和待花時間）的分配。分攤費用包括為迪勒先生個人工作的某些個人使用的IT設備和支持。2023年，IAC就這些安排向Expedia集團開具賬單的費用約為47.5萬美元。

2024 年委託聲明			73			Expedia 集團

---

			某些關係和關聯人交易

飛機安排。目前，Expedia集團和IAC各持有兩架可供兩家公司使用的飛機（“飛機”）的50％所有權。根據經修訂和重述的運營協議，該協議在雙方之間分配了飛機的運營和維護成本，固定成本將50％分配給每家公司，可變成本根據使用情況進行分配。固定和可變成本通常由每家公司根據修訂和重述的運營協議的條款向第三方支付。

如果迪勒先生停止擔任Expedia集團或IAC的主席，則每種情況下，Expedia Group或IAC都將按相關飛機的公允市場價值對其不主要使用的飛機的50％所有權（決定基於此類事件發生前十二個月的相對使用情況）擁有（對方）的看跌權。

此外，Expedia集團和IAC已簽訂協議，根據該協議，Expedia集團可以按成本使用IAC子公司擁有的額外飛機（“附屬飛機”）。2023年，Expedia集團根據這些協議支付了約110萬美元。

飛機和附屬飛機的機組人員受僱於一個實體，在該實體中，Expedia Group和IAC各擁有50％的所有權。Expedia Group和IAC根據各自對飛機和附屬飛機的使用情況，按比例分攤與機組人員薪酬和福利相關的成本，這些費用由上述實體單獨計費。2023年，Expedia集團向該實體支付的款項總額約為410萬美元。

商業協議。自IAC/Expedia集團分拆以來，Expedia集團繼續根據各種商業協議與IAC的部分業務合作。Expedia Group認為，這些安排是正常的，是通過公平談判達成的；這些協議，無論是單獨簽訂還是與類似協議一起達成，都不涉及2023年Expedia集團企業的收入（或來自Expedia集團業務的付款）超過12萬美元。

涉及奧特曼先生的關係

奧特曼先生是OpenAI的首席執行官，在2023年6月1日之前一直擔任公司董事會成員。Expedia集團已為業務合作伙伴簽訂了OpenAI的標準軟件許可協議。2023年，Expedia集團根據該協議支付的費用不到12萬美元。

Expedia 集團			74			2024 年委託聲明

---

其他事項

其他事項

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2023年12月31日的與Expedia的股權薪酬計劃相關的信息，根據該計劃，可以不時授予股票期權、限制性股票、限制性股票、RSU或其他股票收購權。

計劃類別			行使未償還期權、認股權證和權利後將發行的證券數量 (A)			未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 ($)(B)			股權補償計劃下剩餘可供發行的證券數量（不包括 (A) (C) 欄中反映的證券
證券持有人批准的股權補償計劃(1)			11,721,257			143.42(2)			11,530,278(3)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准(4)			7,249			—(5)			92,470
總計			11,728,506			—			11,622,748

(1)與 Expedia 集團 2005 年計劃和 Expedia 集團公司員工股票購買計劃相關的信息（“特別是”).

(2)不包括截至2023年12月31日以下未償還的股票獎勵：（i）8,510,194只與限制性股票單位和PSU（假設目標績效水平）相關的可發行證券；（ii）發放7,723只特別行政區，加權平均行使價為105.36美元；（iii）發放25,346只現金結算的限制性股票單位。

(3)包括根據Expedia集團2005年計劃仍可供發行的10,071,567只證券，以及截至2023年12月31日ESPP下仍可供發行的1,458,711只證券。

(4)包括董事遞延薪酬計劃，如上面標題為 “非僱員董事薪酬——非僱員董事遞延薪酬計劃” 的部分所述。

(5)不包括沒有相關行使價的已發行股票單位。

年度報告

Expedia 集團向股東提交的2023年年度報告，其中包括Expedia 集團截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（不包括證物），可在以下網址查閲 www.proxyvote.com. 應Expedia Group, Inc.（1111 Expedia Group Way W.，華盛頓州西雅圖98119）的書面請求，收件人：Expedia 集團公司祕書將免費向股東提供2023年年度報告的紙質副本。Expedia Group將在支付合理費用後提供10-K表年度報告中包含的任何證物。股東還可以訪問Expedia Group的公司網站，查看2023年向股東提交的年度報告的副本，包括10-K表年度報告（含附件） www.expediagroup.com或者 Expedia 集團在以下網址提交的文件 www.sec.gov.

家庭持有

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份代理材料的互聯網可用性通知或一套印刷的代理材料，前提是他們似乎是同一個家庭的成員或已經給予了書面同意（每位股東繼續收到一份單獨的代理卡）。這個過程通常被稱為 “住户”，它減少了股東收到的材料的重複副本數量，降低了打印和郵寄成本。除非有相反的指示，否則只有一份《代理材料互聯網可用性通知》的副本或一套印刷的代理材料（如適用）會發送給有資格入户的股東。

一旦您收到通知，您的經紀人或公司將存放您的材料，則將繼續保管您的物資，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。您可以向Expedia Group, Inc.，1111 Expedia Group Way W.，華盛頓州西雅圖98119，收件人：公司祕書，或致電 (206) 679-7200，索取《代理材料互聯網可用性通知》和/或我們的一套印刷代理材料的單獨副本。

2024 年委託聲明			75			Expedia 集團

---

			其他事項

如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的通知和/或我們的印刷代理材料，或者您和另一位共享相同地址的股東希望參與住房管理，並希望收到一份代理材料互聯網可用性通知和/或我們的印刷代理材料，如果您以街道名稱持有股份，請通知您的經紀人，如果您是登記在冊的股東，請通知公司。登記在冊的股東可以通過向Expedia Group, Inc.（1111 Expedia Group Way W.，華盛頓州西雅圖98119，收件人：公司祕書）或致電（206）679-7200來通知我們。

股東在2025年年會上提出的提案

根據《交易法》第14a-8條計劃納入2025年委託書和委託書的股東提案必須由公司祕書在華盛頓州西雅圖市西雅圖市98119號Expedia Group Way W. 11119的主要執行辦公室接收。注意：公司祕書，不遲於2024年12月30日。根據我們經修訂和重述的章程（“章程”），董事提名，包括任何招標通知擬根據聯交所第14a-19條的要求提交的委託書法案或其他事項，要由股東在2025年年會之前妥善提出，股東必須在2025年2月25日之前且不遲於2025年3月27日向我們在主要執行辦公室的公司祕書提交符合我們章程和任何其他適用的法律要求的書面通知，包括但不限於美國證券交易委員會的規章制度，包括《交易法》第14a-19條（如果適用）。但是，如果2025年年會是在2025年6月25日前三十（30）天或之後超過六十（60）天舉行的，則通知必須不早於2025年年會前一百二十（120日）天營業結束之日送達，並且不遲於2025年年會前第九十（第90）天或第二天第十天（第10）天營業結束之日結束之時首次公開宣佈2025年年會日期的日期。

華盛頓州西雅圖

2024年4月29日

Expedia 集團			76			2024 年委託聲明

---

---