EX-4.2

附錄 4.2

配售代理普通股購買認股權證

SCILEX 控股公司


認股權證：		發行日期：2024 年 4 月 25 日

		初次鍛鍊日期：2024 年 10 月 25 日

本配售代理普通股購買權證（以下簡稱 “認股權證”）證明，就所收到的價值而言，或其受讓人（持有人）有權在上述規定的日期（初始行使日期）當天或之後的任何時間，以及2029年4月23日下午 5:00（紐約時間）（終止日期）或之前，根據下文規定的條款、行使限制和條件），向特拉華州的一家公司 Scilex Holding Company（以下簡稱 “公司”）認購和購買該公司的普通股（認股權證股份視以下調整而定）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股股的購買價格應等於行使價。本認股權證是根據截至2024年3月22日公司與StockBlock Securities LLC（StockBlock）之間的某些（i）約定信函以及（ii）StockBlock和Rodman & Renshaw LLC於2024年4月23日簽訂的信函簽發的。

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年4月23日簽訂的特定證券購買協議（可能會不時修訂或重述，即購買協議）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日當天或之後隨時在行使全部或部分購買權，方法是向公司交付一份正式簽署的行使通知的PDF副本，該副本以附錄A（行使通知）的形式通過電子郵件（或電子郵件附件）提交給公司。持有人應在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數，以較早者為準，通過電匯或在美國銀行開具的現金支票交付適用的行使權證的總行使價，除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無鍛鍊程序。無需使用原版的行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處中有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應將本認股權證交給公司以供取消

在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的認股權證股份總數的一部分，其效果將減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間在可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下每股股普通股的行使價為1.25美元，但須根據本協議進行調整（行使價）。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於向持有人發行認股權證，則此時也可以通過無現金行使全部或部分行使本認股權證，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =

視情況而定：(i) 適用的行使通知發佈之日之前的交易日的VWAP，前提是該行使通知 (1) 根據本協議第2 (a) 節在非交易日的某一天執行和交付，或 (2) 在正常交易時間（定義見規則 600）之前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付 (b) 根據聯邦證券法頒佈的（NMS）條例）在該交易日，（ii）由持有人選擇，（y）交易日的VWAP 在適用的行使通知發佈之日之前，或 (z) 彭博有限責任公司（彭博社）公佈的截至持有人執行適用的行使通知之日前的主要交易市場普通股的買入價格前一天，前提是該行使通知在交易日的正常交易時段內執行並在其後的兩 (2) 小時內（包括直到常規行使通知收盤後的兩（2）小時內送達根據本協議第2（a）節或（iii）當日VWAP（交易日）的交易時間如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本協議第 2 (a) 節執行和交付的，則適用的行使通知；

(B) =

經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) =

根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

買入價是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則該普通股在當時上市或報價的交易市場上的買入價格（或最接近的前一天），彭博社報道的（基於上午 9:30 的交易日，紐約）城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 風險市場（OTCQB）或 OTCQX 最佳市場（OTCQX）不是交易市場，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場有限公司（或繼承其類似組織或機構的類似組織或機構）運營的粉色公開市場（粉紅市場）上報告報告價格的函數）、所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，每股的公允市場價值普通股由當時未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的持有人真誠地選出的獨立評估師確定，其費用和開支應由公司支付。

VWAP 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格： (a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則指該普通股在當時上市的交易市場上該日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格，或彭博社報道的報價（基於上午 9:30 的交易日）約克市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在OTC Markets, Inc.（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）運營的粉紅市場上公佈普通股的價格，最新的如此報告的普通股每股出價，或（d）在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股股的公允市場價值由當時未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益的持有人真誠地選出，其費用和開支應由公司支付。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 存在允許向或轉售發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過託管信託公司的存款或提款系統（DWAC）將根據本協議購買的認股權證股票存入存託信託公司的賬户或其指定人的餘額賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人持有人持有的認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，以及否則，通過以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的證書，將持有人根據行使權證有權獲得的數量的證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日，(ii) 一 (1) 個交易日向公司交付總行使價後，以及 (iii) 構成該標準的交易天數向公司交付行使通知之後的結算週期（該日期，認股權證股份交割日期）。行使通知書交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在認股權證股份交割日之前收到的。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股份，則公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證（以在適用行使通知之日普通股的VWAP 為基礎），每個交易日10美元（增加至20美元）第三個交易日的每個交易日 (3)^第三方) 該認股權證股份交割日之後的每個交易日的權證股份（交割日期）之後的交易日，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的標準結算期是指公司主要交易市場上自行使通知交付之日起生效的普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

ii。行使後交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應根據持有人的要求並在交出本認股權證證書後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷權。如果公司未能促使轉讓代理人在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份（以收到相應行使權證的總行使價為準），則持有人將有權在公司交付此類認股權證股份之前隨時向公司發出書面通知來撤銷此類行使。

iv。對行使時未能及時交割認股權證股票的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理人在認股權證股份交割日當天或之前行使權證依照上文第 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（前提是收到相應行使的總行使價，以及由於持有人對的任何行動或不作為而導致的任何此類失敗除外）此類行使），以及如果在此日期之後，其經紀人要求持有人購買（公開）市場交易或其他方式）或持有人經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人在行使認股權證時預計獲得的出售的款項（買入），則公司應（A）以的現金向持有人支付相應金額（如果有），即（x）持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）因此，購買的數量超過 (y) 乘以 (1) 公司的認股權證數量所獲得的金額要求在發行時向持有人交付與行使相關的權證股份（2）執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權證的部分和未兑現該權證的等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼向持有人交付相應數量的普通股已簽發，前提是公司及時履行了本協議項下的行使和交付義務。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付對嘗試行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處中的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定績效法令和/或禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分，公司應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整額，其金額等於該部分乘以行使價，或者四捨五入至下一整股。

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應不向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份相關的任何發行或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，並且此類認股權證應以持有人名義或持有人可以指示以的名義發行；但是，前提是如果認股權證的發行地為除持有人姓名以外的姓名，本認股權證在交出行使時應附有作為附錄B（轉讓表）附於本文件中的分配表格，由持有人正式簽署，作為其條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

持有人行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人關聯公司）以及與持有人或任何持有人關聯公司（此類人員、歸屬方）共同行使本認股權證的任何其他人士（例如個人、歸屬方）在根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分))，將在超過實益所有權限額的情況下實益擁有（如定義如下）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的股普通股的數量，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證中剩餘的未行使部分時可發行的普通股數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括）中未行使或未轉換的部分

限制，任何其他普通股等價物）受轉換或行使限制的約束，類似於此處包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對必須提交的任何附表負全責根據這些規定。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（有關持有人及任何關聯公司擁有的其他證券，以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例在中確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近的書面通知中所反映的已發行普通股數量已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。受益所有權限制應為在行使本認股權證時發行的普通股生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的受益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後發行普通股生效後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加在 61 之前都不會生效 ^st在向公司發出此類通知的第二天。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），以更正本段可能存在缺陷或與其中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者對進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股股），(ii) 將普通股的已發行股份細分為更大的數量的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）普通股的已發行股份變成較少數量的股份，或 (iv) 通過對普通股進行重新分類來發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的股數，其分母應為立即流通的普通股數量在此類事件之後，行使本認股權證時可發行的股數量應為按比例進行調整，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（購買權）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以收購在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前行使本認股權證（不考慮行使本權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權利的日期之前行使本認股權證（但是，前提是在某種程度上，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到時（如果有的話），因為其相關權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例分配。在本認股權證未償還期間，如果公司應以資本返還或其他方式（包括在沒有限制的情況下，通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或分派任何股息（現金除外）或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）或其他類似交易）（分配），在本認股權證簽發後的任何時間，那麼，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在本認股權證完成行使後可收購的普通股數量相同（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），如果沒有此類記錄取自普通股記錄持有人的日期將決定是否參與此類分配（但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或在該程度上參與任何普通股的實益所有權），此類分配的部分應暫時持有為了持有人的利益，直到（如果有的話）其相關權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。如果在本次分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人的利益，分發的該部分應暫時擱置。

d) 基本交易。除公司分拆其任何一家或多家子公司（無論是通過股息還是其他分配）外，如果（i）在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接影響任何銷售、租賃、獨家許可、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，以一種或一系列方式處置相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）均已完成，根據該協議，普通股持有人可以出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並且已被超過50％的已發行普通股或超過公司普通股投票權50％的持有人接受，iv () 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類，普通股或任何強制性股票交易所的重組或資本重組，根據該交易所，普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地完成了股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃）該其他個人或團體獲得的另一個人或羣體超過已發行普通股的50％或公司普通股投票權的50％以上（均為基本交易），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權就每股認股權證獲得在前夕行使本應發行的每股認股權證

此類基本交易的發生，由持有人選擇（不考慮行使本認股權證的第 2 (e) 節中的任何限制）、繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及持有人因普通股數量的此類基本面交易而應收的任何額外對價（替代對價）本認股權證可在此類基本交易前立即行使（不包括關於第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產方面有任何選擇權，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何時間行使，或在基本交易完成後（如果晚於適用的基本交易公告之日）30天內，通過向持有人支付等於的現金向持有人購買本認股權證轉至本文件剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）在此類基本交易完成之日的認股權證；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人只能按照從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（和相同比例），即本認股權證未行使部分的Black Scholes價值，即向與基本面股相關的公司普通股持有人提供和支付交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價中獲得報酬；此外，如果公司普通股的持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已獲得繼承實體的普通股（哪個實體）可能是公司遵循這樣的基本面交易）在此類基本交易中。Black Scholes價值是指基於彭博社OV函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該認股權證的價值自適用基本面交易完成之日起確定，用於定價目的（A）與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於從適用的預期基本交易公開發布之日起至終止日期，(B) an 預期波動率等於 (1) 100% 和 (2) 中的較大值從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的100天波動率（根據365天年化係數確定）公開發布後的交易日

基本交易，(C) 此類計算中使用的每股基礎價格應為自公佈公開宣佈適用基本面交易（或適用的基本交易完成，如果更早）之前的交易日開始，到持有人根據本第 3 (d) 和 (D) 節的交易日結束時段內的最高VWAP，剩餘期權期限等於兩者之間的時間公開宣佈適用的預期基本面指數的日期交易和終止日期，以及（E）零成本借款。Black Scholes Value的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日以較晚者為準，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。公司應根據持有人合理滿意的形式和實質內容以及持有人在該基本交易之前批准的（毫不拖延地）的書面協議，根據本第 3 (d) 節的規定，促使公司在基本交易中不是倖存者（繼承實體）的基本交易中的任何繼承實體（繼承實體）以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，並應持有人的選擇權，交付給持有人以與本認股權證基本相似的書面文書為憑證的繼承實體證券，該擔保權證可在該基礎交易之前行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股，並附有行使價其中將本協議下的行使價適用於此類情況股本（但是要考慮根據此類基本交易所持普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價是為了在此類基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），並且其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中加上繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起，本認股權證和其他交易文件中提及公司的每一項條款文件均應共同或單獨地提及公司和繼承實體），以及與繼承實體或繼承實體共同或單獨提及的每一個或多個繼承實體公司，可以行使所有權利，公司在此之前的權力以及繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力相同，就好像公司與此類繼承實體或繼承實體在本認股權證中共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在初始行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（d）節規定的好處。

e) 計算。視情況而定，本第 3 節下的所有計算均應按每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人的認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，（D）批准在對普通股進行任何重新分類、任何合併或公司參與的合併、所有或基本上全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司都應安排在最後一次通過電子郵件向持有人發送電子郵件在公司認股權證登記冊上顯示的電子郵件地址，至少在認股權證登記冊前 20 個日曆日下文指明的適用記錄或生效日期、通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記入記錄的日期，或者，如果不作記錄，則應確定登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的起始日期，或 (y) 確定日期此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或結束的日期預計登記在冊的普通股的持有人有權將其普通股股份兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交割的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響此類通知中要求的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證，並有足夠的資金支付進行此類轉讓時應繳的轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證以購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的具體説明發行新認股權證名稱和麪額的書面通知後，可以將其分割或與其他認股權證合併。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取，根據此類通知將認股權證或認股權證進行分割或合併。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的股數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應不時以本文記錄持有者的名義在公司為此目的保存的記錄（認股權證登記冊）上註冊本認股權證，。為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何表決權、分紅或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 條以無現金方式獲得認股權證股份或根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在收到公司合理滿意的關於本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的證據，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，其中不包括任何債券的發行），並在交出和取消該認股權證或股票證書後，如果被削減，公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的官員的全權。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本文的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權後可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可徵税，免徵公司為此發行設立的所有税收、留置權和費用（與同期發生的任何轉讓有關的税收除外）有這樣的問題）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意提供協助所有此類條款的執行以及採取所有必要的行動，或

適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 做出商業上合理的努力獲得具有以下條件的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意：其管轄權，（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證，如果未註冊，並且持有人不使用無現金行權，則將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免和費用。儘管行使本認股權證的權利在終止之日終止，但持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何款項所產生的任何實際和有據可查的成本和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用根據本或以其他方式執行其任何規定時到期本協議下的權利、權力或補救措施。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應送達公司認股權證登記冊中顯示的持有人地址。

i) 責任限制。無論公司還是公司債權人主張這種責任，無論這種責任是由公司還是公司債權人主張的，在持有人沒有采取任何肯定行動來購買此認股權證的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以彌補因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中為法律補救措施進行辯護。

k) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證和特此證明的權利和義務應為公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人受益並具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證不時的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和本認股權證持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律有效，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效的情況下，該條款將無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。


SCILEX 控股公司

來自：
		姓名：
		標題：

附錄 A

運動通知

收件人：SCILEX 控股公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證（僅限全額行使），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

[]存入美國的合法貨幣；或

[]根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證股票，以便根據第 2 (c) 分節規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名]

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附錄 B

任務表

（要分配上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給


姓名：
						（請打印）

地址：
						（請打印）

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_____________ __，______

持有人簽名：_______________

持有人地址：__________________