美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
SCILEX 控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
第 1.01 項。簽訂實質性最終協議。
2024年4月23日，Scilex Holding Company（“公司”）與其中提名的投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意在註冊直接發行（“發行”）中出售和發行：（i）共計1500萬股普通股（“股份”），以及（ii）購買最多15,000,000股的普通認股權證其普通股（“普通認股權證”，以及配售代理認股權證（定義見下文），“認股權證”）。購買一股普通股的每股發行價和隨附的普通認股權證為1.00美元，公司從本次發行中獲得的總收益為15,000,000美元，扣除配售代理費（如下所述）和其他發行費用。公司目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、商業化支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購、業務合併以及債務或資本存量的償還、再融資、贖回或回購。
在遵守某些所有權限制的前提下，普通認股權證可在自發行之日起的六個月週年紀念日行使，將在發行之日起的五週年紀念日到期，行使價為每股1.10美元。普通認股權證的行使價格會受到某些調整，包括股票分紅、股票分割、公司普通股的合併和重新分類。除普通認股權證中規定的某些例外情況外，如果進行基本面交易（如其中所述），普通認股權證的每位持有人均有權行使普通認股權證，並獲得與該持有人在該基本面交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，前提是該持有人在該基礎交易之前曾是公司普通股的持有人可在行使普通股時發行逮捕令。此外，如果根據普通認股權證進行基本交易，則普通認股權證的每位持有人都有權要求公司使用Black Scholes期權定價公式以公允價值回購其普通認股權證中未行使的部分。如果基本交易不在公司控制範圍內，則普通認股權證的每位持有人都有權要求公司或繼任實體使用Black Scholes期權定價公式，按未行使普通權證的公允價值贖回其普通認股權證的未行使部分，以基本交易中向公司普通股持有人支付的相同對價。如果涵蓋行使普通認股權證時可發行的普通股發行的註冊聲明不適用於此類股票的發行，則持有人可以通過 “無現金行使” 的方式行使普通認股權證。
持有人（及其關聯公司）在行使後立即擁有公司已發行普通股的4.99％（或發行時由買方選擇9.99％）（“受益所有權限制”）以上的範圍內，不得行使普通認股權證的任何部分。但是，在持有人至少提前61天通知公司後，持有人可以根據普通認股權證的條款增加或減少實益所有權限額，前提是該限額不超過9.99％。
根據購買協議，公司已同意在發行結束後的55天內對其普通股或普通股等價物（定義見購買協議）的發行和出售施加某些限制，但其中規定的某些例外情況除外。
股票、認股權證和行使認股權證後可發行的股票由公司根據S-3表格上的有效上架註冊聲明進行發行和出售，該聲明最初於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會（“SEC”），經修訂，並於2024年1月11日宣佈生效（文件 編號 333-276245），日期為2024年1月11日的基本招股説明書和2024年4月23日的招股説明書補充文件。本次發行於 2024 年 4 月 25 日結束。
StockBlock Securities LLC及其子公司Rodman & Renshaw LLC擔任了與本次發行相關的獨家配售代理人（“配售代理人”）。作為此類配售代理服務的補償，公司向配售代理人支付了總現金費，相當於公司從本次發行中實際獲得的總收益的8.0％。公司還向配售代理人償還了100,000美元的實際、合理和有據可查的費用和開支，其中包括法律顧問的費用和開支以及自付費用以及15,950美元的清算費用。公司還同意向配售代理人或其各自指定人發行普通認股權證，基本上以普通認股權證的形式發行，以購買最多120萬股普通股（“配售代理認股權證”，與普通認股權證一起稱為 “認股權證”），佔本次發行中發行股票總數的8.0％。配售代理認股權證的行使價為每股1.25美元（佔本次發行中出售的普通股和普通認股權證每股合併發行價的125％），將在發行之日起六個月週年紀念日開始行使，並在發行開始銷售五年後到期。
購買協議包含慣例陳述和擔保、協議和義務、成交條件和終止條款。
購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為購買協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制。因此，收購協議以引用方式納入此處僅是為了向投資者提供有關購買協議條款的信息，而不是向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，應與公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的披露一起閲讀。
上述普通認股權證形式、配售代理人認股權證形式和購買協議形式的摘要並不完整，完全受本表8-K最新報告附錄4.1、4.2和10.1的附錄4.1、4.2和10.1的約束和限定，這些文件以引用方式納入此處。
本公司法律顧問保羅·黑斯廷斯律師事務所就本次發行發行的認股權證行使時可發行的股份、認股權證和普通股的有效性發表的意見副本作為附錄5.1附錄5.1附於本期報告8-K中。
前瞻性陳述
本表8-K最新報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。所涉及的風險和不確定性包括市場狀況以及公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時詳述的其他風險。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述基於公司當前的預期和假設，僅代表截至本最新報告表發佈之日 8-K.除非法律要求，否則公司不打算因新信息、未來事件或其他原因修改或更新本表8-K最新報告中的任何前瞻性陳述。
項目 8.01。其他活動。
2024年4月24日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。2024年4月25日，公司發佈新聞稿，宣佈本次發行結束。新聞稿的副本分別作為附錄99.1和附錄99.2附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。
第 9.01 項。財務報表和展品。
(d) 展品。
| 4.1 | 普通認股權證的形式。 | |
| 4.2 | 配售代理人認股權證表格。 | |
| 5.1 | 保羅·黑斯廷斯律師事務所的觀點。 | |
| 10.1 | 公司與其購買方之間的證券購買協議表格，日期為2024年4月23日。* | |
| 23.1 | 保羅·黑斯廷斯律師事務所的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2024年4月24日。 | |
| 99.2 | 新聞稿，日期為2024年4月25日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件，採用在線可擴展業務報告語言 (ixBRL) 格式化。 | |
| * | 根據法規第 601 (a) (5) 項，省略了非物質附表和證物 S-K。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略的附表和附錄的補充副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| SCILEX 控股公司 | ||||||
| 日期：2024 年 4 月 25 日 | 來自： | /s/ Jaisim Shah | ||||
| 姓名：賈西姆·沙阿 | ||||||
| 職位：首席執行官兼總裁 | ||||||