附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本協議）的日期為2024年4月23日，由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Scilex Holding Company與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人、買方以及合稱為購買者）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件，並根據 證券法（定義見下文）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方都希望單獨而不是共同地從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他良好和有價值的考慮，特此確認 已收到這些契約和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

收購人應具有第 4.5 節中該術語的含義。

行動應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

關聯公司是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與之共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

BHCA 應具有第 3.1 (mm) 節中該術語所賦予的含義。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，法律授權或要求紐約市 的商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不得被視為已獲得法律授權或要求因待在家中而保持關閉狀態， 就地避難，非必要僱員或任何其他類似的命令或限制，或者在任何政府機構的指示下關閉任何 實體分支機構，前提是紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在該日開放供客户使用。

平倉是指根據 第 2.1 節結束股份和認股權證的買入和出售。

1

截止日期是指適用各方執行和交付所有 交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付股票和認股權證的義務在每種情況下均已履行或免除的所有先決條件，但在任何情況下都不遲於第二 (2)^和) 本文發佈日期之後的交易日。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司普通股，面值為每股0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的 證券。

普通股 等價物是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他 工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他 工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

普通認股權證統指根據本協議第2.2（a）節在 收盤時交付給買方的普通股購買權證，普通認股權證應自發行之日起六（6）個月之日起行使，期限等於五（5）年，形式為隨附的 附錄B。

普通認股權證是指 行使普通認股權證時可發行的普通股。

公司法律顧問指保羅·黑斯廷斯律師事務所，其辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市南加利福尼亞大道1117號94304。

披露時間表是指在此同時發佈的 公司的披露時間表。

披露時間指，(i) 如果本協議是在非交易日的 當天簽署的，或者在任何交易日上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議發佈之日之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理另有指示 關於更早時間，以及 (ii) 如果本協議已簽署在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間，不遲於本文發佈日期的上午 9:01（紐約時間）， 除非否則，配售代理人應提前指示。

評估日期應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

交易法是指經修訂的1934年證券交易法 以及據此頒佈的規則和條例。

2

豁免發行是指根據為此目的正式通過的任何股票、股權或期權計劃或協議（包括任何員工股票購買計劃）， 由董事會的多數非僱員成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員向公司的員工、高級職員或董事或顧問發行（a） 普通股，或期權或其他股權獎勵 br} 用於向公司提供的服務；但是，前提是向公司發行的任何證券本條款 (a) 項下的顧問作為限制性證券（定義見規則 144）發行，不具有要求或 允許在本協議第 4.11 (a) 節的禁令期內提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，(b) 根據本協議向配售代理人發出的認股權證，以及向配售代理行使認股權證（如果適用）後的任何 證券，和/或證券在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券時和/或其他可行使或交換為在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股或 可轉換為普通股的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價格、交易價格或轉換價格（與公司任何股權激勵計劃下的股票分割或組合或股票期權的重新定價相關的除外）或者延長此類證券的期限，以及 (c)根據經公司多數無利益董事（或董事會授權委員會）批准的合資企業、收購或戰略、商業或合作交易發行的證券， 前提是此類證券作為限制性證券（定義見規則 144）發行，並且在本文第 4.11 (a) 節的禁令 期內不具有任何要求或允許提交與之相關的註冊聲明的註冊權，並規定任何此類發放只能發放給本人或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的企業 資產所有者的個人（或個人的股權持有人），如果與投資有關，則除資金投資外，還應向公司提供其他好處，但不得包括公司主要為籌集資金或為籌集資金而發行 證券的交易以證券投資為主要業務的實體。

FCPA是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

FDA 應具有第 3.1 (hh) 節中該術語的含義。

FDCA 應具有第 3.1 (hh) 節中該術語的含義。

美聯儲應具有第 3.1 (mm) 節中賦予該術語的含義。

GAAP 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

債務的含義應與第 3.1 (aa) 節中該術語的含義相同。

3

知識產權應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的 含義。

留置權是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、 抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

重大不利影響 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

材料許可證應具有第 3.1 (n) 節中賦予該術語的 含義。

每股購買價格等於1.00美元，對本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整，前提是每份 預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.0001美元。

個人是指個人或 公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

藥品的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

配售代理是指羅德曼和倫肖有限責任公司。

預先準備的認股權證是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給 購買者的預先準備的普通股購買權證，這些預先準備的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期，具體形式見本文所附附表A。

預先注資的認股權證股票是指行使預先注資的認股權證時可發行的普通股。

訴訟是指以書面形式啟動或威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於 非正式調查或部分程序，例如證詞）。

招股説明書是指 最初生效時註冊聲明中包含的最終基本招股説明書，包括與此類招股説明書一起提交或以引用方式納入此類招股説明書的所有信息、文件和證物。

招股説明書補充文件是指符合《證券 法》第424（b）條的招股説明書補充文件，包括向委員會提交或以引用方式納入此類招股説明書補充文件的所有信息、文件和證物，這些信息、文件和證物已提交給委員會，由公司在收盤時交付給每位買方。

買方應具有第 4.8 節中該術語的含義。

4

註冊聲明是指向委員會提交的S-3表格（文件編號333-276245）上的有效註冊 聲明，包括向該註冊聲明提交或以引用方式納入此類註冊聲明的所有信息、文件和證物，該聲明登記了向買方發行和出售證券的情況。

所需批准應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

第144條是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時 進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

第424條是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時 進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

SEC 報告應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

證券是指股票、認股權證和認股權證。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的 規則和條例。

股份指根據本協議 向每位買方發行或發行的普通股，但不包括認股權證。

賣空是指《交易法》SHO法規第200條 中定義的所有賣空交易（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，認購金額是指在本協議簽名頁上購買的股份、普通 認股權證和預籌認股權證（如果適用）所要支付的總金額，具體如下所示，以美元和 立即可用資金表示（為避免疑問，不包括買方預先注資的總行使價，如果適用）認股權證，應在預先注資認股權證出現時支付的款項以現金為目的行使）。

子公司是指美國證券交易委員會報告中列出的公司任何子公司，在適用的情況下， 還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

交易 日是指主要交易市場開放交易的日子。

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交易市場是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或 交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或 任何前述證券交易所的繼任者）。

交易文件是指本協議、認股權證、所有附錄及其 附表以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

過户代理是指大陸證券轉讓和信託公司。 公司的現任過户代理人，郵寄地址為紐約州街1號，30樓，紐約10004，以及該公司的任何繼任過户代理人。

認股權證統指普通認股權證和預先注資認股權證。

認股權證是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。

購買和 銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售， ，買方同意單獨購買總額約為1,500萬美元的股票和普通認股權證；但是，前提是買方自行決定 該買方（連同此類買方關聯公司以及任何充當買方關聯公司的人）集團與此類買方或任何此類購買者（關聯公司）一起，將擁有超過受益人的實益所有權所有權限制， 或以其他方式買方可以選擇代替購買股票，在發行前作出這樣的選擇，購買預先注資的認股權證以代替股票，從而使該買方向公司支付相同的 總購買價格。實益所有權限制應為截止日股票發行生效後立即已發行普通股 股數量的4.99％（或對於每位買方而言，在收盤時選擇該買方時，為9.99％）。在每種情況下，選擇接收預先注資的認股權證完全由買方選擇。本協議簽名頁上規定的每位購買者 訂閲金額應與公司或其指定人員進行交付對付（DVP）結算。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份和普通認股權證（如果適用，還包括預先注資的認股權證），公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件進行遠程關閉。除非 配售代理另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行 （即，在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份，直接存入每位買方指定的配售代理人的賬户 ；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式交付

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向相應的買方支付此類股票，相關款項應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司支付）。儘管此處有任何與 相反之處，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（ 預結算期），該買方向任何人出售根據本協議將在收盤時向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為預結算股份），即此類買方根據本協議（無需此類買方或公司採取任何其他必要行動），應自動被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股份，且 公司應被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股票；前提是，在公司收到本協議下此類預結算股份的購買價格之前，不得要求公司向該買方交付任何預結算股份；還前提是 公司特此承認並同意前述內容不構成陳述或陳述該買方就是否在預結算期間作出的承諾該買方應向任何人出售任何 股普通股的期限，該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管有上述規定，對於在截止日期前一交易日下午 4:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資的認股權證）， ，公司同意在下午 4:00 之前交付預先注資的認股權證股票，但須遵守此類通知。就目的而言，截止日期和截止日期（紐約時間）應為認股權證股份交割日期（定義見預先注資 認股權證）下文。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問向配售代理人和買方提供的法律意見，其形式和實質內容為配售代理人和買方合理 接受；

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供 公司的電匯指令，由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人 通過存託信託公司在託管系統 (DWAC) 快速交付股票，等於此類買方認購金額除以每股購買價格（減去行使此類買方預籌認股權證時可發行的普通股數量 ，前提是適用），以該購買者的名義註冊；

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(v) 以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買最多 股普通股，相當於該買方股份的100％以及預先注資的認股權證（如果適用），行使價等於每股1.10美元，但須對其進行調整；以及

(vi) 如果適用，對於根據第2.1節購買預先準備的認股權證的每位購買者，一份 份以該買方名義註冊的預籌認股權證，最多可購買一定數量的普通股，等於該購買者認購金中適用於預籌認股權證的部分除以每股購買價格減去0.0001美元，但須進行調整；以及

(vii) 招股説明書和 招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期 當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 該買方正式簽署的本協議 ；以及

(ii) 此類買方認購金額（如果適用，減去此類 購買者的預存認股權證的總行使價，該金額應在行使此類預資金認股權證以現金形式行使時支付），該金額應可用於與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重大方面的準確性（或者，在陳述或保證按重要性或 重大不利影響進行限定的範圍內）以及此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非該陳述或保證截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面都應是 準確的（或者，在陳述或保證合格的範圍內）按重要性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付本 協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

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(b) 買方在本協議項下與收盤有關的 各自的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或在 範圍內，陳述或擔保在所有方面均以重要性或重大不利影響為限定）的準確性（除非此類陳述或 擔保是截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面均準確無誤（或在陳述或擔保得到以下機構的限定範圍內）實質性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至截止日期，委員會或 公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博社報告的證券交易一般不得暫停或限制，也不得為此類服務報告交易的 證券或任何交易市場確定最低價格，也不得為此類服務報告交易的 證券設定最低價格，也不應美國或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，也不應發生了任何重大爆發或 敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，否則披露附表應被視為 本協議的一部分，並對披露附表相應部分中包含的披露範圍內的任何陳述或以其他方式作出保證，否則公司特此向每位買方作出以下陳述和 保證：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告中列出了公司的所有直接和間接子公司 。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司 的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可估税，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及 子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

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(b) 組織和資格。公司和每家 子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好（如果該司法管轄區存在良好的概念），擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自證書或 公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在 的每個司法管轄區都信譽良好，其開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必需的（如果該司法管轄區存在良好的信譽概念），除非不具備這樣的資格或信譽良好， 不會或合理預期會導致：(i) 對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響記錄，(ii) 對公司及其子公司的經營業績、資產、業務或 狀況（財務或其他方面）的重大不利影響，或（iii）對公司在任何重大方面及時履行任何 交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即重大不利影響；提供，但是，普通股交易價格或交易量的變化本身不應構成重大不利影響（ ），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格的訴訟。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成 本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議及其他每份 交易文件，以及本公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，除與所需批准有關外， 公司、董事會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已由公司正式簽署（或在 交付時），當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務， 除外（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制一般而言，強制執行債權人的權利，(ii) 如受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的 法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其參與的其他交易 文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何 子公司的證書或公司章程、章程或其他條款相沖突或違反

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組織文件或章程文件，或 (ii) 與導致公司或任何子公司任何財產或資產的 設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知即失效的權利）衝突或構成違約（或兩者兼而有之）br} 次或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務）或其他）或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或 公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其管轄的任何法院或 政府機構的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反（包括聯邦和州證券法律法規），或公司的任何財產或資產，或者子公司受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條的每個 除外，例如單獨或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易 文件獲得任何同意、豁免、授權或命令 ，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其提交任何文件或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.4節要求的申報，(ii) 向委員會提交文件招股説明書補充文件，(iii) 每個適用交易市場的通知和/或申請 用於證券的發行和出售以及股票和認股權證的上市（如果適用），以所需的時間和方式進行交易，以及（iv）根據適用的 州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的申報。

(f) 證券的發行； 註冊。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，且不包含 公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已按照 的要求編制和提交了註冊聲明，該法於 2024 年 1 月 11 日生效，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊 聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據 規則424 (b) 向委員會提交招股説明書補充文件。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或

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省略了在招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時以及在截止日期截止之時必須陳述的任何重要事實（除非被隨後提交的美國證券交易委員會報告所取代）； 招股説明書及其任何修正案或補充文件在截止日期符合並將將在所有重大方面符合《證券 法》的要求過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實鑑於發表這些陳述的情況，在其中作出陳述是必要的，不能產生誤導性（ 除外，其範圍已被隨後提交的美國證券交易委員會報告所取代）。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合S-3表格一般指示I.B.1中規定的交易要求。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）， 所述，該附表3.1（g）包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期 報告以來，公司沒有發行過任何股本，但以下情況除外：(i) 根據公司的股票、股票或期權計劃或協議行使員工股票期權；(ii) 根據 公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股；(iii) 轉換和/或行使截至最多當日已發行的普通股等價物最近根據《交易法》提交了定期報告，（iv）根據 出售普通股的情況公司與B. Riley Pnincal Capital II, LLC於2023年1月8日簽訂的某些備用股權購買協議，(v) 根據公司與YA II PN, LTD之間於2023年2月8日簽署的某些經修訂和重述的備用股權購買 協議出售普通股，(vi) 根據該協議向YA II PN, LTD發行的某些可轉換債券的轉換經修訂的公司與附表一所列投資者於2023年3月21日簽訂的某些證券購買協議 以及 (vii) B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC根據截至2023年12月22日的銷售協議出售普通股。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。 除非因購買和出售證券以及美國證券交易委員會報告和附表3.1 (g) 所述，否則沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾 與證券、權利或義務可轉換為或可行使或可交換或交換，或賦予任何人認購或收購任何普通股或任何全資 子公司的股本，或合同、承諾、諒解或安排公司或任何全資子公司必須或可能必須發行額外的普通股或普通股等價物或任何 全資子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或 工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。沒有未完成的

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本公司或任何子公司包含任何贖回或類似條款的證券或工具，並且沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定 公司或任何子公司現在或可能必須贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或幻影股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本 均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有適用的聯邦和州證券法，此類已發行股份 均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。除必需的批准外， 證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司任何股東之間或據公司所知， 之間沒有關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務 報表。自 2022年11月11日以來，公司已根據《證券法》和《交易法》，包括根據其中第13（a）或15（d）條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書和招股説明書補充文件，在此統稱為SEC 報告）及時提交或已收到有效延長的申報期限，並且已經提交了任何此類延期到期之前的美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面 都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實或 ，鑑於其發表的情況，沒有誤導性（除非有誤導性）被隨後提交的美國證券交易委員會報告所取代）。公司從來都不是受《證券法》第 144 (i) 條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的 相關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（GAAP）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表不得包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司 及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況和業績運營和現金流對於當時結束的期間，如果是未經審計的報表，則需進行正常的、非實質性的 年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、 負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在本報告發布之日之前提交的美國證券交易委員會報告中披露的情況除外，(i) 沒有發生任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或 事態發展，(ii) 公司沒有承擔任何重大負債

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（或有或其他形式）除外，（A）在正常業務過程中產生的符合過去慣例的貿易應付賬款和應計費用，以及（B）根據公認會計原則不要求 反映在公司財務報表中或在向委員會提交的文件中披露的負債，（iii）公司沒有重大改變其會計方法，（iv）公司未申報或派發 任何股息或股息向股東分配現金或其他財產，或購買、贖回或簽訂任何購買或贖回協議其任何股本，以及 (v) 除非根據現有公司股權激勵計劃，否則公司未向任何 高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所設想的或美國證券交易委員會報告中規定的證券 的發行外，根據適用的證券法，公司或其子公司 或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，在本陳述發表時公司必須披露這些事件、責任、事實、情況、事件或發展製作或視為製造的 未公開的在本陳述發表之日前至少一（1）個交易日披露。

(j) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為訴訟）之前，沒有任何針對公司、任何子公司 或其各自財產的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司 或其任何各自財產的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查。美國證券交易委員會報告中列出的 的任何行動，（i）對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）如果做出不利的決定，或合理地預計 會造成重大不利影響。除非美國證券交易委員會報告中披露，否則公司或任何子公司或其任何董事或高級職員（以其身份）均未成為任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或責任的指控或違反信託義務的索賠 的訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司的調查，據公司所知，也沒有涉及公司任何現任或前任董事或高級職員（以其身份）。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力 。

(k) 勞資關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。 公司或其子公司的員工均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體 談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計不會違反 任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或競爭禁令的任何重要條款

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協議、任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，以及每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或 其任何子公司對上述任何事項承擔任何合理預計會導致重大不利影響的責任。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、 州、地方和外國法律法規，這些法律和法規涉及僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時，除非合理地預計 不遵守規定不會對個人或總體產生重大不利影響。

(l) 合規。公司或任何子公司： (i) 均未違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司 也沒有收到關於其違約或違反任何契約、貸款的書面通知或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論是否違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或 條例，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動 事項有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除外在每種情況下，都不會或合理地預計會導致重大不利影響效果。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表 水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱 危險物質）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱 危險物質）環境，或與製造、加工、分銷有關的其他方面、危險材料的使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，以及根據該法頒發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、 法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（環境法）；(ii) 已收到適用的環境法要求的所有許可證、許可證或其他批准按目前的方式開展各自的業務；以及 (iii) 遵守所有條款和任何此類許可、執照或 批准的條件，其中在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中，合理地預計不遵守這些規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有 相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照目前的做法和美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，除非合理預計不持有此類許可證不會造成重大不利影響（實質性許可），而且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改許可證有關的訴訟通知任何材質 許可證。

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(o) 資產所有權。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的良好和 有價所有權，對他們擁有的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不含所有留置權， 除外，因為不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所作和提議的使用造成實質性幹擾由公司和子公司使用此類財產設立，以及 (ii) 用於支付 聯邦、州或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，其付款既不拖欠也不受罰款。公司 及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有，除非不遵守規定不能合理地排除會產生重大 不利影響。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有 專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及與 各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，否則將產生重大不利影響（統稱為知識產權）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何 子公司均未收到書面通知，説明對公司具有重要意義的知識產權已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄，但到期、終止或放棄除外，這些知識產權無論是單獨還是總體上都不可能發生物質不利影響。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非 沒有或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權 財產的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。該公司不知道有任何可能使其無法擁有有效的許可權或明確的知識產權所有權的事實。公司不知道 它缺乏或將無法獲得任何權利或許可來使用開展業務所合理必要的所有知識產權。

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(q) 保險。公司和子公司由 保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和 高級管理人員的保險，至少等於總認購金額。公司和任何子公司均未被告知在現有保險到期時將無法續保，或者 在不大幅增加成本且不會造成重大不利影響的情況下， 從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或 董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（以員工、 高管和董事的身份提供服務除外），包括規定向公司或任何子公司提供服務或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排往來不動產或個人財產，規定向 {借錢或貸款br} 向任何高級職員、董事或此類員工支付款項或以其他方式要求向其支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或擔任高級職員、董事、 受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付款項，每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股權下的股權激勵協議公司的激勵計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司在所有重大 方面均遵守經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，這些要求自本法案發布之日起生效，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的 的所有適用規則和條例。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是按照 管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產，以及（iv）資產的記錄責任相比之下在合理的時間間隔內保留現有資產，並針對 任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為 公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告 公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，評估日期）結束時，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中提交了 認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司的財務報告 （該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

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(t) 某些費用。除公司向配售代理人 支付的薪酬外，公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他與 交易有關的人支付任何經紀商或發現者費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表他人就本 部分所述費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》（ ）的定義，公司不是，也不是投資公司的關聯公司，在收到證券付款後，將立即成為或成為該投資公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的投資公司。

(v) 註冊權。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則任何人均無權促使公司或任何 子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》進行註冊的行動，或者據其所知可能終止普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在 發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場的通知，大意是公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。 該公司沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託 公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有） ，以使 公司的公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州法律中由於買方和公司而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用履行其義務或 行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權所產生的交易文件。

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(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和 條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其 認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未另行披露的重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依賴 上述陳述來進行公司證券交易。截至發佈之日，本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務以及本協議所設想的 交易的所有重大方面的披露均屬真實和正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的交易外，任何買方均未對 作出或作出任何陳述或保證。

(z) 無集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的，則無論是公司、其任何關聯公司還是任何代表其行事的人士，都沒有直接或 間接提出任何證券的要約或出售，也沒有出於任何 適用股東批准條款的目的，本次證券發行與公司先前的發行合併本公司任何證券所在的交易市場列出或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司 現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成開展其目前和擬議業務的不合理的小額資本進行了 ，包括其資本需求，其中考慮了公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項} 必須支付此類款項。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司 不瞭解任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會的報告列出了截至該報告之日止 公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，負債指 (x) 因借款或超額欠款而產生的任何負債

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100,000 美元（貿易賬户和正常業務過程中產生的應付薪金和工資除外），(y) 與他人借款債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同，均應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過存款可轉讓票據背書或 收款或類似交易提供的擔保除外在正常業務過程中；以及 (z) 任何超額租賃付款的現值根據公認會計原則，租賃到期的100,000美元必須資本化。公司和任何 子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。除 單獨或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入以及 任何司法管轄區要求的特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用，在這類 退貨、報告和申報中顯示或確定應到期，但以下情況除外那些本着誠意提出異議的人，已在公司賬簿上預留了充足的儲備金，並且 (iii) 已在賬面上預留了相當充足的款項，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期限 的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的 官員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 海外腐敗行為。 公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨 黨派非法付款或來自公司資金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的貢獻（或公司知道由任何代表其行事的人所作的）嚴重違法， 或 (iv) 在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。該公司 的獨立註冊會計師事務所是安永會計師事務所。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2024年12月31日的財政年度報告中包含的財務報表表表達 的意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每個 購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以公平購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方在交易文件及其所設想的交易中充當公司的財務 顧問或信託人（或以任何類似身份）；以及

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任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易給出的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶物 。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立 評估。

(ff) 關於買家交易活動的致謝 。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.13節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求 買方同意或任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或基於公司或向 {br 發行的證券的衍生證券} 在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於 本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或衍生品交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方 參與的衍生品交易的交易對手目前都可能直接或間接持有普通股空頭頭寸，(iv) 不應將每位買方視為普通股空頭頭寸與任何 中的任何遠距離交易對手有任何隸屬關係或控制權衍生品交易。公司進一步瞭解並承認，(y) 在 證券流通期間，包括但不限於在證券可交割的認股權證價值確定期間，一名或多名買方可能在不同時間從事套期保值活動（嚴格遵守適用法律），並且（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低 現有股東權益的價值在套期保值活動進行之時及之後，在公司內部正在進行。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何 交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）為促進任何證券的出售或轉售而直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱的行動， (ii) 出售、出價、購買或為拉客購買任何證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買 公司的任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，支付給配售代理人的與證券配售有關或美國證券交易委員會報告中披露的補償。

(hh) 美國食品和藥物管理局。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（FDCA）受美國食品藥品監督管理局 （FDA）管轄的每種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為藥品），此類藥品正在製造、包裝、貼標、測試，公司按照 FDCA 下所有適用的 要求進行分銷、銷售和/或銷售，以及類似的法律、法規和

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與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀 規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司 所知威脅採取書面行動、行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何 子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他對上市前許可提出異議的政府實體的任何通知、警告信或其他通信，許可、註冊或批准其分配 的使用任何藥品的製造或包裝、測試、銷售或貼標籤和促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或下令 撤回與任何藥品有關的廣告或銷售促銷材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，(iv) 禁止在任何 公司或其任何子公司的設施，（v）達成或提議達成同意對公司或其任何子公司的永久禁令令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、法規或 法規，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營過去和現在都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例在所有重大方面進行。美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產或銷售的產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何重大擔憂。

(ii) 股票期權計劃。公司根據公司股權激勵計劃授予的每份股票期權都是 的（i）是根據公司股權激勵計劃的條款授予的，（ii）根據公認會計原則和適用法律授予該股票期權之日的行使價至少等於普通股的公允市場價值 。根據公司股權激勵計劃授予的任何股票期權都沒有追溯到任何日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票 期權，也沒有故意授予股票 期權的授予，也沒有這樣的政策或做法。

(jj) 網絡安全。(i) (x) 未出現任何與 公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由 維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）相關的安全漏洞或其他損害，但不會引起的除外重大不利影響，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知， 對此一無所知合理預計會導致任何安全漏洞的事件或情況，或

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對其 IT 系統和數據造成重大不利影響的其他泄露行為；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規 以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護 這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務, 挪用或修改, 除非不是,單獨或總體上會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司 已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(kk) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施的任何美國製裁 。

(ll) 美國雷亞爾 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應按 購買者的要求進行認證。

(mm)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或 關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（BHCA）和聯邦儲備系統（美聯儲）理事會的監管。公司及其任何 子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和 美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

（n）洗錢。公司及其子公司的業務是 ，在所有重要方面均遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何涉及 {的訴訟或訴訟 br} 公司或任何附屬公司《洗錢法》尚待遵守，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

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3.2 買方的陳述和保證。截至本協議發佈之日和截至公司截止日期，每位買方代表本人， 代表其本人， 代表其他買方，特此聲明和保證如下（除非截至本協議的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應是準確的）：

(a) 組織；權限。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，根據其註冊或成立的司法管轄區的法律， 有效 存在且信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權限，可以進行和完成交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方履行 交易文件所設想的交易已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式執行 ，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、延期和其他普遍適用的法律的限制，這些法律普遍影響債權人權利的強制執行，(ii) 受與可用性有關的法律 的限制具體履行, 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用法律的限制.

(b) 諒解或安排。該買方是作為自己的賬户的委託人收購證券， 與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配此類證券（本陳述和保證不限制此類買方根據 註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。向該買方提供證券時，它是 ，而且截至本文發佈之日是 ，在其行使任何認股權證的每一天，它要麼是：(i) 根據規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (9）、（a）（12）或（a）（13），或（ii）《證券法》第144A（a）條中定義的 合格機構買家。

(d) 此類 購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承受此類 投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看 交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有（i）就證券發行的條款和條件以及利弊和風險向公司 代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆

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對證券的投資；（ii）獲得有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景的信息，足以使其能夠評估其投資；以及（iii）有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的 。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議， 此類信息或建議也不是必要或需要的。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向此類買方發行證券方面，配售代理人或 其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和 機密性。除了完成本協議所設想的交易外，自買方首次從公司、配售代理人或任何其他人那裏收到條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有直接或間接執行任何公司證券的購買 或出售，包括賣空，也沒有任何人代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事 代表公司陳述下文所述交易的實質性條款並在執行本協議前夕結束。儘管如此，如果買方是多管投資工具 ，其中獨立的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類 購買者資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分協議。除了本協議的 其他當事方或受保密義務約束的購買方代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和 關聯公司外，該買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密。儘管有上述規定，為避免疑問， 此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

(g) 一般招標。該買方購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、 通知或其他通信，或者通過電視或廣播播出的，或在任何研討會上發表的，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或 一般廣告中發表的有關證券的任何廣告、文章、 通知或其他通信。

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公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得 修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或依賴於任何其他交易文件或與本協議或本協議完成相關的任何其他文件或 文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述 或擔保，或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

第四條

雙方的其他 協議

4.1 股票和認股權證。股票發行時應不附帶圖例。如果 認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股份 應不帶任何説明進行發行。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何隨後登記出售或轉售認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售 認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明當時未生效，然後應在註冊 聲明再次生效並可供出售或出售時立即通知此類持有人認股權證股份的轉售（是理解並同意，上述規定不限制公司根據 適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證的能力）。公司應採取商業上合理的努力，保留一份登記認股權證 發行或轉售的註冊聲明（包括註冊聲明），該聲明在認股權證有效期內有效。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 沒有買方擁有證券且 (ii) 認股權證到期之前， 公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》要求在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束，前提是，本契約不應阻止涉及公司的出售、合併或類似交易。

4.3 整合。除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式談判任何證券 （定義見《證券法》第 2 條），否則根據任何交易市場的規章制度，公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式進行談判。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自發布此類新聞稿之時起，公司向 購買者聲明其應公開聲明

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披露了公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起， 公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、 關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止並且不會產生進一步的力量或效果。公司瞭解並且 確認每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。公司和每位買方在發佈與本文設想的 交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，除了：(i) 與8-K表格新聞稿或當前報告中包含的 披露內容一致的新聞稿或公開聲明，或 (ii) 向委員會提交的必要文件外，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明，未經公司事先同意，就任何 的任何新聞稿對於公司的任何新聞稿，買方或未經配售代理事先同意，不得無理地拒絕或延遲同意，除非法律要求此類披露，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供此類公開聲明或通信的事先通知。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何 文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向 委員會提交最終交易文件時所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，公司應事先向買方發出此類通知本條款允許的披露。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠， 任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司此後通過的 類似反收購計劃或安排下的收購人，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或雙方之間的任何其他協議接收證券公司和 購買者。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和 條件（應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方 或其代理人或法律顧問提供構成重大非公開信息或公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息，除非買方在此之前以 書面形式同意（電子郵件即可）到收到此類信息並以書面形式（電子郵件即可）與公司商定對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據 上述契約。如果公司在未經買方 同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該購買者不得

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對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於 配售代理人）負有任何保密責任，或者對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）負有任何保密責任，不得根據提供的此類材料、非公開信息進行交易買方應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時，根據 表格8-K最新報告，向委員會提交此類材料、非公開信息。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途。公司應將出售下述證券的淨收益用於營運資金和一般 公司用途，其中可能包括資本支出、商業化支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購、 業務合併以及債務或資本存量的償還、再融資、贖回或回購，並且不得將此類收益 (a) 用於結算任何未決訴訟或 (b) 在違反《反海外腐敗法》或 OFAC 規定。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位 買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個 人（根據《證券法》第15條和交易所第20條的定義）法案），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的人員（均為買方）不受任何此類買方的任何和所有損失、負債、 義務、索賠、意外開支、損害、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及實際、合理和有據的律師費和調查費用 可能因 (a) 任何違反任何條款的行為而遭受或招致或招致本公司在本協議或其他交易文件中做出的陳述、擔保、承諾或協議，或 (b) 本公司任何非買方關聯公司的股東就交易 文件所設想的任何交易，以任何身份對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動是基於違約行為此類買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾，或此類買方可能與任何此類股東 達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）。如果對任何買方提起任何訴訟 ，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，並且公司有權向自己選擇的 律師 進行辯護，買方可以合理接受。如果買方未能就本第4.8節規定的賠償索賠及時發出通知，並且這種失誤嚴重損害了公司 對此類索賠進行辯護的能力，則公司應

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根據本第 4.8 節，沒有義務就受此影響的索賠（或其中的一部分）向買方提供賠償。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 本公司以書面形式特別授權 聘用該律師，(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii) 在此類訴訟中該獨立律師合理地認為，任何材料上都存在實質性衝突 公司的立場與該買方的立場之間存在爭議，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的實際、合理和有據可查的費用和開支。 對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司對本協議 (y) 項下的任何買方不承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲這種同意；或者 (z)，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、保證、契約或責任此類買方在本 協議或其他交易文件中達成的協議。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或 發生時，通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在不附帶優先權的情況下隨時保留和保持 可用，以使公司能夠根據本協議發行股票，並根據行使 認股權證發行認股權證。

4.10 普通股上市。只要認股權證尚未到期且可行使，公司 特此同意採取商業上合理的努力維持普通股在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有 股票和認股權證，並立即採取商業上合理的努力確保所有股票和認股權證的上市在這樣的交易市場上。公司進一步同意，如果公司申請 在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取合理必要的其他行動，使所有股票和認股權證 儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在 的所有重大方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。只要公司維持普通股在交易市場上的上市或報價，公司同意採取 商業上合理的努力來維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向 存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用；但是，前提是本第 4.10 節不得阻止銷售，涉及本公司的合併或類似交易。

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4.11 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日後五十五 (55) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正或補充， 招股説明書補充文件除外，在S-8表格上提交註冊聲明與任何員工福利計劃有關聯，或向任何員工福利計劃提交任何生效後的修正案或招股説明書補充文件在本協議發佈之日之前存在並已宣佈生效的公司註冊 聲明。

(b) 儘管有前述 的規定，為避免疑問，第 4.11 (a) 節不適用於豁免發行。

4.12 購買者的平等待遇 。除非也向本協議的所有各方提供或支付相同的對價（包括對本協議的任何修改），否則不得向任何人提供或支付修改本協議任何條款的對價（包括對本協議的任何修改）。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將 購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在證券的購買、處置或投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.13 某些交易和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾， 其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在執行本 協議起至本協議所設想的交易根據第節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的時期內執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空公司的任何證券 4.4。每位買方分別保證，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法定代表和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有前述規定，儘管 本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在本協議所設想的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與本協議所設想的交易的交易，(ii) 不得限制或禁止 進行任何交易自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿 首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的證券法持有的公司任何證券，任何買方均無任何保密義務或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、 員工、關聯公司或代理人交易公司證券，包括，但不限於發行後的配售代理初始新聞稿，如第 4.4 節所述。儘管如此，對於買方而言，這是 多元管理的投資

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工具是通過單獨的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類購買者資產其他部分的 投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋的 證券的投資組合經理管理的資產部分。

4.14 [已保留].

4.15 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式以及其中規定的行使價 的支付（通過無現金行使除外）規定了購買者行使認股權證所需的全部程序。購買者 無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何 行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易 文件中規定的條款、條件和時間段交付認股權證股份。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。任何買方均可在收盤前終止本協議（除非該買方無條件地有義務根據 第 2.1 節購買預結算股票，在這種情況下，本協議不得終止），僅限於本協議項下的此類買方義務，且不對公司與其他 買方之間的義務產生任何影響，前提是收盤時沒有向其他各方發出書面通知在第五天或之前完成 (5)^第四) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是， 任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和 費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方 在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當天 處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄、招股説明書和招股説明書 補充文件包含了雙方對本協議標的物的全部理解，並取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認 已合併到此類文件、證物和附表中。

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5.4 通知。本協議要求或 下允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下一個交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的 所示的電子郵件地址，則該通知或通信最早應視為已送達並生效，(b) 下一個交易日下午 5:30（紐約時間）如果此類通知或通信通過電子郵件附件發送到電子郵件 地址，則為傳輸後的交易日如本文所附簽名頁所述，在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天，(c) 第二 (2)^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日 ；或 (d) 在需要發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上的 相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改 ，除非是修正案的公司與購買者簽署的書面文書，否則根據本協議的初始認購金額（或在收盤前，本公司和每位買方）購買（或在截止日期之前，同意購買）至少 50.1% 的股份和預籌資金 認股權證的權益，或，如果是棄權，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方提出，前提是 修正案、修改或豁免對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響，還需要獲得受不成比例影響的買方的同意（或者，如果是購買者羣體，則需要獲得此類嚴重影響的買方至少 50.1% 的 權益的同意）。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄 或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案 或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的 購買者的書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制 或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益 。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或 所有權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受適用於購買者的 交易文件規定的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在第 3.1 節中的陳述和保證、第 4 條中的公司承諾以及第 3.2 節中購買者的陳述和擔保的 第三方受益人。除非第 4.8 節和本 第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在使 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人獲益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

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5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行 和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護相關的所有 法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、 高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和 聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行 任何交易文件有關的）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的説法、該訴訟或訴訟是不恰當的 或者是進行此類訴訟或訴訟的不便場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號或認證的 郵件或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了 公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序中的勝訴方報銷其合理的律師費和其他費用 以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的費用。

5.10 Survival。此處包含的 陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本 協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件交付（包括2000年《美國聯邦電子設計法》 、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，則此類簽名應被視為已按時有效交付， 應為簽署（或代表其執行此類簽名的當事方）規定有效且具有約束力的義務) 具有與此類.pdf 簽名頁相同的力量和效果其原件。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效 無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應 盡其商業上合理的努力尋找和使用替代手段來實現相同或與該術語、條款、契約或該術語所設想的結果基本相同限制。特此規定並宣佈雙方意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

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5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的 條款（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其 相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來 訴訟和權利；但是，在撤銷認股權證行使的情況下，應要求相應的買方退還受任何此類撤銷的 行使通知約束的普通股，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復此類購買者根據此類購買者認股權證 收購此類股票的權利（包括，簽發替代認股權證證明書，以證明這種恢復的權利）。

5.14 更換證券。如果證明任何證券的任何 證書或文書被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之的是新的證書或文書（如果是殘割），或者取而代之的是 ，但前提是收到公司合理滿意的關於此類損失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，申請新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務 而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件 向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠待遇、撤銷、撤銷、撤回 或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司，任何法律（包括但不限於任何破產法）下的受託人、接管人或任何其他人、州或聯邦法、普通法或 公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有全面效力和效力，就好像沒有支付此類款項或 未進行這類 強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每個 買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的 義務承擔任何責任。沒什麼

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此處或任何其他交易文件中包含的 ，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均應被視為將買方構成合夥企業、 協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每個 購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且任何其他買方都沒有必要為此目的作為另一方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮， 每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過配售代理人的法律顧問與公司進行溝通。配售代理的法律顧問不代表任何買方，僅代表 配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。 明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是 購買者之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他欠款 的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項之前，不管 此類部分違約金或其他款項的到期和應付金額所依據的工具或擔保已取消，該義務才會終止。

5.19 週六、週日、節假日、 等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日 採取此類行動或行使此類權利。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會 修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何 修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他 普通股類似交易進行調整。

5.21 免除陪審團審判。 在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件地， 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

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（簽名頁如下）

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本協議雙方促使本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。

SCILEX 控股公司		通知地址：
作者：______________________________ 姓名：賈西姆·沙阿 職位： 首席執行官兼總裁 附上副本（不構成 通知）：		Scilex 控股公司 聖安東尼奧路 960 號 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303 電子郵件：JShah@scilexholding.com
保羅·黑斯廷斯律師事務所 南加利福尼亞大道 1117 號 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 注意：傑夫·哈特林和伊麗莎白 拉扎諾 電子郵件：jeffhartlin@paulhastings.com 和 elizabethrazzano@paulhastings.com

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

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[SCLX證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽字人姓名：_____________________________________

授權簽字人的頭銜：________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：___________________________________

買方通知地址：

向買方交付 預先注資的認股權證的地址（如果與通知地址不同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資的認股權證股份： __________________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或

☐ 9.99%

普通認股權證：______________________實益所有權封鎖器 ☐ 4.99% 或

☐ 9.99%

EIN 號碼：_____________________

☐	儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方的 義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的， 應無視所有結算條件，(ii) 在第二個 (2) 之前結算和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述第 (i) 條忽視之前）設想的要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）的任何結算 條件均不是 的條件，而是公司或上述簽署方（如適用）的無條件交付義務向該另一方提供的此類協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）在 截止日期。

[簽名頁面繼續]

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