附錄 5.1
| 2024年4月25日 | 95597.00014 |
Scilex 控股公司
聖安東尼奧路 960 號
加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司Scilex Holding Company的法律顧問（公司），與準備和 向美國證券交易委員會提交文件有關（佣金）根據經修訂的1933年《證券法》細則和條例第424（b）條（法案），2024 年 4 月 23 日的招股説明書 補充文件（招股説明書補充文件），轉到公司最初於2023年12月22日根據該法向委員會提交的S-3表格（文件編號 333-276245）的註冊聲明，該聲明經2024年1月8日根據該法向委員會提交的第1號修正案修訂（經 修訂）註冊聲明），以及2024年1月11日發佈的相關招股説明書，在最初生效時包含在註冊聲明中（基本招股説明書 以及《招股説明書補充文件》招股説明書），涉及公司發行：（1）15,000,000股股票（股份) 公司普通股的面值為每股0.0001美元 (普通股），（2）購買總額不超過1500萬股普通股的普通股認股權證（常見 認股證)，(3) 配售代理認股權證，購買 總共不超過120萬股普通股（配售代理認股權證而且，連同普通認股權證，認股證) 和 (5) 行使認股權證時最多可發行16,200,000股普通股 （認股權證）。股票和普通認股權證將出售給公司與此類投資者之間截至2024年4月23日的證券購買協議， 中提及的投資者（證券購買協議).
關於本意見，我們審查並依據了註冊聲明、招股説明書、證券購買協議、普通認股權證的形式、配售代理認股權證的形式、公司重述的公司註冊證書和公司章程（每份目前生效的 ）以及經認證使我們滿意的此類記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書的原件或副本使我們能夠發表下文 表達的意見是必要或適當的。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性和真實性， 以及作為副本提交給我們的所有文件的原件一致。
在進行此類審查和提供下述意見時，我們 在未經獨立調查或核實的情況下假定：(i) 提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件上所有簽名的真實性；(ii) 執行提交給我們的文件的所有個人的法律行為能力、資格 和權限；(iii) 提交的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的真實性和完整性作為原件發送給我們；(iv) 所有 協議，以經認證的形式、電子、傳真、合格、靜電或其他副本提交給我們的文書、公司記錄、證書和其他文件均符合其原件，且此類原件是真實的， 完整；(v) 協議各方（公司除外）對所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的適當授權、執行和交付；(vi) 沒有向我們提交任何文件
