美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

(第 13d-101 條)

應包含在根據要求提交的聲明中的信息

對 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案

§ 240.13d-2 (a)

(第11號修正案)1

NN, Inc.

(發行人的姓名 )

普通股,面值每股0.01美元

(證券類別的標題)

629337106

(CUSIP 號碼)

克里斯托弗·S·基珀

LEGION PARTNERS 資產管理有限責任公司

威爾希爾大道 12121 號,1240 套房

加利福尼亞州洛杉磯 90025

(424) 253-1773

伊麗莎白·岡薩雷斯-蘇斯曼,ESQ

OLSHAN FROME WOLOSKY LLP

1325 美洲大道

new 紐約,紐約 10019

(212) 451-2300

(姓名、地址和電話號碼)

有權接收通知 和通信)

2024年4月26日

(需要 提交本聲明的事件發生日期)

如果 申報人此前曾就附表 13G 提交過聲明,報告本附表 13D 所涉的收購,並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請勾選以下 方框 §。

注意:以紙質形式提交的附表 應包括一份簽名的原件和附表的五份副本,包括所有證物。參見 § 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。

1 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別 ,以及隨後任何包含會改變先前封面頁中提供的 披露的信息的修正案。

就1934年《證券 交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該條款的約束,而應受該法所有其他條款的約束(但是, 看到注意事項).

CUSIP 編號 629337106

1 舉報人姓名
軍團夥伴,L.P. I
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 資金來源
廁所
5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6 國籍或組織地點
特拉華
的數量 7 唯一的投票權
股份
受益地 - 0 -
由... 擁有 8 共享投票權
每個
報告 3,733,515
有的人 9 唯一的處置力
- 0 -
10 共享的處置權
3,733,515
11 每個申報人實際擁有的總金額
3,733,515*
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
13 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
7.5%
14 舉報人類型
PN

* 包括 Legion Partners, L.P. I. 實益擁有的某些認股權證 所依據的 214,095 股股票

2

CUSIP 編號 629337106

1 舉報人姓名
軍團夥伴,L.P. II
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 資金來源
廁所
5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6 國籍或組織地點
特拉華
的數量 7 唯一的投票權
股份
受益地 - 0 -
由... 擁有 8 共享投票權
每個
報告 296,049
有的人 9 唯一的處置力
- 0 -
10 共享的處置權
296,049
11 每個申報人實際擁有的總金額
296,049*
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
13 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
小於 1%
14 舉報人類型
PN

* 包括Legion Partners, L.P. II擁有的某些實益認股權證 所依據的10,905股股票。

3

CUSIP 編號 629337106

1 舉報人姓名
Legion Partners 特別機會,L.P. XI
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 資金來源
廁所
5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6 國籍或組織地點
特拉華
的數量 7 唯一的投票權
股份
受益地 - 0 -
由... 擁有 8 共享投票權
每個
報告 877,065
有的人 9 唯一的處置力
- 0 -
10 共享的處置權
877,065
11 每個申報人實際擁有的總金額
877,065
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
13 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
1.8%
14 舉報人類型
PN

4

CUSIP 編號 629337106

1 舉報人姓名
Legion Partn
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 資金來源
AF
5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6 國籍或組織地點
特拉華
的數量 7 唯一的投票權
股份
受益地 - 0 -
由... 擁有 8 共享投票權
每個
報告 4,906,629
有的人 9 唯一的處置力
- 0 -
10 共享的處置權
4,906,629
11 每個申報人實際擁有的總金額
4,906,629*
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
13 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
9.9%
14 舉報人類型
OO

* 包括 (i) Legion Partners, L.P. I. 實益擁有的某些 份認股權證基礎的214,095股股票以及 (ii) Legion Partners, L.P. II 實益擁有的某些認股權證基礎的10,905股股票。

5

CUSIP 編號 629337106

1 舉報人姓名
Legion Partners資產管理
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 資金來源
AF
5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6 國籍或組織地點
特拉華
的數量 7 唯一的投票權
股份
受益地 - 0 -
由... 擁有 8 共享投票權
每個
報告 4,906,629
有的人 9 唯一的處置力
- 0 -
10 共享的處置權
4,906,629
11 每個申報人實際擁有的總金額
4,906,629*
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
13 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
9.9%
14 舉報人類型
IA

* 包括 (i) Legion Partners, L.P. I. 實益擁有的某些 份認股權證基礎的214,095股股票以及 (ii) Legion Partners, L.P. II 實益擁有的某些認股權證基礎的10,905股股票。

6

CUSIP 編號 629337106

1 舉報人姓名
Legion Partners
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 資金來源
AF
5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6 國籍或組織地點
特拉華
的數量 7 唯一的投票權
股份
受益地 - 0 -
由... 擁有 8 共享投票權
每個
報告 4,906,929
有的人 9 唯一的處置力
- 0 -
10 共享的處置權
4,906,929
11 每個申報人實際擁有的總金額
4,906,929*
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
13 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
9.9%
14 舉報人類型
OO

* 包括 (i) Legion Partners, L.P. I. 實益擁有的某些 份認股權證基礎的214,095股股票以及 (ii) Legion Partners, L.P. II 實益擁有的某些認股權證基礎的10,905股股票。

7

CUSIP 編號 629337106

1 舉報人姓名
克里斯托弗·S·基珀
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 資金來源
AF
5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6 國籍或組織地點
美國
的數量 7 唯一的投票權
股份
受益地 - 0 -
由... 擁有 8 共享投票權
每個
報告 4,906,929
有的人 9 唯一的處置力
- 0 -
10 共享的處置權
4,906,929
11 每個申報人實際擁有的總金額
4,906,929*
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
13 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
9.9%
14 舉報人類型

* 包括 (i) Legion Partners, L.P. I. 實益擁有的某些 份認股權證基礎的214,095股股票以及 (ii) Legion Partners, L.P. II 實益擁有的某些認股權證基礎的10,905股股票。

8

CUSIP 編號 629337106

1 舉報人姓名
雷蒙德·懷特
2 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐
(b) ☐
3 僅限秒鐘使用
4 資金來源
AF
5 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請勾選複選框
6 國籍或組織地點
美國
的數量 7 唯一的投票權
股份
受益地 - 0 -
由... 擁有 8 共享投票權
每個
報告 4,906,929
有的人 9 唯一的處置力
- 0 -
10 共享的處置權
4,906,929
11 每個申報人實際擁有的總金額
4,906,929*
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
13 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
9.9%
14 舉報人類型

* 包括 (i) Legion Partners, L.P. I. 實益擁有的某些 份認股權證基礎的214,095股股票以及 (ii) Legion Partners, L.P. II 實益擁有的某些認股權證基礎的10,905股股票。

9

CUSIP 編號 629337106

以下內容構成下列簽署人提交的 附表13D的第11號修正案(“第11號修正案”)。本第11號修正案對附表13D 進行了修訂和重申,具體規定見此處。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

特此修訂並重述第 3 項 的全部內容如下:

Legion Partners I、Legion Partners II和Legion Partners XI各購買的股份均以公開市場購買的營運資金(在任何給定時間可能包括經紀公司在正常業務過程中發放的 保證金貸款)購買的,除非此處另有説明或附表A中的 ,後者以引用方式納入。

Legion Partners I直接擁有的3519,420股股票的總收購價格約為32,766,696美元,包括經紀佣金。Legion Partners I直接擁有的某些認股權證所依據的214,095股股票的總收購價約為155,283美元,包括 經紀佣金。Legion Partners II直接擁有的285,144股股票的總收購價格約為603,836美元, 包括經紀佣金。Legion Partners II直接擁有的某些認股權證所依據的10,905股股票的總收購價約為7,909美元,包括經紀佣金。Legion Partners XI直接擁有的877,065股股票 的總收購價格約為7,675,865美元,包括經紀佣金。Legion Partners Holdings直接擁有的300股 的總收購價格約為2568美元,包括經紀佣金。

第 5 項。發行人證券的利息。

特此修訂第 5 (a)-(c) 項 ,並全文重述如下:

此處提及的每個人報告的持有 股份的總百分比基於以下分母的總和:(i)截至2024年3月20日 20日已發行的49,539,158股,這是發行人於2024年4月4日向 證券交易委員會提交的最終委託書中報告的已發行股票總數,以及(ii)認股權證所依據的225,000股股份。

A.軍團夥伴 I
(a)截至2024年4月30日營業結束時,Legion Partners I直接實益持有3,733,515股股票,其中包括某些認股權證所依據的214,095股股票。

百分比:大約 7.5%

(b)1。唯一的投票權或直接投票權:0 2.共同的投票權或直接投票權:3,733,515
3。處置或指導處置的唯一權力:0
4。處置或指揮處置的共同權力:3,733,515

(c)Legion Partners I在過去六十天內進行的發行人證券交易載於附表A ,並以引用方式納入此處。
B.軍團夥伴 II
(a)截至2024年4月30日營業結束時,Legion Partners II直接實益持有296,049股股票,其中包括某些認股權證所依據的10,905股股票。

百分比:小於 1%

10

CUSIP 編號 629337106

(b)1。唯一的投票權或直接投票權:0
2。共同的投票權或直接投票權:296,049
3。處置或指導處置的唯一權力:0
4。處置或指揮處置的共同權力:296,049

(c)Legion Partners II在過去六十天內進行的發行人證券交易載於附表A ,並以引用方式納入此處。
C.軍團夥伴 XI
(a)截至2024年4月30日營業結束時,Legion Partners XI直接實益擁有877,065股股票。

百分比:大約 1.8%

(b)1。唯一的投票權或直接投票權:0
2。共同的投票權或直接投票權:877,065
3。處置或指導處置的唯一權力:0
4。處置或指揮處置的共同權力:877,065

(c)在過去的 六十天內,Legion Partners XI沒有就發行人的證券進行任何交易。
D.Legion Partn
(a)作為Legion Partners I、Legion Partners II和Legion Partners XI各的普通合夥人,Legion Partners, LLC可被視為(i)Legion Partners II直接實益擁有的3,733,515股股份、(ii)Legion Partners II直接實益擁有的296,049股股份以及(iii)Legion Partners XI直接實益擁有的877,065股股份的受益所有人。

百分比:大約 9.9%

(b)1。唯一的投票權或直接投票權:0
2。共同的投票權或直接投票權:4,906,629
3。處置或指導處置的唯一權力:0
4。處置或指揮處置的共同權力:4,906,629

(c)在過去的六十天裏,Legion Partners, LLC沒有就發行人的證券進行任何交易。Legion Partners I和Legion Partners II在過去六十天內進行的發行人證券交易 載於附表A,並以引用方式納入此處。
E.Legion Partners 資產管理
(a)作為Legion Partners I、Legion Partners II和Legion Partners XI各的投資顧問,Legion Partners資產管理可被視為 (i) Legion Partners I 直接實益擁有的3,733,515股股票的受益所有人,(ii) Legion Partners II直接實益擁有的296,049股股票以及 (iii) Legion {直接實益擁有的877,065股股份 br} 合作伙伴 XI.

11

CUSIP 編號 629337106

百分比:大約 9.9%

(b)1。唯一的投票權或直接投票權:0
2。共同的投票權或直接投票權:4,906,629
3。處置或指導處置的唯一權力:0
4。處置或指揮處置的共同權力:4,906,629

(c)在過去的六十天中,Legion Partners資產管理公司沒有就發行人 的證券進行任何交易。Legion Partners I和Legion Partners II在過去六十天內進行的發行人證券交易載於附表A,並以引用方式納入此處。
F.軍團夥伴控股公司
(a)截至2024年4月30日營業結束時,Legion Partners Holdings直接實益擁有300股股票。此外,作為Legion Partners資產管理公司的唯一成員和Legion Partners, LLC的唯一成員,Legion Partners Holdings可能被視為Legion Partners II直接實益擁有的3,733,515股股票的受益所有人,(ii)Legion Partners II直接實益擁有的296,049股股份以及(iii)Legion Partners XI直接實益擁有的877,065股股票的受益所有人。

百分比:大約 9.9%

(b)1。唯一的投票權或直接投票權:0
2。共同的投票權或直接投票權:4,906,929
3。處置或指導處置的唯一權力:0
4。處置或指揮處置的共同權力:4,906,929

(c)在過去的六十天裏,Legion Partners Holdings沒有就發行人的證券進行任何交易。Legion Partners I和Legion Partners II在過去六十 天內進行的發行人證券交易載於附表A,並以引用方式納入此處。
G.基珀和懷特先生
(a)作為Legion Partners資產管理公司的董事總經理和Legion Partners Holdings的管理成員 的基珀和懷特先生均可被視為(i)Legion Partners II直接實益擁有的3,733,515股股票的受益所有人,(iii)Legion Partners II直接擁有的296,049股股份,(iii)實益擁有的877,065股股份由 Legion Partners XI 直接持有,(iv) Legion Partners Holdings 直接實益擁有的 300 股股份。

百分比:大約 9.9%

(b)1。唯一的投票權或直接投票權:0
2。共同的投票權或直接投票權:4,906,929
3。處置或指導處置的唯一權力:0
4。處置或指揮處置的共同權力:4,906,929

12

CUSIP 編號 629337106

(c)在過去的六十天中,基珀先生和懷特先生均未進行任何發行人證券的交易。Legion Partners I和Legion Partners II在過去六十 天內進行的發行人證券交易載於附表A,並以引用方式納入此處。

就交易法第13(d)條而言,提交本附表13D 不應被視為承認申報人是發行人不直接擁有的任何證券的受益所有人 。每位申報人明確宣佈放棄本文所申報但不直接擁有的證券的實益所有權 。

13

CUSIP 編號 629337106

簽名

經過合理的調查 ,盡其所知和所信,下列每位簽署人均證明本聲明中提出的信息是真實的, 完整和正確。

日期:2024 年 4 月 30 日

軍團夥伴,L.P. I
來自: Legion Partners資產管理
投資顧問
來自:

/s/ 克里斯托弗·S·基珀

姓名: 克里斯托弗·S·基珀
標題: 董事總經理

軍團夥伴,L.P. II
來自: Legion Partners資產管理
投資顧問
來自:

/s/ 克里斯托弗·S·基珀

姓名: 克里斯托弗·S·基珀
標題: 董事總經理

Legion Partners 特別機會,L.P. XI
來自: Legion Partners資產管理
投資顧問
來自:

/s/ 克里斯托弗·S·基珀

姓名: 克里斯托弗·S·基珀
標題: 董事總經理

Legion Partn
來自: Legion Partners
管理會員
來自:

/s/ 克里斯托弗·S·基珀

姓名: 克里斯托弗·S·基珀
標題: 管理會員

14

CUSIP 編號 629337106

Legion Partners資產管理
來自:

/s/ 克里斯托弗·S·基珀

姓名: 克里斯托弗·S·基珀
標題: 董事總經理

Legion Partners
來自:

/s/ 克里斯托弗·S·基珀

姓名: 克里斯托弗·S·基珀
標題: 管理會員

/s/ 克里斯托弗·S·基珀

克里斯托弗·S·基珀

/s/雷蒙德·懷特

雷蒙德·懷特

15

CUSIP 編號 629337106

附表 A

過去 天內發行人證券的交易

交易性質 的日期
購買
購買的證券金額 價格 ($)

Legion Partners,L.P. I

購買普通股 04/15/2024 12,110 3.8095
購買普通股 04/16/2024 27,785 3.8235
購買普通股 04/17/2024 37,832 3.8552
購買普通股 04/18/2024 28,620 3.8603
購買普通股 04/19/2024 54,738 3.8969
購買普通股 04/22/2024 11,438 3.8699
購買普通股 04/23/2024 9,965 3.9685
購買普通股 04/24/2024 62,053 3.8659
購買普通股 04/25/2024 24,633 3.7478
購買普通股 04/26/2024 117,740 3.8468

Legion Partners,L.P. II

購買普通股 04/15/2024 410 3.8095
購買普通股 04/16/2024 940 3.8235
購買普通股 04/17/2024 1,280 3.8552
購買普通股 04/18/2024 968 3.8603
購買普通股 04/19/2024 1,851 3.8969
購買普通股 04/22/2024 387 3.8699
購買普通股 04/23/2024 337 3.9685
購買普通股 04/24/2024 2,099 3.8659
購買普通股 04/25/2024 833 3.7478
購買普通股 04/26/2024 3,981 3.8468