美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

374Water Inc.

西大街701號，410號套房

北卡羅來納州達勒姆 27701

(919) 888-8194

2024年4月29日

親愛的股東：

誠摯邀請您參加374Water Inc.年度股東大會，該年會將於美國東部時間2024年6月13日上午10點在我們位於北卡羅來納州達勒姆市西大街701號410套房27701號的公司總部舉行。

根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們正在通過互聯網向某些股東分發我們的代理材料。我們認為，這種方法使我們能夠為股東提供及時便捷的接收代理材料和投票的方式，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。我們將從2024年5月4日左右開始向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），而不是委託聲明、代理卡和我們的2023年年度報告的紙質副本，其中包括截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。互聯網可用性通知包含有關如何訪問代理材料、投票以及在需要時獲取代理材料紙質副本的説明。

無論您擁有多少股有表決權證券，您的投票都非常重要。無論您是否希望出席年會，在收到互聯網可用性通知後，請儘快投票，以確保您在年會上有代表和法定人數。除了在年會上親自投票外，您還可以通過互聯網、電話或簽署、註明日期並將代理卡退還給那些索取委託書和其他代理材料紙質副本的人進行投票。如果您的股票是以經紀人、信託、銀行或其他被提名人的名義持有的，並且您通過經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照該經紀人或其他中介機構向您提供的指示填寫並歸還這些材料，或者直接聯繫您的經紀人，以獲得被提名人持有人向您簽發的委託書，以出席會議和親自投票。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在會議上由代理人投票。

我代表董事會敦促你儘快提交投票，即使你目前計劃親自參加會議。

感謝您對我們公司的支持。我期待在年會上見到你。

關於以下代理材料可用性的重要通知

將於 2024 年 6 月 13 日舉行的股東大會：

我們的年度股東大會正式通知、委託聲明、代理卡表格和

致股東的2024年年度報告可在以下網址查閲：

www.proxyvote.com

374WATER INC.

西大街701號，410號套房

北卡羅來納州達勒姆 27701

(919) 888-8194

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 13 日舉行

特拉華州的一家公司374Water Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月13日上午10點在我們位於北卡羅來納州達勒姆市西大街701號410套房27701的公司總部舉行。我們將在年會上考慮以下業務事項並採取行動：

有關年會將審議的事項的更多詳細信息，請股東參閲本通知附帶的委託聲明（“委託聲明”）。經過仔細考慮，董事會建議對提名人當選董事投贊成票（提案1）；對提案2、3和4投贊成票。

董事會已將2024年4月26日的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。在年會之前和期間的十（10）個日曆日的正常工作時間內，公司辦公室將提供有權在年會上投票的註冊股東的完整名單。

您的投票和對公司事務的參與很重要。

如果您的股票是以您的名義註冊的，即使您計劃親自參加年會或年會的任何延期或休會，我們也要求您按照代理卡和委託書中規定的指示，通過電話、互聯網進行投票，或填寫日期、簽署並郵寄所附的委託書，以確保您的股票在年會上有代表。

如果您的股票是以經紀人、信託、銀行或其他被提名人的名義持有的，並且您通過經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照該經紀人或其他中介機構向您提供的指示填寫並歸還這些材料，或者直接聯繫您的經紀人，以獲得被提名人持有人向您簽發的代理人來參加年會並親自投票。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在年會上由代理人投票。

2024年4月29日

目錄

374WATER INC.

西大街701號，410號套房

北卡羅來納州達勒姆 27701

(919) 888-8194

委託聲明

為了

年度股東大會

將於 2024 年 6 月 13 日舉行

除非上下文另有要求，否則本委託書中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “374Water” 是指特拉華州的一家公司374Water Inc.及其整個合併子公司。此外，除非上下文另有要求，否則所提及的 “股東” 是指面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）的持有人，他們每個人都有權在2024年公司年度股東大會（“年會”）上投票。

隨附的委託書由董事會（“董事會”）代表374Water徵集，在將於2024年6月13日舉行的年會上進行投票，時間和地點以及隨附的年度股東大會通知（“通知”）以及年會的任何休會或延期。本委託書和隨附的委託書的日期為2024年4月29日，預計將於2024年5月4日左右首次發送或提供給股東。

該公司的行政辦公室位於北卡羅來納州達勒姆市西大街710號410號套房27701，公司的郵寄地址是北卡羅來納州達勒姆市香農路3710號51877套房27717。

關於代理材料可用性的重要通知

對於將於2024年6月13日舉行的股東大會：

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的 “通知和訪問” 規則，我們將通過互聯網通過以下網站以電子方式向股東提供本委託書、代理卡和我們的年度報告：www.proxyvote.com。

2024年5月4日左右，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），其中包含有關股東如何訪問和審查所有代理材料以及如何投票的説明。同樣在 2024 年 5 月 4 日左右，我們開始將代理材料的印刷副本郵寄給之前要求印刷副本的股東。如果您通過郵件收到了互聯網可用性通知，除非您索取副本，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。如果您通過郵件收到了互聯網可用性通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網可用性通知中包含的申請此類材料的説明進行操作。

關於年會

什麼是代理？

代理人是您合法指定為您的股票進行投票的另一個人。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文件也被稱為 “代理” 或 “代理卡”。如果您是 “街道名稱” 持有人，則必須獲得經紀人或被提名人的代理人才能在年會上親自對股票進行投票。

什麼是委託書？

委託書是美國證券交易委員會法規要求您在年會上簽署代理卡以對您的股票進行投票時向您提供的文件。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本？

我們正在使用美國證券交易委員會的通知和訪問模型（“通知和訪問”），該模型允許我們通過互聯網提供代理材料，作為提供代理材料的主要手段。我們認為，Notice and Access為股東提供了一種訪問代理材料和投票的便捷方法，同時使我們能夠保護自然資源並降低打印和分發代理材料的成本。2024年5月4日左右，我們開始向股東郵寄互聯網可用性通知，其中包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料以及如何在線投票的説明。互聯網可用性通知不是代理卡，不能用於對您的股票進行投票。如果您今年收到了互聯網可用性通知，則除非您按照互聯網可用性通知中的説明索取材料，否則您將不會收到代理材料的紙質副本。

年會的目的是什麼？

在我們的年會上，股東將就通知中概述的事項採取行動，其中包括以下內容：

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

您可能會收到多份互聯網可用性通知（或者，如果您要求提供代理材料的印刷副本，則會收到本委託聲明和代理卡）或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。同樣，如果您是登記在冊的股東並在經紀賬户中持有股份，對於以您的名義持有的股份，您將收到一份互聯網可用性通知（或者，如果您要求代理材料的印刷副本，則會收到一份代理卡），對於以 “街道名稱” 持有的股票，您將收到一份投票説明卡。請按照您在每個不同賬户中持有的普通股分別收到的投票指示，確保您的所有股票都經過投票。

記錄日期是什麼，這意味着什麼？

確定有權在年會上獲得通知和投票的股東的記錄日期是2024年4月26日的營業結束（“記錄日期”）。記錄日期由董事會根據特拉華州法律的要求確定。在記錄日期，已發行和流通了132,671,675股普通股。

誰有權在年會上投票？

我們的普通股是唯一有權在年會上投票的證券。

股東的投票權是什麼？

每位普通股持有人有權就年會採取行動的所有事項獲得每股普通股一票。

有資格在年會上投票的已發行和流通股票的多數表決權的持有人親自或通過代理人出席，是構成交易業務法定人數的必要條件。如果出席年會的法定人數不足，也沒有派代表出席年會，則 (i) 會議主席或 (ii) 有權親自出席或由代理人代表的股東可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數出席或派代表為止。

登記在冊的股東和 “街道名稱” 持有人有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在公司的股票轉讓代理人Direct Transfer LLC註冊，則您被視為這些股票的登記股東。互聯網可用性通知已由公司直接發送給您。

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則被提名人被視為這些股票的記錄持有者。您被視為這些股份的受益所有人，您的股份以 “街道名稱” 持有。互聯網可用性通知已由您的被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權使用被提名人在郵件中包含的投票説明或按照被提名人的投票指示指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。

什麼是經紀人不投票？

根據適用的規則，代表受益所有人持有股票的經紀人在未收到受益所有人的指示時有權對某些提案進行投票。當為受益所有人持有股份的經紀人沒有對特定提案進行表決時，經紀人未對該提案進行投票，因為根據適用規則，經紀人對該項目沒有全權表決權，也沒有收到受益所有人的投票指示。因此，如果您不向經紀人提供有關此類提案的投票指示，則您的經紀人將被允許行使全權投票權，對您的股票進行表決。在您沒有具體指示的情況下，您的經紀人沒有就提案1、2或3對您的股票進行表決的自由裁量權，但確實擁有就提案4對您的股票進行投票的自由裁量權。

如何對我的股票進行投票？

如果您是記錄保持者，則可以在年會上親自或通過代理人對股票進行投票。要親自投票，您必須參加年會並獲得並提交選票。選票將在年會上提供。要通過代理投票，您可以選擇以下方法之一對股票進行投票：

代理非常容易完成，在電子選票、電話或卡片上有具體的説明。通過填寫並提交，您將指示指定人員（稱為 “代理人”）按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。董事會已任命迪安娜·雷內·埃斯蒂斯和克里斯蒂安·甘農擔任年會的代理人。

只有當您在年會之前填寫並歸還您的代理時，您的代理才有效。如果您正確填寫並傳送了委託書，但沒有提供有關提案的投票指示，則指定代理人將按照董事會的建議以 “如果我不具體説明我希望如何投票該怎麼辦？” 中所述的方式，對您未提供表決指示的每份提案進行投票 “支持” 您的股票下面。我們預計在年會之前不會有任何其他事項，但是如果任何其他事項在年會之前妥善解決，那麼指定的代理人將根據適用法律及其判斷對您的股票進行投票。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則您的銀行、經紀人或其他被提名人應向您提供投票指示請求以及公司的代理招標材料。通過填寫投票説明卡，您可以指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。如果您部分完成了投票指示，但未能完成一項或多項投票指示，則您的被提名人可能無法就您未提供投票説明的提案對您的股份進行投票。請參閲 “什麼是經紀人不投票？”或者，如果您想在年會上親自對股票進行投票，則必須直接聯繫您的被提名人，以獲得被提名人持有人向您頒發的代理人。請注意，將您標識為股東的經紀人信函與被提名人簽發的委託書不同。如果您未能帶被提名人發行的代理人蔘加年會，您將無法在年會上親自對被提名人持有的股票進行投票。

誰在算選票？

所有選票將由我們的過户代理人的代表製成表格，該代表將擔任年會任命的選舉檢查員。每項提案將單獨列為表格。

我可以在年會上親自投票我的股票嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上完成投票，在會議上對股票進行投票。

如果您以 “街道名稱” 持有股票，則只有在獲得銀行、經紀人或其他代名人簽發的授予您對股票進行投票權的代理時，您才可以親自對股票進行投票。

即使您目前計劃參加年會，我們也建議您按上述方式退還您的代理人或投票指示，這樣，如果您以後決定不參加年會或無法出席，您的選票將被計算在內。

投票時我有哪些選擇？

在選舉被提名人為董事（提案1）時，股東可以投票支持董事候選人，也可以拒絕對一名或多名董事候選人的投票。關於高管薪酬的諮詢投票（提案2）、股權計劃下的股份增加（提案3）、獨立註冊會計師事務所的批准（提案4），股東可以對該提案投贊成票，反對該提案，也可以對該提案投棄權票。

董事會對我應該如何投票我的股票有哪些建議？

董事會建議您按以下方式對股票進行投票：

提案1——關於選舉被提名人為董事。

提案2——要求批准這些材料中披露的高管薪酬。

提案3——增加股票計劃下的股票期權發行數量。

提案4——批准獨立註冊會計師事務所的任命。

如果我沒有具體説明我希望如何投票我的股票怎麼辦？

如果您是記錄保持者，他返回的委託書已填寫完整，但未指明您希望如何對一項或多項提案進行投票，則代理人將對您未提供投票説明的每份提案對您的股份進行投票，此類股票將按以下方式進行投票：

提案1——關於選舉被提名人為董事。

提案2——要求批准這些材料中披露的高管薪酬。

提案3—增加股票計劃下的股票期權發行數量。

提案4——批准獨立註冊會計師事務所的任命。

如果您是 “街道名稱” 持有人，並且沒有就一項或多項提案提供投票指示，則您的銀行、經紀人或其他被提名人可能無法對這些股票進行投票。請參閲 “什麼是經紀人不投票？”以上。

我可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是記錄持有者，則可以隨時通過以下任何方式撤銷您的代理人：

如果您是 “街道名稱” 持有人，您的銀行、經紀人或其他被提名人應提供指示，説明如何更改或撤銷您的投票指示。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

假設提案1達到法定人數，則董事候選人的選舉需要年會多數選票的持有人投贊成票， 即，獲得最多選票的七名董事候選人將當選。

假設達到法定人數，批准高管薪酬（提案2），對增加股票計劃下批准和可發行的普通股數量進行投票（提案3）以及獨立註冊會計師事務所（提案4）的批准，將需要我們在年會上親自或通過代理人代表的大多數有表決權證券的持有人投贊成票，他們有權對投票贊成或的提案進行表決反對這樣的提議。請注意，關於高管薪酬的投票。提案2是一項不具約束力的諮詢投票。

如何對待棄權票和經紀人不投票？

棄權票包含在確定年會法定人數的年度會議上出席的股份數量中。棄權票不影響被提名人當選董事（提案1）、高管薪酬諮詢投票（提案2）、增加股票計劃下股票期權發行數量的投票（提案3）或獨立註冊會計師事務所的批准（提案4）。

經紀商的無投票權包含在確定年會出席的股票數量以確定會議法定人數時。經紀商的無票對被提名人當選董事（提案1）、關於高管薪酬的諮詢投票（提案2）以及根據該計劃增加股票期權發行數量的投票（提案3）沒有影響。關於批准任命獨立註冊會計師事務所的提案（提案4），經紀人不投票不適用，因為這種提議被視為例行公事，因此，在受益所有人沒有表決指示的情況下，為受益所有人持有股份的經紀人將有自由裁量權將這些股票投票支持此類提案。

對於年會將要表決的任何事項，我是否有任何異議者或評估權？

不。我們的股東對年會將要表決的事項沒有任何異議或評估權。

招標費用是多少？誰支付本次代理招標的費用？

我們的董事會要求您提供代理人，我們將支付要求股東代理的所有費用。我們將補償經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人因向普通股受益所有人轉發招標材料和收集投票指示而支付的合理自付費用。我們可能會使用公司的官員和員工來要求代理人，如下所述。

此委託聲明是請求代理的唯一方式嗎？

不。除了使用互聯網可用性通知來徵集代理外，公司的高級職員和員工還可以通過郵件、電話、傳真、電子郵件或個人聯繫方式要求退回代理人。這些官員和僱員的努力不會獲得額外補償，但會報銷自付費用。將要求經紀行和其他託管人、被提名人和信託人就以其名義註冊的普通股向普通股的受益所有人轉發招標材料。

年會還有其他事項需要採取行動嗎？

除通知中規定的事項外，管理層不打算在年會上提出任何事項進行表決，也沒有其他人會這樣做的信息。如果需要股東投票的其他事項正確地提交年會，則以委託書形式提名的人員打算根據適用法律及其對此類事項的判斷，對他們持有的代理人所代表的股份進行投票。

在哪裏可以找到投票結果？

我們預計將在8-K表的最新報告中公佈投票結果，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰能幫助回答我的問題？

上面以 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。我們敦促您仔細閲讀整份委託聲明，包括我們在本委託書中提及的文件。如果您有任何疑問或需要其他材料，請隨時致電 (919) 888-8194 聯繫我們的首席財務官艾德麗安·安德森。

提案 1: 選舉董事

競選候選人

董事會目前由七名董事組成。根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名以下七人擔任董事（統稱為 “公司提名人”）：

如果分別當選，這些被提名人的任期將持續到我們的2025年年度股東大會或直到正式選出繼任者並獲得資格為止。我們的董事會認為，我們所有現任董事，包括七名候選人，都具有個人和職業誠信、良好的判斷力、高水平的能力和商業頭腦。

如果達到法定人數，公司提名人將由年會上的多數票選出。棄權票和經紀人不投票對投票沒有影響。獲得最多贊成票的七名公司提名人將當選為公司董事。如果不保留投票權，將對由已執行代理人代表的有表決權的股票進行投票，以選舉下述七名被提名人。如果任何公司被提名人無法或不願接受提名或選舉，則代理持有人可以代替他或她投票選舉董事會可能提名或指定的任何其他人。如果當選，每位公司被提名人都同意任職，董事會沒有理由相信任何公司被提名人將無法任職。

董事會和提名與公司治理委員會繼續經常評估董事會的最佳規模和組成，以使其能夠靈活高效地運作，同時保持其成員的新想法、專業知識、經驗和多元化。截至2024年4月28日，女性約佔董事會成員的14％，黑人或非裔美國人男性約佔董事會的14％。

公司提名人的傳記如下：

理查德·戴維斯。戴維斯先生於 2008 年 2 月加入我們的董事會，並於 2011 年 8 月至 2021 年 4 月擔任首席執行官。他於 1982 年獲得佛羅裏達州立大學經濟學學士學位。同年，他加入了位於邁阿密的第一股權公司（“第一股權”）。First Equity是一家提供全方位服務的區域經紀和投資銀行。戴維斯先生的職責包括股權交易結構和經紀相關活動。在2001年第一股權被收購後，戴維斯先生加入了威廉·霍夫公司（“霍夫”）的企業融資部門，在那裏他繼續組織股權融資和私人收購。霍夫於2004年被全球投資銀行公司加拿大皇家銀行戴恩·勞舍爾（“戴恩”）收購。戴恩將霍夫的企業融資活動合併到其紐約辦事處。戴維斯選擇留在邁阿密，並加入了馬丁內斯-艾姆證券（“MAS”），擔任新設立的企業融資董事總經理一職。2005年，戴維斯先生從新加坡金融管理局辭職，不再擔任投資銀行家。

特里·梅雷爾。梅雷爾先生是位於印第安納州科科莫的梅雷爾兄弟公司的聯合創始人，他在那裏擔任過多個職務，包括自1982年成立以來一直擔任聯席首席執行官。他還是 Cross America, Inc. 的創始人，該公司是一家非營利組織，自 2018 年起擔任總裁。他還擔任上鹿溪教堂的長老。他開發了多項與生物固體管理和處置行業相關的技術，目前其中一些技術的專利正在申請中。

迪安娜·雷內·埃斯蒂斯。自2016年9月以來，埃斯特斯女士一直擔任10 Branch Management LLC的財務經理，該公司是一家管理傑伊和蕾妮·哈拉迪家族辦公室的私人實體，她為處理五個家族的投資和其他事務的家族辦公室制定了使命、治理、政策、程序、制度和報告。十五年來，埃斯特斯女士與投資者、企業家、金融家、開發商和運營商合作，為多個行業的企業取得經濟成功，有時甚至在極端的市場條件下。Estes 女士擁有華盛頓州立大學工商管理學士學位，主修金融。

Buddie Joe (BJ) Penn。自2013年1月以來，佩恩先生一直擔任執行諮詢公司Genesis IV和賓夕法尼亞建築集團的首席執行官，這兩個公司的總部都位於華盛頓特區都會區。佩恩先生於2009年3月至5月擔任美國海軍代理部長，此前自2005年起擔任美國海軍助理部長（設施和環境）。他的職業生涯始於海軍飛行員，並於 1972 年被評為 EA-6B 年度最佳飛行員。在他傑出的職業生涯中，重要的領導任務包括：執行官/指揮官VAQ 33、美國海軍學院營官、美國航空母艦空軍官、海軍作戰首長特別助理、加利福尼亞州北島NAS指揮官以及海軍技術轉讓和安全援助辦公室副主任。佩恩先生於 1995 年離開海軍，加入勞拉公司擔任國際業務董事。1996年，勞拉將其國防電子和系統集成業務出售給了洛克希德·馬丁公司，佩恩先生被分配到洛克希德·馬丁公司的員工隊伍。Penn 先生於 2001 年重返美國海軍，擔任工業基礎評估主任。

Penn 先生擁有普渡大學的工業技術學士學位和喬治華盛頓大學的人力資源管理和人事管理碩士學位。佩恩先生在國防部長政策委員會任職，擔任喬治華盛頓大學名譽受託人以及國家人文信託基金、海軍航空博物館和海軍歷史基金會的董事會。佩恩先生還擔任倫敦證券交易所上市公司（SPSY）Spectra System Corporation的董事會主席和納斯達克上市公司Healthcare Trust Inc.（HTIA）的董事會成員。

詹姆斯·範德海德。自2018年12月以來，範德海德先生一直擔任Aspen View GP, LLC的總裁。此前，範德海德先生曾在1996年至2018年期間擔任EnerVest, Ltd.的負責人、執行副總裁兼首席財務官。他負責建立EnerVest的私募股權業務並監督機構投資。在這段任期內，他領導了籌集超過80億美元的私募股權和超過120億美元的機構資本的舉措，為150多名機構投資者提供了保障。這些投資者包括多元化的養老基金、捐贈基金、基金會、家族辦公室、保險公司、基金基金、國際投資者和其他金融機構。

範德海德先生目前擔任休斯敦商譽工業基金會主席，並在休斯敦商譽工業審計委員會任職。2019年，他加入了Midway Companies的顧問委員會，這是一家總部位於德克薩斯州休斯敦的私有的、價值數十億美元的完全整合的房地產開發和投資公司。2023年，他加入了設備管理服務有限責任公司（EMS）的控股公司Container Holdings, LLC（CH），擔任管理成員。EMS是瑞士在德克薩斯州的一家公司，為眾多行業提供運輸和儲存容器解決方案。

Vanderhider 先生擁有德克薩斯農工大學會計學工商管理學士學位，並且是一名註冊會計師。

馬克·德舒斯。德舒斯博士是374Water的聯合創始人，也是超臨界水氧化AirsCWO系統的專利發明者。從2018年7月成立到2022年，他一直擔任374Water的首席技術官。Deshusses 博士擁有蘇黎世瑞士聯邦理工學院化學工程博士學位（1994 年）和洛桑瑞士聯邦理工學院化學工程學士學位（1990 年）。自2008年以來，他一直是杜克大學土木與環境工程教授。此前，他在1994年至2008年期間擔任加州大學河濱分校土木與環境工程教授兼系主任。他是生物過濾、氣味和新型廢物轉化能源技術領域享譽世界的研究員。自2013年以來，Deshusses博士一直是杜克大學超臨界水氧化開發項目的首席研究員。

克里斯蒂安·甘農。甘農先生在商業週期的各個階段擁有超過25年的國內和國際經驗。甘農先生在2020年12月至2022年11月期間擔任首席執行官兼國家消防安全總裁。從2020年11月到2018年2月，甘農先生擔任能源回收公司（納斯達克股票代碼：ERII）的首席執行官兼總裁，此前曾於2015年4月至2018年8月擔任該公司的首席財務官。在加入 Energy Recovery 之前，從 2009 年 1 月到 2015 年 5 月，Gannon 先生在 Conway MacKenzie 擔任董事總經理，在底特律市具有里程碑意義的 180 億美元第 9 章破產案中擔任重組顧問。從 2005 年 6 月到 2008 年 12 月，他擔任 Talon Equity Partners 的負責人兼副總裁。Gannon 先生擁有芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位和密歇根大學工程學院工程學學士學位。

必要投票和董事會推薦

如果有法定人數出席並投票，則獲得最高票數的七名公司被提名人將被選為董事。如果您以自己的名義持有股份，並且對董事選舉投棄權票，則您的棄權不會對投票產生任何影響。如果您通過經紀人持有股票，但沒有指示經紀人如何為七名公司提名人投票，則您的經紀人將無權對您的股票進行投票。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人不投票將分別算作出席，但不會對投票結果產生任何影響。

公司治理

374Water在董事會及其委員會的監督下，在全面的公司治理計劃內運作，目的是界定獨立性，分配責任，設定較高的職業和個人行為標準，並確保遵守此類責任和標準。我們定期監測公司治理領域的發展。

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的高管、董事和員工，包括我們的首席財務官和首席會計官。《商業行為與道德準則》除其他外涉及利益衝突、保護和正確使用公司資產、政府關係、法律、規章和規章的遵守情況以及舉報違反《商業行為和道德準則》、不當利益衝突或其他違規行為的程序。我們的《商業行為與道德準則》可在我們的網站www.374water.com的 “投資者” 選項卡下的 “治理文件” 部分中找到。我們打算在任何此類修訂或豁免之日後的四個工作日內在本網站上披露未來對《商業行為與道德準則》某些條款的任何修訂，或對向執行官和董事授予的此類條款的豁免。

董事會構成

我們經修訂的公司註冊證書和章程（“章程”）規定，我們的董事會將由一名或多名成員組成，此類董事人數將根據授權董事總數中多數通過的決議不時確定。所有擁有投票權的股東作為一個類別選出的董事的授權人數增加而產生的空缺或新設立的董事職位可能由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。

我們沒有關於董事會多元化的正式政策。我們的董事會認為，每位董事都應對公司的主要運營和財務目標以及計劃和戰略、我們的經營業績和財務狀況以及與競爭對手相比的相對地位有基本的瞭解。我們會考慮董事會的整體組成和多元化以及董事候選人可能提供的專業領域，包括業務經驗、知識、能力和客户關係。總的來説，我們將努力組建一個能夠為我們帶來從商業和專業經驗中得出的各種視角和技能的董事會，因為我們認為這符合我們和我們的股東的最大利益。為此，我們還將考慮具有適當非商業背景的候選人。

董事獨立性

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “SCWO”。根據納斯達克的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位，但尚未根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊普通股的公司必須遵守一定的逐步實施期。此外，納斯達克規則要求，上市公司的審計、薪酬、公司治理和提名委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。

我們的董事會已經對董事會的組成、委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會已確定佩恩先生、梅雷爾先生、範德海德先生和埃斯特斯女士是 “獨立的”，因為該術語的定義見適用的納斯達克規則。

在做出這些決定時，董事會考慮了佩恩先生、梅雷爾先生、範德海德先生和埃斯蒂斯女士目前和以前與我們的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括佩恩先生、梅雷爾先生、範德海德先生和埃斯蒂斯女士對股本的實益擁有權。

董事會委員會、會議和出席情況

2023 年，董事會舉行了十三次會議。我們希望我們的董事參加董事會會議、他們所任職的任何委員會和小組委員會的會議以及每一次年度股東大會。2023 年，我們沒有現任董事出席該董事所屬董事會和董事委員會會議總數的 75% 以下。

我們鼓勵我們的董事會成員參加年度會議。

董事會將各種職責和權力下放給不同的董事會委員會。委員會定期向董事會全體成員報告其活動和行動。目前，董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。委員會任務每年都要重新評估。這些委員會均根據董事會批准的章程運作。

截至 2024 年 4 月 29 日，下表列出了上面列出的每個董事會委員會的成員。

審計委員會

我們的審計委員會目前由佩恩先生和範德海德先生以及埃斯蒂斯女士組成，根據納斯達克規則第5605（a）（2）條和第5605（c）（2）條，我們董事會認定他們均具有財務素養，並有資格成為獨立董事。根據S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，範德海德先生是我們的審計委員會主席，範德海德先生有資格成為審計委員會財務專家。

我們的審計委員會通過了一項書面審計委員會章程，可在 https://374water.com/investor-relations/corporate governance/ 上查看，該章程規定我們的審計委員會的職能包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由佩恩先生和範德海德先生組成。我們的董事會已確定，根據納斯達克規則第5605（a）（2）條，佩恩先生每位都有資格成為獨立董事，根據《交易法》第16b-3條有資格成為 “非僱員董事”，並且與我們的實質性關係不會影響他在薪酬委員會成員職責方面獨立於管理層的能力，如第5605（d）條所述（2）納斯達克規則。

我們的薪酬委員會通過了一項書面薪酬委員會章程，可在 https://374water.com/investor-relations/corporate governance/ 上查看，該章程規定我們的薪酬委員會的職能包括：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由佩恩先生和梅雷爾先生以及埃斯蒂斯女士組成。我們的董事會已確定，根據納斯達克規則第5605（a）（2）條，我們在委員會中的每位成員都有資格成為獨立董事。Penn 先生是我們的提名和公司治理委員會主席。

我們的提名和公司治理委員會通過了一份書面提名和公司治理委員會章程，可在 https://374water.com/investor-relations/corporate govance/ 上查看，該章程規定我們的提名和公司治理委員會的職能包括：

董事提名

我們的提名和公司治理委員會會考慮董事會成員、高級管理層和股東確定的所有合格候選人。提名和公司治理委員會遵循相同的流程，使用相同的標準來評估股東、董事會成員和高級管理層成員提出的候選人。在 2023 年和 2024 年到目前為止，我們沒有向任何第三方支付費用以協助識別或評估董事候選人。

要推薦候選人蔘加董事會選舉，股東必須向我們的祕書提交其建議，地址為香農路3710號，51877套房，北卡羅來納州達勒姆27717室。我們必須在下文 “股東提案” 中規定的日期之前收到此類提名。股東的推薦必須附上與指定股東提名人有關的某些信息，包括推薦人的姓名、年齡、地址和職業、提議股東的姓名和地址、提議股東和所代表的任何受益所有人的所有權權益（包括實益持有的股份數量、任何對衝、衍生品、空頭或其他經濟利益以及任何投票權）股票）以及任何實質性貨幣或其他物質推薦人與所代表的提名股東和/或受益所有人（如果有）之間的關係。

在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮以下因素：

董事會認為，每位董事都應對我們的主要運營和財務目標、計劃和戰略、經營業績和財務狀況以及我們相對於競爭對手的相對地位有基本的瞭解。

在確定董事候選人時，董事會將首先評估願意繼續任職的現任董事會成員。具有與我們的業務相關的技能和經驗並願意繼續任職的現任董事會成員將被考慮重新提名。

如果任何董事會成員不希望繼續任職，或者如果董事會決定不重新提名成員連任，董事會將物色另一位具有上述所需技能和經驗的被提名人。董事會考慮董事會的整體組成和多元化以及董事候選人可能提供的專業領域，包括業務經驗、知識、能力和客户關係。通常，董事會將努力組建一個董事會，為我們帶來從商業和專業經驗中得出的各種視角和技能，因為這可能符合我們和我們的股東的最大利益。在此過程中，董事會還將考慮具有適當非商業背景的候選人。

與董事的溝通

董事會歡迎股東的來信。股東和其他利益相關方如希望與我們的董事會或其委員會的一名或多名成員進行溝通，可致函董事會成員、成員或委員會委員，代理祕書，374Water Inc. 3710 Shannon Rd. 3710 Shannon Rd.，51877套房，北卡羅來納州達勒姆27717。我們的祕書將審查信件並將其轉發給相應的人員。

根據前段的規定收到的所有來文將由我們的祕書打開，其唯一目的是確定這些內容是否代表向我們的董事傳達的信息。任何不屬於廣告、產品或服務促銷或明顯令人反感的材料的內容都將立即轉發給收件人。如果與董事會或任何董事團體或委員會進行通信，我們的祕書將製作足夠的內容副本，發送給作為該信函所針對的集團或委員會成員的每位董事。如果通過上述程序收到的信函數量過多，我們的董事會可以考慮批准由我們的祕書或其他適當人員審查、組織和篩選信函的程序。

參與某些法律訴訟

沒有重大法律訴訟要求根據聯邦證券法進行披露，這些訴訟對評估我們的董事或執行官的能力或誠信至關重要，也沒有任何董事、高級管理人員、被提名人或主要股東或其任何關聯公司是對我們不利的一方或對我們有不利的重大利益。

董事薪酬

在 2023 年 12 月 31 日期間，我們董事會的非僱員成員沒有獲得報酬：

股權補償

對於2024財年，我們尚未確定董事會非僱員成員的薪酬水平。

對董事和高級職員的賠償

我們的公司註冊證書允許我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，對現任和前任高管、董事和其他人員因服務而產生的負債和費用進行賠償。受賠人包括我們（i）現任或前任董事或高級職員，（ii）在擔任第（i）款所述任何身份期間，應我們要求擔任另一外國或國內公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、所有者、受託人、員工、代理人或類似職員，以及（iii）任何被提名的人或由我們的董事會或其任何委員會指定（或根據其授權）在任何董事會任職第 (i) 或 (ii) 條中提及的能力。

某些受益所有人和管理層的股票所有權

下表列出了截至2024年4月17日我們普通股的受益所有權信息，（除非另有説明）：（i）在公開文件中表示股東實益擁有超過5％的普通股的每位股東，（ii）公司的每位董事和指定高級管理人員，（iii）所有董事和高級管理人員作為一個整體。除非另有説明，據我們所知，以下所列每個人，無論是單獨還是與同一個家庭的家庭成員一起，對該人姓名旁邊列出的股票擁有唯一的投票權和投資權。

某些關係和相關交易

除了與我們的董事和執行官的薪酬安排，包括標題為 “管理” 和 “高管薪酬” 的章節中討論的薪酬安排外，以下是自2020年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

與梅雷爾兄弟達成協議

2021年7月7日，374Water Inc.（“公司”）的子公司374Water Systems Inc.（“374Water”）與梅雷爾兄弟製造有限責任公司（“梅雷爾兄弟”）簽訂了製造和服務協議（“製造和服務協議”），根據該協議，梅雷爾兄弟將為374Water製造、供應和服務AirsCWO超臨界水氧化產品。在遵守某些終止權的前提下，《製造和服務協議》的初始期限為三年，此後將連續續訂一年。根據製造和服務協議，Merrell Bros. 將成為374Water在美國和加拿大產品的獨家供應商和服務提供商。

截至2023年12月31日，我們已經承擔了與製造和服務協議相關的1,210,826美元的費用，與製造和服務協議相關的應付賬款為125,282美元。

梅雷爾兄弟之一的特里·梅雷爾是我們的董事會成員。

關聯方交易政策

我們的審計委員會章程賦予我們的審計委員會審查和批准或不批准 “關聯方交易” 的主要責任，這些交易通常是我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過12萬美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。我們的審計委員會的書面章程規定，我們的審計委員會應事先審查和批准任何關聯方交易。

在批准或拒絕任何關聯方交易時，我們的審計委員會會考慮現有並被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。

在我們成立審計委員會之前，我們整個董事會都負責批准關聯方交易。上述交易已獲得我們董事會的批准。

執行官員

下表列出了截至記錄日期的有關我們現任執行官和董事的某些信息：

克里斯蒂安·甘農 請參閲上文 “第1號提案——董事選舉” 下的個人簡介。

艾德麗安·安德森 自2024年1月8日起，安德森女士成為我們的首席財務官（“首席財務官”），此前我們的前首席財務官於2023年12月14日提交了自2024年1月5日起生效的辭職。安德森女士是一名註冊會計師，在職業生涯的最後幾年中，她主要專注於根據上市公司會計監督委員會審計準則對美國證券交易委員會申報公司的財務報表進行審計。安德森女士還曾擔任SharpLink Gaming Ltd. 的審計委員會主席。SharpLink Gaming Ltd.是一家總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的納斯達克上市公司，在2021年7月至2024年5月期間為美國體育博彩和iGaming行業提供績效營銷和先進技術的粉絲參與和轉化解決方案。安德森女士擁有東伊利諾伊大學會計學理學學士學位，並且是佛羅裏達州和伊利諾伊州註冊會計師。

布拉德·邁耶斯。自2023年11月16日起，邁耶斯先生成為我們的首席運營官（“首席運營官”）。從 2022 年到 2023 年，邁耶斯先生擔任 NRTC Automation/NRTC 設備銷售的工程服務總監（”NRTC”），一傢俬營公司。從2015年到2023年，邁耶斯先生為多個****COAT系統、工業廢水系統和機器人為NRTC和其他私營公司提供了各種工程、設計和施工服務。從2012年到2018年，邁耶斯先生擔任新橡膠科技控股公司的首席運營官（”北方”）他在北美第一座大規模商用橡膠脱硫廠的建設和運營以及加拿大新橡膠技術公司開發的其他專業工藝的商業化和實施中發揮了重要作用。NRTC 是 NRTH 的衍生產品。

理查德·戴維斯。請參閲上文 “第1號提案——董事選舉” 下的個人簡介。

特里·梅雷爾。請參閲上文 “第1號提案——董事選舉” 下的個人簡介。

迪安娜·雷內·埃斯蒂斯。請參閲上文 “第1號提案——董事選舉” 下的個人簡介。

Buddie Joe (BJ) Penn。請參閲上文 “第1號提案——董事選舉” 下的個人簡介。

詹姆斯·範德海德。請參閲上文 “第1號提案——董事選舉” 下的個人簡介。

馬克·德舒斯。請參閲上文 “第1號提案——董事選舉” 下的個人簡介。

家庭關係

374Water的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事獨立性

請參閲上文 “公司治理—董事獨立性” 下的個人簡介。

董事會委員會

請參閲上文 “第1號提案——董事選舉——董事會委員會、會議和出席” 下的個人簡介。

道德守則

請參閲上文 “公司治理——商業行為和道德準則” 下的個人簡介。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

根據美國證券交易委員會頒佈的第S-K條例第404項，薪酬委員會的任何成員在任何時候或任何其他時間都不是我們公司的高級管理人員或員工，也沒有任何需要披露的關係。我們所有執行官 (i) 均不擔任薪酬委員會或董事會任何成員擔任執行官的任何其他公司的薪酬委員會成員，或 (ii) 擔任薪酬委員會任何成員擔任執行官的任何其他公司的董事會成員。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事和高級管理人員以及擁有我們普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變動報告。據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們認為在截至2023年12月31日的財年中，適用於我們的高管、董事和超過10％的股東的所有申報要求均已得到遵守。

董事會提名

普通的 — 我們的董事在指導我們的戰略方向和監督公司的管理方面發揮着關鍵作用。我們的董事會候選人是根據各種標準來考慮的，例如他們基礎廣泛的業務和專業技能和經驗、全球商業和社會視角、對股東長期利益的關注、多元化以及個人誠信和判斷力。此外，董事必須有時間專門參與董事會活動並增強他們對我們業務的瞭解。因此，我們力求吸引和留住有足夠時間履行其對我們公司的重大職責和責任的高素質董事。

我們的提名委員會協助董事會確定合格的人選成為董事會成員，確定董事會的組成並監督評估董事會效力的流程。

證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序的變更— 在截至2023年12月31日的年度中，證券持有人向董事會推薦候選人的程序沒有重大變化。

高管薪酬

薪酬理念與實踐

我們認為，執行官的業績會顯著影響我們實現公司目標的能力。因此，我們非常重視執行官薪酬計劃的設計和管理。該計劃旨在通過吸引、激勵和留住合格人才來提高股東價值，讓他們保持最高水平，為我們的增長和成功做出貢獻。我們的執行官薪酬計劃旨在提供與個人和公司績效相關的薪酬機會。

我們的薪酬待遇也旨在提高我們行業的競爭力。薪酬委員會在設計我們的薪酬計劃時不時與其他顧問協商，包括評估個人薪酬待遇的競爭力以及與公司目標的關係。

我們的總體薪酬理念是向執行官支付年度基本工資，並通過現金和股權激勵提供機會，在某些關鍵績效目標得到滿足時提供更高的薪酬。

我們 2023 財年薪酬策略的主要原則包括以下內容：

薪酬摘要表

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日我們的指定執行官獲得的所有薪酬：

僱傭協議

僱傭協議 克里斯蒂安·甘農

2024年4月19日，公司與克里斯蒂安·甘農簽訂了僱傭協議（”僱傭協議”），讓甘農先生自2024年4月22日起擔任公司總裁兼首席執行官（”開始日期”）。《僱傭協議》規定，甘農先生的初始年薪為45萬美元。甘農先生還有資格在公司任職期間的每個或部分財年獲得年度財年績效獎金；根據僱傭協議，根據公司制定的某些里程碑，然後由公司薪酬委員會和公司董事會決定，根據僱傭協議在第一年獲得年度業績獎金。甘農先生的 “目標” 績效獎金應為甘農先生當時基本工資的125％（”年度獎金”).

根據僱傭協議，並遵守公司2021年股權激勵計劃的條款（”計劃”），根據該計劃，甘農先生獲得了最多225萬個限制性股票單位（定義見計劃），歸屬方式如下：（a）25萬個，在開始日的第一個週年紀念日當天；（b）75萬個，在此後的36個月中每個月的最後一天以等額增量計算，前提是甘農先生在每個歸屬日期繼續在公司工作；以及（c）1,250,000個 50,000，根據公司設定的某些里程碑（統稱為”Gannon 限制性股票單位”）。此外，根據僱傭協議和計劃條款，甘農先生根據該計劃獲得了5,250,000份期權（定義見計劃），歸屬情況如下：(a) 62.5萬份，在開始日一週年之際；(b) 1,875,000，在此後的36個月中在每個月的最後一天等額分期付款，前提是甘農先生在每個歸屬日期繼續在公司工作；以及 (c) 2750,000，根據公司設定的某些里程碑（統稱為”Gannon 期權”，再加上甘農限制性股票單位，”Gannon 股票獎勵”).

如果公司在沒有 “理由” 的情況下終止僱傭協議，或者甘農先生出於 “正當理由” 終止僱傭協議（均在僱傭協議中定義，視公司的補救權而定），則他將有權獲得解僱補助金，根據該補助金，公司有義務（i）分12次等額向甘農先生支付其當時年基本工資的100％；（ii）任何已賺取但未支付的年度獎金；（iii）保險根據公司當時的12個月醫療、健康和視力保險計劃，向甘農先生及其受撫養人提供保障；以及 (iv)如果此類離職發生在甘農先生受僱一週年之日或開始工作一週年之後，(x) 在終止僱傭關係的財政年度的按比例分配的年度獎金，等於甘農先生在公司受僱時根據該財政年度的實際表現本應獲得的按比例分配的年度獎金，以及 (y) 加快對甘農股票獎勵的歸屬，就好像先生一樣自公司成立之日起一週年之前，甘農一直受僱於該公司分離。

僱傭協議 布拉德·邁耶斯。

自2023年11月6日起，公司任命布拉德·邁耶斯為首席運營官。邁耶斯先生將獲得20萬美元的年基本工資。邁耶斯先生獲得了期權授權，可以以每股1.42美元的行使價（2023年11月6日公司普通股的收盤價）購買最多40萬股公司普通股。該期權將在三年內歸屬並可供行使，其中：（a）2023年11月6日將有25％的期權歸屬，（b）餘額將在接下來的36個月內每月平均歸屬。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了有關先前授予每位指定執行官且截至2023年12月31日仍未償還的股權獎勵的信息。

374Water Inc. 2021 年股權激勵計劃

2022年4月13日，我們的股東批准了374Water Inc. 2021股權激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃於2021年6月4日由我們董事會通過。2021年計劃規定授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位、績效獎勵、股息等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨、組合或串聯發放，可以以現金、普通股或現金和普通股的組合支付。根據2021年計劃，我們共保留了1,000萬股普通股作為獎勵。截至2023年12月31日，該公司共發行了4,128,174份股票期權，截至2023年12月31日，還有5,871,826份保留期權有待發行。

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股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關我們授權發行股權證券的股權薪酬計劃的某些信息：

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們將提供以下信息，説明在過去兩個已完成的財政年度中，高管薪酬與公司某些財務業績之間的關係。下表顯示了我們的首席執行官和其他指定執行官（“NEO”）的薪酬與2023年和2022年的某些績效指標的比較。根據美國聯邦證券法的定義，我們被允許作為 “小型申報公司” 進行報告。因此，我們沒有列出財務業績指標的表格清單，下表不包括S-K法規第402（v）項所定義的 “公司選定指標” 一欄。

(a) 反映了阿比特博爾先生和邁耶先生2023年的平均總薪酬，即阿比特博爾先生2022年的平均薪酬總額，均根據第402（c）項的要求計算。

審計委員會事項

審計委員會報告

審計委員會協助董事會對公司的財務報告流程進行全面監督。《審計委員會章程》更詳細地描述了審計委員會的全部責任。在每個財政年度，審計委員會審查公司的財務報表、管理報告、對財務報告的內部控制和審計事項。在這些審查方面，審計委員會每季度至少與管理層和獨立公共會計師舉行一次會議。審計委員會安排會議是為了確保對所有任務給予應有的關注。這些會議酌情包括執行會議，審計委員會在這些會議上分別與獨立公共會計師、財務管理人員和法律顧問舉行會議。

作為審計事項審查的一部分，審計委員會監督公司與其獨立註冊會計師之間的關係，包括：直接負責他們的任命、薪酬和留用；審查其審計服務範圍；批准審計和非審計服務；確認獨立公共會計師的獨立性。審計委員會與公司財務管理團隊的高級成員一起審查了獨立公共會計師的總體審計範圍和計劃、外部審計檢查的結果，以及管理層對公司財務報告內部控制和公司財務報告質量的評估。

此外，審計委員會審查了旨在設計和維持有效的內部和披露控制結構的關鍵舉措和計劃。作為該過程的一部分，審計委員會繼續監督為保持內部程序和控制的有效性而採取的措施的範圍和充分性。

在履行所有這些職能時，審計委員會以監督身份行事。審計委員會在發佈季度和年度合併財務報表之前，與管理層和公司的獨立公共會計師進行審查和討論。審計委員會依靠公司管理層的工作和保證，管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，編制財務報表和其他報告，維護與法律和監管合規、道德和利益衝突相關的政策。Cherry Bekaert LLP負責對合並財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。

審計委員會與獨立公共會計師一起審查了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項，包括與管理層和獨立公共會計師討論公司會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）、重大估計和判斷的合理性以及公司財務報表中的披露。此外，審計委員會審查並與Cherry Bekaert LLP討論了與其獨立性有關的事項，包括對審計和非審計費用的審查，以及Cherry Bekaert LLP根據上市公司會計監督委員會的適用要求寫給審計委員會的信中關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露。審計委員會得出結論，Cherry Bekaert LLP獨立於公司及其管理層。

考慮到所有這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在374Water的2023財年10-K表年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。

本委託書中規定的審計委員會報告不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受交易法第14A條或第14C條的約束，也不得受《交易法》第18條規定的責任的約束。此外，任何以引用方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何聲明均不得將其視為以引用方式納入，除非公司特別以引用方式納入了這些信息。

向獨立註冊會計師事務所收費

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們開具或將要向我們開具的總費用：

“審計費” 包括因首席會計師為審計我們的年度財務報表和審查我們的10-K和10-Q表中包含的財務報表而提供的專業服務收取的費用，或通常由會計師提供的與法定和監管申報或聘用相關的服務所收取的費用。

“與審計相關的費用” 包括首席會計師為保險和相關服務開具的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在上文標題為 “審計費用” 的段落中報告。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，Cherry Bekaert LLP分別向我們開具了14,600美元和52,490美元的賬單，用於在公司提交的S-1表格註冊聲明和S-3表格註冊聲明中使用其審計意見的同意程序相關的服務，後者以引用方式納入了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年經審計的財務報表。該金額還包括與承銷商 “安慰信” 相關的費用，該信函涉及S-3表格上的同一註冊聲明。

“税費” 包括因首席會計師為編制納税申報表而提供的專業服務而收取的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，Cherry Bekaert LLP沒有收取任何此類費用。

“所有其他費用” 包括為首席會計師提供的產品和服務收取的費用，但上文在上述其他標題下報告的服務除外。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，Cherry Bekaert LLP沒有收取任何此類費用。

預批准政策與程序

審計委員會的政策是，其獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務要麼在聘請獨立註冊會計師事務所提供特定服務之前獲得批准，要麼根據審計委員會制定的預先批准程序提供。這些服務可能包括審計服務和允許的審計相關服務、税務服務和其他服務。審計服務的預先批准支出限額是按年度確定的，詳細説明我們的財務人員將提供和實施的特定服務或服務類別。我們在一個季度內可能產生的任何審計或非審計服務費用，如果超出審計委員會為特定服務或服務類別預先批准的限額，則必須在提供服務之前由審計委員會主席審查和批准。審計委員會每年審查並逐項列出上一季度支付給其獨立註冊會計師事務所的所有費用（包括審計委員會主席在定期會議之間批准的費用以及我們的財務官員根據上述預先批准政策批准的費用），並進一步審查和逐項列出預計在下個季度支付的所有費用。審計委員會可以隨時修改其預先批准的支出限額和政策。在根據” 提供服務後，向獨立註冊會計師事務所支付的費用均未獲得審計委員會的批准最低限度” 美國證券交易委員會為提供非審計服務規定的例外情況。

提案 2: 關於高管薪酬的諮詢投票

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（即《多德-弗蘭克法案》）使我們的股東能夠根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資説話” 提案，是經修訂的（由多德-弗蘭克法案制定）的1934年《證券交易法》第14A條所要求的，它使我們的股東有機會就公司的高管薪酬發表看法。由於本次投票是諮詢投票，因此該提案對公司、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力；但是，負責設計和管理公司高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見。如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官的薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

正如 “薪酬理念與實踐” 標題下的詳細描述的那樣，我們的薪酬計劃的目標是確保高管薪酬獎勵管理層幫助我們實現公司目標（增加銷售額、盈利能力等），並使管理層的總體目標和宗旨與股東的總體目標和宗旨保持一致。為了實現這些目標，我們董事會以及未來薪酬委員會的目標是：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，我們要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬計劃。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，股東在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬，如薪酬理念和實踐、隨附的薪酬表以及公司2024年年會委託書中的相關敍述性披露所披露。”

需要投票

要批准關於高管薪酬的諮詢投票，需要親自或委託人出席年會，有權對投票贊成或反對該提案的提案進行表決，我們的大多數有表決權證券的持有人投贊成票。這是一次不具約束力的諮詢投票。

提案3：增加公司2021年股權激勵計劃下可發行股票期權的份額

公司股東被要求批准根據公司2021年股權激勵計劃（“股權計劃”）再增加14,000,000股股票，以授權發行。

股權計劃包含許多功能，我們認為這些功能符合股東的利益，可以促進良好的公司治理實踐，還將使我們能夠為關鍵員工提供有競爭力的薪酬組合（包括股權獎勵）。我們的董事會認為，我們吸引、留住和激勵高素質員工和非僱員董事以及高素質顧問和顧問的能力對我們的成功至關重要，我們將通過股權計劃發放股權激勵補助金來大幅增強這種能力。

在將股票計劃下預留和可發行的普通股數量增加1400萬股之前，我們考慮了許多因素，包括長期股權激勵措施在我們的高管和其他關鍵員工薪酬計劃中起到的關鍵留存作用、關鍵員工的利益與公司和股東的利益保持一致、我們預計將從獎勵發行中獲得的稀釋以及預計將持續數年的股權計劃中保留足夠的股份。

股票計劃的描述

股票計劃的某些重要特徵總結如下，該摘要是參照本信息聲明附件A所附的股權計劃全文對該摘要進行了全面限定。

符合條件的參與者。公司（或任何子公司）的員工、顧問和顧問以及公司的非僱員董事將有資格獲得股權計劃下的獎勵。但是，就顧問和顧問而言，他們的服務不能與籌資交易中證券的發行和出售有關，也不能直接或間接地促進或維持公司證券市場。

行政。股權計劃將由董事會管理，或者如果董事會這樣做，則將其委託給董事會委員會（“委員會”），該委員會擁有完全的權力和權力來決定何時和向誰發放獎勵，以及每項獎勵的類型、金額、付款方式、任何延期付款以及其他條款和條件。在不違反股權計劃規定的前提下，委員會可以修改或放棄未償獎勵的條款和條件，或加快行使未償獎勵的可行性。該委員會還有權解釋和制定公平計劃的管理規則和條例。此外，董事會還可以行使委員會的權力。

可供獎勵的股票。目前，根據股票計劃可發行和預留的公司普通股總數為10,000,000股。我們提議將股票計劃下可用和預留的普通股數量增加1400萬股，使普通股總數達到2400萬股。

獎項的類型

發放獎勵時無需現金對價，也可以在委員會確定的任何現金和其他對價的基礎上發放。獎勵可以規定，授予或行使獎勵後，持有人將一次性付款、分期付款或延期獲得現金、公司普通股、其他證券或財產的任意組合。任何股票期權的每股行使價不得低於授予之日公司普通股的公允市場價值。任何獎勵的期限自授予之日起不得超過十年。如果發生股票分紅或其他分配、資本重組、正向或反向股票拆分、重組、合併或其他業務合併或類似的公司交易，將對獎勵進行調整，以防止股權計劃提供的收益或潛在收益被稀釋或擴大。

我們的股權計劃允許發放以下類型的獎勵：

股票期權。股票期權使持有人有權以指定價格（稱為行使價）購買指定數量的普通股，但須遵守股票期權授予的條款和條件。股權計劃允許授予非法定股票期權和激勵性股票期權。激勵性股票期權只能授予公司或其子公司的合格員工。根據股票計劃授予的每份股票期權都必須由獎勵協議來證明，該協議規定了行使價、期限、股票期權所依據的股票數量、歸屬以及任何其他條件。截至向參與者授予獎勵之日，根據股票計劃授予的每份股票期權的行使價必須至少為普通股公允市場價值的100％。除非委員會另有決定，否則該計劃下的公允市場價值是指我們在OTCQB或當時普通股上市或報價的任何證券交易所或市場上報告的普通股的收盤價。董事會制定了每種股票期權的條款和條件，但須遵守某些限制，例如最長十年的期限。

限制性股票獎勵。根據股票計劃，可以授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是普通股的獎勵，受轉讓限制和在某些事件（通常包括終止服務）時被沒收的風險。董事會或委員會將決定限制期、授予的限制性股票獎勵的數量以及其他此類條件或限制，並在獎勵協議中規定這些條件或限制。

績效獎。根據股票計劃，可以以現金、普通股、其他獎勵或兩者結合的形式發放績效獎勵，金額和條款由董事會或委員會決定。董事會或委員會將決定現金金額和/或股票數量或其他獎勵、績效目標、績效期限以及其他條款和條件，並在獎勵協議中列出。參與者在適用的業績期內實現績效目標的程度將決定參與者獲得的現金金額和/或股票或其他獎勵的數量。

非僱員董事獎。董事會或委員會可以隨時不時地批准決議，規定根據股權計劃自動或以其他方式向非僱員董事發放獎勵。此類獎勵可以單獨發放，也可以組合發放，也可以串聯發放，並且可以根據董事會或委員會根據股權計劃的規定全權酌情制定的條款、條件和限制發放。董事會或委員會可以允許非僱員董事選擇以限制性股票形式獲得全部或部分的年度預付金、會議費或其他費用，或其他股票獎勵以代替現金。

其他股票類獎項。根據計劃條款，可以向參與者發放其他股票獎勵，金額和條件由董事會或委員會決定。

獎勵會計

我們在股票計劃下為每個獎勵涵蓋和預留的普通股將計入可供獎勵的股票總數。不使持有人有權獲得或購買股票的獎勵以及以現金結算的獎勵將不計入股權計劃下可供獎勵的股票總數。

根據股權計劃（或與獎勵相關的獎勵）所涵蓋的未購買或沒收的普通股，或者在未交付任何股份的情況下被終止或取消的獎勵的普通股將恢復到股權計劃中並可再次獲得獎勵。在支付任何獎勵的購買或行使價或納税義務時全額或部分預扣的股份將無法再次獲得股權計劃下的進一步補助。

終止僱傭或其他服務。

公平計劃規定了參與者終止僱用或其他服務時的某些默認規則。這些默認規則可以在公司與參與者之間的獎勵協議或個人協議中修改。如果參與者因故終止在公司的僱傭或其他服務，則該參與者持有的所有未付獎勵將被終止和沒收。如果參與者因死亡、殘疾或退休而終止在公司的僱用或其他服務，則：

終止時修改權利。

參與者終止在公司或任何子公司的僱傭或其他服務後，董事會可自行決定權（可在授予之日當天或之後的任何時候行使，包括終止之後）促使該參與者在終止合同生效之日持有的股票期權（或其任何部分）終止、成為或繼續行使或在終止僱傭或服務、績效獎勵、非僱員董事後繼續行使或繼續行使持有的董事獎勵和其他股票獎勵自解僱生效之日起，該參與者將在終止僱用或服務後按董事會確定的方式終止、賦予或不受付款限制和條件限制；但是，任何股票期權都不得在其到期日之後繼續行使。未經受影響參與者的同意，董事會採取的任何此類行動對任何未付獎勵產生不利影響將無效，除非股權計劃授權董事會採取此類行動。

沒收和補償。

如果董事會確定參與者在向公司提供服務時或在終止此類服務後的一年內採取了任何構成股權計劃中定義的 “原因” 的行動，則該參與者在股權計劃和任何證明參與者當時持有的獎勵的協議下的所有權利將終止並被沒收。董事會有權撤銷對參與者行使、歸屬、發放或支付的任何獎勵的行使、歸屬、發放或支付，並要求參與者在收到通知後的十 (10) 天內向公司支付因任何此類撤銷、歸屬、發行或付款而收到的任何金額或獲得的金額。在收到行使通知後，公司可以將任何股票期權的行使推遲最多六個月，以便董事會確定 “原因” 是否存在。公司有權扣留和扣除未來的工資或做出其他安排以收取任何應付金額。

此外，如果公司因重大違規行為和不當行為而被要求編制會計重報表，則根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條被自動沒收的個人之一的任何參與者都將向公司償還該個人在首次公開發行後的12個月內根據股票計劃獲得的任何獎勵金額或視情況向美國證券交易委員會提交財務報告體現此類財務報告要求的文件。公司還可以尋求追回根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規定作出的任何賠償，或適用法律要求的任何追回、沒收或補償條款，或根據當時上市或交易我們的普通股的任何證券交易所或市場的要求或公司通過的任何政策。

控制權變化的影響。

通常，控制權的變化將意味着：

根據適用的獎勵協議或公司與參與者之間的個人協議的條款，控制權變更後，將發生以下情況（由委員會自行決定）：(a) 所有未償還期權均可全部行使，適用於部分或全部未償還限制性股票獎勵的限制期和績效期將到期，適用於部分或所有未償獎勵的績效指標應被視為已滿足；和/或 (b) 委員會可以要求任何未付的獎項全部或部分由持有人交還給我們，我們將立即取消，以換取現金付款。

期限、終止和修改

除非董事會提前終止，否則股票計劃將在2031年12月31日午夜終止。股權計劃終止後將不發放任何獎勵，但根據股權計劃適用的條款和條件以及股權計劃的條款和條件，股權計劃終止時未償還的獎勵將保持未償狀態。

除某些例外情況外，董事會有權暫停或終止股權計劃或終止任何未兑現的獎勵協議，董事會有權隨時不時修改股權計劃或修改任何未償獎勵的條款。在以下情況下，未經公司股東批准，股票計劃的修正案將不會生效：（a）根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條、普通股交易的主要證券交易所的規則、適用的美國州和聯邦法律或法規以及獎勵發生或將要授予的任何外國或司法管轄區的適用法律，該修正案必須得到股東的批准，根據股票計劃授予；或（b）此類修正案將：（i）修改重新定價股票計劃的條款；（ii）大幅增加參與者應得的福利；（iii）增加根據股票計劃發行或可發行的普通股總數；（iv）增加股票計劃中對在任何指定時期內向任何單一參與者發放的任何類型獎勵可能發行的普通股數量或可能發放的獎勵總價值規定的任何限制；（v）修改股票計劃參與者的資格要求；或（vi）降低最低行使價或按股權計劃中規定的授予價格。未經股權計劃參與者的書面同意，權益計劃的終止、暫停或修改均不會對先前根據股票計劃授予的任何未償獎勵產生不利影響。

獎勵的可轉讓性

除股權計劃允許的某些有限情況外，股權計劃下的股票獎勵以外的獎勵只能通過遺囑或遺囑認證法進行轉讓，在任何情況下都不得按價值轉讓未償獎勵。

股權計劃的聯邦税收後果

以下是截至本信息聲明發布之日對股票計劃下交易對參與者和公司的聯邦所得税影響的一般摘要。本摘要僅供股東參考，而不是為股權計劃參與者提供税收指導，因為後果可能因補助金的類型、參與者的身份以及付款或結算方式而異。該摘要未涉及其他聯邦税收或根據州、地方或外國税法徵收的税收的影響。鼓勵參與者就參與股權計劃的税收後果徵求合格税務顧問的建議。

激勵性股票期權。關於激勵性股票期權，通常，只要繼續滿足《守則》第422條的要求，參與者就無需納税，也無權在激勵性股票期權的授予或行使中獲得扣除。如果參與者符合就業要求，並且在行使激勵性股票期權之日起至少一年後以及股票期權授予之日起至少兩年後才處置我們在行使激勵性股票期權時收購的普通股，則出售股票時實現的收益或虧損將被視為長期資本收益或虧損。如果我們的普通股在期限到期之前被處置，這稱為取消資格的處置，則參與者將被要求確認普通所得金額，其金額等於（i）行使價之日普通股公允市場價值的超出部分（如果有），或（ii）如果處置是應納税銷售或交易所，則為已實現的收益金額，以兩者中較低者為準。假設《守則》第162（m）條允許扣除，在取消資格處置後，我們通常有權在同一納税年度獲得相當於參與者確認的普通收入金額的扣除額。

非法定股票期權。授予不符合激勵性股票期權待遇的股票期權（通常被稱為非法定股票期權）對參與者來説通常不是應納税事件。行使股票期權後，參與者通常需要確認普通收入，其金額等於我們在行使時收購的普通股（截至行使之日確定）的公允市場價值超過股票期權行使價，並且假設《守則》第162（m）條允許扣除，我們將有權在同一納税年度獲得等額的扣除。在隨後出售或處置行使非法定股票期權時獲得的股票時，任何收益或損失都將是資本收益或虧損，資本收益或虧損將是長期或短期資本收益或虧損，具體取決於股票的持有時間。

限制性股票和其他股票獎勵。限制性股票和股票獎勵的聯邦所得税後果取決於每項獎勵的事實和情況，特別包括對獎勵施加的任何限制的性質。通常，如果授予參與者的股票獎勵面臨 “重大沒收風險”（例如，獎勵以參與者未來的實質性服務的表現為條件）並且不可轉讓，則在沒收風險停止或獎勵可轉讓時，即發生應納税事件，以先發生者為準。屆時，參與者將確認普通收入，但以該日股票的公允市場價值超過參與者購買此類股票的成本（如果有）為限，並且假設《守則》第162（m）條允許扣除，我們可以扣除相同的金額。在某些情況下，參與者通過根據該法第83（b）條進行選擇，可以加快對存在重大沒收和轉讓限制風險的股票的聯邦所得税認可，在這種情況下，普通收入金額和我們的扣除額將從獎勵的授予之日開始計量和時間。如果授予參與者的股票獎勵不受沒收或可轉讓性限制的重大風險的約束，則參與者將在授予時股票的公允市場價值超過參與者成本（如果有）的範圍內，確認與該獎勵有關的普通收入，前提是《守則》第162（m）條允許扣除，我們可以扣除相同金額。如果授予了股票獎勵，但在授予獎勵時實際上沒有向參與者發行股票，則參與者將在參與者獲得股票時確認普通收入，不存在任何重大沒收風險（或獲得現金代替此類股票），並且此類收入的金額將等於當時股票的公允市場價值超過參與者成本（如果有），則扣除金額相同假設該法典第162（m）條允許扣除，則由我們提供。

預扣義務。我們有權預扣和扣除參與者的未來工資，為徵收做出其他安排，或要求參與者向我們支付必要的款項，以履行參與者在股權計劃下發放的獎勵方面的聯邦、州或地方預扣税義務。税款預扣額可以根據參與者所在司法管轄區的最高適用税率或不會對公司造成負面會計影響的其他税率來計算。委員會可以允許參與者通過預扣獎勵所依據的普通股、投標先前收購的股份、交付經紀人行使通知或綜合使用這些方法來履行預扣税義務。

代碼部分 409A。如果補助金構成《守則》第409A條規定的遞延補償，並且不滿足《守則》第409A條的要求，則參與者在補助金歸屬時除了普通所得税外，還需要繳納20％的罰款税，外加利息罰款税。

《守則》第 162 條 (m)。根據該守則第162（m）條，支付給 “受保員工” 的個人的年度薪酬如果超過100萬美元，則我們不可扣除。2017年12月22日簽署成為法律的《減税和就業法》修訂了第162（m）條，自2017年12月31日之後的納税年度起生效，（i）擴大 “受保員工” 的定義，將年內任何時候擔任首席執行官或首席財務官的人以及任何時候受僱的三名薪酬最高的官員（首席執行官或首席財務官除外）包括在內年內薪酬是否在薪酬彙總表中列報在我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告中；（ii）將自2016年12月31日之後的納税年度內任何時候被視為受保員工的任何個人視為永久受保員工；（iii）取消100萬美元扣除限額的基於績效的薪酬例外情況（過渡條款延續了2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同所涵蓋的某些薪酬的基於績效的例外情況）。

降落傘付款的消費税。除非參與者與公司之間的單獨協議中另有規定，否則對於參與者，如果加速獎勵的歸屬或支付現金以換取全部或部分獎勵，以及該參與者有權從公司獲得的任何其他款項，將構成 “降落傘付款”，則向該參與者支付的款項將減少到最大金額，不會造成任何部分款項須繳納《守則》第4999條規定的消費税。但是，只有當減免後的付款總額超過未減免的此類付款金額減去根據該法第4999條徵收的歸因於任何此類超額降落傘付款的消費税總額之間的差額時，才能進行此類減免。如果此類條款適用，並且如果員工根據該法典第4999條對任何 “超額降落傘付款” 繳納20％的消費税，則根據該法第280G條，我們將拒絕扣除此類超額降落傘補助金。

需要投票

提案3需要親自出席或由代理人代表出席年會的公司大多數普通股的持有人投贊成票才能獲得批准。

提案 4：批准任命 CHERRY BEKAERT LLP 為我們的

2024財年獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇Cherry Bekaert LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會已指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師的選擇以供股東批准。

我們的章程或其他規定並未要求股東批准選擇Cherry Bekaert LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將Cherry Bekaert LLP的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留Cherry Bekaert LLP。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

必要投票和董事會推薦

要批准任命Cherry Bekaert LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要大多數在場的股票中投贊成票或反對該提案。如果您的股票由經紀人持有，而您沒有向經紀人提供有關如何投票股票的具體指示，則您的經紀人可以自行決定對您的股票進行投票。棄權票對該提案的表決結果不產生任何影響。

其他業務

董事會知道在年會之前沒有其他事項可以提出。但是，如果任何其他事務應在年會之前正常進行，則除非代理人另有指示，否則隨附的代理人將根據適用法律並酌情對代理人進行投票。

提交未來的股東提案

希望在2025年年會上提交提案供考慮或提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須是登記在冊的股東，無論是在通知我們時還是在2025年年會上，都必須有權在2025年年會上投票。股東通知必須發送給我們的祕書，地址是 374Water Inc. 3710 Shannon Rd.，51877 套房，北卡羅來納州達勒姆 27717 在前一屆年會的週年紀念日前不少於45天或不超過75天。對於我們的2025年年會，通知必須在2024年3月31日至2024年4月30日之間送達。但是，如果我們的2026年年會不是在2024年8月30日之前的30天內或之後的60天內，則通知必須不遲於首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10天營業結束之日或該會議前120天，但不遲於該會議前90天。如本委託書所述，公開宣佈2024年年會休會或推遲不會觸發新的股東通知期限（或延長任何時間段）。

經書面請求374Water Inc.後，經修訂的2023年10-K表年度報告的副本可免費獲得（證物除外，需支付合理的費用才能獲得）。收件人：祕書，香農路3710號，51877套房，北卡羅來納州達勒姆27717。