附錄 5.1

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保羅·艾亨 **
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2021 年 9 月 3 日我們的編號：JWYL/BLUI/C6410-H23068

CNFinance 控股有限公司

金融控股有限公司

c/o Walkers集團有限公司

喬治城埃爾金大道 190 號

大開曼島 KY1-9008

開曼羣島

尊敬的先生或女士

CNFinance控股有限公司金融控股有限公司

我們曾擔任 CNFinance Holdings Limited （“公司”）的開曼羣島法律顧問，涉及 公司不時延遲發行和出售的登記 (i) 面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”），包括由美國存托股（“ADS”）代表的普通股 s)”），每份ADS代表二十股普通股，如F-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）所述 ，將由公司根據美國提交1933 年證券 法案，於 2021 年 9 月 3 日左右由美國證券交易委員會（“委員會”）修訂。註冊的普通股的最高總髮行價為1億美元。我們將此意見 作為《註冊聲明》附錄 5.1 提供。

為了給出本意見，我們 已檢查並依賴附表 1 中列出的文件的原件、副本或譯本。

在給出這個意見時，我們依賴了附表2中列出的假設 ，我們尚未獨立驗證這些假設。

我們是開曼羣島律師，對除開曼羣島現行法律和在本意見發表之日所解釋的法律以外的任何法律不發表任何意見。就本意見而言，我們 沒有對任何其他司法管轄區的法律、規章或法規進行任何調查。 除非此處明確説明，否則我們對文件中包含的任何陳述或擔保不發表任何意見， 對文件所設想的交易的事實或商業條款不發表任何意見。

Walkers（香港）

嘉嘉律師事務所 （香港）

香港 中環遮打道十八號歷山大廈十五樓

T +852 2284 4566 F +852 2284 4560 www.walkersglobal.com

百慕大 | 英屬維爾京羣島 | 開曼羣島 | 迪拜 | 根西島 | 香港 | 愛爾蘭 | 澤西島 | 倫敦 | 新加坡

*英格蘭和威爾士；**BVI；***開曼羣島；****新 南威爾士（澳大利亞）；*****愛爾蘭；******維多利亞（澳大利亞）；*******百慕大

Walkers 第 2 頁

基於上述審查和假設 以及我們所進行的搜索，考慮到我們認為相關的法律考慮，在符合附表3規定的資格 的前提下，根據開曼羣島的法律，我們就下述事項提出以下意見。

1.關於普通股，當 (a) 公司董事會（“董事會”） 已採取一切必要的公司行動批准普通股的發行、其發行條款及相關事宜時；(b) 董事會批准的適用最終收購、承保或類似協議的 條款已得到滿足， 中規定的對價（不低於其面值）已支付製作；以及 (c) 在公司成員登記冊中記入有效的賬面記賬號 ，然後這樣普通股視情況而定，將獲得正式授權並有效發行， 已全額支付且不可評税（這意味着公司不得向普通股持有人徵收額外款項）。

我們特此同意在 及其提交文件中使用本意見作為註冊聲明的附件，並同意在註冊聲明中包含的招股説明書中 “法律事務” 和 “民事責任的可執行性” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時， 我們不承認我們屬於經修訂的1933年《美國證券法》 第 7 條或委員會根據該法制定的《細則和條例》需要徵得同意的人員類別。

本意見僅限於本文提及 的事項，不得解釋為延伸至本文未提及的任何其他事項或文件。本意見完全是為了您的利益以及您以該身份參與本次交易的法律顧問的利益， 未經我們事先書面同意， 任何其他人均不得依賴本意見。

本意見應根據開曼羣島的 法律進行解釋。

忠實地是你的

/s/ Walkers （香港）

Walkers（香港）

Walkers 第 3 頁

附表 1

已檢查的文件清單

1.日期為2018年1月8日的公司註冊證書，經修訂和重述的 協會備忘錄和章程於2018年7月11日以特別決議有條件通過，自公司 美國存托股票在紐約證券交易所開始交易時生效（”備忘錄和章程”）、成員登記冊 和董事登記冊，其副本已由其在開曼羣島的註冊辦事處提供給我們（統稱為 “公司 記錄”）。

2.開曼羣島總登記處的 在線數據庫開曼在線註冊信息系統（CORIS）於2021年8月30日（開曼羣島時間）進行了檢索。

3.截至開曼羣島時間2021年8月30日上午9時（“檢索 時間”），開曼羣島大法院（“大 法院”）在大開曼羣島喬治敦法院書記官辦公室保存的令狀和其他原始程序登記冊（“法院 登記冊”）。

4.註冊處 於2021年8月30日簽發的有關公司的良好信譽證明書（“信譽良好證明”）的副本。

5.公司在開曼羣島的註冊 辦事處簽發的日期為2021年8月30日的公司在職證明副本（“在職證書”）。

6.本公司董事會於 2021 年 9 月 3 日執行的書面決議副本，其中載有 與註冊聲明（“決議”）相關的決議。

7.本公司董事於 2021 年 9 月 3 日出具的證書，其副本附於此（“董事 證書”）。

8.公司關於F-3表格的註冊聲明草稿將於2021年9月3日左右由公司向美國 證券交易委員會提交。

Walkers 第 4 頁

時間表 2

假設

1.註冊聲明各方要求的所有授權、批准、同意、許可和豁免，以及為確保註冊聲明的合法性、有效性和可執行性 已經或將要正式獲得、制定或履行而要求的所有申報和其他步驟 ，並且現在和將來都完全有效， 它們所遵守的任何條件均已得到滿足。

2.授權發行普通股的決議現在和將來都完全有效 ，過去和將來都不會被撤銷或修改。

3.與本意見有關的所有文件的原件均為真實文件。文件 在所有重要方面都符合向我們出示的文件的最新草稿，如果在連續的草稿中提供，則標有 以表明對此類文件的所有更改。

4.在發行和出售普通股之前，註冊聲明及其中提及的文件或協議已經或將由所有相關方正式授權、執行和交付， 將根據其條款對所有相關方具有合法、有效、約束力和可強制執行。

5.在事實問題上，我們依賴於 公司董事、高級管理人員和其他代表的陳述和陳述。

6.在普通股發行之日，公司應有足夠的授權但未發行的可用股本 。

7.決議已由每位董事或其代表正式執行（如果公司實體已獲得正式授權 ，則這些決議的執行由公司實體正式授權 ），其中的簽名和姓名縮寫是以其名義 表示簽署決議的一個或多個個人的簽名和首字母縮寫。

8.公司已收到或將在發行相關普通股時獲得每股貨幣對價 或金錢價值的對價，無論如何，此類對價都不低於每股的規定面值或名義價值 。

9.公司已經或將在發行相關普通股時以註冊聲明和其中提及的文件或協議所設想的 方式發行和出售股票，並以其他方式遵守 所有適用法律。

10.任何法律（開曼羣島法律除外）中沒有任何內容會或可能影響此處提出的任何 意見。
11.為執行任何文件或決議而發出的任何授權委託書均已正式簽署，指定律師已正式任命，並授予他們每人全部 權力，委託書仍然完全有效，未被撤銷或更改。

Walkers 第 5 頁

時間表 3

資格

1.我們對良好信譽的看法僅以收到 書記官長簽發的良好信譽證書為依據。如果已支付《公司法》規定的所有費用和罰款，並且註冊處不知道公司在 證書頒發之日違約，則根據《公司法》第200A條，公司應被視為信譽良好。

2.對於依據 董事證書給出的任何意見，我們不承擔任何責任。