正如 2021 年 9 月 3 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊 編號 333-

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

下
1933 年的《證券法》

CNFinance 控股有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

珠江東路16號G座44樓

廣州市天河區

廣東省 510620

中華人民共和國

+86-20-62316688

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約，紐約 10168，美國

+1 800-221-0102

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

James C. Lin，Esq

Davis Polk & Wardwell LLP

c/o 香港會所大樓十八樓

香港中環遮打道3A號

+852-2533-3300

向公眾提議的 銷售開始的大致日期：本註冊聲明生效後的不時時間。

如果在此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的 生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前 有效註冊聲明的《證券法》註冊號。☐

如果本表格是根據第I.C號一般指令 提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對 的生效後修正案，根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明，要求根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券 ，請勾選以下方框。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制 財務報表，則用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則^†根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條提供。

本招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在向美國證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

待完成， 日期為 2021 年 9 月 3 日

招股説明書

$100,000,000

CNFinance 控股有限公司

普通 股

我們可能會不時發行面值為每股0.0001美元的普通股，包括以美國存托股或ADS為代表的普通股。每股 ADS 代表 20 股普通 股。當我們決定出售證券時，我們將在招股説明書補充文件中提供所發行證券的具體條款，包括 證券的發行價格。我們根據本招股説明書發行的證券的總公開募股 價格將高達1億加元。

本招股説明書所涵蓋的證券可以不時地以一次或多次發行的形式發行和出售，可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或者 直接向購買者進行發行和出售。任何承銷商、交易商或代理商（如果有）的姓名將包含在本招股説明書的補充文件中。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些通用 條款以及發行這些證券的一般方式。向 發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式，將在本招股説明書的一份或多份補充文件中描述。招股説明書 補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

這些證券可以在 同一次發行或單獨發行中發行和出售；向承銷商、交易商和代理人或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；也可以直接向購買者發行和出售。任何承銷商、 交易商或參與出售我們證券的代理人的姓名、他們的薪酬以及他們持有的任何超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中描述 。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第28頁開頭的標題為 “分配計劃” 的第 節。

ADS在紐約證券交易所 上市，股票代碼為 “CNF”。截至2021年8月31日，我們上次公佈的廣告銷售價格為每份廣告3.67美元。根據F-3表格的 I.B.5號通用指令，只要非關聯公司持有的未償有表決權和無表決權普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們就不會在任何12個月期限內通過公開發行出售此涵蓋的有表決權和無表決權普通股總市值的三分之一 。 在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5一般指令 發行或出售任何證券。

投資這些證券涉及某些 風險。請仔細考慮我們在本招股説明書中引用的 最新20-F表年度報告第3（D）項中的 “風險因素”、本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 以及任何適用的 招股説明書補充文件中，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售 任何證券。

美國證券交易委員會 和任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 ，2021 年。

目錄

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或納入的 信息。 我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則您不應依賴這些信息。您不應假設本招股説明書 和任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向 美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種貨架註冊 程序，我們可能會不時出售本招股説明書中描述的證券的任何組合中不超過1億美元。本招股説明書 向您概述了我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們將 提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行和這些證券條款的具體信息。 我們還可能通過招股説明書補充文件或以參考方式納入我們向美國證券交易委員會提交的 信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。向美國證券交易委員會存檔的註冊聲明包括證物，這些證物提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多細節 。如果本招股説明書中的信息與任何相關的 招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴相應的招股説明書補充文件中的信息。

在購買我們提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，其中包含本招股説明書中以引用方式納入的所有信息， 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息 ” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。 我們已經提交或以引用方式納入了註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀 展品，瞭解可能對你很重要的條款。

本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件或本招股説明書中以提及方式納入的任何文件中包含的信息僅在各自日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或本招股説明書 中以提及方式納入的文件或出售任何證券的時間如何。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們和任何承銷商、交易商或代理商均未授權 任何人向您提供不同於本招股説明書、本招股説明書的任何修正或補充、 或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和任何承銷商、經銷商或 代理均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供保證。本招股説明書 不構成除本 招股説明書中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或邀請 不構成在該等要約或招標 非法的任何情況下提出的賣出要約或徵求購買此類證券的要約。

我們和任何承銷商、交易商或代理商均未採取任何行動 ，允許在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區 發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己 瞭解本文所述證券的發行以及本招股説明書 在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文 另有要求，

任何招股説明書補充文件中提及的 “隨附的 招股説明書” 均指本招股説明書，“招股説明書” 是指本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 。

我們以人民幣列報財務業績。我們未作任何陳述 表明任何人民幣或美元金額可能已經或可能按任何特定的 匯率兑換成美元或人民幣。中華人民共和國政府對其外匯儲備實施控制，部分原因是直接監管人民幣兑換為外匯 以及限制對外貿易。為方便讀者，本招股説明書包含某些外幣 金額的翻譯成美元。除非另有説明，否則所有人民幣兑換成美元的匯率均為 人民幣6.5250元兑1美元，該匯率是自2020年12月31日起生效的聯邦儲備系統 理事會發布的H.10統計報告中規定的匯率。2021年8月27日，人民幣的午盤買入利率為人民幣6.4711元至1.00美元。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。 在投資我們發行的證券之前，您應仔細考慮所涉及的風險。因此，你應該仔細考慮：

對本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入 的風險的討論包括我們所知道的重大風險。如果描述的任何事件 或事態發展實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響，您可能會 損失全部或部分投資。儘管我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險， 這些風險可能會很大。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”，瞭解在哪裏可以找到我們向 提交或提供給美國證券交易委員會的文件，這些文件是通過引用納入本招股説明書的。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件，包括此處及其中以引用方式納入的文件，可能包含基於我們當前對我們和行業的預期、假設、估計和預測的前瞻性陳述 。本招股説明書中除 歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過詞語或短語 來識別，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、 “估計”、“計劃”、“相信”、“可能/很可能 到” 或其他類似表達。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及，除其他外：

或 中包含的前瞻性陳述以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件均受已知和未知風險、不確定性 以及有關我們業務和業務環境的假設的影響。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法 ，不能保證未來的表現。由於風險因素，我們的實際經營業績可能與 前瞻性陳述中包含的信息存在重大差異，其中一些風險因素在本文以引用方式納入的文件 中的 “風險因素” 下進行了描述。

或者 納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或以引用方式納入的此類文件 ，如果從第三方研究或報告中獲得，則為相應研究或報告的日期， 完全受本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和文件中的警示性陳述的限定 } 以引用方式納入此處和其中。由於我們在新興和不斷變化的環境中運營，並且不時出現新的風險因素和不確定性 ，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非美國證券法另有要求 ，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的 事件或情況或反映意外事件的發生。

所得款項的用途

除非適用的招股説明書補充文件另有規定 ，否則出售公司證券的淨收益將用於一般公司用途， 可能包括營運資金的增加、資本支出、收購和其他業務合併的融資、對 的投資或向我們的子公司提供信貸以及償還債務。

資本 和債務

我們的資本和負債將在本招股説明書的補充説明書或隨後提交給美國證券交易委員會並特別以引用方式納入此處 的報告中列出。

股本和組織備忘錄和章程的描述

以下是我們的股本 以及經修訂和重述的備忘錄和章程的某些條款的摘要。本摘要並不完整 ，完全受我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程以及開曼羣島法律的適用條款 的條款的限制。

有關在哪裏可以獲得我們的公司章程和章程副本的信息，請參閲本招股説明書其他地方的 “在哪裏可以找到更多信息” ，這些副本已向美國證券交易委員會提交併向美國證券交易委員會公開。

公司的法定股本為 38萬美元，分為3,800,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，公司擁有權力，但須遵守 《公司法》（經修訂）和《公司章程》的規定。

我們的備忘錄和公司章程

將軍。 除投票權和轉換權外，普通股持有人 將擁有相同的權利。我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可評税。 代表普通股的證書以註冊形式發行。我們不得向不記名者發行股票。我們 非開曼羣島居民的股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅。我們普通股 的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息，但須遵守我們在發行後修訂和重述的備忘錄 和公司章程以及《公司法》。此外，根據我們的公司章程的規定，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過董事建議的金額。我們在發行後修訂的 和重述的公司章程中規定，股息可以申報和支付，無論是已實現還是未實現的利潤，也可以從 董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。股息也可以通過股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的獲得授權的任何其他基金或賬户申報和支付 。 不得宣佈和支付股息，除非我們的董事確定我們能夠在正常業務過程中立即償還債務 ，並且我們有合法的資金可用於此類用途。

投票權。對於所有須經股東投票的事項 ，每股普通股有權對在我們的成員登記冊上以其名義 註冊的每股普通股獲得一票。除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。該會議的主席或任何一位股東可以要求進行民意調查 。

股東大會所需的法定人數 包括兩名或更多股東持有不少於三分之一的已發行和流通股票，有權 親自出席或通過代理人出席股東大會，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表在股東大會上投票。 作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召開年度股東大會。我們在首次公開募股後的 備忘錄和公司章程規定，我們可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會，將其作為年度 股東大會，在這種情況下，我們將在召集會議的通知中具體説明會議，並且年度股東大會將在 可能由我們的董事決定的時間和地點舉行。但是，根據紐約證券交易所上市規則的要求，我們將在每個 財政年度舉行年度股東大會。除年度股東大會外，每一次股東大會均為特別 股東大會。股東年度股東大會和我們股東的任何其他股東大會可以由董事會的多數成員或我們董事長召開，也可以根據在申購單交存之日持有不少於有權在股東大會上表決的已發行和流通股票所附選票的三分之一的股東的申請，在這種情況下，董事有義務召開此類會議並要求通過決議在這樣的會議上付諸表決； 然而， 我們在發行後經修訂和重述的備忘錄和公司章程不賦予我們的股東在未召集的年度股東大會或特別股東大會上提出任何 提案的權利。除非根據我們的公司章程 豁免此類通知，否則我們的年度股東大會和其他股東大會的召開至少需要提前十 (10) 天發出通知。

股東在會議 上通過的普通決議要求親自或通過代理人出席股東大會的有權投票的股東 對普通股投贊成票的簡單多數票，而特別決議還要求持有 出席會議的有權投票的股東對普通股投贊成票 不少於三分之二的贊成票個人或在股東大會上通過代理人。對於重要事項，例如更改名稱 或更改我們在發行後的經修訂和重述的備忘錄和公司章程等重要事項，將需要通過一項特別決議。

普通股的轉讓。 根據 我們在發行後經修訂和重述的備忘錄和組織章程中規定的限制，我們的任何股東 均可通過通常或普通形式的轉讓文書或我們董事會批准的 任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可行使絕對酌情權， 拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會 也可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓 ，他們應在轉讓文書提交之日起三個月內向每位轉讓人和 受讓人發送此類拒絕通知。

遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，可以在董事會 可能不時確定的時間和期限內暫停轉賬登記，並關閉登記， 但是，前提是，根據董事會的決定，在任何一年中，轉讓登記的暫停或關閉 登記冊的時間均不得超過30天。

清算。在 清盤或其他方式（轉換、贖回或購買普通股時除外）的資本回報，如果可供股東分配的資產 在清盤開始時足以償還全部股本， 盈餘應根據股東在清盤開始時持有的股票的面值按比例分配給我們的股東, 但須從應付款項的股份中扣除所有應付的款項我們的公司 用於未付通話或其他問題。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將分配資產 ，使虧損由我們的股東按其持有的股票的面值成比例承擔。在任何清算事件中，向普通股持有人分配資產或資本的任何 將是相同的。

普通股 的贖回、回購和退出。我們可能會根據此類股票需要贖回的條款發行股票，由我們選擇或由其持有人選擇， ，其條款和方式可能在發行此類股票之前，由董事會或股東的普通決議 決定。我們公司也可以回購任何股份，前提是此類收購的方式和條款已獲得董事會批准 或股東的普通決議，或者經我們首次公開募股後的備忘錄和公司章程 以其他方式授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付，也可以從為贖回或回購目的而發行的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價 賬户和資本贖回準備金）中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還在 正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額支付 ，（b）此類贖回或回購將導致沒有流通股份，或（c）如果公司已開始 清算。此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權利的變化。如果在任何 時我們的股本被劃分為不同類別或系列的股份，則任何類別或系列股份的附帶權利（除非該類別或系列的股票發行條款另有規定 ），無論我們的公司是否清盤，都可以 在徵得該類別或系列不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意或與 {br 批准在單獨的 股份持有人會議上以三分之二多數票通過的決議課堂或系列。除非該類別股票的發行條款中另有明確規定 ，否則任何類別股票的持有人所賦予的權利不應被視為因增發或發行與 該現有類別股份同等的股票而改變。

檢查賬簿和記錄。 根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人 沒有檢查或獲取我們的股東名單或公司 記錄副本的一般權利。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到其他 信息”。

發行額外股票。我們在發行後 經修訂和重述的公司備忘錄授權董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股 。

我們在發行後經修訂和重述的公司備忘錄 還授權董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定 該系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以在不採取任何行動的情況下發行優先股 。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人 的投票權。

反收購條款。 我們發行後經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們董事會發行一個或多個系列的 優先股以及指定此類優先股 股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款，無需股東進一步投票或採取任何行動。

豁免公司。我們是一家豁免公司 ，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊 為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免 公司：

“有限責任” 是指 每位股東的責任僅限於該股東為該股東的公司股份所支付的金額。

會員名冊

根據開曼公司法 ，我們必須保留一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據開曼公司 法，我們公司的成員登記冊是 初步證實其中所列事項的證據（即，除非被駁回，否則成員登記冊 將對上述事項提出事實推定），根據開曼公司法，在成員登記冊 中註冊的成員被視為擁有股份的法定所有權，與其在 成員登記冊中的姓名相同。本次發行完成後，我們將執行必要的程序，立即更新成員登記冊以記錄 ，並使我們向作為存託人的存託人（或其被提名人）發行股票的計劃生效。一旦我們的成員登記冊更新了 ，登記在成員名冊中的股東將被視為對以其 名稱命名的股份擁有法定所有權。

如果任何人 的姓名在我們的成員登記冊中輸入錯誤或被遺漏，或者如果在 登記冊中出現任何違約或不必要的延遲，任何人已不再是我們公司的成員這一事實，則受侵害的個人或成員（或我們公司 的任何成員或我們公司本身）可以向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令，而且法院可以 拒絕此類申請，或者如果對本案的正義感到滿意，則可以下令更正登記冊。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自較早的英格蘭公司法，但並未遵循最近的英國法定法規，因此， 《公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的 《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其 股東的法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排。 《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼 羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(i) “合併” 是指合併兩家或更多組成公司並將其企業、財產和負債 歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司；(ii) “合併” 是指將兩家或更多組成公司合併為一家合併公司，並將此類公司的承諾、財產和 負債賦予合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司 的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司股東 的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程 中可能規定的其他授權（如果有）的授權。合併或合併的書面計劃必須一併提交給開曼羣島公司註冊處 ，同時申報尚存或合併公司的償付能力，每家成分公司 的資產和負債清單，並承諾將向每家 組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，合併或合併通知將在開曼羣島加沙公佈埃特。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准 。

如果向開曼 子公司的所有成員提供合併計劃的副本，則開曼 母公司與其開曼子公司的一家或多家子公司之間的合併不需要經該開曼 子公司股東決議的授權，除非該成員另有同意。 為此，如果公司持有的已發行股份合計佔子公司股東大會上至少 選票的90％，則公司即為子公司的 “母公司”。

除非開曼 羣島的法院放棄了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人 的同意。

除某些有限的情況外， 開曼成分公司的股東如果對合並或合併持異議，則有權在對合並或 合併提出異議時獲得其股份的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院決定）；前提是持異議的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。 行使異議者權利將阻止持異議的股東行使他或她 可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並相關的法定 條款外，《公司法》還包含通過安排計劃促進公司的重建 和合並的法律條款；前提是該安排必須得到與之進行安排的每類 類股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表每類股東或股東價值的四分之三 親自到場並參加表決的債權人（視情況而定）或由代理人蔘加為此目的召開的會議（ 或會議）。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大 法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表示不應批准該交易 的觀點，但如果法院認定：

關於所需多數票的法定 條款已得到滿足；

股東 在有關會議上得到了公平的代表，法定多數是善意行事，沒有少數人 的脅迫，以促進與該階層不利的利益；

這種安排 可以得到該階層中聰明而誠實的人以其利益為由的合理認可；以及

根據《公司法》的其他條款， 這種安排並不是更恰當的制裁安排。

《公司法》還包含 一項強制收購的法定權力，這可能有助於在 收購要約時 “擠出” 持不同意見的少數股東。當要約在四個月內提出要約並被受影響股份的90.0％的持有人接受時， 在這四個月期限到期後的兩個月內， 要求剩餘股份的持有人根據要約條款向要約人轉讓 此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則對於已獲批准的提議， 不太可能成功。

如果通過安排計劃進行的安排和重建 因此獲得批准和批准，或者如果根據上述 法定程序提出並接受了要約，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則評估權通常由特拉華州公司的異議股東享有 ，從而提供按司法確定的 股票價值獲得現金付款的權利。

股東訴訟。 原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告，一般而言，少數股東不得提起衍生 訴訟。但是，根據英國當局的説法，開曼羣島法院很可能具有説服力 權限，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則（即Foss訴Harbottle案中的規則 及其例外情況），以便允許非控股股東以公司的名義對 提起集體訴訟或衍生訴訟，對以下情況的訴訟提出質疑：

公司行為 或提議採取非法行為或越權行為（因此無法獲得股東的批准）；

所申訴的法案雖然不是越權，但只有獲得未獲得的簡單多數票的授權，才能正式生效； 和

那些控制 該公司的人正在進行 “針對少數羣體的欺詐”。

董事 和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律並未限制公司的備忘錄 和公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或 犯罪後果提供賠償。我們的發行後備忘錄和公司章程規定，對於這些董事或 高級管理人員發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害賠償或責任，我們應向我們的高級管理人員和董事 進行賠償，除非此類人員在我們公司的 業務或事務的行為中或與之相關的行為（包括任何判斷錯誤所致）或在執行或履行其職責、權力、權力 或自由裁量權時，包括沒有 該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方面）所產生的任何費用、支出、損失或責任，均有損於前述的一般性。該行為標準通常與特拉華州 通用公司法對特拉華州公司允許的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了 賠償協議，除了我們的發行後備忘錄和公司章程中規定的 以外，我們還向這些人員提供額外的賠償。

就允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員根據上述 條款對《證券法》產生的負債進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託 職責。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。 這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事， 謹慎行事，就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事必須告知自己 並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。忠誠責任 要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用其公司 職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司 及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且一般不由 股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上、真誠地採取的， 誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據 所駁回。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須 證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島 法律，開曼羣島公司的董事是公司的信託人，因此， 他對公司負有以下職責：有責任為公司的最大利益行事；有責任根據其董事職位獲利 獲利（除非公司允許）這樣做），有責任不將自己置於公司 利益與其個人利益或對第三方的責任相沖突的境地，以及行使權力的責任用於此類權力的用途 。開曼羣島公司的董事有責任運用其實際擁有的技能，以及合理謹慎的人在類似情況下所能做到的謹慎和勤奮。以前曾認為 董事在履行其職責時表現出的技能水平不必超過其知識和經驗從一個人 那裏合理預期的水平。但是，英格蘭和聯邦法院已朝着在 所需技能和護理方面的客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

經書面同意 採取的股東行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面同意 行事的權利。開曼羣島法律和我們的發行後備忘錄和公司章程規定，我們的股東可以通過由每位股東 簽署或代表一致的書面決議批准公司事務，這些股東本來有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決。

股東提案。 根據特拉華州通用公司法，股東有權向年度股東大會提出任何提案； 前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特別會議可以由董事會 或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

《公司法》僅為 股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東在股東大會上提出任何提案 的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的發行後備忘錄 和公司章程允許持有截至存款之日我們公司已發行股份所代表的投票權過半數 的任何一名或多名股東申請召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會並通過決議因此被要求在這樣的會議上進行表決。除了要求股東大會 的權利外，我們的發行後備忘錄和公司章程沒有為我們的股東提供在年度股東大會或特別股東大會上提出提案 的任何其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，法律規定我們沒有義務召開 股東年度股東大會。

累積投票。 根據特拉華州通用公司法，除非公司的 公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東 在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單個 董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票的 ，但我們的發行後備忘錄和公司章程並未規定 的累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不少於特拉華州一家公司 的股東。

罷免董事。 根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得大多數有權投票的已發行和流通股票的 批准後，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。 根據我們的發行後備忘錄和公司章程，我們的 股東可以通過普通決議將董事免職。如果董事 (i) 破產或與其 債權人達成任何安排或合併；(ii) 死亡或被發現心智不健全；或 (iii) 通過書面通知辭職；(iv) 沒有特別請假 離開董事會，連續三次缺席董事會會議，並且董事會決定：他的辦公室 應該騰空。

與感興趣 股東的交易。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規， 除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止其 在 成為利益股東之日起的三年內與 “感興趣的股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有 或持有目標公司15％或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會 批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規 不適用。這鼓勵 特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的 董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有 類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。 但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定 此類交易必須出於公司的最大利益而真誠進行，不得構成對少數股東的欺詐 。

解散；清盤。 根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有董事會發起解散 ，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入 與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島法律， 公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者，如果 公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤 ，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別已發行股份的大多數批准後更改該類別股票的權利。根據我們的發行後 備忘錄和公司章程，如果我們的股本分為一類以上的股份，則只有在獲得該類別至少三分之二已發行股份 的持有人書面同意或該類別股票持有人單獨會議上通過的普通決議的批准的情況下，任何 類別的權利才可能發生重大不利變化。 授予以優先權或其他權發行的任何類別股份持有人的權利，在遵守該類別股票當時附帶的任何權利 或限制的前提下，不得因創建、 增發或發行與其同等排名或其後的其他股票，或贖回或購買任何 類別的任何股票，而被視為對該類別股票持有人的權利產生重大不利影響。股份持有人的權利不應因創建或發行具有優先權或其他權利的 股票（包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份）而被視為對股份持有人的權利產生重大不利影響。

管理 文件的修改。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以修改公司的管理文件。根據《公司 法》和我們的發行後備忘錄和公司章程，我們的備忘錄和章程只能通過股東的 特別決議進行修改。

非居民 或外國股東的權利。我們的發行後備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利 沒有限制。此外，我們在發行後 備忘錄和公司章程中沒有任何規定要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

查閲賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們的普通股 的持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本（除我們的備忘錄和章程、我們的抵押貸款和押金登記冊以及 我們的股東通過的任何特別決議的副本外， ）。但是，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到 更多信息”。

美國存托股票的描述

摩根大通銀行（ N.A.（“摩根大通”）作為存託人登記和交付存託憑證。每股ADS代表二十股普通股，根據我們、存託人和作為ADR持有人的您本人之間的存款協議，作為存託人的代理人存放在託管人 。 每個 ADS 還代表存放在存託機構但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。

保管人的 辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓10179號。

作為 ADR 持有人，我們 不將您視為我們的股東，您沒有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於 存託人或其被提名人是所有未償還存託證券所代表股份的登記股東，因此 股東權利歸該記錄持有者所有。您的權利是ADR持有人的權利。此類權利源自我們、存託人和所有根據存款協議發行的存款持有人不時簽訂的存款協議的條款。保管人及其代理人的義務 也載於存款協議中。由於存託人或其被提名人實際上是股份的註冊 所有者，因此您必須依賴它來代表您行使股東的權利。

以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，因此它可能不包含 您可能認為重要的全部信息。如需更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議 和包含您的 ADS 條款的 ADR 表格。您可以閲讀存款協議的副本，該副本已作為 F-6 表格（文件編號 333-228089）註冊聲明的附錄 提交。ADR表格已作為我們最初於2018年7月11日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格註冊 聲明（文件編號333-226126）的附錄提交給美國證券交易委員會。

股票分紅和其他分配

我將如何獲得 ADS 標的股票的 股息和其他分配？

我們可能會對我們的證券進行各種類型的 分配。存管機構已同意，在可行範圍內，在將收到的任何現金 轉換為美元（如果它確定可以在合理的基礎上進行轉換），並在所有情況下，進行存款協議中規定的任何必要扣除 ，它將向您支付其或託管人從股票或其他存款證券中獲得的現金 分紅或其他分配。存託機構可以利用摩根大通的分部、分支機構或附屬機構指導、管理和/或 執行存款協議下的任何證券的公開和/或私下銷售。此類部門、分支機構和/或附屬機構可能會向 存託機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為存託機構的費用。您將獲得與您的ADS所代表的標的證券數量成比例的這些分配 。

除下文所述外， 存託機構將通過以下方式按比例向ADR持有人提供此類分配，其權益與其權益成比例：

如果存託機構自行決定 對任何特定的註冊替代性存款證持有人進行上述任何分配均不切實際，則存託機構 可以選擇其認為可行的任何分配方式，包括分發外幣、證券 或財產，也可以代表替代性存託證券持有人保留此類物品，而不支付利息或進行投資， 在這種情況下，ADS 也將代表保留的物品。

任何美元 都將通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分將不承擔任何責任 ，並由存託人按照其當時的做法進行處理。

如果保存人未能確定任何分配或行動是合法或合理可行的， 不承擔任何責任。

無法保證 存託機構將能夠按特定匯率兑換任何貨幣或以特定價格出售任何財產、權利、股票或其他證券 ，也無法保證任何此類交易可以在指定的時間段內完成。所有證券 的購買和出售將由存託機構根據其當時的政策進行處理，這些政策目前載於 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 “存託 票據出售和購買證券” 部分，其所在地和內容應由存託機構全權負責。

存款、提款和取消

存管機構如何發行 存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，並支付應向存託機構支付與此類發行相關的費用和開支，則存託機構將發行 ADS。

在 期貨中存放在託管人的股票必須附有某些交付文件，並且在存款時，應以北美摩根大通銀行的名義註冊 ，為存託人的利益或以存託人 直接的其他名稱登記 。

託管人將根據存託人的命令為賬户持有 所有存入的股份。因此，ADR持有人對股票沒有直接所有權權益 ，只能擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產 和從存入的股票中獲得或替代的現金。存入的股份和任何此類附加項目被稱為 “存款證券”。

在每次存入 股票、收到相關交付文件並遵守存款協議的其他條款，包括支付 存託人的費用和收費以及任何應繳税款或其他費用或收費，存託機構將以 的名義或根據有權獲得的人員的命令簽發替代性存託憑證或存託憑證，以證明該人有權獲得的存託憑證的數量。除非另有特別要求，否則所有發行的美國存託憑證 都將成為存管機構直接註冊系統的一部分，註冊的 持有人將收到存管機構的定期聲明，其中將顯示以該持有人名義註冊的存託憑證的數量。 ADR持有人可以要求不通過存託人的直接註冊系統持有ADS，也可以要求籤發經認證的 ADR。

ADR 持有者 如何取消ADS並獲得存入證券？

當您在存託機構辦公室交出 ADR證書時，或者當您提供直接註冊 ADS的適當説明和文件時，存託機構將在支付某些適用的費用、費用和税款後，或根據您的 書面訂單向您交付標的股份。以證書形式交付存放的證券將在託管人辦公室進行。存託機構可以在您要求的其他地點交付存證券，風險自負 並提出要求。

存託機構僅能 限制與以下有關的存放證券的提取：

這種提款權 不得受到存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期

在可行的情況下，保管人可在 諮詢我們 後，確定記錄日期（在可行範圍內，該日期應儘可能接近我們設定的任何相應的 記錄日期），以確定誰有權（或有義務，視情況而定）：

均受存款 協議條款的約束。

投票權

我該如何投票？

如果您是 ADR 持有人 ，且存託機構要求您向其提供投票指示，您可以指示存託人如何行使作為您存託憑證基礎的股票的投票權 。根據下一句話，存託人 在收到我們關於股票持有人有權投票的任何會議 的通知或我們徵求股份持有人同意或代理的通知後，應儘快根據存款協議中有關此類會議或徵求 同意或代理的規定確定ADS記錄日期。如果我們及時提出書面請求（如果保存人在投票或會議日期前至少 30 天沒有收到我們的請求，則保存人沒有義務採取任何進一步的 行動），費用由我們承擔 ，如果不存在法律禁令，則保存人應向註冊的替代性爭議解決辦法持有人分發通知，説明所收到的投票材料中包含的信息 保存人並描述了你可以如何指示，或者，在不違反下一句的情況下， 將被視為指示，存託人行使作為您存託憑證基礎的股票的投票權，包括向我們指定的人員提供全權委託的指令 。如果我們已向存託人提供至少35天的 擬議會議通知，並且ADS權益的所有持有人和受益所有人將在會議日期和/或徵求同意截止日期前不少於10天收到該通知，如果存託人未及時收到任何持有人的投票指示 ，則應將該持有人視為該持有人，在存款協議中保管人被指示 將該持有人視為已指示保管人向其提供全權委託書我們指定的人士按需要對其ADS代表的 股票進行投票，前提是不得將此類指示視為已發出，也不得給予全權委託人 (a) 如果 我們以書面形式通知保管人（並且我們同意立即以書面形式向保管人提供此類信息），(i) 我們 不希望提供此類委託書，(ii) 任何議程項目都存在實質性反對意見將為此提供 的代理權或 (iii) 議程項目如果獲得批准，將對持有者的權利產生重大或不利影響股份和 (b) 除非 存託人獲得律師關於此類會議的意見，其形式和實質內容均令保管人滿意，確認 (a) 授予此類全權委託不要求保管人在開曼羣島承擔任何報告義務， (b) 授予此類代理不會導致違反開曼羣島的法律、規則、規章或許可證，以及 (c)) 存款協議中設想的 投票安排和視作指示將在開曼羣島生效法律、 規章制度以及 (d) 授予此類全權委託在任何情況下都不會導致ADS所代表的 股份根據開曼羣島的法律、規章或規章被視為存託機構的資產。

強烈鼓勵持有人 儘快將其投票指示轉交給保存人。為了使指示有效，保管機構負責代理和表決的替代性爭議解決部門 必須以規定的方式在規定的時間或之前收到這些指示，儘管 在該時間之前可能已經親自收到此類指示。保存人本身不會行使 任何表決自由裁量權。此外，保存人及其代理人均不對任何未執行任何表決指示負責， 對任何表決的方式或任何表決的效果負責。無論存款協議或 任何 ADR 中包含任何內容，在法律或法規或 上市證券交易所要求未禁止的範圍內，存託機構可以向存託機構分發與存託證券持有人的任何會議或徵求 同意或代理人有關的材料，以代替分發向存託機構提供的與存託證券持有人的任何會議或徵求 同意或代理人有關的材料向這類 持有人提供或以其他方式向此類持有人公佈操作説明的通知檢索此類材料或應要求接收此類材料 (即，通過引用包含待檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫方式）。

我們已告知存託人 ，根據開曼羣島法律和我們的組成文件，每份文件均自存款協議簽訂之日起生效，在 任何股東大會上進行表決均以舉手方式進行，除非要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時）。 如果根據我們的組成文件以舉手方式對任何決議或事項進行表決， 保存人將不進行表決，保存人從持有人那裏收到的表決指示也將失效。無論美國存託憑證持有人是否提出要求，存託機構 都不會要求進行民意調查，也不會參與要求進行民意調查。無法保證您 會及時收到投票材料以指示存託人進行投票，並且您或通過 經紀商、交易商或其他第三方持有 ADS 的人可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

ADR 持有人能夠 查看我們的報告嗎？

存託機構將在存款協議、或 管理存款證券的條款以及託管人或其被提名人作為存託證券持有人 收到並向存放證券持有人普遍提供的 任何書面通信，供存託管人和託管人辦公室的替代性存款存託持有人查閲 。

此外，如果我們向股票持有人普遍提供 任何書面通信，並將書面通信的副本（或英文譯本或摘要） 提供給存管機構，則存託機構將向註冊的ADR持有人分發相同的書面通信。

修改和終止

如何修改存款協議 ？

我們可能會同意 存託機構出於任何原因在未經您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。任何徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府 費用、轉讓或註冊費、SWIFT、有線電視、電報或傳真傳輸成本、交付成本或其他此類費用除外）的修正案，或者 以其他方式損害ADR持有者的任何實質性現有權利，必須至少提前30天通知ADR持有者。此類通知無需詳細描述由此生效的具體修正案 ，但必須向替代性爭議解決辦法持有人確定獲取此類修正案文本的途徑。如果ADR持有人在收到此類通知後繼續持有ADR或ADR ，則該ADR持有人被視為同意此類修正並受經修訂的存款協議的約束。 儘管如此，如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或法規，要求 修改或補充存款協議或 ADR 的形式來確保其得到遵守，我們和保管機構可以隨時根據此類變更的法律、規章或條例修改或 補充存款協議和替代性存款協議，該修正案或 補充文件可能在發出通知之前生效或在合規要求的任何其他時間內。但是，除非為了遵守適用法律的強制性規定 ，否則任何修正案都不會損害您交出ADS和獲得標的證券的權利。

存款協議 如何終止？

存管機構可以， 應根據我們的書面指示，在該通知中確定的終止日期前至少30天向ADR的註冊持有人 郵寄此類終止通知，終止存款協議和存託憑證；但是，如果存託人根據存款協議辭去存託人職務，則存管機構不得向註冊人提供終止存款協議的通知 br} 持有人除非是繼任保管人，否則不得在存款協議簽署之日起 60 天內根據存款協議開展業務根據存款協議， 和 (ii) 此類辭職，除非繼任存託管機構不得根據120的存款協議運作，否則不應向ADR的註冊持有人提供此類終止的通知 ^第四在我們首次向保存人提供移除通知後的第 天。在如此確定的終止日期之後，(a) 所有直接註冊 ADR 都將不再符合直接註冊制度的資格，應被視為在存管機構維護的 替代性糾紛登記冊上發行的ADR；(b) 存託機構應盡其合理努力確保ADS不再符合DTC資格，這樣 DTC及其任何被提名人此後都不得成為ADR的註冊持有人。在ADS不再符合DTC資格 和/或DTC及其任何被提名人均不是ADR的註冊持有人時，存託機構應（a）指示其託管人向我們交付 所有股票以及提及存託機構 保存的ADR登記冊上列出的名稱的普通股權，以及（b）向我們提供由存託機構 保存的ADR登記冊的副本存放人。收到此類股份和存託機構保存的ADR登記冊 後，我們同意盡最大努力向每位註冊持有人發放一份股票證書，該股票代表 存託機構以該註冊持有人名義保存的ADS登記冊上反映的ADS所代表的股份， 按存託機構保存的ADR登記冊上規定的地址向註冊持有人交付此類股票證書。 在向託管人提供此類指示並向我們交付 ADR 登記冊副本後，存託機構及其代理人將 不再根據存款協議或 ADR 採取進一步行動，並將停止履行存款協議和/或 ADR 規定的任何義務。

對ADR持有人的義務和責任限制

對我們的義務的限制 和存託人的義務；對ADR持有人和ADS持有人的責任限制

在發行、登記、 登記轉讓、拆分、合併或取消任何 ADR，或交付與 相關的任何分配之前，如果按下述方式出示證據，我們或保管人或其託管人可能不時要求：

一般或特定情況下，當替代性爭議解決登記冊或任何存託證券登記冊關閉 或者存託機構認為任何此類行動是可取時，可以暫停ADR的發行、 股票存款的接受、ADR的登記、轉讓登記、分拆或合併或提取 股票；前提是提取股份的能力只能在 以下規定下受到限制情況：(i) 因關閉存託機構的過户賬簿或我們的過户賬簿或 {而造成的暫時延誤br} 存入與股東大會投票或支付股息相關的股份，（ii）支付費用、 税款和類似費用，以及（iii）遵守與ADR或提取 存放證券有關的任何法律或政府法規。

存款協議 明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任。在存款協議中，它規定 ，在以下情況下，我們、存託人或任何此類代理均不承擔責任：

存託人 及其代理人均無義務出庭、起訴或辯護任何與任何存放的 證券或ADR有關的訴訟、訴訟或其他程序。只有在儘可能頻繁地提供所有費用（包括律師費用和支出）和責任的賠償使我們滿意 的情況下，我們和我們的代理人才有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存放證券或存託憑證有關的訴訟、訴訟或其他程序 ，我們認為這可能涉及我們的費用或責任。存管機構 及其代理人可以在任何合法機構（包括但不限於法律、規則、條例、 行政或司法程序）要求或要求的範圍內，對存款協議 的任何註冊持有人、ADR 或與存款協議或 ADR 相關的任何及所有信息的要求或請求作出全面迴應 、銀行、證券或其他監管機構。存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為 或其破產概不負責。此外，對於非摩根大通分支機構 或附屬機構的任何託管人的破產， 存託人不承擔任何責任，也不應承擔與破產有關或因破產而產生的責任。儘管存款協議或任何 ADR 中有任何相反的規定，但存託人對 託管人的任何作為或不作為不作為概不負責，也不承擔任何責任，除非託管人 (i) 在向存託人提供託管服務 時犯下欺詐或故意不當行為，或 (ii) 未有根據 的現行標準，在向保管人提供保管服務時採取合理的謹慎措施保管人所在的司法管轄區。存託機構和託管人可以 使用第三方交付服務和有關定價、代理投票、公司訴訟、 類訴訟和其他與存款協議相關的服務等事項的信息提供商，並使用當地代理人提供特殊的 服務，例如出席證券發行人年會。儘管保管人和託管人在選擇和留用此類第三方提供商和當地代理人時將採取合理的 謹慎行事（並要求其代理人採取合理的謹慎措施），但他們 對他們在提供相關信息或服務時所犯的任何錯誤或遺漏概不負責。存託機構 對與任何證券出售相關的價格、出售時間或任何延遲行動或 不作為承擔任何責任，也不應對因任何此類出售或擬議出售而被保留的 方的任何錯誤或延遲行動、不作為、違約或疏忽負責。

存託機構沒有 義務將開曼羣島或中華人民共和國 的法律、規章或條例的要求或其中的任何變化告知ADR持有人或任何美國存託憑證的權益持有人有關開曼羣島或中華人民共和國 法律、規章或規章的要求或其中的任何變化。

此外，對於任何ADR的註冊持有人或其中的受益所有人未能根據針對此類持有人或受益所有人的所得税 負債繳納的非美國税款獲得抵免的好處， 我們、存託人或託管人均不承擔任何責任。對於註冊持有人 或受益所有人因擁有ADR或ADS而可能產生的任何税收後果，我們和存託機構均不承擔任何責任。

存託機構 及其代理人對任何未執行對任何存放證券進行投票的指示、任何此類投票的方式 或任何此類投票的效果均不承擔任何責任。在任何貨幣兑換、轉移或分配所需的任何批准或許可方面，存管機構可以依賴我們或我們的律師在 方面的指示。對於我們或代表我們向其提交以分發給 ADR 持有人的任何信息的內容，或其任何譯本的任何不準確之處 、與收購存託證券權益相關的任何投資風險、存放證券的有效性 或價值、任何第三方的信用信譽、允許任何權利根據本條款失效，存託機構不承擔任何 責任 存款協議或我們未發出任何通知或及時發出的任何通知。對於繼任保管人的任何作為或不作為 ，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人撤職或辭職後產生的任何事項有關 ，保存人均不承擔責任。存託機構及其任何代理人均不對ADS的註冊持有人或權益受益所有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括但不限於 律師費和開支）或利潤損失，不論是否可預見，無論此類索賠可能提起的訴訟類型如何。

在存款協議 中，其各方（為避免疑問，包括每位持有人和受益所有人和/或ADR權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因股票或其他存託證券（ADS）對存託人和/或我們直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟 中由陪審團審判的任何權利 或 ADR、存款協議或其中設想的任何交易，或違約行為（無論是基於合同，侵權行為、普通 法或任何其他理論）。

存託機構及其 代理人可以擁有和交易我們公司及其關聯公司的任何類別的證券以及存託憑證。

在ADS中披露權益

如果任何存放證券的 條款可能要求披露或限制存放 證券、其他股票和其他證券的受益所有權或其他所有權，並可能規定凍結強制執行此類披露 或限制的轉讓、投票或其他權利，則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示 。我們保留指示您交付您的 ADS 以取消和提取存入的 證券的權利，以允許我們作為股票持有人直接與您進行交易，持有ADS或其中的權益，即表示您 同意遵守此類指示。

保管書籍

保管人或其 代理人將保留一份登記冊，用於存託人的登記、轉讓登記、合併和拆分，該登記冊 應包括保管人的直接登記系統。ADR的註冊持有人可以在所有合理的時間在存託機構的 辦公室檢查此類記錄，但僅出於與我們的 公司業務利益或與存款協議有關的事項與其他持有人進行溝通。如果存管機構認為適宜 ，則可以隨時或不時關閉此類登記冊，或者就ADR登記冊的發行賬簿部分而言，如果公司僅出於使公司能夠遵守適用法律的合理要求，則可以隨時或不時關閉。

保管機構將維護 設施，用於交付和接收ADR。

預約

在存款協議中， 在接受根據存款協議條款和條件發行的 發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的， 的每位註冊存款持有人和持有ADS權益的每個人都將被視為：

適用法律和管轄權同意

存款協議 和 ADR 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。在存款協議中，我們已將 提交給紐約州法院管轄，並指定了一名代理人代表我們提供訴訟服務。

通過持有ADS或 的權益，ADR的註冊持有人和ADS的所有者均不可撤銷地同意，因存款協議、ADS或由此設想的交易引起或基於存款協議、ADS或由此設想的交易 的任何針對 或涉及我們或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約州或聯邦法院提起，且均不可撤銷地豁免 對任何此類訴訟的地點提出任何異議，並不可撤銷地服從此類法院在任何案件中的專屬管轄權此類訴訟、 訴訟或訴訟。

儘管有上述規定， 存託人可自行決定選擇根據存款協議或 ADR 或其中所設想的交易直接或間接提起任何訴訟、爭議、索賠或爭議，包括但不限於 對存款協議的任何其他一方或多方 提起任何有關其存在、有效性、解釋、履行或終止的問題（包括，但不限於針對任何ADR的持有人和ADR的權益所有者 開曼羣島、香港、中華人民共和國和/或美國的管轄法院，或者將此類爭議提交給 並最終在紐約、紐約或香港通過仲裁解決，但僅與此類索賠中與美國證券法有關的 方面存在某些例外情況，在這種情況下，此類方面的解決可以選擇註冊的 ADS的持有人，仍在紐約州或聯邦法院受審。任何此類仲裁均應以 英語在紐約、紐約根據美國仲裁協會 的商業仲裁規則進行，或者按照聯合國國際貿易法委員會（UNCITRAL）的仲裁規則在香港進行。

陪審團審判豁免

存款協議 規定，在適用法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄陪審團審理因我們的股份、ADS或存款協議引起或與之相關的任何索賠，包括根據 美國聯邦證券法提出的任何索賠，由陪審團審理的權利。如果我們或保存人反對基於此類豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定 該豁免在該案的事實和情況下是否可執行，包括 一方是否故意、明智和自願地放棄了陪審團審判的權利。對陪審團審理 存款協議的權利的放棄不應被視為公司或存託人 遵守美國聯邦證券法及據此頒佈的規則和條例的ADS的任何持有人或受益所有人的棄權。

民事責任的可執行性

我們 之所以在開曼羣島註冊成立，是因為那裏有以下好處：

但是， 在開曼羣島註冊公司會帶來某些缺點。這些缺點包括：

我們的 組成文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議，包括根據美國 州證券法產生的爭議進行仲裁的條款。

實際上 我們目前的所有業務都是在中國進行的，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。我們已指定位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168 樓的 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的與發行註冊聲明作為本招股説明書一部分註冊為 的證券相關的任何訴訟均可受理。我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民 ，他們的很大一部分資產位於美國境外。因此， 投資者可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或對我們執行美國法院作出的判決 或他們在美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers （香港）和我們的中國法律顧問植德律師事務所告訴我們， 不確定開曼羣島和中國的法院是否會分別會：

Walkers （香港）告訴我們，開曼羣島對在美國作出的判決沒有法律上的承認，儘管 在下述情況下，開曼羣島的法院將在不對案情進行重審的情況下承認和執行具有司法管轄權的外國法院 的非刑事判決。儘管在這一點上沒有約束力，但在某些情況下，這可能包括美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款 作出的金錢裁決的非刑事判決。

Walkers （香港）進一步告知我們，開曼羣島大法院對外國 判決債務提起訴訟，將根據普通法 開曼羣島的法院承認和執行在美國作出的判決，而無需重新審查潛在爭議的是非曲直，前提是此類判決 (1) 由具有司法管轄權的外國法院作出； (2) 規定判決債務人有責任支付已作出判決的清算金額；（3）是最終的；（4）不是 尊重税收、罰款或罰款；以及 (5) 不是以違背 自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的，也不是那種違背 的執行方式。如果同時提起的 訴訟是在其他地方提起的，開曼羣島大法院可以暫停訴訟。美國和中華人民共和國均未與開曼羣島簽訂條約，規定對等 承認和執行美國或中華人民共和國法院在民事和商事方面的判決。

植德律師事務所進一步告知我們，中華人民共和國 民事訴訟法對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。 中國與美國沒有任何規定對等承認和 執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國 判決違反中華人民共和國法律或國家 主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決 以及在什麼基礎上。

税收

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的重大 所得税後果將在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充文件中列出。

分配計劃

我們 可能會不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，公開發行總價 為100,000,000美元。我們已經註冊了本招股説明書所涵蓋的證券，以便我們可以向公眾免費出售這些證券 。但是，本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着這些證券 一定會被髮行或出售。

本招股説明書所涵蓋的證券 可以不時通過一項或多筆交易以出售時的市場價格出售， 按與市場價格相關的價格，以固定價格或隨時變動的價格出售，以出售時確定的不同價格或 按協議價格出售。本招股説明書提供的證券可以出售：

每當提出本招股説明書所涵蓋證券的特定報價時，將根據需要分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件 ，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額以及 的發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、優惠和 其他構成我們補償的物品以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。 此類招股説明書補充文件，以及必要時對註冊聲明的生效後修訂（本招股説明書是 的一部分）將提交給美國證券交易委員會，以反映與本招股説明書所涵蓋證券分配 有關的其他信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本 招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求 並得到遵守，否則不得出售 。

任何 的公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

證券的分配可能會不時地在一筆或多筆交易中受到影響，包括大宗交易和納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易 。證券可以按固定的 價格或價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場 價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金，也可以是雙方商定的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商 可能會因發行和出售證券而獲得補償。該補償可以以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏收取 。任何參與證券分銷的交易商和代理商 均可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折****r} 如果任何此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

代理人 可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何 代理人，並列出應支付給該代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何代理人都將在任命期間盡最大努力行事。任何出售本招股説明書所涵蓋的 證券的代理人均可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中定義。

如果使用 承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可通過一項或多筆交易（包括協商交易）、固定公開發行價格或按出售時確定 的不同價格、延遲交付合同或其他合同承諾將證券轉售給 。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行 ，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。 如果使用一個或多個承銷商銷售證券，則將與承銷商 以及任何其他承銷商或承銷商簽訂有關特定的承銷商或承銷商的承銷協議， 並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）， 。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件來轉售證券。

如果 使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商 可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內， 我們將在招股説明書中補充交易商名稱和交易條款。

我們 可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。 就任何證券的轉售而言，這些人可能被視為證券法所指的承銷商。 在需要的情況下，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣 流程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、 承銷商和交易商可能有權要求我們對特定的 負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，或者我們對他們可能需要為此類負債支付的 付款進行分擔。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償 或供款的條款和條件。一些代理人、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司、銷售股東或其關聯公司的客户，與他們進行交易或 提供服務。

根據某些司法管轄區的 證券法，本招股説明書提供的證券只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊證券分銷的 個人都將受到《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，包括可能限制該人購買和出售我們任何證券的時間的 M 條例等。此外，第 M 條例可能會限制 任何參與我們證券分銷的人蔘與有關我們證券的做市活動的能力。 這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體參與有關我們證券的做市活動 的能力。

參與發行的某些 人可能會進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款 出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。這些活動可能會將 所發行證券的價格維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平，包括進入穩定性出價、對 集團進行承保交易或實施罰款出價，每種情況如下文所述。

這些 交易可以在交易所或自動報價系統上進行，前提是證券在該交易所上市或允許 在該自動報價系統上交易，或者在場外交易市場或其他地方。

如果 在適用的招股説明書補充文件中如此規定，我們將授權代理人、承銷商或交易商向某些 類型的機構徵求報價，根據該招股説明書補充文件中規定的公開發行價格，向我們購買已發行證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同僅受 招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定此類合同的招標應支付的佣金 。

除普通股外，每個 系列已發行證券都將是新發行的證券，並且沒有成熟的交易 市場。任何向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商均可交易此類已發行證券， 但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。所發行的證券 可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。無法保證所發行證券會有市場。

根據《證券法》第144條或S條例有資格出售的任何 證券均可根據第144條或 S條例出售，而不是根據本招股説明書出售。

在我們向或通過一家或多家承銷商或代理商進行市場銷售的範圍內，我們將根據 我們、銷售股東和承銷商或代理人之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售 ，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的普通股， 承銷商或代理人可能以代理或本金為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在交易所交易中每天 出售普通股，也可以根據我們與承銷商或代理商達成的協議以其他方式出售普通股。分銷協議將規定， 任何出售的普通股將以與當時普通股的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切 數字，將在 招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售我們的普通股或其他證券，相關承銷商 或代理商也可能同意徵求購買要約。每份此類分配 協議的條款將在本招股説明書的補充説明書中更詳細地列出。

對於 通過承銷商或代理人進行的發行，我們可以根據 與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將收到未償還的證券，作為以現金向公眾發行的證券的對價。與這些安排有關的 ，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝他們在這些 未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從 我們處收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

如果招股説明書中有補充説明，則一家 或多家被稱為 “再營銷公司” 的公司也可以在購買時提供或出售與再營銷安排有關的證券。再營銷公司將充當其自己賬户 的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款 的贖回或還款方式發行或出售證券。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們達成的協議（如果有）的條款， 並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的 承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權向我們賠償 的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是 的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

我們 可能會與第三方進行衍生品交易或通過私下 協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方 （或此類第三方的關聯公司）可以在賣空交易中出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括 。如果是，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借款 來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可能使用從我們 收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方 方的關聯公司）將是承銷商，如果本招股説明書中未註明，則將在適用的 招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。

我們 可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書出售證券。 此類金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉移給我們的證券的投資者，或與本招股説明書中同時發行的其他證券有關的 發行的其他證券的空頭頭寸，或者與 本招股説明書提供的其他證券相關的空頭頭寸。

開支

下表列出了與特此註冊 證券的發行和分銷相關的費用和開支的估計，所有這些費用和開支均應由公司承擔。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有此類費用和開支均為估算值。

以引用方式納入某些信息

我們 以引用方式納入下列已提交的文件，除非本招股説明書取代、補充或修改：

潛在的 投資者，包括任何受益所有人，可以通過向廣東省廣州市天河區珠江東路16號G座44樓的書面請求免費獲得此處概述的任何文件的副本（由於標的的的保密性質而受到某些限制 ）或我們在此處以引用方式納入的任何美國證券交易委員會文件的副本 510620，People's ****。

您 應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們沒有 授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許 要約的州提供這些證券的報價。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在 除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

就本 招股説明書而言，此處以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改 或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為構成 本招股説明書的一部分。

賠償

開曼 羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程規定對高管和董事進行賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共 政策，例如為犯罪後果提供賠償，或針對受賠人 自己的欺詐或不誠實行為提供賠償。我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程規定，我們的高管 和董事對所有訴訟、訴訟、成本、費用、開支、損失、損害賠償、責任、判決、罰款、和解和 其他金額（包括合理的律師費和開支以及在和解中支付的金額和調查費用（統稱 “損失”）的賠償，除非他本人的不誠實行為所致或有關公司 業務或事務的行為（包括因任何原因導致的）判斷錯誤）或在執行或履行其職責、權力、權力 或自由裁量權時，包括在不影響前述一般性的前提下，他在開曼羣島或其他地方的任何法院為與公司或其事務有關或以任何方式與 相關的任何民事、刑事、調查和行政訴訟進行辯護或調查（無論成功還是其他方式）時蒙受的任何損失。在辯護或調查 任何此類訴訟時產生的此類損失應由公司支付，因為在每種情況下，如果有管轄權的法院發佈的不可上訴的命令最終確定受賠人無權獲得本協議規定的賠償，則受賠人或其代表 承諾償還此類款項。但是，公司不會賠償 其董事、高級管理人員或控制其人員根據《證券法》承擔的責任，因為美國證券交易委員會認為 這種賠償違反了該法案中表述的公共政策，因此不可執行。

由於根據上述條款，允許董事、高級管理人員或控制我們 的人對 根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

法律 事項

我們 由戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所代理，處理與美國聯邦證券 和紐約州法律有關的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律事項將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師事務所轉交給 承銷商。 ADS所代表的普通股的有效性將由Walkers（香港）傳遞給我們。與中國法律有關的某些法律事務將由Werdats & Tree Law Offices移交給我們，承銷商將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師事務所轉移。Davis Polk & Wardwell LLP在開曼羣島法律管轄的事項上可能會依賴Walkers（香港），在 受中國法律管轄的事項上可以信賴植德律師事務所。

專家

CNFinance Holdings Limited截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及註冊聲明中包含的截至2020年12月31日的三年 期內每年的合併財務報表，已根據以引用方式註冊成立的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所 的報告並經該公司的授權，以引用方式納入此處和註冊 聲明中作為會計和審計方面的專家。

畢馬威華振律師事務所的辦公室位於中華人民共和國廣東省廣州市天河區珠江新城珠江東路6號21樓。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關根據本招股説明書發行和出售證券 的註冊聲明。根據美國證券交易委員會 的規章制度，作為註冊聲明的一部分提交的本招股説明書不包含註冊聲明或其證物和附表中列出的所有信息 ，特此不提及此類遺漏的信息。本招股説明書中關於任何合同、 協議或作為註冊聲明附錄提交的其他文件內容的陳述是此類合同、 協議或文件的所有重要條款的摘要，但不重複其所有條款。為了更完整地描述所涉事項，請參考每份此類證物，此類陳述應被視為完全符合條件。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及 證物和附表可從美國證券交易委員會的網站上獲得，該網站包含有關通過美國證券交易委員會電子數據收集、分析 和檢索（“EDGAR”）系統（“EDGAR”）以電子方式提交的報告、代理和信息 聲明以及其他註冊人的信息，可通過 http://www.sec.gov 訪問。有關本招股説明書和CNFinance Holdings Limited所發行證券的更多信息 ，請參閲註冊聲明。

我們 向美國證券交易委員會提供報告和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會的公共參考設施 和上述美國證券交易委員會網站上提供的任何文件。我們在美國證券交易委員會的文件號是001-38726。

$100,000,000

CNFinance 控股有限公司

普通 股

招股説明書

, 2021

第二部分招股説明書中不需要的信息

第 8 項對董事和高級職員的賠償。

開曼羣島法律並未限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償規定在 的範圍內，除非開曼羣島法院認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為犯罪後果或受賠人自己的欺詐或不誠實行為提供賠償 。我們經修訂和重述的 備忘錄和章程規定，對於我們的高級管理人員和董事的所有訴訟、訴訟、費用、 費用、開支、損失、損害賠償、責任、判決、罰款、和解和其他金額（包括合理的律師費 費用和開支以及在和解中支付的金額和調查費用（統稱 “損失”），向其提供賠償， 不是由於他本人原因而產生或承受的所有訴訟、訴訟、費用（統稱 “損失”）對公司業務或事務的行為或有關不誠實行為（包括 結果）在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權方面的任何判斷錯誤，包括在不影響前述一般性的情況下，他在開曼羣島或其他地方的任何 法院進行辯護或調查（無論成功或以其他方式） 任何與公司或其事務有關的民事、刑事、調查和行政訴訟中蒙受的任何損失。在任何情況下，在為任何此類訴訟進行辯護或調查時發生的此類損失應由公司支付 ，因為在任何情況下，如果有管轄權的法院下達的不可上訴命令最終確定該受賠人無權就此獲得賠償 ，則這些損失是在收到受賠人或代表受償人承諾償還這些 款項時發生的。但是，公司不會就其董事、高級管理人員或控制其人員 根據《證券法》產生的責任向其提供賠償，因為美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法案中表述的 公共政策，因此不可執行。

就根據前述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償 在《證券法》下產生的責任而言，我們 獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此 不可執行。

第 9 項。展品

此處所附的展品索引以引用方式納入此處 。

第 10 項承諾。

提供的, 然而，如果註冊人根據1934年 證券交易法第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些 段落要求包含在生效後的修正案中包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書 中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

展覽索引

以下文件是作為本 註冊聲明的一部分提交的：

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交表格 F-3 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2021年9月3日在中國廣州市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

CNFinance Holdings Limited的以下每位高級管理人員和董事 特此分別組成和任命翟斌，他是擁有全權的真實合法律師， 以他的名義簽署任何和所有修正案，包括本註冊聲明和經修訂的1933年《證券法》第462條規定的任何相關注冊聲明的生效後修正案 以及 通常以下列簽署人的名義並以這樣的身份做所有這些事情，以便CNFinance Holdings Limited將 遵守經修訂的1933年《證券法》的適用條款以及該法令下的所有規章和條例以及美國證券交易委員會的所有要求 ，以下每位簽署人特此批准並確認上述律師或 他們中任何人根據本法合法做或促成的所有行為。根據1933年《證券法》的要求，本註冊 聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》， 下列簽署人，即CNFinance Holdings Limited在美國的正式授權代表，已於2021年9月3日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明 或其修正案。

II-6