附件97

基於激勵的薪酬追回政策

政策目的。本MDxHealth SA(“公司”)基於激勵的補償追回政策(“本政策”)的目的是使公司能夠在公司被要求編制會計重述的情況下追回錯誤判給的補償。本政策旨在遵守《納斯達克證券市場公司管治規則》(以下簡稱《上市規則》)《上市規則》(以下簡稱《上市規則》) 中所設定的要求，並應據此理解和解讀。除非本政策另有規定，否則大寫術語應具有第7節中賦予此類術語的含義。本政策將於2023年12月1日生效。如文意所需，對本公司的提及應包括本公司的附屬公司及聯屬公司(由委員會酌情決定)。

政策管理。本政策應由董事會的提名和薪酬委員會(“委員會”)管理，除非董事會決定自行管理本政策。委員會擁有根據本政策作出所有決定的完全和最終權力。委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定均為最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，包括本公司、其關聯公司、其股東和高管。委員會根據本政策對高管採取的任何行動或不採取的任何行動都不會限制委員會根據本政策或根據任何類似的政策、協議或安排對任何其他高管採取的行動或不採取行動的決定，任何此類行動或不採取的行動也不得視為放棄本公司對任何執行官員可能擁有的任何權利，但本政策規定的權利除外。

保單申請。本政策適用於以下個人收到的所有基於激勵的薪酬： (A)在2023年10月2日或之後，並開始擔任高管；(B)在此類基於激勵的薪酬的績效期間的任何時間擔任高管；(C)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市；以及(D)在緊接會計重述日期日期之前的三個完整會計年度內。除該等最近三個已完成的會計年度外，緊接的第(D)款包括因本公司在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後的財政年度發生變動而導致的任何過渡期，但條件是本公司上一個財政年度結束的最後一天至新財政年度的第一天(為期9至12個月)之間的過渡期應視為已完成的財政年度。就本節 3而言，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應視為在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中指定的財務報告措施的會計期間收到基於激勵的薪酬。為免生疑問，同時受財務報告措施歸屬條件和基於服務的歸屬條件約束的基於激勵的薪酬應在相關財務報告措施實現時被視為已收到，即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束。

策略恢復要求。如果發生會計重述，公司必須合理迅速地追回根據本政策確定的錯誤賠償金額。公司追回錯誤判給賠償金的義務與公司是否或何時提交重述財務報表無關。根據本政策對高管的賠償不應要求發現該高管或該高管對導致會計重述的會計錯誤負有責任的任何不當行為。如果發生會計重述，公司應履行本政策項下的義務，通過行使其唯一和絕對的酌情權，以合理、及時的方式向任何適用的高管追回任何欠款。¹ 方式，以完成這樣的恢復。本公司根據本第4條承擔的追回義務不適用於委員會，或在委員會缺席的情況下，董事會中的大多數獨立董事認定該追回不可行，並且：

支付給第三方協助執行本政策的直接費用將超過要收回的金額。在得出結論認為根據執行費用追回任何錯誤判給的賠償額是不切實際之前，本公司必須作出合理的嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並將這種合理的追討嘗試(S)記錄在案，並向聯交所提供該文件；

追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為基於違反母國法律而追回任何錯誤判給的賠償額是不切實際之前，公司必須徵求母國法律顧問的意見，並得到聯交所接受的意見，即追回將導致該違法行為，並且必須向聯交所提供該意見；或

追回可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足守則第401(A)(13)節或第411(A)節的要求，根據該計劃，登記人的僱員可廣泛獲得福利。

關於賠償和保險報銷的政策禁止。本公司不得賠償任何高管或前高管因錯誤判給的賠償而蒙受的損失。此外，公司不得為購買保險以彌補任何此類損失而向高管支付或報銷。

所需的保單相關備案。本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。

定義。

“會計重述”是指本公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括為更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正，將導致重大錯報的會計重述。

經修訂的1934年證券交易法第10D-1條(“第10D-1條”)沒有采用“合理迅速”的定義。然而，美國證券交易委員會預計，公司及其高管和董事在履行保護公司資產(包括任何潛在可追回賠償的時間價值)的受託責任時，將在成本和速度之間尋求最適當的平衡，以確定尋求追回的適當手段。此外，規則10D-1並不阻止公司通過基於每個欠可追回數額的執行幹事的具體事實和情況而採取的適當手段來確保追回。例如，一家公司可能合理地迅速採取行動，建立了一個延期付款計劃，允許高管根據特定事實和情況，在不給高管造成不合理經濟困難的情況下，儘快償還所欠錯誤賠償。見美國證券交易委員會33-11126號新聞稿中的腳註和文字(腳註還指明，其中描述的延期還款計劃一般不是美國法典第15編78M(K)下的違禁個人貸款，但未償還金額將根據S-K條例第402項進行披露)。上述信息彙總了美國證券交易委員會在採用本政策時的適用指導-適用於本公司的實際回收要求可能會不時發生變化。

MDxH高管薪酬恢復政策(2023-11)

“會計重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或經授權採取行動的本公司高級職員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期；及(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

“董事會”是指公司的董事會。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。對《守則》第節或其下的規章的任何提及包括該節或規章、根據該節頒佈的任何有效規章或其他官方指導，以及任何未來立法或規章修訂、補充或取代此類節或規章的任何類似規定。

“錯誤授予的補償”是指在會計重述的情況下，以前收到的基於獎勵的補償的金額，超過了如果根據該會計重述中的重述金額確定的情況下本應收到的基於獎勵的補償的金額，並且必須在計算時不考慮相關管理人員發生或支付的任何税款；然而，對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不直接根據會計重述中的信息重新計算數學：(I)錯誤授予的賠償金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，以收取基於激勵的薪酬；及(Ii)本公司必須保存該合理估計的確定文件，並向聯交所提供此類文件。

“執行人員”是指本公司的首席財務官總裁、主要會計人員(如無會計人員，則為主計長)、本公司分管主要業務單位、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員、或為本公司履行類似決策職能的任何其他人員。如果公司母公司或子公司的高管為公司履行此類決策職能，則該高管被視為“高管”。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及完全或部分源自該措施的任何措施；但前提是財務報告措施不一定要在公司財務報表中列報或包括在提交給美國證券交易委員會的文件中才符合“財務報告措施”的資格。就本政策而言，“財務報告指標”包括但不限於股票價格和股東總回報。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到財務報告衡量標準而授予、賺取或授予的任何薪酬。

“證券交易所”是指公司普通股在其上市的全國性證券交易所。

MDxH高管薪酬恢復政策(2023-11)

致謝。每位高管應在(I)本保單首次生效之日或(Ii)此人成為高管之日起30個日曆天內簽署確認表格，並將其作為附件A交回本公司，據此，高管同意受本保單條款和條件的約束並遵守。

委員會賠償。委員會任何成員及協助執行本政策的任何其他董事會成員，對與本政策有關的任何行動、決定或解釋，概不承擔個人責任，並應根據適用法律及公司政策，就任何此等行動、決定或解釋，由公司在最大程度上獲得充分的賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

10.

可分割性。本政策中的規定旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款在任何適用法律下被發現不可執行或無效，則應在允許的最大範圍內適用此類條款，並應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。

11.

修訂；終止董事會可按其唯一及絕對決定權不時修訂本政策，並應按其認為反映上市規則的需要修訂本政策。董事會可隨時終止本政策。

12.

其他追回義務；一般權利。如果本政策的適用將規定本公司根據薩班斯-奧克斯利法案第304條追回的基於激勵的薪酬或其他追回義務，則從相關高管追回的金額將計入本政策規定的追回金額。如果根據本政策的應用，本公司追回基於激勵的薪酬，從相關高管追回的金額將計入根據本公司任何其他回收政策從相關高管追回的任何必要追回金額。本政策不應限制公司根據情況和適用法律(包括根據其他公司恢復政策)採取公司認為適當的任何其他行動或尋求其他補救措施的權利，無論在本政策生效之前或之後實施。在上市規則所允許的最大範圍內，本政策應按照守則第409a條(或豁免其適用)進行管理。

13.

接班人。本政策對所有高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

MDxH高管薪酬恢復政策(2023-11)

附件A

MDxHealth SA

基於激勵的薪酬追回政策

確認表格

通過在下面簽名，簽署人確認並確認簽署人已收到並審閲了基於獎勵的MDxHealth SA(“公司”)補償追回政策(“政策”)的副本。

通過簽署本確認書，簽署人確認並同意簽署人現在和將來繼續受保險單的約束，並且保險單將在期間和簽字人受僱後適用。此外，通過在下面簽名，簽署人同意遵守保單條款，包括(但不限於)在保單要求的範圍內以與保單一致的方式向公司退還任何錯誤判給的賠償(如保單中的定義)。此外，通過在下面簽名，簽署人同意，如果保單條款與簽署人為其中一方的任何僱傭協議的條款或任何補償計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處，則應以保單條款為準。

	執行幹事


	簽名

	打印名稱

	日期

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