附件2.1

根據 至註冊的證券説明

1934年《證券交易法》第12節

以下對MDxHealth SA的普通股和組織章程(“MDxHealth”、“公司”或“我們”、“我們”、 或“我們”)的説明僅為摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受制於公司組織章程的完整文本，並通過引用其全文加以限定，該完整文本通過引用公司年度報告20-F表格的附件1.1併入，本説明也是其中的一個證據。

截至2023年12月31日，MDxHealth根據修訂後的1934年《證券交易法》第12(B)節或《交易法》註冊了以下證券系列：

一、普通股

股本及組織章程細則説明

我們股份的形式和可轉讓性

我們所有的普通股都已繳足股款和排名Pari 通行證在各方面與本公司所有其他現有及已發行股份相同。我們所有的股票都屬於同一類別的證券 ，並以登記形式或非實物形式。我們所有的流通股均已繳足股款並可自由轉讓， 受任何合同限制。比利時公司法和我們的公司章程規定，股東有權以書面形式要求將其非物質化股份轉換為記名股份，反之亦然，費用由股東承擔。因股份轉換為另一種形式而產生的任何費用將由股東承擔。對於選擇登記股票的股東，股票 將記錄在我們的股東名冊中。

貨幣

我們的股本（由我們的已發行普通股 代表）以歐元計價。

股東決定的股本變更

原則上，我們股本的變動是由我們的股東決定的。我們的股東大會可以隨時決定增加或減少公司的股本。此類決議必須滿足適用於修訂公司章程的法定人數和多數人的要求， 如下所述：出席股東大會並在股東大會上表決的權利“和”-法定人數 和多數。”

增資由董事會決定

符合以下第(B)款所述的法定人數和過半數規定。出席股東大會並在股東大會上表決的權利“和 小節”-法定人數和過半數“，股東大會可授權我們的董事會在一定限度內增加我們的股本，而不需要得到我們股東的進一步批准。這就是所謂的授權資本。這一授權需要在時間上加以限制(即只能在最長五年的可續期內批准)。

根據公司於2023年6月30日召開的股東特別大會決議，該決議摘錄於比利時《官方公報》(Belgisch Staatsblad/Moniteur Belge2023年7月7日，根據編號23368447，於2023年7月7日生效 ，公司董事會已被授予在授權資本框架內增加我們股本的某些權力。法定資本項下的權力載於本公司組織章程細則第六條。根據特別股東大會的授權，董事會獲授權一次或多次增加本公司股本，總額最高為163,471,629.58歐元(不包括髮行溢價，視情況而定)。

董事會可通過現金或實物出資、資本化儲備(無論是否可供分配)和資本化發行溢價來增加股份 ，無論是否發行新股，具有或不具有投票權，這些權利將由董事會確定 。董事會還被授權使用這一授權發行可轉換債券或認購權、帶有認購權的債券或其他證券。

如果董事會在授權資本的框架內決定增資，所有計入的發行溢價(如有)將按照本公司章程的規定入賬。

授權董事會在法定資本範圍內行使權力，為公司利益限制或取消股東的優先認購權。這種優先認購權的限制或取消也可以以本公司或其子公司的人員成員為受益人，或以 公司或其子公司的人員以外的一個或多個人員為受益人。

董事會有權在法定資本框架內發生的每次增資後修改公司章程，使之符合股本和股份的新情況。

到目前為止，董事會已於2023年10月20日行使其法定資本下的權力，向Exact Sciences發行了250,000股新股，與修訂其 GPS前列腺癌業務資產購買協議有關，將公司的首次派息推遲3年，從2024年推遲至 2027，總金額為831,123.31歐元。因此，董事會仍有權根據法定資本 將公司股本總額增加162,640,506.27歐元(不包括髮行溢價，視情況而定)。

優先認購權

如果通過發行新股進行現金增資，或者發行可轉換債券或認購權，現有股東有權按比例優先認購新股、可轉換債券或認購權。這些優先認購權在認購期內可轉讓。

本公司股東大會可根據特別報告要求，決定限制或取消此項優先認購權。股東大會的這種決定需要滿足與增加股本決定相同的法定人數和多數人的要求。

股東還可以決定授權我們的董事會在授權資本的框架內限制或取消優先認購權，但必須遵守比利時公司和協會法規中規定的條款和條件。如上所述，我們的 公司董事會已被授予某些權力，可以在授權資本的框架內增加我們的股本，並取消股東的法定 優先認購權(比利時公司和協會守則第7：191條和第7：193條的含義)。法定資本項下的權力載於本公司組織章程細則第六條。

一般來説，除非事先得到股東大會的明確授權 ，否則自比利時金融服務和市場管理局(FSMA)通知我們公開收購我們的金融工具以來，董事會通過現金出資增加我們股本的授權 將暫停，同時取消或限制現有股東的優先認購權。我們的股東大會並沒有向我們的董事會授予這樣的明確授權。另見“-董事會決定增資 “上圖。

根據特拉華州一般公司法(DGCL)，特拉華州公司的股東無權優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券，除非公司的公司註冊證書中明確規定了此類權利。

收購和出售自己的股份

我們可以按照比利時《公司及協會守則》第7：215條及以下規定的條件收購、質押和處置我們自己的股票、利潤證書或相關證書。該等條件包括在股東大會上以至少75%的有效投票數(即棄權票不包括在分子或分母內)通過事先的特別股東決議案，且至少有50%的股本及至少50%的盈利證明書(如有)出席或派代表出席。

此外，股票只能用 資金收購，否則可以作為股息分配給股東，而且交易必須涉及全額繳足股份 或相關證書。此外，購買股份的要約必須在相同的 條件下以向所有股東提出要約的方式提出。

一般情況下，股東大會或公司章程決定可獲得的股份、利潤證書或證書的金額，授權的期限自建議決議公佈之日起不超過五年，以及董事會可以為股份支付的最低和 價格。如果我們購買股票以將其提供給我們的人員，則不需要事先獲得股東的批准，在這種情況下，股票必須在收購後12個月內轉讓。

在比利時《公司與組織法》第7：218條規定的有限 情況下，我們可以在沒有股東大會事先授權的情況下處置公司自己的股票、利潤證書或關聯證書。

截至我們的年度報告Form 20-F的日期， 我們公司沒有持有任何股份。

根據DGCL，特拉華州的公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受損或購買或贖回會導致公司的資本減值。

本公司股份所附權益説明

出席股東大會並在股東大會上表決的權利

股東周年大會

本公司的年度股東大會 在本公司註冊辦事處(在比利時)或在召開股東大會的通知中確定的地點舉行。會議在每年5月的最後一個星期四晚上15：00舉行。(比利時時間)。如果這一天是比利時的公共假日，則年度股東大會應在前一個工作日舉行。在我們的年度股東大會上，董事會向股東提交經審計的非綜合和綜合年度財務報表以及董事會和法定審計師的報告。

股東大會隨後就批准法定年度財務報表、建議分配本公司損益、免除董事和法定核數師的責任，以及(如適用)法定核數師和/或全部或某些董事的(重新)委任或解聘作出決定。此外，股東大會還必須酌情決定批准董事和法定核數師行使其授權的報酬(另見“-普通股附帶的投票權 “(下文)。

特別和特別股東大會

本公司董事會或法定核數師(或清盤人，如適用)可於本公司利益需要時召開特別或特別股東大會 。根據比利時《公司與協會法》第7：126條，每當一名或多名股東單獨或共同持有我公司至少10%的股份時，也必須召開股東大會 。持有本公司股本不少於10%的股東無權召開股東大會。

根據DGCL，特拉華州公司的股東特別會議可由公司註冊證書或公司章程授權的一名或多名人士召開，如果沒有指定，則由董事會決定。股東通常無權召開股東大會，除非在公司註冊證書或章程中授予這項權利。

召開股東大會的通知

召開股東大會的通知必須説明會議的地點、日期和時間，必須包括説明討論事項和擬議決議的議程，並必須在股東大會召開前至少15個歷日在比利時官方 公報(Belgisch Staatsblad/Moniteur Belge)，在比利時全國出版的報紙上，以紙質或電子形式， 和我們公司的網站上。在公司章程規定的日期、時間和地點召開的年度股東大會 ，如果議程僅限於處理和批准財務報表、董事會年度報告、法定審計師報告和解除董事和法定審計師的責任，則不需要在全國範圍內刊登。另見“-普通股附帶的投票權 “下面。除本出版物外，通知還必須在會議召開前至少15個日曆天通過本公司用於發佈新聞稿的正常出版物分發。如第一次股東大會未能達到適用的會議法定人數、第一次股東大會的通知中提及第二次股東大會的日期 且第二次股東大會的議程並無新增項目，則第二次股東大會公佈及分發召開通知前15個歷日的期限可減至第二次股東大會的10個歷日 。另見下面“-”下的 法定人數和多數票。”

在刊發通知的同時，召開通知亦須寄發予登記股份持有人、登記可換股債券持有人、登記認購權持有人、與本公司合作發出的登記證書持有人(如有)，以及(視情況而定)本公司的 董事及法定核數師。這種通信需要通過電子郵件進行，除非收件人已通知 公司它希望通過另一種同等的通信方式收到相關文件。如果相關收件人沒有電子郵件地址或沒有通知公司，則相關文件將通過普通郵件發送。

根據DGCL，除非公司註冊證書或章程另有規定，特拉華州公司的任何股東大會的書面通知必須在會議日期前不少於10天但不超過60天向每名有權在會議上投票的股東發出，並應指明會議的地點、日期、時間和(如屬特別會議)會議的目的。

出席股東大會的手續

所有持有本公司發行的股份、認股權證、利潤分享證書、無投票權股份、可轉換債券、認購權或其他證券(視屬何情況而定)的持有人，以及持有與本公司合作發行的證書的所有 持有人(如有)均可出席股東大會 ，只要法律或公司章程賦予他們出席股東大會的權利，並根據情況給予他們參與投票的權利。公司章程規定了股東進入股東大會所需辦理的手續。根據情況，證券持有人的登記手續和本公司的通知必須在召開股東大會的通知中説明 。

網絡政治參與

我們的董事會可以通過電子通訊的方式組織股東大會，必須(一)允許公司核實使用該通訊的股東的身份和身份；(二)至少允許證券持有人(A)直接、同時和連續地 跟蹤會議期間的討論；(B)股東可以就股東大會需要作出決定的所有問題行使投票權；以及(Iii)允許證券持有人積極參與審議 並在會議期間提問。

通過代理投票或遠程投票進行投票

在遵守 上述規定的前提下，每個股東都有“-出席股東大會的手續“， 親自或通過 代理持有人出席股東大會並在股東大會上投票的權利，代理持有人不一定是股東。代理持有人的任命必須根據比利時法律的適用規則 進行，包括與利益衝突和保存登記冊有關的規則。

召開大會的通知可允許股東 通過發送紙質表格或(如果召開會議的通知明確允許)通過電子方式發送表格(在此情況下，表格應根據適用的比利時法律以電子簽名的方式 簽署)，以遠程方式就股東大會進行投票。這些表格將由我公司提供。簽署的紙質表格原件必須在公司章程規定的期限內 收到。通過簽署的電子表格進行投票可能會持續到會議前的最後一個日曆日。

我公司還可以通過其他電子通信方式，如通過一個或多個網站等，組織對股東大會進行遠程投票。本公司應在召集通知中詳細説明任何此類遠程投票的實際條款。

當以電子方式進行投票時，將向參與投票的相關股東發送電子 收到投票確認。股東大會後， 股東可至少應要求(必須在投票後三個月內提出)獲得確認，確認他們的 投票已被本公司有效記錄和考慮，除非他們已經可以獲得該信息。

希望由代表代表或遠程投票的證券持有人在任何情況下都必須遵守出席會議的手續，如“-出席股東大會的手續。“本公司合作發行的無投票權股份、無投票權分紅證書、可轉換債券、認股權證或證書的持有者可出席股東大會，但只能進行諮詢表決。

普通股附帶的表決權

本公司每位股東每普通股有權 投一票。股東可委託代表投票，但須遵守下述規則：出席股東大會並在股東大會上表決的權利“和”-通過代理投票或遠程投票。”

可暫停表決權主要涉及股份：

根據比利時公司及協會守則，本公司或以本公司名義代表本公司行事的人士或由本公司附屬公司收購的股份所附帶的投票權將暫停。一般情況下，股東大會在以下方面擁有獨家權力：

法定人數和過半數

一般而言，股東大會並無出席法定人數的要求 ，而決定一般以出席或代表出席的股份的簡單多數票通過。但是，增資(董事會根據授權資本決定的增資除外)，關於公司解散、合併、分立和某些其他公司重組的決定 ，對公司章程的修改 (對公司宗旨的修改除外)，比利時《公司與組織法》中提到的某些其他事項，不僅要求我們公司至少50%的股本出席或代表 ，而且還需要至少75%的投票權(因此，棄權票不包括在分子和分母中)。 修改公司的公司宗旨需要在股東大會上至少獲得80%的投票權的批准(因此，棄權票不包括在分子和分母中)，只有在 至少50%的公司股本和至少50%的利潤證書(如果有)在場或代表的情況下，才能有效通過該決議。如果 第一次會議未達到所需法定人數或未派代表出席，則需要通過新的 通知召開第二次會議。第二次股東大會可以有效地審議和決定，而不管出席人數或代表人數 。然而，特殊多數要求仍然適用。

根據DGCL，特拉華州公司的公司註冊證書或章程可規定構成法定人數所需的股份數量，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如無此等規定，有權投票的股份的過半數即構成法定人數。

提問的權利

在比利時《公司和協會法》第7：139條的範圍內，證券持有人有權就董事會報告或股東大會議程上的事項向董事提問。然而，為了本公司的利益，當某些信息或事實的傳達可能對本公司造成損害或 違反其本人或本公司承擔的保密義務時，董事可拒絕回答問題。

股東還可以就其報告向法定審計師提出問題。此類問題可以在會議前以書面形式提交，也可以在會議上提出。 向法定審計師提出的書面問題必須同時提交給公司。當傳達某些資料或事實可能對本公司造成損害或違反本公司的專業保密或本公司訂立的保密義務時，法定核數師可為本公司的利益 拒絕回答問題。法定核數師有權在股東大會上就其履行職責發言。

書面和口頭問題將根據適用法律在有關會議期間 回答。此外，為了考慮書面問題，提交有關書面問題的股東 必須遵守出席會議的手續，如“-出席股東大會的手續。”

分紅

所有股份平等分享公司的 利潤(如果有的話)。根據比利時《公司及協會守則》，股東原則上可在年度股東大會上，根據根據比利時公認會計原則編制的最新法定財務報表及根據本公司董事會的(非約束性)建議，以簡單多數票決定利潤的分配。比利時《公司與組織法》和公司的組織章程也授權董事會在未經股東批准的情況下宣佈中期股息。然而，支付這種中期股息的權利受到某些法律限制。

我公司是否有能力分配股息 取決於是否有足夠的可分配利潤，這是根據比利時法律根據我們根據比利時公認會計原則編制的獨立法定 賬户定義的。特別是，只有在宣佈和發放股息後，根據法定的非合併財務報表，我們在上一財政年度結束之日的淨資產金額(即彙總，資產負債表中顯示的資產金額，與準備金和負債一起減去，均根據比利時會計規則)，減少，除特殊情況外，應在年度賬目附註中披露和説明理由，公司註冊和擴展的非攤銷成本以及研究和開發的非攤銷成本，才能分配。 不低於實收資本(或，如果較高，則為已發行資本)隨不可分配儲備額增加而增加的金額。

此外，根據比利時法律和我們的公司章程，公司必須將比利時GAAP年度淨利潤的5%(Netowinst/bénéfices 網)到其獨立法定賬户中的法定準備金，直到法定準備金達到我們股本的10%。 我們的法定準備金目前不符合這一要求。因此，未來幾年我們比利時GAAP年度淨利潤的5%將需要分配到法定準備金中，這限制了我們向股東支付股息的能力。

根據Innovatus Life Science Lending Fund I，LP(“Innovatus”)與MDxHealth於2022年8月2日簽訂的貸款和擔保協議，未經Innovatus同意，不得 宣佈或進行任何分配。

此外，未來的信貸協議可能包含進一步的財務限制和 其他限制。

股息支付權在董事會宣佈支付股息五年後到期。

根據DGCL，特拉華州的公司可以從其盈餘(淨資產超過資本的部分)中支付股息，或者在沒有盈餘的情況下，從宣佈股息的財政年度和上一個財政年度的淨利潤中支付 股息(前提是該公司的資本額不少於所有優先分配資產的類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)。紅利可以以股份、財產或現金的形式支付。

董事的委任

根據比利時《公司和協會守則》和《公司章程》，董事會必須至少由三名董事組成。我們公司的公司治理章程規定，董事會的組成應與公司的宗旨、運營、發展階段、所有權結構和其他具體情況相適應。根據比利時《公司和協會法》和公司章程，董事會應至少由三名董事組成。

清算權

本公司只有在至少50%的股本出席或代表出席的股東大會上以至少75%的多數票通過的股東決議才能自願解散 。如果第一次會議未達到所需法定人數或未派代表出席， 需要另行通知召開第二次會議。無論出席或代表的股份數量如何，第二次股東大會都可以有效地審議和決定。

根據DGCL，除非董事會批准解散提議，否則特拉華州公司的解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。DGCL允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

如果我公司解散和清算，清償所有債務和清算費用後的剩餘資產將分配給我們的股份持有人，每個人都會按比例獲得一筆錢。

根據比利時《公司及組織守則》第7：228條，如果因虧損而導致我公司淨資產(根據比利時非合併財務報表法律和會計規則確定)與股本之比低於50%，董事會必須在董事會發現或發現資本不足之日起兩個月內召開特別股東大會。在本次股東大會上，董事會需要提出解散公司或繼續經營公司的建議，在這種情況下，董事會必須提出措施以確保公司的連續性。董事會必須在向股東提交的特別報告中證明其提議的合理性。在本次會議上代表至少75%有效投票權的股東 有權解散公司，前提是至少50%的股本 出席或派代表出席會議。

如果因虧損而導致本公司淨資產與股本的比率 低於25%，則必須遵循相同的程序，但有一項諒解是，在這種情況下，代表在大會上有效投票的25%的股東可決定解散本公司。

根據比利時公司 和協會法第7：229條，如果公司淨資產金額降至61，500歐元以下（根據比利時法律組建的有限責任公司的最低股本金額 Naamloze Vennootschap/Société匿名者））， 任何利害關係方都有權請求管轄法院解散公司。法院可以下令解散公司 或給予公司一段寬限期，在此期間公司可以對這種情況進行補救。

如果公司因任何原因解散， 清算必須由股東大會任命的一名或多名清算人進行，其任命 已得到企業法院的批准。解除所有債務、負債和清算費用後剩餘的任何餘額必須首先 用於以現金或實物形式償還尚未償還的股份的繳足資本。任何剩餘餘額均應 在所有股東之間平均分配。

於本報告日期，本公司的淨股本為正數，因此不屬於比利時《公司及協會守則》第7：228條或第7：229條的範圍。

具體的立法和管轄權

持有大量股份的通知

根據比利時《公司及組織守則》第7：83條，所有直接或間接 收購代表有限責任公司股本或非股本的有表決權證券的自然人和法人，最遲在收購後五個工作日內，當該等證券所附投票權達到總投票權的25%或以上時，須向本公司發出通知。如果證券轉讓導致投票權低於上述25%的門檻，則在同一期限內也必須發出此通知。

披露大量持股的義務 以及可能適用於公司的比利時法律的某些其他條款(例如，合併控制和授權資本)可能會使主動要約收購、合併、管理層變動或其他控制權變更變得更加困難。此類條款可能會阻止 第三方可能考慮的、其他股東可能認為符合其最佳利益的潛在收購嘗試， 可能會對股票的市場價格產生不利影響。這些規定還可能剝奪股東以溢價出售其 股票的機會(溢價通常是在收購要約的背景下提供的)。

根據美國聯邦證券法，我們普通股的持有人將被要求遵守與他們對我們證券的所有權相關的披露要求。 任何人在獲得我們普通股的實益所有權後，是我們已發行普通股的實益所有者超過5%的受益所有者 必須向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G(視情況而定)，披露該等附表所要求的信息， 包括該人(無論是單獨或與一人或多人共同)收購的我們的普通股數量。此外，如果附表13D提交的報告中所列事實發生任何重大變化(包括實益擁有股份總數的百分比增加超過1%或減少)，受益所有人必須立即提交披露此類變化的修正案。

公開收購投標

公開收購公司股票 和其他可獲得投票權的證券(如認購權或可轉換債券，如有)須受FSMA的監督 。任何公開收購要約都必須擴大到公司所有有投票權的證券，以及所有其他可以獲得投票權的證券。在投標之前，投標人必須發佈招股説明書，該招股説明書已在 發佈之前獲得FSMA的批准。

比利時通過2007年4月1日關於公開收購要約的比利時法令(經修訂)和2007年4月27日關於公開收購要約的比利時皇家法令(經修正)或比利時接管法令，實施了第十三公司法指令(2004年4月21日歐洲指令2004/25/EC)。由於公司自2023年12月從布魯塞爾泛歐交易所退市以來，根據比利時法律不再符合上市公司的資格，因此，2007年4月1日比利時法案規定，如果某人由於其自身收購或與其一致行動的人或以其名義行事的人的收購，必須對我們的所有流通股和允許獲得股票的證券發起強制競購，直接或間接持有公司30%以上的有表決權證券不再適用，該公司在比利時設有註冊辦事處，且至少部分有表決權證券在受監管的市場或比利時皇家法令指定的多邊交易機構進行交易。這可能允許現有股東或新的 投資者通過在市場上收購股份而獲得對本公司的重大影響力或控制權，而無需 收購其他未償還的有表決權證券，以及所有其他有權認購 其持有人有權認購或轉換為有表決權證券的證券。

比利時公司法的若干條款和比利時法律的某些其他條款，如合併控制，可能適用於公司，並可能對主動要約收購、合併、管理層變更或其他控制權變更 造成障礙。這些規定可能會阻止其他股東可能認為符合其最佳利益的潛在收購嘗試，並可能對公司股票的市場價格產生不利影響 。這些規定還可能剝奪股東以溢價出售其股份的機會。

此外，根據比利時公司法，比利時公司董事會可在某些情況下，在股東事先授權的情況下，通過稀釋發行股權證券(根據“授權資本”)或通過股份回購(即購買自己的股份)來阻止或挫敗公開收購要約。原則上，自FSMA通知本公司公開收購本公司證券 起，董事會通過實物或現金出資增加本公司股本並取消或限制現有股東的優先認購權的授權暫停 。然而，在某些情況下，股東大會可以明確授權董事會在這種情況下通過發行不超過公開收購要約 時現有股份10%的股份來增加公司的資本金。(另見“-普通股所附權利”, “— 更改股本 “和”-董事會決定增資”).

本公司的組織章程並未規定任何針對公開收購要約的具體保護機制。

排擠

根據比利時《公司和協會法》第7：82條或根據其頒佈的條例，擁有有限責任公司至少95%有投票權的證券的個人或法人，或單獨或聯合行動的不同個人或法人，有權在擠出要約後收購該公司具有投票權的全部證券。除持有人已明確書面表示不願放棄的證券 外，在程序結束時未提供的證券應被視為已自動轉移到提出擠出要約並寄售價格的人手中。

對證券所有權的限制

除一般適用於所有股東的限制外，比利時法律和我們的公司章程都沒有對非居民或外國人士持有我們的證券或對我們的證券行使投票權 施加任何一般性限制。

影響股東的交易所控制和限制

比利時的外匯管制法規 沒有對我們向美國居民支付現金的能力或金額施加限制。

我們原則上有義務根據適用的國際收支統計報告義務向比利時國家銀行報告 某些跨境支付、資金轉移、投資和其他交易。如果 比利時信貸機構代表我們進行跨境交易，則在某些情況下，信貸機構將負責報告義務。

普通股可贖回的證券 (股權激勵 )

看見“管理層-董事和高管的薪酬-認股權證計劃”有關我們董事會授予我們的董事、 執行管理團隊成員、員工和其他服務提供商的證券的描述。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，代碼為“MDXH”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記官是Computer share Trust Company，NA

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