展品(L)(二)

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2024年5月1日

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阿瑞斯資本公司

公園大道245號44樓

紐約，紐約10167

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回覆：阿瑞斯資本公司N-2表格註冊表

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女士們、先生們：

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我們以特別法律顧問的身份向馬裏蘭州的公司(“本公司”)Ares Capital Corporation發出本意見信，內容與準備一份經修訂或補充的表格N-2註冊聲明(“註冊聲明”)有關，該註冊聲明於2024年5月1日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)，與根據1933年證券法(“證券法”)頒佈的“一般規則及規例”第415條不時進行的發行及出售有關，(I)債務證券(“債務證券”)，(Ii)優先股(“優先股”)，(Iii)普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，(Iv)代表購買普通股、優先股或債務證券的權利的認股權證，單獨或作為上述任何組合的單位(“認股權證”)，(V)購買普通股的認購權(“認購權”)及(Vi)包括任何上述證券組合的單位(“單位”)。該等證券的發售將載於註冊説明書(“招股章程”)所載招股章程，以及按本公司於發售時釐定的金額、價格及其他條款，並將於對註冊説明書及招股章程的一項或多項修訂及/或招股章程的一份或多份副刊(每份均為“招股章程副刊”)中載述。

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債務證券將根據(I)本公司與美國銀行信託公司(National Association)、美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(“現有受託人”)的利息繼承人於2010年10月21日簽署的契約，以及公司與現有受託人可能不時商定的任何補充契約(該契約可能會不時修訂和補充，稱為“現有契約”)發行一個或多個系列，或(Ii)以契約形式的契約形式附在註冊聲明中，(I)本公司與現有受託人之間訂立的契約，以及本公司與現有受託人不時協定的任何補充契約(該契約經不時修訂及補充，稱為“表格契約”)，或(Iii)本公司與受託人(連同現有受託人，“受託人”)將訂立的契約，以及本公司與該受託人不時協定的任何補充契約(該契約，經不時修訂及補充，稱為“新契約”)。該等認股權證將根據本公司與作為認股權證代理人(“認股權證代理人”)的銀行或信託公司訂立的一項或多項認股權證協議(“認股權證協議”)發行。認購權將根據一項或多項認購權協議(“認購權協議”)發行，由本公司與作為權利代理(“權利代理”)的銀行或信託公司訂立。該等單位將根據本公司與適用代理人(定義見下文)之間的一份或多份證券協議(定義見下文)發行。

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作為律師，我們已審查了我們認為為本意見的目的所需的文件、公司記錄和其他文書的正本或經認證或以其他方式識別並令我們滿意的副本，包括(I)本函件作為證物的登記聲明及其展品，(Ii)現有契約和現有契約的所有補充契約，(Iii)表格契約，以及(Iv)本公司的公司記錄、會議紀要和記錄，以及本公司的組織文件、公職人員、公司高管和其他人員的證書，以及此類其他文件，我們認為必要的協議和文書，作為下文所述意見的基礎。

就本意見而言，吾等假設向吾等提交的所有文件為正本的真實性，與作為副本提交給吾等的所有文件的正本相符，以及作為副本提交給吾等的所有此等文件的正本的真實性。我們還承擔了所有自然人的法律行為能力、簽署與本意見有關的所有文件的人的真實性、代表文件各方簽署的這些人的授權以及各方當事人對所有文件的適當授權、簽署和交付。至於對本報告所述意見有重大影響的任何事實，即吾等尚未獨立確定或核實，吾等依賴本公司高級人員及其他代表、公職人員及其他人士的陳述及陳述。

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我們還假設：

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基於並受制於上述限制、假設和限制，以及下文所列的進一步限制和限制，我們認為：

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根據適用的認購權協議和適用的法律，(B)本公司已採取適當的公司行動，授權該等認購權的形式、條款、籤立及交付(以及對適用的認購權協議的任何所需修訂或補充)，(C)認購權協議已由正式授權人員在支付款項後(如適用)妥為簽署、核籤、發出及交付適用的認購權協議，經權利代理認證的適用購買協議及適用法律以及證明認購權的權利證書已由權利代理認證，且(D)已確立的認購權條款符合1940年投資公司法(經修訂)的任何適用要求，則該等認購權將構成本公司有效已發行及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

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我們以上所表達的意見受以下限制條件的限制：我們不對以下各項的適用性、遵從性或效力發表意見：(I)任何破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉易、暫緩執行或在這方面影響債權人權利執行的其他類似法律或司法發展原則(例如實質性合併或衡平法從屬原則)；(Ii)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮強制執行)；(Iii)善意和公平交易的默示契約；(Iv)可能限制當事人獲得某些補救的權利的公共政策考慮；(V)任何關於以非美元計價的擔保的索賠(或關於該索賠的以非美元計價的判決)必須按根據適用法律確定的日期的有效匯率轉換為美元的任何要求，(Vi)政府當局限制、推遲或禁止在美國境外或以外幣或貨幣單位進行支付的命令，以及(Vii)紐約州法律以外的任何法律。我們建議您，本函涉及的問題可能全部或部分受其他法律管轄，但對於我們的意見所依據的法律與可能實際管轄的任何其他法律之間是否存在任何相關差異，我們不發表任何意見。

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我們不對以下情況的可執行性表示意見：(I)同意或限制司法救濟或管轄權或地點；(Ii)放棄與暫緩、延期或高利貸法律有關的權利或抗辯；(Iii)預先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利、或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團或法律審判或其他程序性權利；(Iv)放棄廣泛或含糊的權利；(V)關於排他性、選擇性或累積權利或補救的規定；(Vi)授權或確認終結性或酌情決定的規定；(Vii)授予抵銷權；(Viii)在違反法律或公共政策的情況下支付律師費的規定；(Ix)代理人、權力和信託；(X)對非書面修改和豁免的限制；(Xi)禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的規定；(Xii)任何要求任何一方賠償任何其他人在獲得法院以另一種貨幣的判決後應獲得的貨幣方面的損失的規定；和(Xiii)關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟補救措施的規定，只要這些規定被視為構成處罰。此外，吾等對以下事項不表意見：(I)加速發行債務證券是否會影響其所述本金中可能被確定為未賺取利息的部分的可回收性；(Ii)遵守與容許利率有關的法律；或(Iii)任何擔保權益或留置權的設定、有效性、完善性或優先權。

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在本公司在現有契約、形式契約、新契約、認股權證協議、認購權協議或其他購買協議(統稱為“證券協議”)下的義務可能依賴於該等事宜的範圍內，就本意見而言，吾等假設適用的受託人、認股權證代理人或權利代理人(各自為“代理人”及統稱為“代理人”)已根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好；該代理人有適當資格從事適用證券協議所預期的活動；每份證券協議均已由適用代理人正式授權、籤立及交付，並構成該代理人具有法律效力及具約束力的義務，可根據其條款向該代理人強制執行；該適用代理人總體上及就根據適用證券協議擔任代理人一事遵守所有適用法律及法規；以及適用代理人具有履行適用證券協議項下其責任所需的組織及法律權力及權力。

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茲同意將本意見作為《註冊説明書》的附件(L)(2)提交。我們也同意在註冊聲明中“法律事項”一欄中提到我公司。在給予這一同意時，我們並不因此承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求同意的人的類別。

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我們對本函所述每個法律問題的意見完全基於紐約州的國內法，並代表我們的意見，即如果該問題由頒佈該法律的司法管轄區最高法院審議，我們將如何解決該問題。在任何實際的法庭案件中，如何處理與意見有關的任何具體問題，部分取決於案件的具體事實和情況，也取決於所涉法院如何選擇行使其普遍擁有的廣泛自由裁量權。這封信並不是為了保證將來可能出現的任何法律糾紛的結果。這封信中包含的任何意見或其他建議都不考慮或涵蓋任何外國或國家證券(或“藍天”)法律或法規。

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本意見僅限於本文所述的具體問題，不得推斷或暗示超出本文明確陳述的任何意見。本意見僅代表本意見之日的內容，我們不承擔任何義務對本意見進行修改或補充。

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本意見是根據表格N-2 C部分第25.2項(L)的要求提供給您的，不得用於、傳閲、引用或以其他方式依賴於任何其他目的。

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