附件99。(L)(1)

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2024年5月1日

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阿瑞斯資本公司

245 Park Avenue，44^這是地板

紐約，紐約10167

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回覆：表格N-2上的登記聲明

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女士們、先生們：

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我們曾根據1940年修訂的《1940年投資公司法》(“1940年法案”)擔任馬裏蘭州阿瑞斯資本公司、馬裏蘭州一家公司(“公司”)和一家商業發展公司的法律顧問，涉及因登記以下具有不確定的初始發行價格的證券(統稱為“證券”)而引起的馬裏蘭州法律的某些事項：(A)普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)；(B)優先股，每股票面價值0.001美元(“優先股”)；(C)債務證券(“債務證券”)；(D)購買普通股的認購權(“該等權利”)；(E)代表購買普通股、優先股或債務證券的權利的認股權證(“認股權證”)；及(F)招股章程(定義見本章程)所載由上述證券的任何組合組成的單位(“單位”)，並輔以招股章程的一份或多份副刊。

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關於我們對公司的陳述，並作為下文所述意見的基礎，我們已審查了下列文件的正本或經認證或以其他方式確定並令我們滿意的副本(以下統稱為“文件”)：

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1.註冊説明書(“註冊説明書”)和招股説明書的格式(“招股説明書”)，基本上採用根據經修訂的1933年證券法(“1933年法”)轉交證券交易委員會(“委員會”)的形式；

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2.公司章程(“憲章”)，由馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)認證；

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3.公司第三次修訂和重新制定的章程(以下簡稱《章程》)，自本章程生效之日起，由本公司的一名高級管理人員證明；

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4.國家税務總局關於公司良好信譽的證明，日期為最近的日期；

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阿瑞斯資本公司

2024年5月1日

第2頁

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5.本公司董事會(以下簡稱“董事會”)通過的有關證券登記的決議(以下簡稱“決議”)，經本公司一名高級管理人員認證；

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6.由公司高級人員簽署的、日期為本協議日期的證書；以及

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7.在符合本文所述假設、限制和限制的前提下，我們認為表達下述意見所需或適當的其他文件和事項。

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在表達下述意見時，我們假定了以下幾點：

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1.簽署任何文件的每個人，無論是代表該人還是另一人，在法律上都有資格這樣做。

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2.代表一方(本公司除外)簽署任何文件的每一位個人均獲正式授權這樣做。

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3.簽署任何文件的每一方(本公司除外)均已正式有效地簽署並交付了其簽署的每一份文件，其中規定的該方的義務是合法、有效和具有約束力的，並可根據所有規定的條款強制執行。

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4.所有提交給我們的正本文件都是真實的。作為未簽署草案提交給我們的所有文件的形式和內容在與本意見相關的任何方面與簽署和交付的此類文件的形式和內容沒有任何不同。所有以認證或影印件形式提交給我們的文件均與原始文件相符。所有文件上的所有簽名都是真實的。我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的。文件中包含的所有陳述、保證、陳述和信息都是真實和完整的。沒有對任何文件進行口頭或書面修改或修正，也沒有通過當事人的行動或遺漏或其他方式放棄任何文件的任何規定。

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5.本公司將不時發行的證券及其若干條款的發行將由董事會或董事會正式授權的委員會根據馬裏蘭州一般公司法、章程、附例及決議案授權及批准(該等批准在此稱為“企業程序”)。

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阿瑞斯資本公司

2024年5月1日

第3頁

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6.增設及指定本公司將發行的任何類別或系列優先股的股份數目及條款的附則，須於發行該等優先股前，由國家税務總局備案並接受備案。

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7.於發行任何屬普通股股份(“普通股”)的證券時，包括因轉換或行使任何其他可轉換為或可行使普通股的證券而發行的普通股，已發行及已發行的普通股股份總數將不會超過本公司當時根據章程獲授權發行的普通股股份總數。

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8.於發行屬於優先股股份(“優先證券”)的任何證券(包括可轉換為或可行使優先股的任何其他證券而發行的優先證券)時，已發行及已發行的優先股股份總數，以及根據憲章指定的適用類別或系列優先股的已發行及已發行股份總數，將不會超過本公司根據憲章獲授權發行的優先股股份總數或該類別或系列優先股的股份數目。

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基於前述，並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：

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1.本公司是一家根據和憑藉馬裏蘭州法律正式註冊成立和存在的公司，並在SDAT中享有良好的聲譽。

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2.於所有與普通證券有關的公司訴訟程序完成後，普通股證券的發行將獲正式授權，而當及如根據註冊聲明、決議案及公司訴訟程序發行及交付付款後，普通股證券將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

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3.於與優先證券有關的所有企業程序完成後，優先證券的發行將獲正式授權，而當及倘根據註冊聲明、決議案及公司程序發行及交付優先證券時，優先證券將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

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4.於所有與債務證券有關的企業程序完成後，債務證券的發行將獲正式授權。

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阿瑞斯資本公司

2024年5月1日

第4頁

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5.於所有與該等證券有關的公司訴訟程序完成後，將正式授權發行該等權利。

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6.於所有與認股權證有關的企業程序完成後，認股權證的發行將獲正式授權。

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7.於完成所有與該等單位證券有關的企業程序後，該等單位將獲正式授權發行。

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上述意見僅限於馬裏蘭州的法律，我們在此不對聯邦法律或任何其他州的法律發表任何意見。對於聯邦或州證券法的適用性或效力，包括馬裏蘭州的證券法、1940年法案、關於欺詐性轉讓的聯邦或州法律、或任何市政當局或其他司法管轄區的法律、法規或法規，我們不發表任何意見。就我們在此表達意見的任何事項將受除馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律管轄的程度而言，我們不對該事項發表任何意見。在此表達的意見受任何司法裁決的影響，該司法裁決可能允許採用假釋證據來修改協議的條款或解釋。

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本協議所表達的意見僅限於本協議中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不得推斷任何其他意見。如果任何適用法律在此日期之後發生變化，或者如果我們意識到任何可能在此日期後改變本意見的事實，我們不承擔補充本意見的義務。

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現將本意見提交給您，作為註冊聲明的證物提交給委員會。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據，並同意在註冊聲明中使用我公司的名稱。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於1933年法案第7條所要求的同意範圍內的人。

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