附件（d）（6）

​

戰神資本公司

(發行人)

和

美國銀行信託公司，全國協會

(受託人)

壓痕

日期為[•], 2024

為發行提供資金

的

債務證券

​

​

​

目錄

​

​

II

​

​

​

三、

​

​

​

四.

戰神資本公司

1939年《信託契約法》的協調與聯繫

和契約，日期為， [•], 2024

​

​

注：在任何情況下，這種和解和平局都不應被視為本契約的一部分。

​

​

v

契據，日期為[•]，2024年，馬裏蘭州一家公司Ares Capital Corporation（“公司”）與美國銀行信託公司全國協會（一家全國銀行協會）作為受託人（作為受託人，而不是以個人身份，“受託人”）。

公司的獨奏會

因此，公司認為有必要不時為其合法目的發行債務證券（以下稱為“證券”）證明其有擔保或無擔保債務，該債務可以或不能轉換為或交換為任何人的任何證券（包括公司）、並已正式授權本契約的簽署和交付，以隨時發行證券，以一個或多個系列發行，本金金額不受限制，承擔利率、在時間到期並具有下文規定的其他規定;

鑑於，本契約(如本文所定義)受《信託契約法》(如本契約所定義)的規定所約束，這些規定是本契約的一部分，並應在適用的範圍內受該等規定管轄；以及

鑑於，根據本公司的條款，使本契約成為對本公司具有法律約束力的有效協議並可對其強制執行的所有必要事項均已完成。

因此，現在，為了房產和證券持有人(如本文所界定的)購買證券的前提和代價，為了彼此的利益和所有證券持有人或其一系列的平等和相稱的利益，現相互契諾和商定如下：

第一條

​

一般適用的定義及其他條文

第1.01節定義。

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(a)本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數，根據第3.01節的規定，任何此類項目可以對任何特定的證券系列進行修正、修改或指定為不適用；

(b)此處使用的所有其他術語，無論是直接或通過引用在《信託契約法》中定義的，都具有其中賦予它們的含義，而《信託契約法》第311節中使用的術語“現金交易”和“自動清算票據”，應具有根據《信託契約法》通過的委員會規則中賦予它們的含義；

(c)本文中未另作定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義；

(d)“本合同”、“本合同”和“本合同”以及其他類似含義的術語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(e)“或”不是排他性的；

(f)“包括”、“包括”或“包括”等字應視為後接“但不限於”等字；

(g)規定適用於連續的事件和交易；

​

(h)凡提及《交易法》的章節或規則，應被視為包括委員會不時通過的替代、替代或後續章節或規則；以及

(i)本協議中對“執行”、“已執行”、“簽署”、“簽署”或任何其他類似術語的任何提及應包括通過電子簽名(包括任何.pdf文件、.jpeg文件或任何其他電子或圖像文件，或符合紐約州電子簽名和記錄法(紐約州技術公司)的任何“電子簽名”)執行。§301-309)，經不時修訂，包括使用Orbit、Adobe Fill&Sign、Adobe Sign、DocuSign或公司確定的任何其他類似平臺提供的任何電子簽名，併合理地提供給受託人)，除非受託人另有要求。就本協議下的所有目的而言，任何此類電子簽名均應被視為原始簽名。以傳真、電子郵件或其他方式傳輸本協議項下的任何被執行人，將構成對該被執行人的適當和充分的交付。

本文其他條款中使用的某些術語在這些條款中有定義。

“行為”用於任何證券持有人時，具有第1.04節規定的含義。

“額外金額”指證券或董事會決議案所規定的、本公司須就向某些持有人徵收的若干税款而須向該等持有人支付的任何額外金額。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，就任何特定人士而言，“控制”指直接或間接(不論是透過有投票權證券的所有權、合約或其他方式)指導該人士的管理層及政策的權力，而“控制”及“受控”一詞具有與前述有關的涵義；但“聯營公司”不包括本公司可能控制或不時投資的本公司任何投資組合公司。

“適用程序”是指，就任何時候與全球擔保有關的任何事項而言，保管人適用於該事項的規則、政策和程序。

“認證代理”是指受託人或受託人根據第6.12節指定的任何認證代理，代表受託人對一個或多個系列的證券進行認證。

《破產法》具有第5.01節規定的含義。

“董事會”是指公司的董事會，或該董事會正式授權的任何委員會或該董事會正式授權的任何公司高管。

“董事會決議”指經祕書、助理祕書或本公司其他適當高級管理人員證明已獲董事會正式通過並在該證明之日完全有效的決議副本。

“營業日”是指法定節假日以外的任何一天。

“委員會”是指根據交易法不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行信託契約法賦予它的職責，則指在該日履行該職責的機構。

“公司”指在本契約第一段中被命名為“公司”的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為“公司”為止，此後的“公司”指該繼承人。

​

2

“公司要求”及“公司命令”分別指由本公司主席(或聯席主席，如適用)、首席執行官、首席財務官、首席運營官(如有)、總裁(或聯席總裁，如適用)、副總裁、司庫、祕書或助理祕書以本公司名義簽署的書面請求或命令。

“組成貨幣”具有第3.12(H)節規定的含義。

“受控附屬公司”是指本公司的任何附屬公司，其50%或以上的未償還股權由本公司及其直接或間接附屬公司擁有，而本公司直接或間接擁有直接或間接地指導或促使管理層或政策指示的權力，無論是通過擁有有表決權的股權、協議或其他方式。

“轉換日期”具有第3.12(D)節規定的含義。

“兑換事件”是指停止使用(I)一種外幣的發行國政府和國際銀行界的中央銀行或其他公共機構進行的交易結算，(Ii)歐元在歐洲貨幣聯盟內和歐洲貨幣聯盟內的公共機構進行的交易結算，或(Iii)歐元以外的任何貨幣單位(或複合貨幣)的設立目的。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理其企業信託業務的辦公室，該辦公室在本文件發佈之日位於明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號，郵編55107，收信人：阿瑞斯資本票據管理人；副總裁布蘭登·博納菲，電子郵件：brandon.bonfig@usbank；惟就提交或交回證券以供轉讓或付款或交換而言，有關辦事處位於債券持有人服務公司-EP-MN WS2N，111Fillmore Avenue East，St.Paul，MN 55107，或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要企業信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“公司”包括公司、協會、公司和商業信託。

“貨幣”是指由一個或多個國家的政府或由這些政府重組的聯盟或聯盟發行的任何一種或多種貨幣、複合貨幣或貨幣單位，包括歐元。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“違約利息”具有第3.07(A)節規定的含義。

對於每一種全球形式的證券，“存託”指的是存託信託公司，直至指定了繼任者併成為該人，此後，“存託”應指或包括該繼任者。

“衍生工具”指，就任何人及任何系列證券而言，任何合約、文書或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該人或該人的任何關聯人就該人在該系列證券的投資而與該人一致行事的任何關聯人(經篩選的關聯人除外)是一方(不論是否需要該人進一步履行責任)，其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受到該等證券的價值及/或表現及/或本公司信譽的重大影響(“表現參考”)。

“指揮持有者”具有第5.02節規定的含義。

“美元”或“美元”是指當時美利堅合眾國的硬幣或貨幣中的美元或其他等值單位，應為支付公共和私人債務的法定貨幣。

​

3

“選舉日期”具有第3.12(H)節規定的含義。

“歐洲貨幣聯盟”是指歐洲聯盟的經濟和貨幣聯盟。

“違約事件”具有第5.01節中規定的含義。

“交易法”係指經修訂的1934年《證券交易法》及其後續的任何法規，在每一種情況下均經不時修訂，並在此基礎上頒佈委員會的規則和條例。

“匯率代理人”，就任何系列或任何系列內的證券而言，是指根據第3.01節或第3.13節指定的紐約結算所銀行，除非根據第3.01節就任何證券另有規定。

“匯率官員證書”指載明(I)適用市場匯率或適用投標報價及(Ii)本金(及溢價，如有)及利息(如有)的美元或外幣金額(以合計基準及根據相關貨幣第3.02節所釐定的本金金額最低的證券計算)，就任何系列證券按該市場匯率或由本公司首席財務官或本公司任何副總裁總裁簽署的適用投標報價支付的證書。

“延期通知”具有第3.08節規定的含義。

“延長期”具有第3.08節規定的含義。

“最終成熟期”具有第3.08節規定的含義。

“外幣”指美元以外的任何貨幣，包括歐元。

“公認會計原則”指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、上市公司會計監督委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或美國會計界相當一部分人批准的其他實體不時生效的其他聲明中所載的在美國普遍接受的會計原則。

“政府債務”係指以下證券：(1)美利堅合眾國或發行某一系列證券的政府的直接義務，即應付某一系列證券的直接義務；或(2)由美利堅合眾國或發行該系列證券的政府控制或監督並作為其代理或工具行事的人的義務，其及時付款由美利堅合眾國或該其他政府無條件地作為完全信用和信用義務擔保，在這兩種情況下，不得由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或該託管人為存託憑證持有人的賬户而持有的任何此類政府債務的利息或本金的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就政府債務或該存託憑證所證明的具體支付的政府債務利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“持有人”是指以其名義將證券登記在證券登記冊上的人。

“夾持器指示”具有第5.02節中規定的含義。

“契約”係指最初簽定的本契約，或根據本契約適用條款訂立的一個或多個補充契約不時予以補充或修訂的本契約，

​

4

並應包括按照第3.01節的規定設立的特定證券系列的條款；但是，如果在任何時候有不止一人根據本文書擔任受託人，“契約”指的是，就該人作為受託人的任何一個或多個證券系列而言，本文書最初籤立的或不時根據本文書適用條款簽訂的一個或多個補充契約對其進行補充或修訂的票據，並應包括按照第3.01節的規定設立該人為受託人的證券系列或該特定系列證券的條款，但不包括僅與該人並非受託人的其他證券系列有關的任何規定或條款。不論該等條款或規定是何時採納的，亦不包括在該人士成為受託人後以一項或多項補充本協議籤立及交付的任何條文或條款，但該人士作為該受託人並非該等受託人的一方。

“指數化證券”是指一種證券，其所有或某些利息支付和/或到期日應付本金是根據證券、貨幣、無形資產、貨物、物品或商品的價格、價格變化或價格之間的差異，或根據本合同第3.01節規定的其他客觀價格、經濟或其他衡量標準來確定的。

“初始違約”具有第5.02節中規定的含義。

“利息”用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，指到期後應支付的利息，而當用於根據第10.04條規定支付額外金額的證券時，包括此類額外金額。

“利息支付日期”，當用於任何證券時，指該證券的分期利息的規定到期日。

“投資公司法”係指經修訂的1940年《投資公司法》及其後續的任何法規，在每一種情況下均經不時修訂，並根據該法令頒佈委員會的規則和條例。

“次級債務”指公司的債務(包括由本公司擔保的其他人的債務)的本金(及溢價，如有的話)和未付利息，不論該債務是在本條例訂立當日或其後為所借款項而產生、招致、承擔或擔保的，而在設立或證明該等債務的文書中，或根據該文書，該等債務是未償還的，但該等債務的償還權須排在本公司的高級債務及高級附屬債務之後，並須平等地及平價通行證對於任何其他次級債務的償還權，(Ii)次級證券，以及(Iii)任何此類債務的續期、延期、修改和再融資。

“次級證券”或“次級證券”是指根據第3.01節指定為次級證券的任何證券或證券。

“法定假日”是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市、企業信託辦公室所在城市或企業信託辦公室所在城市的銀行機構繼續關閉的週六、週日或一天。

“長期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍增加，及/或其項下的付款或交付義務普遍減少，但履約基準發生正面變動及/或(Ii)其價值普遍減少，及/或其付款或交付義務普遍增加，而履約基準則出現負面變動。

“市場匯率”是指，除非根據第3.01節對任何證券另有規定，(I)對於涉及貨幣單位和美元或任何外幣的任何換算，相關貨幣單位與美元或該外幣之間的匯率是按照第3.01節為相關係列證券規定的方法計算的；(Ii)對於美元兑換成任何外幣，經紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的在紐約市進行電匯報價的這種外幣的中午買入價，以及(Iii)就一種外幣兑換成美元或另一種外幣而言，當地時間中午相關市場的現貨匯率為

​

5

根據正常的銀行程序，兑換成的美元或外幣可以用兑換成的外幣從位於紐約、倫敦或任何其他美元或購買外幣的主要市場的主要銀行購買，每種情況都由匯率代理人決定。除非根據第3.01節對任何證券另有規定，否則在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款規定的任何匯率不可用的情況下，匯率代理機構應全權酌情使用紐約聯邦儲備銀行截至最近可用日期的報價，或從紐約市、倫敦或其他主要市場的一家或多家主要銀行對有關貨幣或貨幣單位的報價，或匯率代理機構認為適當的其他報價。除非匯率代理另有規定，否則如果由於外匯法規或其他原因，任何貨幣或貨幣單位有一個以上的交易市場，則就該貨幣或貨幣單位而使用的市場應是以該貨幣或貨幣單位指定的證券的非居民發行人在該市場上購買該貨幣或貨幣單位，以便就匯率代理自行決定的該等證券支付款項的市場。

“到期日”用於任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期的日期，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、贖回通知、選擇償還的選擇權通知、交換或轉換通知或其他方式。

“淨淡倉”指，就任何系列證券的持有人或實益擁有人而言，於釐定日期(I)其淡倉衍生工具的價值超過(X)該系列證券的價值加(Y)其長倉衍生工具於該釐定日期的價值之和，或(Ii)如在緊接該釐定日期前本公司發生未能償付或破產信貸事件(定義見2014年ISDA信用衍生工具定義)，將會出現上述情況。

“違約通知”具有第5.01節規定的含義。

“高級職員證書”指由本公司主席(或聯席主席，如適用)、首席執行官、首席財務官、首席運營官(如有)、總裁(或聯席總裁，如適用)、任何副董事總裁、財務主管、祕書或助理祕書籤署的證書。

“律師意見”是指律師的書面意見，他可以是本公司的律師，也可以是本公司的僱員或其他律師。

“可選重置日期”具有第3.07(B)節規定的含義。

“原始發行折扣證券”是指根據第5.02條宣佈加速到期後規定的金額低於本金的任何證券。

“原始聲明到期日”具有第3.08條規定的含義。

“未清償證券”用於證券或任何系列證券時，指在確定日期之前根據本契約認證和交付的所有證券或該系列證券(視屬何情況而定)，但：

(i)此前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券或其部分；

(Ii)根據持有人的選擇，支付、贖回或償還的證券或其部分，迄今已以信託形式向受託人或任何付款代理人(本公司除外)存入，或由本公司(如本公司作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券的持有人預留和分離，但如該等證券

​

6

已依據本契約妥為發出贖回通知，或已就贖回作出令受託人滿意的規定；

(Iii)證券，除第14.02節和第14.03節規定的範圍外，公司已按照第十四條的規定對其實施失效和/或契約失效；以及

(Iv)已根據第3.06節支付的證券，或已根據本契約認證和交付的其他證券的交換，但已向受託人提交令受託人滿意的證明，證明該等證券由受保護買家持有，而該等證券在其手中是本公司的有效義務的任何該等證券除外；

但在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或為法定目的出席持有人會議時，併為進行《國際投資協定》第313條所要求的計算，(I)在作出上述決定或計算時可計入並被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應等於在作出上述決定或計算時將到期和應付的本金金額，在根據第5.02節宣佈加速到期時，(Ii)任何以外幣計價的證券的本金金額，在作出該決定或計算時可被計算在內，並應被視為未償還的，應等於美元等值，該美元等值自公司最初發行該證券之日起確定，如交付給受託人的匯率官員證書中所述，本金金額(或，如為原始發行的貼現證券或指數證券，(Iii)在作出上述釐定或計算時可計算的任何指數化證券的本金金額，應等於該指數化證券在原始發行時的主要面值，除非根據第3.01節就該證券另有規定，及(Iv)由本公司或該證券的任何其他義務人或該等其他義務人所擁有的證券，但在決定受託人在作出上述計算或倚賴任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，或在裁定是否有法定人數時，只有受託人的負責人員實際知道是如此擁有的證券，方可不予理會。如此擁有的真誠質押的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券行事的權利，且質權人並非本公司或本公司的任何其他聯營公司或該等其他債務人的任何其他義務人，則可視為未清償證券。

“付款代理人”指任何獲本公司授權代表本公司支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的人士。

“履約證明”的含義與“衍生工具”的定義相同。

“許可初級證券”具有第16.02節規定的含義。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構，或任何其他實體。

“職位代表”具有第5.02節中規定的含義。

任何特定擔保的“前置擔保”是指證明與該特定擔保所證明的債務相同的全部或部分債務的每一先前擔保；就本定義而言，指任何擔保

​

7

根據第3.06節進行認證和交付，以換取或代替殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為與殘缺、銷燬、遺失或被盜證券相同的債務證據。

“贖回日期”，用於全部或部分贖回任何抵押品時，指由或根據本契約或該抵押品的條款(視何者適用而定)確定的贖回日期。

“贖回價格”用於贖回任何證券時，是指根據本契約或該證券的條款(視何者適用而定)贖回該證券的價格。

任何系列或任何系列證券的任何利息支付日應付利息的“常規記錄日期”是指第3.01條所設想的為此目的指定的日期，無論是否為營業日。

“還款日期”，當用於持有人選擇償還的任何證券時，是指由本契約或根據本契約確定的還款日期。

“償還價格”，當用於持有人選擇償還的任何證券時，是指由本契約或根據本契約償還該證券的價格。

“重置通知”具有第3.07(B)節規定的含義。

“負責人員”用於受託人時，指受託人指派管理其公司信託事務並直接負責本契約管理的受託人的任何高級人員。

“篩選關聯公司”是指股東的任何關聯公司，(I)獨立於該股東及其不是篩選關聯公司的該持有人的任何其他關聯公司作出投資決定，(Ii)在其與該持有人以及該持有人的任何其他關聯公司之間設置有慣常的信息屏幕，而該等屏幕禁止分享有關本公司或其附屬公司的信息。(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其對任何系列證券的投資一致行動的任何其他聯營公司的指示，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其對任何系列證券的投資一致行動的任何其他聯營公司的投資決定的影響。

“證券”或“證券”具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，指根據本契約認證和交付的任何證券或證券；然而，如果在任何時間有多於一人在本契約項下擔任受託人，則就該人為受託人的契約而言，“證券”應具有本契約第一篇摘要中所述的含義，尤其是指根據本契約認證和交付的證券，但不包括該人不是受託人的任何系列的證券。

“安全登記冊”和“安全註冊處”分別具有第3.05節規定的含義。

“高級債務”指(I)本公司的債務(包括本公司擔保的其他人的債務)的本金(及溢價，如有)及未付利息，不論該等債務於本協議日期當日或其後訂立、招致、承擔或擔保的借款，除非在訂立或證明該等債務的文書中，或在該等債務尚未償還的情況下，該等債務並非優先於或優先於(Ii)高級證券，及(Iii)任何該等債務的續期、延期、修訂及再融資。

“高級證券”或“高級證券”是指根據第3.01節指定為高級證券的任何證券或證券。

“高級附屬債務”指本公司的債務(包括由本公司擔保的其他人的債務)的本金(及溢價，如有的話)和未付利息，不論是在本條例訂立之日或其後為所借款項而產生、招致、承擔或擔保的本金

​

8

產生或證明該債權，或根據該債權證明該債權為未清償債項，但該等債權的償付權須與本公司的高級債權相等，並且平價通行證(Ii)高級次級證券；及(Iii)任何該等債務的續期、延期、修訂及再融資。

“高級從屬證券”或“高級從屬證券”指根據第3.01節指定為高級從屬證券的任何證券或證券。

“短期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍減少，及/或其項下的付款或交付義務普遍增加，但履約基準發生正面變動及/或(Ii)其價值普遍增加，及/或其付款或交付義務普遍減少，而履約基準則出現負面變動。

“特別記錄日期”是指受託人根據第3.07節確定的一個日期，用於支付任何系列或任何系列內的證券的任何違約利息。

“指定數量”具有第3.12(H)節規定的含義。

“約定到期日”在用於任何證券或其本金的任何分期付款或利息時，是指在該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期，該日期可根據第3.08節的規定予以延長。

“次級債務”是指任何高級次級債務或初級次級債務。

“附屬證券”或“附屬證券”指任何高級附屬證券或初級附屬證券。

“後續利息期”具有第3.07(B)節規定的含義。

“附屬公司”指(I)由本公司或本公司的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有其大部分已發行有表決權股份的任何法團；(Ii)任何其他人士(法團除外)，而該人士、該人士的一間或多間附屬公司、或該人士及該人士的一間或多間附屬公司在釐定當日直接或間接擁有多數股權；或(Iii)該人士或該人士的附屬公司當時是普通合夥人的合夥公司，而該人直接或間接地在其確定之日擁有多數所有權權益。就本定義而言，“有表決權的股票”是指有權選舉董事的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票類別沒有因任何意外情況而具有這種表決權的情況下。此外，就本定義而言，“附屬公司”不包括本公司在正常業務過程中持有的任何投資，而該等投資並未根據公認會計準則在本公司及其附屬公司的財務報表上綜合。

“尚存的人”具有第8.01節規定的含義。

“信託契約法”或“信託契約法”是指1939年修訂的信託契約法，除第9.05節另有規定外，該法令在本契約簽署之日有效。

“受託人”指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用規定成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時在本契約下的受託人的每一人；然而，如果在任何時候有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“受託人”僅指該系列證券的受託人。

​

9

“美國”係指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和其他受其管轄的地區，除非根據第3.01節就任何證券另有規定。

除根據第3.01節就任何證券另有規定外，“美國人”係指在美國、其任何州或哥倫比亞特區(根據任何適用的財政部條例不被視為美國人的合夥企業除外)的法律或法規下在美國境內或根據該法律設立或組織的美國公民或居民、公司、合夥企業或其他實體的任何個人，其收入應繳納美國聯邦所得税的任何財產，不論其來源如何。或任何信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定。儘管有前述規定，但在《財政條例》規定的範圍內，在1996年8月20日存在並在該日期之前被視為美國人的某些信託，如果選擇繼續被視為美國人，也將是美國人。

“估值日期”具有第3.12(C)節規定的含義。

“核查公約”具有第5.02節規定的含義。

“到期收益率”是指根據公認的美國債券收益率計算原則，在發行證券時(或如果適用，在最近一次重新確定該證券的利息時)計算的到期收益率。

第1.02節合規性證書。

在本公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或要求時，本公司須向受託人提交一份高級人員證明書，述明本契約所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有)已獲遵守，以及大律師的意見，述明該律師認為所有該等先決條件(如有)已獲遵守，但就任何該等申請或要求而言，如本契約的任何條文與該特定申請或要求有關而特別要求提供該等文件，則無須提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約規定的條件或公約的每份證書或意見(不包括根據第10.05條)應包括：

(a)聲明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該條件或契諾以及與之相關的定義；

(b)關於該證書或意見中所載陳述所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(c)聲明簽署該證明書或意見的個別人士已作出所需的審查或調查，以使該個別人士在知情的情況下相信該等條件或契諾是否已獲遵守；及

(d)關於該個人是否相信該條件或契諾已得到遵守的聲明。

第1.03節交付受託人的文件格式。

在任何情況下，如若干事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則所有該等事宜無須只由一名該等人士核證或由該人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就以下事項核證或提出意見

​

10

某些事項及一名或多名該等人士對其他事項的意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項作出證明或提出意見。

本公司高級人員的任何證書或意見，如涉及法律事宜，可基於大律師的意見或大律師的證書或申述，除非該高級人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道該證書或意見所依據的事項的意見、證書或申述是錯誤的。大律師或證書或陳述的任何意見，只要涉及事實事項，可基於本公司一名或多名高級管理人員的證書或意見或陳述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司持有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證書或意見或陳述是錯誤的。

凡任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第1.04節持有人的行為。

(a)本契約規定所有系列或一個或多個系列(視屬何情況而定)的未償還證券持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現在由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的一份或多份實質類似條款的文書內，並由其證明。本契約所規定由所有系列或一個或多個系列(視屬何情況而定)的未償還證券持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可在該系列證券持有人根據章程第十五條的規定正式召集及舉行的任何會議上，或該等文書與任何該等記錄的組合上，體現於該系列證券持有人投票贊成的記錄內，並由該等記錄予以證明。除本協議另有明文規定外，該等訴訟於該等文書或文書或紀錄或兩者同時交付受託人及本公司(如有明確要求)時生效。

該等文書及任何該等紀錄(以及其中所載及所證明的行動)在此有時稱為持有人在任何該等會議上籤署該等文書或如此投票的“行為”。就本契約的任何目的而言，任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件或任何人士持有證券的證明，應足以證明受託人、本公司及受託人或本公司的任何代理人(如以本節規定的方式作出)為勝訴的最終證據。任何證券持有人會議的記錄應按15.06節規定的方式予以證明。

(b)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可借籤立該等文書或文書的見證人所作的誓章證明，或借公證人或獲法律授權作出契據認收的其他人員所發出的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個人已向他或她承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。任何該等文書或文書的籤立事實及日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為合理充分的任何其他方式予以證明。

(c)證券的所有權由證券登記簿予以證明。

(d)如本公司向持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，本公司可在董事會決議案中或根據董事會決議案，按其選擇預先釐定一個記錄日期，以確定有權提出該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的持有人，但本公司並無義務這樣做。儘管有《信息自由法》第316(C)條的規定，該記錄日期應為董事會決議中或根據該決議規定的記錄日期，該日期不得早於一般與此相關的持有人首次招標前30個歷日，也不得晚於此類招標完成之日。如果該記錄日期是固定的，則可以在該記錄日期之前或之後發出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，但只有在該記錄日期的營業結束時的記錄持有人才應被視為持有人

​

11

確定所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，為此，未償還證券應自該記錄日期起計算；但除非該等授權、協議或同意在記錄日期後11個月內根據本契約的規定生效，否則該等授權、協議或同意不得被視為有效。

(e)任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，對同一證券的每一位未來持有人以及在登記轉讓該證券時發行的每一證券的持有人，或就受託人、任何證券註冊處處長、任何付款代理人、任何認證代理人或本公司依賴該等證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情，或作為交換或代替該等證券，均具約束力，不論該等行動是否以該等證券作為記號。

第1.05節致受託人及公司的通知等

本契約所規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或本契約允許的任何請求、要求、授權、指示或提交，

(I)任何持有人或本公司的受託人，只要以書面形式郵寄、預付頭等郵資、或透過保證翌日遞送或當日信使服務的隔夜快遞，或以.pdf格式的電子郵件送交受託人，即足以滿足本協議所述各項目的。注意：Ares Capital Corporation[識別證券]，或

(Ii)本公司由受託人或任何持有人以書面及郵寄、頭等郵資預付、保證翌日遞送或當日信使服務或以.pdf格式的電子郵件寄往本公司(地址為紐約10167，Park Avenue 44樓245號)，即足以達致本公司本章程所述各項目的(除非本章程另有明文規定)。

本公司或受託人可向另一方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：(I)自如此送達之日起，如果是面對面遞送或電子遞送；(Ii)寄入郵件後五個歷日，如果郵寄，則預付郵資；(Iii)如果通過保證第二天遞送的隔夜航空快遞發送，則視為已及時送達快遞的下一個工作日。

第1.06節發給持有人的通知；放棄。

如本契約規定本公司或受託人就任何事件向持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本條例另有明文規定)，並以預付頭等郵資或保證翌日送達的隔夜特快專遞或以電子郵件方式寄往受該事件影響的每名該等持有人，其地址或電郵地址須按證券登記冊所載有關持有人的地址或電郵地址發出，但不得遲於發出通知的最遲日期，亦不得早於發出通知的最早日期。任何通知或通信也應郵寄或遞送至《交通事故登記法》第313(C)條所述的任何人，但須符合《公路交通事故登記法》的要求。在任何情況下，如向證券持有人發出按本條例規定發出的通知，則沒有向任何特定持有人發送該通知或任何如此發送的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。以本文規定的方式郵寄或發送給持有人的任何通知應最終被視為已由該持有人收到，無論該持有人是否實際收到該通知。

如因暫停正常郵遞服務或因任何其他原因，以郵遞方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而向持有人發出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成向該等持有人發出的充分通知。

​

12

本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄均應使用英文，但任何已發佈的通知可使用發佈國的官方語言。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

儘管本契約或任何證券有任何其他規定，如果本契約或任何證券規定以全球形式(無論是通過郵寄或其他方式)向證券持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回或購買通知)，則根據適用程序向託管人(或其指定人)發出的通知應充分。

第1.07節標題和目錄的效果。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第1.08節繼任者和受讓人。

公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第1.09節可分割性條款。

如果本契約或任何擔保中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第1.10節義齒的好處。

本契約或證券中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但本契約各方、任何擔保註冊人、任何付款代理人、任何認證代理人及其在本契約項下的繼承人以及持有人不得享有任何利益。

第1.11節管理法律；陪審團審判豁免。

本契約和證券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。每一家公司、受託人和證券的每一位持有者在接受後，在適用法律允許的最大限度內，在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

本契約受《信託契約法》中要求成為本契約一部分的條款的約束，並應在適用的範圍內受此類條款的約束。如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法的條款相沖突，而信託契約法要求信託契約作為本契約的一部分並管理本契約，則應以信託契約法的規定為準。如果本契約的任何條款修改或排除了信託契約法中可能被修改或排除的任何條款，則信託契約法的條款應被視為適用於經如此修改的或僅在未如此排除的範圍內(視情況而定)適用於本契約。

​

13

第1.12節法定節假日。

在任何情況下，如任何證券的利息支付日期、贖回日期、還款日期、償債基金支付日期、所述到期日或到期日是法定假日，則(儘管本契約或任何證券的任何其他條文或任何證券系列中明確述明該等規定須代替本節適用的條文除外)，本金(或保費，如有的話)或利息(如有的話)或利息(如有)的支付無須在該日期作出，但可在下一個營業日作出，其效力與在付息日期、贖回日期、償還日期、償債基金支付日期相同，聲明的到期日或到期日；但自該付息日期、贖回日期、還款日期、償債基金支付日期、述明到期日或到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間內，如此應付的款額不得累算利息。

第1.13節服從司法管轄權。

本公司在此不可撤銷地接受位於紐約市的任何紐約州或聯邦法院在因任何系列的公司和證券引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非專屬管轄權，並在此不可撤銷地同意，有關該訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州或聯邦法院進行審理和裁決。本公司特此不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對維持該訴訟或程序的不便的法院的抗辯。

第二條

​

證券表格

第2.01節證券的形式。

每個系列的證券、每個系列的臨時全球證券(如果有的話)和每個系列的永久全球證券(如果有)應基本上採用在本合同補充的一份或多份合同中設立的形式，或根據第3.01節不時通過或依據董事會決議批准的格式，應具有本合同或本合同補充合同所要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變更，並可以有這樣的字母：編號或其他識別或指定標記，以及本公司認為適當且不與本契約規定相牴觸的圖例或批註，或為遵守任何法律或依據本契約制定的任何規則或法規或證券可能上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或為符合慣例所需的標誌或批註。

每一系列的最終證券應以打字、印刷、平版印刷、雕刻或以上述方法的任何組合製作，或以任何其他方式製作，所有這些都由執行該等證券的人員決定，並由他們簽署該等證券所證明。

除非第3.01節對任何系列證券另有規定，否則每個系列的證券應以登記形式發行，不含息票。

第2.02節受託人認證證書格式。

根據第6.12節的規定，受託人的認證證書應基本上採用以下格式：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

​

​

14

第2.03節以全球形式發行的證券。

如第3.01節所述，一個系列或其中一個系列的證券可按全球形式發行，則儘管第3.01節第(Viii)款及第3.02節的規定，任何該等證券應代表該系列中指定的未償還證券，並可規定其應代表不時批註的該系列的未償還證券的總額，以及該等系列的未償還證券的總額可不時增加或減少以反映交易所的情況。對全球形式的證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額或任何增加或減少的金額，應由受託人或證券註冊處處長以其中指定的一名或多名人士或根據第3.03或3.04節向受託人交付的公司命令中指定的一名或多名人士的指示作出。在符合第3.03節和(如適用)第3.04節的規定的情況下，受託人或證券登記處應以永久全球形式交付和重新交付任何擔保，其方式和方式應符合其中指定的一名或多名人士或適用的公司令中所給出的指示。如果公司根據第3.03或3.04節發出的命令已經或同時已經交付，則公司關於背書、交付或重新交付全球形式的擔保的任何指示應以書面形式發出，但不需要遵守第1.02節，也不需要附有律師的意見。

第3.03節最後一句的規定應適用於由全球形式的證券代表的任何證券，如果該證券從未由公司發行和出售，並且公司向受託人或證券註冊處處長交付了全球形式的證券，以及關於減少其所代表的證券本金的書面指示(不需要遵守第1.02節，也不需要伴隨律師的意見)，以及第3.03節最後一句所預期的書面聲明。

儘管有第3.07節的規定，除非第3.01節另有規定，否則任何擔保的本金(和溢價，如有)和利息(如有)應以永久全球形式支付給其中指定的一名或多名人士。

儘管第3.09節及上段另有規定，本公司、受託人及本公司的任何代理人及受託人應將永久全球證券的持有人視為該永久全球證券所代表的未償還證券本金的持有人。

第2.04節已證明的備註。

儘管本契約中有任何相反的規定，但只有在下列情況下，才會向託管機構確定為相關擔保的實益所有人的每個人發行和交付實物、認證形式的擔保：

(a)託管人隨時通知本公司，其不願意或無法繼續作為全球形式的此類證券的託管人，並且在90天內未指定後續託管人；

(b)託管機構不再根據《交易法》登記為結算機構，且在90天內未指定後續託管機構；或

(c)關於該保證金的違約事件已經發生並且仍在繼續，該受益所有人要求以實物的、經證明的形式簽發其保證金。

​

15

第三條

​

《證券》

第3.01節數量不限；可按系列發行。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分成一個或多個系列發行，每個系列可以由一個或多個部分組成，並應指定為高級證券、高級次級證券或初級次級證券。高級證券是不隸屬的，應平等排名和平價通行證本公司的所有高級債務和優先於所有從屬債務。高級次級證券的級別應低於公司的高級債務，並同等平價通行證與所有其他高級從屬債務和任何初級從屬債務優先。初級次級證券的級別應低於公司的高級債務和任何高級次級債務，並且同等平價通行證以及所有其他次級債務。在發行任何系列證券之前，應在一項或多項董事會決議中或根據一項或多項董事會決議授予的授權設立，並在符合第3.03節的規定的情況下，在高級船員證書中列出或以規定的方式確定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立，視情況而定(其中每一項(以下第(I)、(Ii)和(Xv)條所述事項除外)，如有規定，可由本公司不時就不時發行的該系列未發行證券釐定)：

(I)該系列證券的名稱，包括CUSIP編號(該編號應將該系列證券區別於所有其他證券系列)；

(Ii)根據本契約可認證和交付的系列證券本金總額的任何限制(根據第3.04、3.05、3.06、9.06、11.07或13.05節，在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券除外，也不包括根據第3.03節被視為從未認證和交付的證券)；

(Iii)該系列證券的本金須予支付的一個或多於一個日期，或決定或延展該等日期或該等日期的方法；

(Iv)該系列證券須計息的利率(如有的話)或釐定該等利率或該等利率的方法、產生該等利息的日期或釐定該等日期的方法、支付該等利息的付息日期及在任何付息日期就任何證券支付的利息的定期紀錄日期(如有的話)，或釐定該日期的方法，以及計算該等利息的基準(如不是按360天的年度計算，則按12個30天計算)；

(V)除公司信託辦事處以外或除公司信託辦事處外，須支付該系列證券的本金(及保費，如有的話)及利息(如有的話)的一個或多於一個地方，該系列的任何證券可為登記轉讓而交出，該系列的證券可交出以供交換，該系列的可轉換或可交換的證券可為轉換或交換(視何者適用而定)而交出，以及可就該系列的證券及本契據向本公司送達通知或要求；

(Vi)在本公司有選擇權的情況下，可按本公司的選擇權全部或部分贖回該系列證券的一段或多於一段期間，或可贖回該系列證券的一種或多於一種貨幣的價格，或贖回該系列證券的其他條款及條件的日期；

(Vii)本公司根據任何償債基金或類似規定或根據其持有人的選擇贖回、償還或購買該系列證券的義務(如有的話)，以及根據該義務贖回、償還或購買該系列證券的期限或日期、價格、貨幣，以及贖回、償還或購買該系列證券的其他條款和條件；

​

16

(Viii)除$1,000及其任何整數倍的面額外，該系列的任何證券可發行的面額；

(Ix)如非受託人，則每名證券註冊處處長及/或付款代理人的身分；

(X)在根據第5.02節宣佈加速到期時、在贖回該系列證券時可在其規定的到期日之前贖回、在持有人選擇退還時應支付的該系列證券本金的部分，或受託人根據第5.04節有權索償的部分，或確定該部分的方法時應支付的部分；

(Xi)根據第3.12節的任何規定、補充或代替第3.12節的任何規定，用以支付該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)或該系列證券的面額的一種或多於一種貨幣，以及適用於該等貨幣的特別規定；

(Xii)該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)的付款額是否可參照指數、公式或其他方法(該指數、公式或方法可基於但不限於一種或多於一種貨幣、商品、股票指數或其他指數)而釐定，以及釐定該等款額的方式；

(Xiii)該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)，在公司或其持有人選擇時，是否須以一種或多於一種貨幣支付，而該等貨幣並非該等證券的面值或述明須予支付的貨幣；作出該項選擇的一段或多於一段期間(包括選擇日期)、作出該項選擇的條款及條件，以及釐定該等證券所以面值或述明須予支付的一種或多於一種貨幣與支付該等證券的一種或多於一種貨幣之間的匯率的時間及方式，在每種情況下，按照第3.12節的任何規定、補充或替代；

(Xiv)給予該系列證券持有人特別權利的規定(如有的話)，包括與擔保該等證券的任何抵押品有關的規定；

(Xv)關於系列證券的公司違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加(包括對第10.07節任何規定的任何刪除、修改或添加)，無論該等違約事件或契諾是否與本文所述的違約事件或契諾一致；

(Xvi)該系列的任何證券最初是否將以臨時全球形式發行，該系列的任何證券是否將以永久的全球形式發行，如果是，任何此類永久全球證券的權益的實益所有人是否可以將該等權益交換為該系列證券的認證形式以及任何授權形式和麪額的類似期限的證券，以及在何種情況下可以進行任何此類交換(如果不是以第3.05節規定的方式)；

(Xvii)代表該系列中未償還證券的任何臨時全球證券的日期(如果不是將發行的該系列中第一種證券的原始發行日期)；

(Xviii)任何系列證券的任何利息應支付給的人，但在正常記錄日期交易結束時，該證券(或一個或多個前身證券)以其名義登記的人除外，以及

​

17

如果不是按照第3.07節規定的方式，在付息日支付全球證券上的任何應付利息的方式或支付方式；

(Xix)第14.02及/或14.03節對該系列證券的適用性，以及對第十四條任何條文的修改、補充或取代的任何條文的適用性；

(Xx)如果該系列證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行(無論是在最初發行該系列臨時證券時還是在交換該系列臨時證券時)，則該等證書、文件或條件的形式和/或條款；

(Xxi)本公司是否會在何種情況下，以及在何種貨幣下，就任何税項、評估或政府收費向任何非美國人的持有人支付有關該系列證券的第10.04節所預期的額外款項(包括對該詞語定義的任何修改)，若然，本公司是否有權贖回該等證券而不是支付該等額外款項(以及任何該等選擇權的條款)；

(Xxii)初始匯率代理人(如有的話)的指定；

(Xiiii)如該系列證券是根據認股權證的行使而發行的，則該等證券的認證及交付的時間、方式及地點；

(Xxiv)如該系列證券可轉換為任何人(包括本公司)的任何證券或可交換為該等證券，則該等證券可如此轉換或交換的條款及條件；

(Xxv)如該系列的證券將在證券交易所上市，該交易所的名稱；及

(Xxvi)該系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定或信託契約法的要求相牴觸)，包括但不限於擔保證券和證券擔保。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，但面額及除非上文提及的董事會決議案(在第3.03節的規限下)另有規定，並載於上文提及的高級人員證書或任何該等契約補充文件內者除外。任何一個系列的所有證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以不經持有人同意重新開放一個系列，以發行該系列的額外證券。

如果任何系列證券的任何條款是通過根據一項或多項董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄(S)的副本應由本公司祕書或助理祕書認證，並在載有該系列證券條款的高級人員證書交付時或之前交付受託人。

第3.02節面額。

每個系列的證券應可按第3.01節規定的面額發行。對於以美元計價的任何系列的證券，在沒有關於任何系列的證券的任何此類規定的情況下，該系列的證券，除以全球形式發行的證券(可以是任何面額)外，應可以1,000美元及其任何整數倍的面值發行。

​

18

第3.03節執行、認證、交付和約會。

該等證券將由本公司主席(或聯席主席，如適用)、行政總裁、財務總監、首席營運官(如有)、總裁(或聯席總裁，如適用)、任何副總裁、財務主管、祕書或任何助理祕書代表本公司籤立。任何此等高級人員在證券上的簽署可以是手寫或傳真、.pdf附件或其他電子傳輸的現在或任何未來該等授權人員的簽名，並可印在證券上或以其他方式複製在證券上。

由在任何時候是本公司適當高級管理人員的個人簽署的證券應對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該等證券的認證和交付之前已停止擔任該等職位，或在該等證券的日期並未擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，連同認證及交付該等證券的公司命令，而受託人須根據公司命令認證及交付該等證券。如任何系列的所有證券並非同時發行，且如董事會決議案或設立該系列的補充契據許可，則該公司令可列明受託人可接受的發行該等證券及釐定該系列特定證券的條款的程序，例如利率、到期日、發行日期及產生利息的日期。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應有權獲得，且(在符合《國際保險法》第315(A)至315(D)條的規定下)應受到充分保護，

(a)一份律師的意見聲明，

(I)該等證券的一種或多種形式是按照本契約的規定設立的；

(Ii)該等證券的條款是按照本契約的規定訂立的；及

(Iii)當該等證券以適當的格式填妥，並由本公司按照本契約籤立及交付受託人認證，並由受託人按照本契約認證及交付，並由本公司以大律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受以下各項規限：(A)破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓及其他與強制執行債權人權利有關或影響的普遍適用的類似法律，(B)一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮可執行性)；(C)其他公認的關於可執行性的法定和司法限制，包括限制法；(D)可能限制當事人獲得某些補救的權利的公共政策考慮；以及(E)律師應得出的其他限制不會對此類證券持有人的權利產生實質性影響；和

(b)一份高級人員證書，就該證書的簽署人所知，述明任何證券的失責事件均不會發生和繼續發生。

儘管有第3.01節和第3.03節的規定，如果任何系列的所有證券不是一次發行的，則在發行該系列的每個證券時，不必交付根據第3.01節或公司命令、律師意見或高級人員證書另有要求的高級人員證書，但該命令、意見和證書應在該系列的第一個證券發行時或之前交付，並經適當修改以涵蓋該等未來的發行。

​

19

如果該等表格或條款已如此確立，而依據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任、義務或豁免，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。儘管上述規定具有一般性，但如果受託人合理地相信其將無法履行有關該等證券的職責，則受託人將不會被要求對以外幣計價的證券進行認證。

每份保證金的日期應為其認證日期。

任何保證物均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的，除非保證物上出現由受託人或認證代理人以授權簽署人的方式正式簽署的基本上符合本契約規定格式的認證證書，且該證書應為確鑿證據，且是該保證物已妥為認證並已根據本契約交付並有權享有本契約利益的唯一證據。儘管如上所述，如果本公司已根據本合同認證並交付任何證券，但從未由本公司發行和出售，並且本公司應按照第3.10節的規定將該證券交付受託人註銷，並附上一份書面聲明(不需要遵守第1.02節，也不需要附有律師意見)，聲明該證券從未由本公司發行和出售，就本契約而言，該證券應被視為從未根據本契約認證和交付，且永遠無權享有本契約的利益。

第3.04節臨時證券。

(a)在編制任何系列的最終證券前，本公司可籤立臨時證券，並於公司命令下，受託人須認證及交付臨時證券，而該臨時證券是經打字、印刷、平版印刷或雕刻或以任何授權面額製作的，實質上與所發行的最終證券的主旨相同，並以登記形式，並加上執行該等證券的高級人員決定的適當插入、遺漏、替代及其他更改，而該等證券的籤立為該等證券的籤立所確證。對於任何系列的證券，這種臨時證券可以是全球形式的。

除全球形式的臨時證券外，如發行任何系列的臨時證券，本公司將安排編制該系列的最終證券，不得無理延遲。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時可交換為該系列的最終證券。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交回註銷時，本公司須籤立同一系列認可面額之最終證券之相同本金金額及相同期限，並由受託人認證及交付作為交換。在如此交換之前，任何系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

第3.05節登記；轉讓和交換登記。

本公司應安排為每個證券系列備存一份或多份登記冊，在本協議中有時統稱為“證券登記冊”，在符合本公司可能規定的合理規定的情況下，本公司須在該登記冊內就證券登記及證券轉讓作出規定。保安登記冊應採用書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何其他形式，並保存在保安登記官的辦公室或機構。受託人在其公司信託辦公室最初被任命為“證券註冊官”，目的是在本文規定的證券登記冊上登記證券和證券轉讓，並促進臨時全球證券交換永久全球證券或最終證券，或兩者，或永久全球證券交換最終證券，或兩者。如受託人不再擔任保安登記處處長，則有權在任何合理時間查閲保安登記冊。

在任何系列證券的轉讓交回登記時，公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份新的

​

20

同一系列、任何授權面額和本金總額相同的證券，其數量不是同時未償還的，並且包含相同的條款和規定。

在持有人的選擇下，任何系列的證券在交出待交換的證券時，可交換相同系列、任何授權面額和類似本金總額、包含相同條款和規定的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，受託人應對其進行認證和交付。

儘管有上述規定，除非第3.01節另有規定，否則任何永久性全球安全只能按照本款的規定進行交換。倘於永久全球證券中擁有權益的任何實益擁有人有權將該等權益交換為第3.01節所規定的另一種授權形式及面額的該等系列及相同期限及本金的證券，且永久全球證券中規定的任何適用通知須已發出，則本公司須於任何情況下不得不必要延遲但無論如何不得遲於該權益可如此交換的最早日期，向受託人交付由本公司籤立的本金總額相等於該實益擁有人於該永久全球證券中權益的本金金額的證券。在該等權益可如此交換的最早日期或之後，該永久全球證券須由託管機構或公司命令中就該等永久全球證券指定的其他託管機構，交予作為公司代理人的受託人或證券註冊處處長，以全部或不時免費交換同一系列的最終證券，而受託人須認證及交付，以換取該等永久全球證券的每一部分。等額本金總額的最終證券，其授權面額和期限與待交換的此類永久全球證券的部分相同；然而，如被要求兑換的證券可能是被選擇贖回的證券之一，則不得在任何選定贖回證券前15個歷日開盤起至相關贖回日結束的期間內進行該等交換。如果在辦事處或機構營業結束後發行證券以換取永久全球證券的任何部分，而此類交換髮生在(I)任何常規記錄日期但在相關利息支付日期該辦事處或機構開業之前，或(Ii)任何特別記錄日期但在該辦事處或機構開業前的相關建議支付違約利息或利息(視屬何情況而定)日期，將不會在該利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)就該證券支付；但將於該利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)只支付予根據本契約條文須就該永久全球證券的該部分支付利息的人士。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效債務，證明在本契約下的相同債務和享有與證券在該等轉讓或交換登記時交出的證券相同的利益。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如本公司或證券註冊處處長或任何轉讓代理人提出要求)須由持有人或其受權人或任何以書面形式正式授權的轉讓代理人妥為籤立，或附有本公司及證券註冊處處長滿意格式的轉讓文書。

任何證券轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司或受託人可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換登記有關的税項或其他政府收費的款項，但根據第3.04、9.06、11.07或13.05節的交易所不涉及任何轉讓的交易所除外。

本公司無須(I)發行、登記轉讓或交換任何證券，而該等證券可在根據第11.03節選擇贖回的證券開盤前15個歷日起至郵寄或交付有關贖回通知當日收市時結束的期間內被選擇贖回，(Ii)登記轉讓或交換全部或部分如此選擇贖回的證券，但如屬部分贖回的證券，則其部分不得贖回，或(Iii)發行，根據持有人的選擇，登記轉讓或交換已退還的任何證券，但此類證券中不應如此償還的部分(如有)除外。

​

21

每個持有人同意賠償公司和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓該持有人的證券而可能產生的任何責任。

受託人、任何付款代理人、證券註冊處或公司對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

第3.06節損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。

倘任何殘缺證券交予受託人或本公司，並在適當情況下，連同本公司或受託人為使其各自或其任何代理人免受損害而可能需要的抵押或彌償一併交回，則本公司須籤立及受託人須認證及交付一份相同系列及本金金額的新證券，並載有相同條款及規定，並註明數目並非同時尚未清償。

倘若向本公司及受託人交付(I)令其信納任何證券已被銷燬、遺失或被盜的證據，及(Ii)彼等為使其各自及其任何代理人免受損害而可能需要的抵押品或彌償，則本公司須在下一段的規限下，籤立及應受託人的要求籤署及交付一份新的抵押品，以取代任何該等被銷燬、遺失或被盜的抵押品，以取代任何該等被銷燬、遺失或被盜的抵押品，該新抵押品須載有相同的條款及規定，並註明數目並非同時尚未清償，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。

儘管有前兩段的規定，如果任何該等殘缺不全、被毀、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，本公司可酌情決定支付該保證金而不是發行新的保證金。

在根據本節發行任何新證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何系列的新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成本公司原有的額外合同義務，而不論該證券是否已被銷燬、丟失或被盜，任何人在任何時間均可強制執行，並應有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本條款正式發行的該系列的任何和所有其他證券一樣。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.07節支付利息；保留利息權利；可選利息重置。

(a)除非根據第3.01節的規定對一系列證券另有規定，在任何付息日應支付的、按時支付或適當提供的任何證券的利息(如果有的話)應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期收盤時以其名義登記的人，該利息應在根據第10.02節為此目的而設立的公司辦事處或機構支付；然而，任何證券的每一期利息(如有)可由本公司選擇通過以下方式支付：(I)向根據第3.09節有權獲得利息的人郵寄一張支票，或根據第3.09節有權獲得該利息的人的書面命令，將其寄往證券登記冊上顯示的該人的地址；或(Ii)轉賬至由收款人在美國開設的賬户。

除第3.01節對一系列證券另有規定外，任何系列證券的任何利息(此處稱為“違約利息”)，如在任何付息日期應支付，但未按時支付或未得到適當規定，應立即停止支付給登記持有人，因為該持有人曾是該持有人，該違約利息可由本公司在每一種情況下選擇支付，如第(I)或(Ii)款所規定：

​

22

(I)本公司可選擇向該系列證券(或其各自的前身證券)於營業時間結束時登記的人士支付任何違約利息，以支付違約利息的特別記錄日期，違約利息應以下列方式確定。本公司須以書面通知受託人建議就該系列證券支付的違約利息數額及建議的付款日期(該日期不得少於受託人收到通知後20個歷日)，同時本公司須向受託人存入一筆款項，以應付該系列證券的貨幣計算(除非根據第3.01節就該系列證券另有規定，以及(如適用)第3.12(B)節所規定的除外)，3.12(D)及3.12(E))相等於建議就該違約利息支付的總額，或須作出令受託人滿意的安排，使受託人在建議付款日期或之前存入該等款項時，為有權享有本條所規定的違約利息的人士的利益而以信託形式持有該等款項。因此，本公司應為支付該等違約利息定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15個歷日至不少於10個歷日，亦不得少於受託人收到建議付款通知後10個歷日。本公司應迅速將該特別記錄日期通知受託人，並應以本公司名義並自費安排將有關建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知，以頭等郵資預付的方式郵寄至該特別記錄日期前不少於10個歷日，寄往證券登記冊所載該系列證券的每名持有人的地址。有關建議支付該等違約利息的通知及有關的特別記錄日期已如上所述郵寄，則該違約利息須支付予該系列證券(或其各自的前身證券)於該特別記錄日期收市時登記於其名下的人士，並不再根據以下第(Ii)條支付。

(Ii)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，但不得牴觸該等證券上市的任何證券交易所的要求，如在本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知(以及本公司證明建議的付款方式符合本條第(Ii)條的規定)後，該等付款方式應被受託人視為切實可行。

(b)第3.07(B)節的規定可適用於根據第3.01節規定的任何證券系列(可根據第3.01節規定的修改、增加或替換)。任何該系列證券的利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如適用)可由本公司於該證券票面上指定的一個或多個日期(每一日期為“可選擇的重置日期”)重置。本公司可於該等證券的可選重置日期前至少45個但不超過60個歷日，通知受託人行使該等證券的選擇權。在每個可選的重置日期之前不遲於40個歷日，受託人應以第1.06節規定的方式向任何此類證券的持有人發送一份通知(“重置通知”)，表明公司是否已選擇重置利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如果適用)，如果是，則(I)該新利率(或該新的利差或利差乘數，如果適用)和(Ii)條款，如有，於該可選重置日期至下一個可選重置日期或(如無該等下一個可選重置日期)至該等證券的指定到期日(每一有關期間為“隨後的利息期間”)期間的贖回，包括在隨後的利息期間內贖回證券的一個或多個日期或期間及贖回價格。

儘管如上所述，不遲於可選重置日期前20個日曆日(或如果20個日曆日不在下一個營業日)，本公司可選擇撤銷重置通知中規定的利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如果適用)，並通過促使受託人以1.06節規定的方式傳遞，為隨後的利息期間建立更高的利率(或提供更高利率的利差或利差乘數，如果適用)，向該證券持有人發出該較高利率(或該較高利差或利差乘數(如適用))的通知。該通知是不可撤銷的。所有證券

​

23

利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如適用)在可選的重置日期被重置，而該證券的持有人並未根據下一段的規定提交該等證券償還(或已有效撤銷任何該等投標)，則該等證券的持有人將承擔該較高利率(或該較高利差或利差乘數，如適用，提供較高利率)。

任何該等證券的持有人將有權選擇由本公司於每個可選擇的重置日期償還該等證券的本金，其價格相等於該可選的重置日期的本金金額加上應計利息。為了在可選擇的重置日期獲得還款，持有人必須遵循第十三條所述的程序，由持有人選擇償還，但交付或通知受託人的期限應在該可選重置日期之前至少25個但不超過35個歷日，且如持有人已根據重置通知提交任何抵押以供償還，則持有人可向受託人發出書面通知，撤銷該投標或償還，直至該可選重置日期前第十天營業時間結束為止。

除本節和第3.05節的前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應具有該等其他擔保所應計和未付的利息以及應計利息的權利。

第3.08節可選擇延長到期日。

第3.08節的規定可根據第3.01節的規定適用於任何證券系列(可根據第3.01節的規定進行修改、添加或替換)。該等系列的任何證券的聲明到期日可由本公司選擇延長至該等證券票面所載的日期(“最終到期日”)，直至但不超過該證券票面所載的一個或多個期間(每一個“延展期”)。本公司可就任何證券行使該等選擇權，方法是在行使該等選擇權前有效的該等證券的指定到期日(“原來指定到期日”)前至少45天但不超過60天通知受託人行使該等選擇權。如本公司行使該等選擇權，受託人須於不遲於最初指定到期日前40個歷日，按第1.06節規定的方式，向該證券持有人發送由本公司擬備的通知(“延長通知”)，表明(I)本公司選擇延長所述到期日、(Ii)新的所述到期日、(Iii)適用於延展期的利率(或利差、利差乘數或其他計算利率的公式，如有)及(Iv)適用於延展期的贖回撥備(如有)。在受託人遞交延期通知後，該證券的規定到期日應自動延長，除非延期通知另有修改和下一段所述，否則該證券的條款將與該延期通知發出前相同。

儘管如上所述，不遲於該證券最初規定的到期日前20個日曆日(或如果20個日曆日不在下一個營業日)，公司可選擇撤銷延期通知中規定的利率(或利差、利差乘數或其他計算該利率的公式，如適用)，並通過促使受託人以第1.06節規定的方式傳遞該更高利率(或利差、利差乘數或其他計算該更高利率的公式，如適用)，為延長期限設定更高的利率(或利差乘數或其他計算該更高利率的公式，如適用)。利差乘數或其他計算該利率的公式(如適用)出售予該證券持有人。該通知是不可撤銷的。所有延長了規定期限的證券都將承擔該較高利率。

如果公司延長任何證券的規定到期日，持有人將有權選擇公司在最初規定的到期日償還該證券，價格相當於該證券的本金，外加到該日期應計的利息。為在本公司延長其所述到期日後於原定到期日取得還款，持有人必須遵守細則第十三條所載的程序以供持有人選擇償還，惟交付或通知受託人的期限須於原定到期日前至少25至35個歷日為限，且如持有人已根據延期通知提交任何還款保證，持有人可向受託人發出書面通知，撤銷該投標以供償還，直至原定到期日前第十天營業時間結束為止。

​

24

第3.09節被當作擁有人的人。

在正式出示轉讓登記保證前，本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可將以其名義登記該等保證的人士視為該保證的擁有人，以收取該保證的本金(及溢價，如有)及(在第3.05及3.07條的規限下)利息(如有)，以及就所有其他目的，不論該保證是否逾期，而本公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人均不受相反通知影響。

本公司、受託人、任何付款代理人或證券註冊處處長將不會就與全球形式的證券實益擁有權權益有關的任何紀錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

儘管有上述規定，就任何全球臨時或永久證券而言，本章程並不阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人履行任何託管人作為持有人就該全球證券提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害該託管人與該全球證券實益權益擁有人之間行使該全球證券託管人(或其代名人)作為該全球證券持有人的權利的慣例。

第3.10節取消。

所有交回以供支付、贖回、按持有人選擇償還、登記轉讓或交換或抵扣任何償債基金付款的證券，如交予受託人以外的任何人，則須交付受託人，而為任何該等目的而直接交回受託人的任何該等證券，受託人須立即註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式收購的任何先前已認證及交付的證券交付受託人註銷，並可將本公司尚未發行及出售的任何先前認證的證券交付受託人(或任何其他人士交付受託人)以供註銷，而所有如此交付的證券均須由受託人迅速註銷。然而，如本公司如此收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交予受託人註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得代替或交換按本節規定註銷的任何證券進行認證。受託人持有的已註銷證券應由受託人按照其慣例程序予以銷燬，除非公司通過公司命令指示受託人向公司交付銷燬證書或將其歸還給公司。

第3.11節利息的計算。

除第3.01節對任何系列證券另有規定外，每個系列證券的利息(如有)應以360天一年計算，其中包括12個30天月。

第3.12節有關證券的貨幣及付款方式。

(a)除根據第3.01節就任何證券另有規定外，就不允許進行下文(B)段所述選擇的任何系列證券或其持有人並未作出下文(B)段所述選擇的任何系列證券而言，任何該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)將以應付該等證券的貨幣支付。根據第3.01節的規定，本第3.12節的規定可針對任何證券修改或取代。

(b)根據第3.01節的規定，任何系列證券的持有人有權在符合以下(D)和(E)段的規定下，通過向該系列證券的受託人遞交一份帶有簽字擔保的書面選擇，並在適用的情況下，以任何為該選擇而指定的貨幣支付該證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有)。

​

25

根據第3.01節建立的表格，不遲於緊接適用付款日期之前的選舉日期的營業結束。如果持票人選擇以任何此類貨幣收取此類付款，上述選擇將對該持有人或該持有人的任何受讓人有效，直至該持有人或該受讓人就該系列證券向受託人發出書面通知而更改為止(但任何該等更改必須在緊接下一個付款日期前的選擇日期結束前作出，以使在該付款日期作出的付款生效，且不得就已發生違約事件或本公司已根據第四條或第十四條存放資金的該系列證券的付款作出該選擇的更改或本公司已發出贖回通知，或有關持有人或受讓人已發出選擇償還的通知)。任何該等證券的持有人如不遲於適用選擇日期的營業時間結束前向該系列證券的受託人交付任何該等選擇，將獲支付上文(A)段所規定的有關貨幣於適用付款日期到期的金額。每一系列證券的受託人須在選擇日期後，在切實可行範圍內儘快通知匯率代理持有人已作出書面選擇的證券本金總額。

(c)除非根據第3.01節另有規定，否則如果根據第3.01節規定了上文(B)段所述的選擇，則除非根據第3.01節另有規定，否則匯率代理將在任何系列證券的每個付款日期的選擇日期後的第四個營業日內，向本公司遞交書面通知，説明該系列證券的應付貨幣、在該付款日應支付的證券的本金(和溢價，如有)和利息(如有)的總額，指明按上述(B)段的規定，以任何貨幣計價的證券持有人應選擇以另一種貨幣支付的證券應支付的貨幣金額。如上述(B)段所述的選擇已根據第3.01節作出規定，且至少有一名持有人已作出該項選擇，則除非根據第3.01節另有規定，否則本公司將於該付款日期前的第二個營業日，向該系列證券的受託人交付一份於該付款日期所支付的美元或外幣的匯率官員證書。除非根據第3.01節另有規定，已按上文(B)段規定選擇以貨幣付款的證券持有人的應收美元或外幣金額，應由本公司根據緊接每個付款日期前第二個營業日(“估值日期”)生效的適用市場匯率釐定，而該等釐定在任何情況下均為決定性及具約束力，且無明顯錯誤。

(d)如就外幣發生兑換事件，而任何證券並非根據上文(B)段所規定的選擇而以外幣計價或支付，則就以該外幣計價或應付的適用證券的本金(及溢價(如有))及利息(如有)的每個付款日期而言，在該外幣的最後使用日期(“兑換日期”)之後，美元應為該等付款日期所使用的付款貨幣。除非根據第3.01節另有規定，否則本公司就該付款日期向每一證券系列的受託人及該等受託人或任何付款代理人向該證券持有人支付的金額，如屬外幣而非貨幣單位，則為外幣的美元等值，或如屬貨幣單位，則為貨幣單位的美元等值，每種情況均由匯率代理按以下(F)或(G)段所規定的方式釐定。

(e)除非根據第3.01節另有規定，否則，如果以任何貨幣計價的證券的持有人已按照上文(B)段的規定選擇以另一種貨幣支付，並且與該選擇的貨幣有關的兑換事件發生，則該持有人應以在沒有該選擇的情況下付款所使用的貨幣進行付款；如果發生了關於在沒有該選擇的情況下付款所使用的貨幣的兑換事件，該持有人應按照本第3.12節(D)段的規定以美元付款。

(f)“外幣的美元等值”應由匯率代理機構確定，並在隨後的每個付款日通過在兑換日按市場匯率將指定的外幣兑換成美元來獲得。

(g)“貨幣單位的美元等值”應由匯率代理機構確定，並在符合以下(H)段的規定的情況下，應為通過換算獲得的每個金額的總和。

​

26

在每筆付款的估值日，每種成分貨幣按市場匯率摺合成美元的具體金額。

(h)就本第3.12節而言，下列術語應具有以下含義：

“組成貨幣”是指在兑換日是有關貨幣單位的組成貨幣的任何貨幣。

一種組成貨幣的“指定數量”是指在兑換日以相關貨幣單位表示的該組成貨幣的單位數或其零頭數。在轉換日期後，任何組成貨幣的官方單位因合併或細分而改變的，該組成貨幣的指定數額應按相同比例除以或乘以。如果在轉換日期後，兩種或兩種以上組成貨幣合併為一種貨幣，則該等組成貨幣各自的指定金額應由該單一貨幣的金額取代，該金額等於以該單一貨幣表示的該等合併組成貨幣各自指定金額的總和，此後該金額應為指定金額，此後該單一貨幣應為一種組成貨幣。如果在轉換日期後，任何組成貨幣應被分成兩種或兩種以上貨幣，則該組成貨幣的指定數額應被該兩種或兩種以上貨幣的數額所取代，該兩種或兩種以上貨幣在更換之日的合計美元等值價值等於該前組成貨幣在緊接該分割前的市場匯率下的指定數額的美元等值，此後該等數額應為具體數額，此後該等貨幣應為構成貨幣。如果在相關貨幣單位的兑換日期之後，就該貨幣單位的任何組成貨幣發生了兑換事件(本定義中所指的任何事件除外)，並且在適用的估值日期仍在繼續，則為計算該貨幣單位的美元等值，該組成貨幣的指定數額應按該組成貨幣兑換日期有效的市場匯率兑換成美元。

“選擇日期”應指適用證券系列的常規記錄日期或到期日之前至少16個日曆日(視情況而定)，或根據第3.01節第(Xiii)款規定的任何證券系列的其他先前日期，在該日期之前可進行第3.12(B)節所指的書面選擇。

匯率代理就外幣的美元等值、貨幣單位的美元等值、市場匯率和上述指定金額的變動作出的所有決定和決定，應由其全權酌情決定，且在沒有明顯錯誤的情況下，就所有目的而言均為最終決定，並對本公司、適當系列證券的受託人以及所有以相關貨幣計價或應付的該等證券的持有人具有不可撤銷的約束力。匯率代理應立即向公司和適當證券系列的受託人發出書面通知，告知任何此類決定或決定。

如果本公司真誠地確定發生了與外幣有關的兑換事件，本公司將立即向相應證券系列的受託人和匯率代理髮出書面通知，説明適用的兑換日期(受託人此後將立即以第1.06節規定的方式向受影響的持有人發出通知)，指明兑換日期。如果本公司確定歐元或任何其他以證券計價或支付的貨幣單位發生了兑換事件，本公司將立即就此向適當證券系列的受託人和匯率代理髮出書面通知(受託人此後將立即以第1.06節規定的方式向受影響的持有人發出通知)，説明轉換日期和每種組成貨幣在轉換日期的指定金額。如果本公司真誠地確定上述指定金額定義中所述的任何組成貨幣的任何後續變化已經發生，本公司將同樣向適當證券系列的受託人和匯率代理髮出書面通知。

適當系列證券的受託人在依賴其從公司和匯率代理處收到的信息並根據其採取行動時應得到充分的理由和保護，並且沒有任何責任或義務獨立於公司或匯率代理來確定該等信息的準確性或有效性。

​

27

第3.13節繼任匯率代理人的任命和離職。

(a)除非根據第3.01節另有規定，否則如果且只要任何系列的證券(I)以外幣計價或(Ii)可能以外幣支付，或只要本契約的任何其他條款要求，則本公司將就每個該等證券系列維持至少一名匯率代理。本公司將根據第3.01節規定的時間，按照第3.01節規定的方式，促使匯率代理機構作出必要的外匯決定，以確定適用的匯率，並在適用的情況下，根據第3.12節的規定，將發行的外幣轉換為適用的支付貨幣，以支付本金(和保費，如有)和利息(如有)。

(b)根據本節的規定，匯率代理人的辭職及繼任匯率代理人的委任均不得生效，直至繼任匯率代理人接受委任，並已向本公司及接受由繼任匯率代理人籤立的有關證券的受託人遞交的書面文件證明。

(c)對於一個或多個系列的證券，如果匯率代理人辭職、被免職或不能行事，或者匯率代理人的職位因任何原因出現空缺，本公司應通過或依照董事會決議，迅速就該系列或該系列的證券任命一名或多名繼任匯率代理人(不言而喻，任何該等繼任匯率代理人可就該系列中的一個或多個或全部證券委任，除非根據第3.01節另有規定，在任何時候，任何特定系列的證券(最初由本公司於同一日期發行，且最初以同一貨幣計價及/或以同一貨幣支付)，只有一名匯率代理。

第3.14節CUSIP號碼、ISIN和通用代碼號碼。

公司在發行證券時可以使用“CUSIP”號碼、“ISIN”和/或“公共代碼”號碼(如果當時普遍使用的話)，如果這樣做，受託人應在通知中註明證券各自的“CUSIP”號碼、“ISIN”和/或“公共代碼”號碼，以方便持有人；但任何該等通知可述明並無就印載於證券上或載於任何贖回通知內的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可倚賴印載於該證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回並不受該等號碼的任何欠妥或遺漏所影響。如任何證券的“CUSIP”編號、“ISIN”編號及/或“通用代碼”編號有任何更改，本公司應在實際可行的情況下儘快以書面通知受託人。

第四條

​

滿足感和解脱

第4.01節義齒的滿意度和脱落率。

除下文所述外，應公司請求，本契約應停止對該公司請求中指定的任何證券系列具有進一步效力(除本協議明確規定或依據本協議明確規定的該系列證券的登記轉讓或交換證券的任何存續權利、根據持有人的選擇進行投標還款的任何存續權利以及根據第10.04節規定的任何獲得額外金額的權利外)，受託人在收到公司命令後，應簽署正式文書，確認在下列情況下本公司承兑的證券獲得清償和清償

(a)要麼

(I)迄今已認證和交付的所有該系列證券(不包括(I)已銷燬、遺失或被盜並已按照第3.06節的規定更換或支付的該系列證券，以及(Ii)其付款款項迄今已以信託形式存入受託人或任何付款代理人或分開持有的該系列證券

​

28

公司的信託，並在此後償還給公司或解除該信託，如第10.03節所規定)已交付受託人註銷；或

(Ii)迄今尚未交付受託人註銷的所有該系列證券

(1)已到期並須予支付，或

(2)將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(3)如可由公司選擇贖回，則須根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，而受託人須以公司的名義及自費發出贖回通知，

而就上述第(I)、(Ii)或(Iii)項而言，本公司已純粹為持有人的利益，以信託基金的形式為上述目的向受託人不可撤銷地繳存或安排繳存一筆以應付該系列證券的貨幣計的款額，足以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務，以及截至該等繳存日期(已到期並須支付的證券)或所述到期日或贖回日期為止的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)。視屬何情況而定；

(b)公司已不可撤銷地支付或導致不可撤銷地支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(c)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有條件均已符合。

儘管本契約已獲清償及解除，但本公司根據第6.06節對受託人及任何前任受託人所負的義務、本公司根據第6.12節對任何認證代理人所負的義務，以及(如已根據本節(A)(A)款第(Ii)款將款項存入受託人)，受託人根據第4.02節及第10.03節最後一段所承擔的義務，在本契約終止後仍繼續有效。

第4.02節信託基金的應用。

在符合第10.03節最後一段的規定下，根據第4.01節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據證券及本契約的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的本公司)向有權享有該等款項的人士支付本金(及保費，如有)及利息(如有)，而該等款項已存放於受託人或由受託人收取，但該等款項無須與其他基金分開，但法律規定的範圍除外。

第五條

​

補救措施

第5.01節違約事件。

“違約事件”在本文中用於任何特定證券系列時，是指下列任何一種事件，除非它不適用於特定系列，或在補充契約或建立該系列證券的董事會決議中被明確刪除或修改，或以該系列證券的擔保形式出現：

​

29

(I)在該系列的任何證券的任何利息到期並須予支付時，該等證券的任何利息仍未獲支付，而該項拖欠持續30公曆日；或

(Ii)該系列的任何證券到期並須支付的本金(或保費(如有的話))未予支付，並持續5個營業日；或

(Iii)拖欠按該系列的任何保證的條款到期繳存的償債基金款項，並將該項拖欠持續5個營業日；或

(Iv)公司在本契據中就該系列證券而履行或違反的任何契諾或協議(其履行情況或違反事項在本節其他地方特別處理或已明確包括在本契據中，僅為該系列以外的一系列證券的利益的契諾或協議除外)，並在以掛號或掛號郵遞發出後持續連續60個歷日，由受託人或持有該系列未償還證券本金至少25%的持有人向本公司或本公司及受託人發出書面通知，指明該等違約或違反事項，並要求予以補救，並説明該通知為本協議所指的“違約通知”；

(V)依據任何破產法或任何破產法所指的公司：

(1)根據任何破產法啟動自願案件或程序，

(2)同意啟動任何破產或無力償債案件或針對該案件的法律程序，或提交請願書、答辯書或同意書，尋求針對該案件的重組或濟助，

(3)同意在非自願案件或法律程序中登錄針對其作出濟助的判令或命令，

(4)同意提交該呈請書，或同意委任公司的託管人或由公司的託管人接管公司的全部或基本上所有財產，或

(5)為債權人的利益進行轉讓，或在債務到期時書面承認其無力償還債務

或採取任何公司行動以推動任何該等行動；

(6)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(1)在非自願案件或法律程序中針對公司的濟助，或

(2)裁定公司破產或無力償債，或批准妥為提交的呈請，要求對公司或就公司進行重組、安排、調整或重組，或

(3)委任一名公司的託管人，或為公司的全部或幾乎所有財產委任一名託管人，或

(4)命令將公司清盤或清盤，

​

30

而任何該等判令或濟助令或任何其他判令或命令的持續未予擱置，並在連續60公曆日內有效；

(Vii)如根據《投資公司法》第18(A)(1)(C)(Ii)及61條，在連續24個歷月的每個月的最後一個營業日，任何類別證券的資產覆蓋率(如《投資公司法》所使用的該詞)不得超過100%；或

(Viii)就該系列證券而提供的任何其他失責事件。

破產法“一詞是指第11章、美國法典或任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律。“託管人”一詞是指任何破產法規定的託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人、扣押人或其他類似的工作人員。

儘管本契約中有任何相反的規定，就任何違約或違約事件而言，“已存在”、“仍在繼續”或與之有關的類似表述應指違約或違約事件已經發生並且尚未得到補救或放棄；但雙方理解並同意，任何具有司法管轄權的法院可(X)在任何實際或指稱的失責事件成為實際或指稱的失責事件之前延長或擱置任何寬限期，或(Y)根據適用法律的要求，在實際或指稱的失責事件發生時，暫緩受託人行使補救措施。如果由於(I)公司未能在規定時間內採取任何行動而發生任何違約或違約事件，則該違約或違約事件應被視為在公司採取該行動之時(如有)得到補救，或(Ii)公司採取本契約條款當時不允許採取的任何行動時，該違約或違約事件應被視為在(X)允許在該時間根據本契約採取該行動的日期(包括根據允許該行動的適用修正案或豁免)的較早發生之日得到補救，及(Y)該訴訟解除或以其他方式修改至本契約在該時間(包括在生效任何修訂或豁免後)所允許的經修訂行動所需的範圍內的日期。

第5.02節加速成熟；撤銷和廢止。

如在當時就任何系列的未清償證券發生並持續發生違約事件，則受託人或持有該系列未清償證券本金不少於25%的持有人，可向公司發出書面通知，宣佈該系列所有證券的本金(或如任何證券為原始發行的貼現證券或指數證券，則本金條款所指明的部分本金)立即到期並須予支付，而在作出任何該等聲明後，該本金或其指明部分即成為到期及須予支付的款項。

在對任何系列證券作出加速聲明後，受託人在獲得本條規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，持有該系列未償還證券本金不少於多數的持有人，可通過書面通知公司和受託人，在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(I)本公司已向受託人支付或存放一筆足夠以應付該系列證券的貨幣支付的款項(除非依據第3.01節就該系列證券另有規定，亦除非第3.12(B)、3.12(D)及3.12(E)條(如適用)另有規定)：

(1)該系列所有未償還證券的所有逾期利息分期付款(如有的話)，

(2)該系列所有未償還證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等未償還證券並非因上述加速聲明而到期，並按該等證券所承擔或所規定的利率計算利息，

​

31

(3)在支付利息合法的範圍內，按此類證券所承擔或規定的利率計算的逾期利息分期付款的利息，以及

(4)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款；及

(Ii)與該系列證券有關的所有違約事件，除不支付該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息外，均已按照第5.13節的規定得到補救或豁免，但該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息僅因聲明加速而到期。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

不得就在違約通知發出前兩年以上採取的任何行動或向持有人公開報告或向持有人發出違約通知。任何系列證券的任何一名或多名持有人(每名“指示持有人”)所提供的任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(“持有人指示”)，必須附有每名該等持有人向本公司及受託人遞交的書面申述，表明該持有人並非(或如該持有人為託管人或其代名人，則該持有人僅由並非實益擁有人的實益擁有人指示)淨空頭(“持倉申述”)，在持有人指示有關交付違約通知的情況下，應被視為持續申述，直至所產生的違約事件治癒或以其他方式不復存在或適用系列的證券加速發行為止。此外，在提供持有人指示時，每名指示持有人被視為承諾向本公司提供本公司可能不時合理要求的其他資料，以核實該指示持有人在提出要求後五個營業日內的持倉陳述的準確性(“核實公約”)。在任何情況下，如果直接持有人是託管人或其代名人，則應由適用系列證券的實益所有人代替託管人或其代名人提供本協議所要求的任何倉位陳述或核實契約。

如在就任何系列證券發出持有人指示後，但在該系列證券加速之前，本公司真誠地確定有合理理由相信某指示持有人在任何有關時間違反其持倉申述，並向受託人提供高級人員證書，説明本公司已在具司法管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人在當時違反其持倉申述，並尋求使因適用的持有人指示而導致的任何失責、失責事件或加速(或其通知)無效，與該違約有關的補救期限應自動中止，與該違約或違約事件有關的補救期限應自動重新啟動，任何補救措施應暫緩執行，直至有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決。如在就任何系列證券發出持有人指示後，但在該系列證券加速發行前，本公司向受託人提供一份高級人員證書，説明指導持有人未能履行其核實公約，則有關該失責的補救期限將自動暫停，而因適用的持有人指示而導致的該系列證券的任何違約或違約事件的補救期限將自動重新生效，而任何補救措施須暫緩生效，直至該等核實公約獲得履行為止。持倉代表的任何違反，將導致該持有人對該持有人指示的參與不予理會，而如在沒有該持有人蔘與的情況下，該系列證券的其餘持有人所持有的適用系列證券的百分比，而該等持有人指示是不足以有效地提供該持有人指示的，則該持有人指示自開始即屬無效(但向受託人提出或提供的任何彌償或保證除外)，其效力為該失責或失責事件須當作從未發生。加速應被視為無效，受託人應被視為未收到該持有人指示或任何關於該違約或違約事件的通知。

即使前兩段有任何相反的規定，在因破產或類似的法律程序而導致的失責事件懸而未決期間向受託人交付的任何持有人指示，均不要求遵守上述兩段。

​

32

為免生疑問，受託人有權最終依賴按照本契約向其交付的任何持有人指示、高級人員證書或其他文件，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實公約、核實任何交付予受託人的高級人員證書內的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、做空衍生工具或其他作出計算、調查或裁定。受託人不會就本公司、任何持有人或任何其他人士真誠地按照持有人指示行事，或確定任何持有人是否已提交倉位申述或該倉位申述是否符合本契約或任何其他協議，對本公司、任何持有人或任何其他人士不負任何責任。

如果發生未能交付與另一違約相關的所需通知或證書的違約(“初始違約”)，則在該初始違約被治癒時，僅由於該初始違約而導致的未能交付與另一違約相關的所需通知或證書的違約也將被治癒，而無需採取任何進一步行動。根據本契約的任何其他規定未能交付任何通知或證書的任何違約或違約事件應被視為在該契諾或該通知或證書(視適用情況而定)所要求的任何該等通知或證書被送達後被治癒。即使這種交付不是在本契約規定的期限內交付。本契約中任何補救任何實際或聲稱的違約或違約事件的期限可由有管轄權的法院延長或暫緩。

在第9.01節規定的範圍內，本公司和受託人可就任何證券系列簽訂一份或多份補充契約，該等契約可就該系列證券的額外、不同或較少的違約事件作出規定。此外，關於該系列證券的不同或更少的違約事件也可以根據第3.01節規定。

第5.03節追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

本公司承諾，如果：

(I)在任何系列證券的任何分期利息到期並須予支付時，該等利息出現違約，而該違約持續30個歷日，或

(Ii)任何系列的證券到期時，其本金(或保費(如有的話))未予支付，

則公司將應受託人的要求，為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付該證券當時到期應付的全部本金(及溢價，如有的話)和利息(如有的話)，以及任何逾期本金(及溢價，如有的話)的利息，並在任何逾期的利息分期付款(如有的話)時，按該等證券所承擔或規定的利率，在該等利息可合法強制執行的範圍內，向受託人支付該等證券當時到期應付的全部本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)，以及足以支付收取費用及開支的額外款額，包括合理的補償，受託人、其代理人和律師的費用、支出和墊款。

如本公司未能在收到有關要求後立即支付該等款項，則受託人可以本身名義及作為明示信託的受託人，就收取到期及未付款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可就該等證券向本公司或任何其他債務人強制執行，並以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產中收取該等證券的款項，不論該等證券位於何處。

如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

​

33

第5.04節受託人可提交申索債權證明表。

如本公司或任何其他債務人對本公司或該等其他債務人的證券或財產或其債權人的任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論任何系列證券的本金是否如其所明示或藉聲明或其他方式因而到期及須予支付，亦不論受託人是否已要求本公司支付任何逾期的本金、溢價或利息)均有權及獲賦權，不論是否幹預該等程序：

(I)提交及證明就該證券所欠而未付的全部本金(或如屬原來發行的貼現證券或指數證券，則為本金的條款所規定的部分本金)及利息(如有的話)及利息(如有的話)的申索，並提交為取得受託人的申索而需要或適宜的其他文據或文件(並採取其他行動，包括投票選出破產受託人或類似的官員及在債權人委員會送達)(包括就合理補償、開支、受託人、其代理人和大律師的支出和墊款)以及在該司法程序中允許的持有人的支出和墊款，以及

(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人(或其他類似官員)在此獲該系列證券持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人及任何前任受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第6.06節應由受託人或任何前任受託人支付的任何其他款項。

在第八條和第9.02節的規限下，除非第3.01節另有規定，否則本條款所載內容不得被視為授權受託人授權、同意、接受或代表任何證券持有人採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何證券持有人的申索投票。

第5.05節受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。

在與本契約或任何證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或出示任何證券的情況下，起訴及強制執行本契約或任何證券下的所有訴訟權利及申索，而由受託人提起的任何該等法律程序須以其本身名義提出，並須以明示信託受託人的受託人身分提出，而任何判決的追討，在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已追討判決所關乎的證券持有人的應課差餉利益而進行。

第5.06節所收款項的運用。

受託人依據本條收取的任何款項，須在受託人指定的一個或多於一個日期按下列次序運用；如屬本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)或利息的分配，則須在提交證券時予以運用，如只支付部分，則須在證券上註明付款，如已全數支付，則在退回時使用：

第一：支付受託人和任何前任受託人根據第6.06節應支付的所有款項；

第二：任何高級證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)及利息(如有的話)當時到期而未支付的款額的支付，而該等款項是就其收取的或為其利益而收取的，

​

34

根據該高級證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)的到期和應付總額，在沒有任何優惠或任何種類的優先次序的情況下按比例計算；

第三：支付任何高級次級證券當時到期且未付的本金（和溢價，如有）和利息（如有），根據本金的優先級次級證券的到期和應付總額，按比例收取該資金或為其利益收取該資金，沒有任何形式的優惠或優先權（和溢價，如果有）和利息（如果有）分別;

第四：支付任何次級證券當時到期和未支付的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)和利息(如有)，而該等本金或利息是在沒有任何種類的優先或優先的情況下，按照該等次級證券的本金(及溢價，如有)和利息(如有)的總額，按比例收取的；

第五：支付任何其他證券當時到期和未支付的本金(及溢價，如有)及利息(如有的話)及利息(如有的話)，而該等款項是為或為其利益而收取的，而該等款項是在沒有任何種類的優惠或優先權的情況下按比例按照該等證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)的到期及應付總額計算的；及

第六：向本公司或任何其他有權享有該等權利的人士支付餘下款項(如有)。

第5.07節對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約委任接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救辦法提起任何訴訟，除非：

(I)該持有人以前曾就該系列證券的持續失責事件向受託人發出書面通知；

(Ii)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求受託人以其本人作為受託人的名義就該失責事件提起法律程序；

(Iii)該持有人或該等持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出合理彌償；

(Iv)受託人在接獲該通知、請求及彌償要約後的60公曆日內，沒有提起任何該等法律程序；及

(V)持有該系列未償還證券的過半數本金的持有人，在該60天期間內並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示，

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而執行者除外。

第5.08節持有人無條件享有收取本金、保費及利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，在該證券聲明的到期日(或如屬贖回日期，或如屬贖回日期，或如屬按持有人的選擇，於贖回日期或在持有人選擇的情況下)，收取該證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)的付款。

​

35

並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，未經持有人同意，此種權利不得受到損害。

第5.09節權利的恢復和補救。

如果受託人或任何證券持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，本公司、受託人及證券持有人須在該訴訟中作出任何裁定後，分別恢復其在本契約下的原有地位，其後受託人及證券持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第5.10節權利和補救措施累積。

除第3.06節最後一段另有規定外，本協議賦予受託人或證券持有人或證券持有人的任何權利或補救措施，並不排除任何其他權利或補救措施，而在法律允許的範圍內，每項權利及補救措施應是累積的，並超越根據本條款或現在或以後存在的、或以衡平法或其他方式給予的任何其他權利或補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第5.11節延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何證券持有人在行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等失責事件或默許事件的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或證券持有人(視乎情況而定)不時行使，並可按其認為合宜的次數行使。

第5.12節證券持有人的控制權。

除第6.02(V)節另有規定外，持有任何系列未償還證券本金過半數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人就該系列證券而獲授予的任何信託或權力，但條件是：

(I)該指示不得與任何法律規則或本契據衝突，

(Ii)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，及

(Iii)受託人無須採取任何其真誠地認為可能涉及其個人責任或不公平地損害該系列證券持有人不同意的行動。

第5.13節放棄過去的違約。

在符合第5.02節的規定下，持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列證券的所有持有人放棄過去對該系列證券的任何違約及其後果，但違約除外

(I)支付該系列證券的本金(或保費，如有的話)或利息(如有的話)，或

​

36

(Ii)就根據本章程第九條不得修改或修訂的契諾或條款而言，未經受影響的每項未清償證券的持有人同意，不得修改或修訂該契約或條文。

在任何該等放棄後，就本契約而言，該等違約將不復存在，而由此產生的任何違約事件應視為已獲補救，但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。

第5.14節放棄居留或延期法律。

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用在任何地方制定的、現在或今後任何時間可能影響本契約或本契約的履行的任何暫緩或延期法律；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每項該等權力，猶如該等法律尚未頒佈一樣。

第5.15節承擔訟費。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人所提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費。本第5.15條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於票據持有人根據本條款第5.08條提起的訴訟，也不適用於當時未償還證券本金超過10%的任何系列的持有人提起的訴訟。

第六條

​

受託人

第6.01節關於違約的通知。

(a)在本協議項下任何系列證券發生違約後90個歷日內，受託人應按照《國際保險法》第313(C)條規定的方式和範圍，將受託人所知的本協議項下違約的通知傳遞給受託人，除非該違約已被糾正或放棄；但除非該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)未能支付，或未能就該系列證券支付任何償債或購買基金分期付款，否則只要董事會、執行委員會或受託人的董事及/或主管人員信託委員會真誠地確定，扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人應受到保護，不發出該通知；並進一步規定，在第5.01(Iv)節規定的關於該系列證券的任何違約或違反性質的情況下，不得向持有人發出該通知，直至其發生後至少90個歷日。

(b)在受託人的一名負責人員知悉失責事件發生之前，以及就一系列證券可能已發生的所有該等失責事件治癒或豁免後：

(I)受託人對任何系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約明確規定的職責和義務外，對證券不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

​

37

(Ii)在受託人並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的任何證明書或意見；但如任何該等證明書或意見為本契約任何條文特別規定須向受託人提供的，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以確定其表面是否符合本契約的規定(但無須確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)。

(c)如在受託人的負責人員實際知悉的情況下，任何系列證券的失責事件已經發生並仍在繼續，則受託人須就該系列證券行使本契約賦予其的權利及權力，並在行使該等權利及權力時採用謹慎的態度及技巧，一如審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的一樣。

(d)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意不當行為的責任，但下列情況除外：(I)本款不限制本第6.01;(B)款的效力；(Ii)受託人不對一名或多名負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責，除非證明受託人在查明相關事實方面有疏忽，否則;及(Iii)受託人將不對其按照持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示而真誠採取或不採取的任何行動負責，該指示涉及就本契約下任何系列的證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使受託人可獲得的任何補救或行使任何信託或賦予受託人的權力。

(e)無論其中是否有明確規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項規定均受本第6.01節(A)、(B)、(C)和(D)段的約束。

第6.02節受託人的某些權利。

根據TIA第315(A)至315(D)條的規定：

(I)受託人可以任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據或其他文據或文件行事，而受託人相信該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據或其他文據或文件是真實的，並且已由適當的一方或多於一方簽署或提交，則在行事或不行事方面，受託人可受保護。受託人不需要調查任何文件中所述的任何事實或事項。

(Ii)本文件所述本公司的任何要求或指示須由公司要求或公司命令提供充分證據(但根據第3.03節向受託人交付任何證券以供認證及交付，並須按第3.03節的規定予以充分證明者除外)，而董事會的任何決議可由董事會決議充分證明。

（iii）在本契約的實施過程中，每當受託人認為在採取、遭受或省略任何行動之前需要證明或確定某事項時，受託人（除非本文具體規定了其他證據）在沒有惡意的情況下，可以依賴董事會決議、律師意見或官員證明。

(Iv)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障。

​

38

(V)受託人並無義務應依據本契約而持有任何系列證券的任何持有人的要求或指示，行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任(包括其代理人及大律師的合理費用及開支)。

(Vi)受託人毋須對任何決議案、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據或其他文據或文件所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對其認為合適的事實或事宜作出進一步的查詢或調查，如受託人決定作出進一步的查詢或調查，則有權在發出合理通知後及在正常營業時間內的合理時間，親自或由代理人或受權人檢查本公司的簿冊、紀錄及處所。

(Vii)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本協議所規定的任何信託或權力，或履行本協議所訂的任何職責，而受託人不會對其根據本協議以適當謹慎方式委任的任何代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責。

(Viii)除非受託人的負責人員確實知悉任何失責或失責事件，或除非受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，並且該通知提及證券及本契約，否則受託人不得當作已知悉有關失責或失責事件的通知。

(Ix)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括其獲得彌償的權利，均延伸至受託人，並可由受託人根據本條例的每一身分強制執行。

(X)本文所列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責。

(Xi)受託人不會就其按照未償還證券本金金額不少於多數持有人的指示而真誠採取或不採取的任何行動承擔責任，該等行動涉及就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該等證券行使本契約賦予受託人的任何信託或權力。

(Xii)受託人在行事或不行事前，可要求持有高級船員證明書(除非本條例特別訂明其他證據)。受託人不對其依據該高級人員證書真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(Xiii)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障。

(Xiv)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負法律責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予受託人的酌情決定權或權利或權力範圍內。

(Xv)受託人可要求本公司遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權根據本契約採取指明行動的個人的姓名及/或高級人員的職稱，而該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人士簽署，包括先前交付且未被取代的任何該等證書所指明的獲授權人士。

​

39

(Xvi)儘管本契約另有規定，受託人在任何情況下均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知該等損失或損害的可能性，且不論訴訟形式如何。

(Xvii)受託人對因無法合理控制的情況，包括天災；地震；火災；洪水；恐怖主義；戰爭和其他軍事幹擾；破壞；流行病；暴亂；中斷；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的損失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為和政府行動，直接或間接造成的任何未能或延遲履行本契約規定的義務，不承擔任何責任或責任。

如受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠彌償並未合理地向其保證，則該受託人在履行其在本條例下的任何職責，或在行使其任何權利或權力時，不得被要求支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。

第6.03節不負責演奏會或證券發行。

除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為公司的陳述，受託人或任何認證代理人均不對其正確性承擔任何責任。受託人不對本契約或證券的有效性或充分性做出任何陳述，除非受託人聲明其已正式授權簽署和交付本契約、認證證券並履行其在本契約項下的義務，並且其在向公司提供的表格T-1資格聲明中所做的陳述真實準確，但須符合其中規定的資格。受託人或任何認證代理人均不對公司使用或申請證券或其收益負責。

第6.04節可持有有價證券。

受託人、任何付款代理人、證券註冊處處長、認證代理人或本公司的任何其他代理人，以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，並可在不受TIA第310(B)及311條規限的情況下，以其他方式與本公司進行交易，所享有的權利與本公司若非受託人、付款代理人、證券註冊處處長、認證代理人或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第6.05節以信託形式持有的資金。

受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與公司另有協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第6.06節受託人的補償和補償以及賠償。

公司同意：

(I)就受託人根據本條例提供的一切服務，不時向受託人或任何前任受託人支付不時以書面議定的合理補償(該補償不受任何關於明示信託受託人的補償的法律條文所限制)；

(Ii)除本契約另有明文規定外，應受託人或任何前任受託人的要求，向每名受託人及任何前任受託人償還受託人或任何前任受託人按照本契約任何條文而招致或作出的所有合理開支、支出及墊款(包括合理補償及開支及

​

40

支付其代理人和律師的費用)，但可歸因於其疏忽或惡意的任何此類費用、支付或墊付除外；以及

(Iii)彌償每一名受託人或任何前任受託人，使其不因本身疏忽或惡意而招致任何損失、法律責任或開支，而該等損失、法律責任或開支本身並無疏忽或惡意，而該等損失、法律責任或開支是因接受或管理一項或多於一項信託而引起或與該等信託的接受或管理有關的，包括就行使或履行其任何權力或職責而就任何申索或法律責任辯護的費用及開支(包括其代理人及大律師的合理費用及開支)。

作為本公司履行本節規定義務的保證，受託人在證券發行前對受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金擁有申索權，但以信託形式持有的資金除外，用於支付特定證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)。

當受託人在第5.01節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，此類服務的費用和補償旨在構成第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或類似外國法律下的行政費用，以免除債務人。

第6.06節的規定在受託人辭職或撤職以及本契約的清償、終止或解除後繼續有效。

第6.07節需要公司受託人；資格。

在本協議下，任何時候都應有一名受託人有資格根據TIA第310(A)(1)條擔任受託人，並應擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果受託人根據法律或聯邦、州、地區或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該受託人的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第6.08節取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，以信託契約法和本契約的規定為限，以信託契約和本契約的規定為條件，取消或辭職。

第6.09節辭職、免職；繼任人的任命。

(a)在繼任受託人根據第6.10節的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命不得生效。

(b)受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。

(c)受託人可隨時由(I)公司通過向受託人遞交的高級職員證書而就任何系列證券免任，但同時(X)公司立即就該系列證券任命一名符合本合同第6.07節的要求的繼任受託人，以及(Y)就該任命遵守第6.10節的條款(在此被免任的受託人同意簽署本合同第6.10(B)節所述的文書，如果適用，在該等情況下)，並進一步規定該等證券不會發生違約，且當時仍在繼續，或(Ii)該系列未償還證券的大部分持有人本金金額的行為已交付受託人及本公司。

​

41

(d)如果在任何時間：

(I)在本公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的證券持有人提出書面要求後，受託人不得遵守《國際證券交易法》第310(B)條的規定，或

(Ii)根據第6.07節，受託人將不再符合資格，並在公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的證券持有人提出書面要求後，不得辭職，或

(Iii)受託人無能力行事或須被判定為破產人或無力償債人，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以修復、保存或清盤，

然後，在任何此類情況下，(I)本公司可通過或根據董事會決議罷免所有證券的受託人並任命一名繼任受託人，或(Ii)在符合TIA第315(E)條的規定下，任何證券持有人如已成為證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人和所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院申請解除所有證券的受託人職務，並任命一名或多名繼任受託人。

(e)如果繼任受託人的接受文書在發出辭職通知或遞交免職文件後30個歷日內仍未交付受託人，則辭職或被免職的受託人可向任何有管轄權的法院申請指定繼任受託人。

(f)如受託人辭職、被免任或不能履行職務，或受託人職位因有關一個或多個系列證券的任何原因而出現空缺，本公司應透過或依照董事會決議案，迅速就該系列證券委任一名或多名繼任受託人(有一項理解，即任何該等繼任受託人均可就一個或多個或所有該等系列證券委任，而任何特定系列證券在任何時間只可委任一名受託人)。倘於該等辭職、免任或無行為能力或出現該等空缺後一年內，任何系列證券的繼任受託人將根據本公司獲交付的該系列未償還證券的過半數持有人本金及退任受託人的法案委任，則如此委任的繼任受託人在接納有關委任後應立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或證券持有人並無如此委任任何系列證券的繼任受託人，並以下文規定的方式接受委任，則任何證券持有人如已成為該系列證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

(g)本公司應按照第1.06節通知證券持有人的方式，就任何系列證券的每一次辭職和每一次受託人的免職以及就任何系列證券的每一次繼任受託人的任命發出通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第6.10節接受繼任人的委任。

(a)如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名該等繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人將在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但應本公司或繼任受託人的要求，

​

42

退任受託人在支付費用後，應簽署並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應適當地將該退任受託人在本協議項下持有的所有財產和資金轉讓、轉移和交付給該繼任受託人，但須遵守第6.06節規定的索償要求(如有)。

(b)如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人，本公司、卸任受託人及每名與一個或多個系列證券有關的繼任受託人須簽署及交付一份補充契約，其中每名繼任受託人須接受該項委任，並且(I)須載有必需或適宜的規定，以將卸任受託人就該等或該等系列證券的所有權利、權力、信託及責任轉移及確認及歸屬予每名繼任受託人，(Ii)如卸任受託人並非就所有證券退任，則須載有其認為必需或適宜的條文，以確認卸任受託人就退任受託人不會退任的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任將繼續歸屬卸任受託人，及。(Iii)按需要增補或更改本契約的任何條文，以提供或方便多於一名受託人管理本契約下的信託。不言而喻，本協議或該補充契據中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為本協議所指的一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他該等受託人在本協議下管理的任何一項或多於一項信託分開；而在該補充契據籤立及交付後，卸任受託人的辭職或免職即在契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在無須任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人就該繼任受託人的委任所關乎的該證券或該系列證券而具有的一切權利、權力、信託及職責；但在本公司或任何繼任受託人的要求下，該退任受託人須將該退任受託人根據本協議持有的與該繼任受託人委任所關乎的該證券或該系列證券有關的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。當根據本契約發行的一個或多個(但不是全部)系列證券有繼任受託人時，術語“Indenture”和“Securities”應具有第1.01節中考慮到這種情況的術語定義的但書中規定的含義。

(c)應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有合理所需的文書，以更全面及肯定地將本節(A)或(B)段(視乎情況而定)(A)或(B)段所述的所有權利、權力及信託歸屬並確認予該繼任受託人。

(d)任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格。

第6.11節合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可能被合併或轉換或合併的任何人士，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人士(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的人士，應為本章程細則下受託人的繼承人，但該等人士應在其他方面符合本章程細則下的資格及資格，而無須籤立或提交任何文件或本章程任何一方的任何進一步行動。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該等證券的效力相同。如任何證券未經該前身受託人認證，則任何該等後繼受託人均可以其本人或其前身受託人的名義認證及交付該等證券，其效力與本契約就受託人的認證證書所規定的完全相同；但採用任何前身受託人的認證證書或以任何前身受託人的名義認證證券的權利只適用於其通過合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第6.12節鑑權代理人的委任。

當任何證券仍未清償時，受託人可就一個或多個證券系列委任一名或多名認證代理人(可能是本公司的一間或多間聯屬公司)

​

43

即獲授權代表受託人認證在原始發行或交換、轉讓登記或部分贖回時發行的該系列證券，而經如此認證的證券有權享有本契約的利益，並就所有目的而言均屬有效和有義務，猶如是由受託人根據本條例認證一樣。任何該等委任須由受託人的一名負責人員簽署的書面文件證明，而該文件的副本須迅速提供予本公司。凡本契據中提及受託人認證及交付證券或受託人的認證證書時，應視為包括認證代理人代表受託人認證及交付，以及認證代理人代表受託人籤立的認證證書。每個身份驗證代理應為公司所接受，除非根據第3.01節另有規定，否則應始終是根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務且信譽良好的銀行或信託公司或公司，根據該等法律授權擔任身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理人在任何時候不再符合本節規定的資格，該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。

認證代理可合併、轉換或合併的任何人，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何人，或認證代理的公司代理或公司信託業務的任何繼承人，應繼續為認證代理，但該人應以其他方式根據本節有資格，而無需籤立或提交任何文件，或受託人或認證代理方面的進一步行動。

任何系列證券的認證代理可隨時通過向該系列的受託人和本公司發出書面辭職通知而辭職。任何系列證券的受託人可隨時向認證代理和本公司發出終止該認證代理的書面通知，終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時候該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下，該系列的受託人可任命一名本公司可接受的繼任認證代理，並應立即向該認證代理將以第1.06節規定的方式提供服務的該系列證券的所有持有人發出關於該任命的書面通知。任何後繼認證代理在接受本協議項下的任命後，應被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與本協議最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。

公司同意不時向每個認證代理支付合理的補償，包括報銷其根據本節提供的服務的合理費用。

如果根據本節就一個或多個系列作出委任，則該系列證券可在其上背書一份實質上為下列形式的備用認證證書，作為受託人認證證書的補充或替代：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

​

​

44

​

如果一系列的所有證券可能並非最初一次發行，並且受託人沒有能夠在最初發行時認證證券的辦事處，則受託人（如果公司以書面形式提出要求）（書面材料無需遵守第1.02條，也無需附有律師的意見），應根據本節任命一名認證代理人（如果公司提出要求，則應成為公司的附屬公司），前提是受託人合理接受此類任命的條款和條件。

第6.13節優先收集針對公司的索賠。

受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在其中指明的範圍內遵守TIA第311(A)條。

第七條

​

受託人及公司的持有人名單及報告

第7.01節披露持有人的姓名或名稱及地址。

每名證券持有人在收到及持有該等資料後，即表示同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或其中任何代理人均不會因根據《税務條例》第312條披露有關證券持有人的姓名及地址的任何資料而負責，不論該等資料的來源為何，而受託人亦不會因根據《税務條例》第312(B)條提出的要求而郵寄任何資料而負上責任。

第7.02節信息的保存；與持有人的通信。

(a)受託人應以合理可行的最新形式保存第7.01節向受託人提供的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以保安註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第7.01節所規定的任何名單。

(b)持有人就其在本契約或證券下的權利與其他持有人溝通的權利，以及受託人的相應權利和義務，應由《信託契約法》規定。

(c)每名證券持有人在收到及持有該證券後，即同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露有關持有人姓名及地址的任何資料而負上責任。

第7.03節受託人的報告。

在根據本契約首次發行證券後每年5月15日之後的60個歷日內，受託人應按照《信託投資協定》第313(C)條的規定，向所有證券持有人郵寄一份日期為該5月15日且符合《信託投資協定》第313(A)條要求的簡短報告。

在該等報告送交持有人時，受託人須向證券上市的每間證券交易所(如有)、監察委員會及本公司提交一份該等報告的副本。本公司會就證券在任何證券交易所上市一事，即時通知受託人。如果在任何這樣的報告日期，在該報告日期之前的12個月內，在《交通事故評估》的適用條款下沒有發生任何事件，受託人不應承擔提供此類報告的責任或義務。

​

45

第7.04節按公司列出的報告。

本公司將根據信託契約法，按信託契約法規定的時間，以信託契約法規定的方式，向受託人和委員會提交，並向持有人發送可能需要的信息、文件和其他報告及其摘要；但根據交易所法案第13或15(D)節以電子方式向委員會提交的任何該等信息、文件或報告，應被視為與向委員會提交的文件同時提交給受託人和持有人。

向受託人提交該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，亦不應構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，包括本公司遵守本公司在本協議下的任何契諾的情況(受託人有權完全依靠高級人員的證書作為最終依據)。

第7.05節原發行貼現的計算。

應受託人的要求，公司應在每個日曆年度結束時迅速向受託人提交書面通知，説明截至該年度結束時未償還證券的原始發行折扣(包括每日利率和應計期間)的金額(如有)。

第八條

​

合併、合併、轉讓或轉讓

第8.01節公司只有在某些條件下才能合併等。

除非該等證券條款另有規定，否則本公司不得與任何其他人合併或合併為任何其他人士(本公司全資附屬公司合併為本公司除外)，或出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有財產(但為免生疑問，根據本公司或其受控附屬公司的任何擔保債務工具進行的資產質押，不得被視為在一次交易或一系列相關交易中的任何此類出售、轉讓、租賃、轉讓或處置)，除非：

(I)公司須為因該項合併或合併而組成的尚存人(“尚存人”)或因該項合併或合併而獲作出該等出售、轉讓、租賃、轉易或產權處置的尚存人(如公司除外)，而該公司須為根據美利堅合眾國或其任何州或地區的法律組成和存在的法團或有限責任公司；

(Ii)尚存的人(如公司除外)藉由該尚存的人籤立並交付受託人的合理地令受託人滿意的形式的補充契據，明示該尚存人士已妥為及準時支付所有未償還證券的本金、溢價及利息，並妥為及準時履行及遵守本公司將履行的所有契諾及條件；

(Iii)在緊接該項交易或一系列相聯交易生效後，並無任何失責行為或失責事件發生及持續；及

(Iv)公司應向受託人提交或安排向受託人交付高級職員證書和律師意見，每一份均説明該交易和與該交易有關的補充契約(如有)符合本第8.01節，並且與該交易有關的所有前提條件均已得到遵守。

就本第8.01節而言，出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司一家或多家子公司的所有財產，如果該財產由本公司持有，而不是由本公司持有的

​

46

附屬公司在合併基礎上將構成本公司的全部或幾乎所有財產，應被視為轉讓本公司的全部或基本上所有財產。

第8.02節繼任者被取代。

於根據第8.01節對本公司的財產及資產進行任何合併或合併，或根據第8.01節將本公司的財產及資產整體進行任何轉讓或轉讓時，因該等合併而成立的尚存人士或本公司將被合併的繼承人或獲作出該等轉讓或轉讓的繼承人將繼承及取代本公司，並可行使本公司在本契約下的一切權利及權力，猶如該繼承人已在本契約下被指名為本公司一樣；如進行任何該等轉讓或轉讓，本公司將被解除本契約及證券項下的所有義務及契諾，並可予解散及清盤。

第九條

​

補充契據

第9.01節未經持有人同意的補充假牙。

未經任何證券持有人同意，本公司和受託人可隨時及不時為下列任何目的，以受託人合理滿意的形式，訂立一份或多份補充本協議的契約：

(I)證明另一人對公司的繼承，以及任何該等繼承人對本協議及所載證券所載的公司契諾的承擔；或

(Ii)為所有或任何系列證券的持有人的利益而增補或修改公司的契諾及協議，或放棄本協議所賦予公司的任何權利或權力；或

(Iii)為所有或任何系列證券的持有人的利益而增補或修改任何失責事件；但就任何該等額外失責事件而言，該等補充契據可規定失責後的特定寬限期(該期間可較其他失責事件所容許的寬限期為短或長)，或可規定在該失責情況下立即強制執行，或可限制受託人在該失責時可採取的補救措施，或可限制該等額外失責事件所適用的該等證券或該系列證券的過半數持有人放棄該失責行為的本金總額；或

(Iv)準許或促進以無證書形式發行證券；或

(V)更改或取消本契約的任何規定；但任何此類更改或取消只有在簽署該補充契約之前產生的任何系列沒有未清償擔保的情況下才能生效，該補充契約有權享受該條款的利益；或

(Vi)根據第8.01或10.06節的要求或其他規定為證券提供擔保；或

(Vii)確立第2.01及3.01節所準許的任何系列證券的形式或條款，包括與可轉換為任何人士(包括本公司)的任何證券或可為任何人士(包括本公司)的任何證券交換的證券有關的條文及程序，或授權發行先前獲授權的系列證券的額外證券，或在任何系列證券的授權金額、發行條款或目的、認證或交付方面加入本文所述的條件、限制或限制，或其後須遵守的其他條件、限制或限制；或

​

47

(Viii)就一個或多個系列的證券提供證據，並規定一名繼任受託人接受本契約所指的委任，並對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以提供或便利多於一名受託人管理本契約下的信託；或

(Ix)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，更正或補充可能與本條例任何其他條文不一致的任何條文；或

(X)就本契約所引起的事宜或問題作出任何其他規定，但該等規定不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；或

(Xi)根據第4.01、14.02及14.03節，對本契約的任何條文作出必要的補充，以準許或利便任何系列證券的失效和解除；但任何該等行動不得在任何重大方面對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；或

(Xii)為所有或任何系列證券的利益增加擔保人；或

(Xiii)遵守保管人的適用程序；或

(Xiv)遵守《信託契約法》或根據《信託契約法》維持本契約的資格；或

(Xv)使本契約及證券的條文符合適用招股章程及任何相關招股章程副刊所載有關條文的説明。

第9.02節經持有人同意後的補充假牙。

經受該等補充契約影響的所有未償還證券本金總額不少於過半數的持有人同意，本公司及受託人可根據上述持有人向本公司及受託人交付的法案，訂立一項或多項本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約中影響該系列證券的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但未經受影響的各未償還證券持有人同意，該等補充契約不得：

(I)更改任何證券的本金(或溢價，如有)或本金或利息的任何分期的到期日，但須符合第3.08節的規定，或任何償債基金關於任何證券的條款，或降低其本金或利率，或更改其利息利率或贖回時須支付的任何溢價的計算方式，或更改本公司根據第10.04節支付額外款項的任何義務(第8.01(I)節所預期並經第9.01(I)節準許的除外)，或減少原始發行的貼現證券或指數證券在根據第5.02節宣佈加速到期日或贖回時到期應付的本金部分，或對收取任何證券的本金和利息的權利造成不利影響，或改變支付任何證券或其任何溢價或利息的貨幣，或損害在聲明的到期日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，或對根據本合同第3.01節規定的任何證券轉換或交換任何證券的權利產生不利影響。或以不利於任何擔保持有人的方式修改第十六條規定的從屬條款；或

(Ii)降低任何系列的未償還證券本金的百分比，而任何該等補充契據須徵得其持有人同意，或就該系列的任何豁免(因符合某些規定)須徵得持有人同意

​

48

本契約中規定的條款或本契約下的某些違約及其後果)，或降低15.04節關於法定人數或表決的要求；或

(Iii)修改本節、第5.13節或第10.07節的任何規定，但增加任何此等百分比或規定未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定；然而，根據第6.10(B)節和第9.01(Viii)節的要求，該條款不得被視為要求任何證券持有人同意更改“受託人”的提法和相應的更改，或刪除本但書。

本節規定的任何持有人法案不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條文，而該契約或本契約的任何條文已明確地僅為一個或多個特定證券系列的利益而包括在內，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條文的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

本公司可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定哪些人有權同意本合同的任何補充契約。如果記錄日期已確定，在該記錄日期的持有人或其正式指定的代理人，且只有該等人士有權同意該補充契據，而不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非該同意因在該記錄日期後11個月的日期前取得所需百分比而生效，否則任何持有人先前給予的任何該等同意將自動取消，且不再具有任何效力。

第9.03節籤立補充契約。

在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此修改本契約設立的信託時，受託人應有權獲得高級人員證書和律師的意見，並在依賴本契約第1.02節所要求的文件的情況下受到充分保護，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並且該補充契約的所有先決條件已得到遵守，但受習慣假設、限制和例外情況的限制。受託人可(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等契約會影響受託人本身在本契約下或在其他方面的權利、責任或豁免權。

第9.04節補充性義齒的效果。

於根據本條簽署任何補充契約時，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後認證及根據本章程交付的證券持有人均須受本契約約束。

第9.05節符合信託契約法。

根據本條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第9.06節證券中對補充假冒的提法。

經認證並於依據本條簽署任何補充契據後交付的任何系列證券，可在受託人提出要求時，按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項註明。如本公司決定，經修改以符合受託人及本公司認為符合任何該等補充契據的任何系列的新證券

​

49

可由本公司編制和籤立，並由受託人認證和交付，以換取該系列的未償還證券。

第十條

​

聖約

第10.01條本金、保險費(如有)及利息的支付。

本公司為每一系列證券的持有人的利益，約定並同意將按照該系列證券及本契約的條款，及時及準時支付該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)。

第10.02條辦公室或機構的維護。

本公司須設有辦事處或代理處，以供提交或交出證券以供付款、可交出證券以登記轉讓或交換、可交出可轉換或可交換證券(視何者適用而定)，以及可就任何證券及本契約向本公司或向本公司送達通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人每個此類辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如本公司於任何時間未能就任何一系列證券維持任何該等所需的辦事處或代理，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，本公司現委任受託人在其公司信託辦公室其代理人接受所有該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列證券，並可不時撤銷該等指定；然而，該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司按照上述就任何系列證券為該等目的而設立辦事處或代理機構的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。

除非根據第3.01節對任何證券另有規定，否則如果且只要任何系列的證券(I)以美元以外的貨幣計價，或(Ii)可能以美元以外的貨幣支付，或只要契約的任何其他條款要求支付，則本公司將就每個該等證券系列維持至少一名匯率代理人。本公司將通知受託人其所保留的任何匯率代理的名稱和地址。

第10.03條用於證券支付的資金將以信託形式持有。

如本公司於任何時間就任何證券系列作為其本身的付款代理人，則在該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)的每個到期日或之前，本公司將為有權獲得該系列證券的人士的利益，以信託方式分離並持有一筆以應付該系列證券所用的貨幣計算的款項(除非根據第3.01節就該系列證券另有規定，亦除非第3.12(B)節所規定，如適用，則屬例外；3.12(D)及3.12(E))足夠支付到期證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)，直至該等款項須支付予有關人士或按本條例規定以其他方式處置為止，並會就其採取行動或未有采取行動通知受託人。

每當公司就任何證券系列有一名或多於一名的付款代理人時，公司須在該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆款項(以前段所述的一種或多於一種貨幣)，足以支付如此到期的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)，該筆款項將以信託形式為有權獲得該本金的人的利益而持有，保費或利息，並(除非該付款代理人是受託人)本公司將立即通知受託人其行動或沒有這樣做。

​

50

為使本契約獲得清償及解除或為任何其他目的，本公司可隨時將本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項付予受託人，或由公司命令任何付款代理人將受託人以信託形式持有的款項支付予受託人，該等款項須與本公司或該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步責任。

除任何系列證券另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或其後由公司以信託形式持有，以支付任何系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)，而在該等本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人申索的款項，須應公司的要求支付予公司，或(如當時由公司持有)獲解除信託；而該等證券的持有人其後作為無抵押一般債權人，只須向本公司要求付款，而受託人或付款代理人就以信託形式持有的該等款項所負的一切法律責任，以及本公司作為該等款項受託人的所有法律責任，將隨即終止。

第10.04條額外的金額。

如果一系列證券規定支付額外的金額，公司將向該系列證券的持有人支付第3.01節所規定的額外金額。在本契約中，只要在任何情況下提及支付任何系列證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或出售或交換任何系列證券所收到的淨收益，則該提及應被視為包括支付根據第3.01節建立的該系列條款規定的額外金額，在這種情況下，額外金額為：根據該等條款須支付或將會支付的額外金額，以及在本細則任何條文中明示提及支付額外金額(如適用)，不得解釋為排除該等條文中未有明示提及的額外金額。

除第3.01節另有規定外，如果一系列證券規定支付額外金額，則在該系列證券的第一個付息日(或如果該系列證券在到期前不計息，則為支付本金溢價的第一天)之前至少10個歷日，以及在每個本金、溢價或利息支付日期之前至少10個歷日，如果下列官員證書所列事項發生任何變化，本公司將向受託人及本公司的主要付款代理人(如非受託人)提供一份高級人員證書，指示受託人及該等付款代理人是否須向該系列證券的持有人支付該系列證券的本金、溢價或利息，而不會因該系列證券所述的任何税項、評估或其他政府收費而扣繳款項。如果需要任何此類預扣，則該高級人員證書應按國傢俱體説明向該系列證券的該等持有人支付該等款項所需預扣的金額(如有)，而本公司將向受託人或該付款代理人支付該等證券條款所規定的額外金額。如果受託人或任何付款代理人(視屬何情況而定)沒有收到上述證書，則受託人或該付款代理人有權(I)假定在收到另一種通知的證書之前，不需要就任何系列證券的本金或利息支付任何扣繳或扣除，以及(Ii)就一系列證券支付所有本金和利息，除非另有通知，否則不得扣繳或扣除。本公司承諾向受託人及任何付款代理人作出賠償，並使他們不會因因任何受託人或任何付款代理人依據本條所提供的高級船員證書或依賴本公司不提供該等高級船員證書而採取或遺漏的行動而合理地招致任何損失、責任或開支而蒙受損失、法律責任或開支，而該等損失、責任或開支並無疏忽或惡意。

第10.05條關於遵守情況的聲明。

本公司將在每個財政年度結束後120個歷日內，向受託人提交一份高級職員證書，説明在本協議所述的上一個財政年度內是否發生了任何違約或違約事件，並告知簽字人是否有任何違約或違約事件。

​

51

第10.06條放棄某些契諾。

本公司可在任何特定情況下不遵守第10.06節規定的任何契諾或條件，以及根據第3.01(XV)節對任何系列證券的規定，在根據第3.01(XIV)節或第3.01(XV)節增加的與一系列證券有關的公司第十條中與一系列證券相關的任何公司契諾中，如果在遵守時間之前或之後，該系列所有未償還證券的總本金至少佔多數的持有人根據該持有人的法案，在這種情況下放棄遵守該約定或條件，或一般放棄遵守該契諾或條件。但該等豁免不得延伸至或影響該等契諾或條件，除非在如此明示放棄的範圍內，而在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等契諾或條件所負的責任將保持十足效力及作用。

第10.07條《投資公司法》第18(A)(1)(A)條。

本公司特此同意，在任何系列證券未清償期間，本公司不會違反經投資公司法第61(A)條修訂的第18(A)(1)(A)條或投資公司法的任何後續條文，但該等責任可予修訂或取代，但使委員會給予本公司的任何豁免豁免生效。

第10.08條佣金報告和向持有人提交的報告。

如果在任何時候，公司不受交易法第13或15(D)條的報告要求向委員會提交任何定期報告，公司同意向任何系列證券持有人和受託人提供該系列證券未結清期間的：(I)在公司每個會計年度結束後90天內，公司經審計的年度綜合財務報表；及(Ii)在本公司每個會計季度(本公司第四會計季度除外)結束後45天內，本公司未經審計的中期綜合財務報表。所有此類財務報表在所有重要方面均應根據適用的公認會計準則編制。

第十一條

​

贖回證券

第11.01條條款的適用性。

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券應根據其條款和(除非第3.01節對任何系列的證券另有規定)按照本條規定可贖回。

第11.02條致受託人的通知。

如本公司選擇贖回證券，本公司應在本公司指定的贖回日期前最少15個歷日(除非較短的通知令受託人滿意)，以書面通知受託人該贖回日期及將贖回的該系列證券的本金金額，以及(如適用)將贖回的證券的期限，並(如適用)向受託人提交使受託人能夠根據第11.03節選擇贖回證券的文件及記錄。如果在任何系列證券的贖回條款或本契約中其他規定的贖回限制到期之前贖回任何系列證券，公司應向受託人提供證明遵守該限制的高級職員證書。

第11.03條受託人選擇贖回的證券。

如在任何時間贖回的證券少於某一系列的全部證券，而該系列的證券為環球證券，則會根據適用程序選擇贖回該等證券。如果該系列的證券不是環球證券，則受託人應在贖回日期前不超過60個歷日，按照受託人認為公平的方法，從該日期發行的未贖回證券中選出先前未贖回的相同條款的該系列證券

​

52

且適當；但該方法須符合證券上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則(該等規則須由本公司或應受託人的要求由該等國家證券交易所向受託人證明)，並可規定選擇贖回該系列證券本金的部分(相等於該系列證券的最低核準面額或其任何整數倍)，而該等本金的面額大於該系列證券的最低核準面額；但該等部分贖回不得將未贖回證券本金的部分減至低於該系列證券的最低核準面額。

受託人須迅速以書面通知本公司及證券註冊處處長(如非受託人)獲選贖回的證券，以及如屬任何獲選作部分贖回的證券，則通知須贖回的本金金額。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的條文，就任何已贖回或將只部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第11.04條贖回通知。

贖回通知應以第1.06節規定的方式，在贖回日期前不少於10個歷日或不多於60個歷日向每名將贖回證券的持有人發出，除非根據第3.01節確定的該系列條款規定了較短的期限，但未能以本文規定的方式向指定贖回證券的持有人發出該等通知，或向任何該等持有人發出的通知有任何缺陷，並不影響贖回任何其他該等證券或其部分的法律程序的有效性。

以本文規定的方式郵寄或交付給持有人的任何通知，應最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。

任何贖回通知可由本公司酌情決定，但須滿足一個或多個先決條件。在此情況下，有關贖回通知應説明各項該等條件，並(如適用)説明(I)本公司可酌情決定(I)贖回日期可延後至任何或所有該等條件須予滿足的時間(包括郵寄或交付贖回通知後超過60個歷日，包括以電子傳輸方式)，或(Ii)該等贖回不可發生，而倘若本公司於有關贖回日期或延遲後的贖回日期仍未符合或豁免任何或所有該等條件，則該通知可予撤銷。此外，本公司可在該通知中規定，支付贖回價款及履行本公司與該等贖回有關的責任，可由另一人執行。

此外，所有贖回通知應註明：

(I)贖回日期，

(Ii)第11.06節規定應在贖回日期前支付的贖回價格和應計利息，

(Iii)如任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回的某一證券或該等證券的識別(如屬部分贖回，則為本金)，

(Iv)如任何證券只部分贖回，則與該證券有關的通知須述明，在贖回日期當日及之後，當該證券交回時，持有人將免費收到一份或多於一份新的認可面值證券，而該新證券的本金仍未贖回，

​

53

(V)於贖回日期，第11.06節規定須於贖回日期支付的贖回價格及應計利息(如有)，將於贖回每份該等抵押品或其部分時到期支付，如適用，該等抵押品的利息將於該日期及之後停止累算，

(Vi)贖回是為償債基金而贖回的(如情況如此)，及

(Vii)該證券的“CUSIP”編號、“ISIN”及/或“通用代碼”編號(如有)。

按照第1.06節的規定郵寄或遞送的贖回通知不需要指明要贖回的特定證券。贖回證券的通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

第11.05條贖回價格保證金。

在紐約時間上午11點或之前，在贖回日，公司應向受託人或付款代理(或，如果公司作為自己的付款代理，根據本契約的條款，按照第10.03節的規定，分開並以信託方式持有)存入一筆金額，用於支付該系列證券的貨幣(除非根據第3.01節就該系列證券另有規定，且除非第3.12(B)節所規定的，如適用，除外，3.12(D)及3.12(E))足以於贖回日支付贖回當日將贖回的所有證券或其部分的贖回價格及(除非根據第3.01節另有規定)應計利息。

第11.06條贖回日應付的證券。

如上所述發出贖回通知後，如此贖回的證券將於贖回日期到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付(除非根據第3.01節就該系列的證券另有規定，且除第3.12(B)、3.12(D)和3.12(E)節(如適用)所規定的情況外)(連同到贖回日的應計利息(如有))，以及自該日期起及之後(除非本公司拖欠支付贖回價格及應計利息，除外)。如有)，該等證券如已計息，即不再計息。於根據上述通知交回任何該等證券以供贖回時，該等證券須由本公司按贖回價格連同到贖回日期的應計利息(如有)一併支付；但除非第3.01節另有規定，否則於贖回日期或之前申報到期日的證券的利息分期付款須支付予該等證券的持有人，或根據第3.07節的條款及第3.07節的條文於營業時間結束時登記為該等證券的一名或多名前身證券的持有人。

如果任何被要求贖回的證券在退回贖回時不再支付，贖回價格應從贖回日起按該證券規定的利率計息，或如屬原始發行的貼現證券，則按該證券的到期收益率計息。

第11.07條部分贖回的證券。

任何只須部分贖回的證券(依據本條或第十二條的規定)須交回(如本公司或受託人要求，須獲本公司或受託人妥為背書，或交回一份令本公司及受託人滿意的形式令本公司及受託人滿意的書面轉讓文書)，而本公司須籤立及受託人須籤立一份相同系列及相同期限的新證券或證券，並由受託人認證及交付予該證券持有人而不收取服務費。該持有人要求的任何授權面額的本金總額等於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。如果臨時全球安全或永久全球安全被如此交出，則如此發佈的新的全球安全分別為新的臨時全球安全或永久全球安全。然而，如果任何發行日期、利率和規定到期日不同的系列證券要贖回的證券少於全部，公司應全權酌情選擇

​

54

並須於有關贖回日期前最少15個歷日以書面通知受託人。

第十二條

​

償債基金

第12.01條條款的適用性。

本條規定應適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，但第3.01節對該系列證券的報廢另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過該證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何系列證券的條款有所規定，任何強制性償債基金支付的現金金額可能會按照第12.02節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於贖回任何系列證券條款所規定的該系列證券。

第12.02節用有價證券償還償債基金。

本公司可(I)交付該系列的未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)及(Ii)將根據該等證券的條款於本公司選擇贖回的該系列證券或根據該等證券的條款運用準許可選擇的償債基金付款的該系列證券用作信貸證券，以清償該系列證券的全部或任何部分，惟該等證券須如此交付或用作信貸。為此目的，受託人須按該等證券所指明的適用贖回價格收取該等證券並記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金贖回該等證券，而該強制性償債基金的支付金額須相應減少。

第12.03條贖回償債基金的證券。

在任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於60個歷日，本公司將向受託人交付一份高級人員證書，指明根據該系列的條款就該系列進行的下一次強制性償債基金付款的金額，其中將以支付該系列證券所用貨幣的現金支付的部分(除非依據第3.01節就該系列證券另有規定，且除非第3.12(B)節所規定的(如適用)除外)。3.12(D)及3.12(E))及根據第12.02節以交割及貸記該系列證券的方式支付的部分(如有)，以及將以現金形式加入下一筆強制性償債基金付款的可選金額(如有)，並將向受託人交付任何將如此交付及記入貸方的證券。如該高級人員證明書指明一筆可選擇的款額以現金加於緊隨其後的強制性償債基金付款內，則公司隨即有義務支付證明書內所指明的款額。受託人須於每個償債基金付款日期前不少於30個歷日，按第11.03節所述方式選擇於該償債基金付款日期贖回證券，並按第11.04節規定的方式，以本公司名義發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。在正式發出通知後，該等證券的贖回應按第11.06及11.07節所述的條款及方式作出。

​

55

第十三條

​

持有人可選擇償還

第13.01條條款的適用性。

任何系列的證券在其指定到期日之前由其持有人選擇償還，應按照該證券的條款並(除非根據第3.01節設立的該系列的條款另有規定)按照本細則的規定進行。

第13.02條償還證券。

除非該等證券的條款另有規定，否則須由持有人選擇全部或部分償還的任何系列證券，將按該等證券的償還價格連同其應計利息(如有)，連同該等證券的條款所指明或根據該等證券的條款所指明的還款日期一併償還。本公司承諾，在紐約時間下午12點或之前，本公司將在還款日期向受託人或付款代理(或，如果本公司作為其自己的付款代理，則按照第10.03節的規定分離並以信託方式持有)存放一筆金額，用於支付該系列證券的貨幣(除非根據第3.01節就該系列證券另有規定，並且除非，如適用，第3.12(B)節規定的除外)，3.12(D)及3.12(E))足以支付將於該日期償還的所有證券或其部分(視屬何情況而定)的償還價款及(除非根據第3.01節另有規定)應計利息。

第13.03條行使選擇權。

由持有人選擇償還的任何系列證券將在該證券的背面包含“選擇償還的選擇權”表格。如根據持有人的選擇予以償還，任何如此規定償還的證券，連同證券背面由持有人(或持有人以書面正式授權)正式填寫的“選擇償還”表格，必須不早於還款日期前45個歷日或不遲於還款日期前30個歷日收到本公司。如果要根據該證券的條款償還少於該證券的全部償還價格，則必須指明該證券的償還價格的部分(以該系列證券的最低面額為增量)，以及就該證券已交回的部分而向持有人發行的證券的面額或面額。任何規定由持有人選擇償還的證券，如在償還後，該證券的未償還本金金額會少於該證券所屬系列的最低核準面額，則該證券不得部分償還。除非任何證券條款另有規定，規定持有人可選擇償還，否則持有人行使償還選擇權將不可撤銷，除非本公司放棄。

第13.04條當提示償還的證券到期應付時。

倘根據本細則規定及根據該等證券的條款或根據該等證券的條款規定須償還的任何系列證券的持有人已將該等證券交回，則該等證券或其部分(視屬何情況而定)將成為到期及應付的證券，並須由本公司於該等證券所指定的還款日期支付，而在該還款日期當日及之後(除非本公司於該還款日期違約)，如該等證券已計息，則該等證券將不再計息。根據該等規定交回任何該等證券以供償還時，公司須將該等證券的還款價款連同應計利息(如有)支付至還款日；然而，根據第3.01節的條款和第3.07節的規定，規定到期日在還款日期之前的證券的利息分期付款應支付(但不包括利息，除非本公司違約)給在交易結束時登記為該等證券或一個或多個前身證券的持有人。

如果退還的任何抵押品在退回時不能如期償還，償還價款應自還款之日起按該抵押品中規定的利率計息，或如為原始發行的貼現抵押品，則按該抵押品到期時的收益率計息。

​

56

第13.05條證券得到了部分償還。

於交回任何只須償還部分的證券時，本公司須籤立及由受託人認證及向該證券的持有人交付一份由持有人指定的任何授權面額的相同系列及相同期限的新證券，本金總額相等於交回的該證券的本金總額，並由本公司自費支付。如果臨時全球安全或永久全球安全被如此交出，則如此發佈的新的全球安全分別為新的臨時全球安全或新的永久全球安全。

第十四條

​

失敗和契約失敗

第14.01條條款的適用性；公司有權選擇實施無效或契約無效。

如果根據第3.01節的規定，為(A)第14.02節下的系列證券或該系列內的證券失效，或(B)第14.03節下的一系列證券或該系列內的證券的契約失效作出規定，則該一節或多節(視屬何情況而定)的規定連同本條的其他規定(以及根據第3.01節就任何證券指定的修改)應適用於該等證券，而本公司可隨時選擇董事會決議，就該等證券：在遵守本條規定的條件後，選擇第14.02節(如果適用)或第14.03節(如果適用)之一適用於該等未償還證券。

第14.02條失敗和解職。

當本公司就任何屬於或屬於該系列的證券行使適用於本節的上述選擇權時，本公司應被視為在第14.04節規定的條件得到滿足之日及之後解除了對該等未償還證券的義務(下稱“失效”)。為此目的，該失效意味着公司應被視為已償付和清償該未償還證券所代表的全部債務，此後僅就第14.05節和本節(A)和(B)款所指的本公司其他部分而言，應被視為“未償還債務”，並已履行該證券和本公司證券項下的所有其他義務(受託人應由公司承擔費用，簽署承認該債務的適當文書)。以下情況除外：(A)該等未償還證券的持有人有權在該等款項到期時，完全從第14.04節所述的信託基金收取有關該等證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)的款項，(B)本公司根據第3.05、3.06、10.02及10.03條及就支付額外款項(如有的話)所負的義務，該等未償還證券的持有人有權只從第14.04節所述的信託基金收取款項。(C)受託人在本條款下的權利、權力、信託、義務和豁免，以及(D)本條。在遵守本條第十四條的前提下，本公司可根據本節行使其選擇權，儘管先前已根據第14.03節就該等證券行使其選擇權。失敗後，此類證券的償付不得因違約事件而加速。

第14.03條聖約的失敗。

一旦公司就任何系列或系列內的任何證券行使適用於本節的上述選擇權，公司將被免除其在第10.06節下的義務，如果根據第3.01節的規定，在第14.04節規定的條件滿足之日及之後，公司應被免除其在任何其他公約下關於該等未償還證券的義務(下稱“契約失效”)，此後，就任何指示、豁免而言，該等證券應被視為非“未償還”。持有者與條款10.06或此類其他公約相關的同意、聲明或行為(及其任何後果)，但就本協議項下的所有其他目的而言，應繼續被視為“未完成”。就此而言，該契約失效意味着，就該等未償還證券而言，本公司可因本文件其他地方提及任何該等章節或該等其他契約，或因在任何該等章節或該等其他契約中提及任何其他條文或任何其他條文，而直接或間接地不遵守任何該等章節或該等其他契約所載的任何條款、條件或限制，並不承擔任何責任

​

57

該文件及該遺漏不應構成第5.01(Iv)或5.01(Vii)或其他(視乎情況而定)項下的違約或違約事件，但除上文指明外，本契約的其餘部分及該等證券不應受此影響。在契約失效後，不能僅僅因為違約事件而加速支付此類證券，僅參照本第14.03節中規定的相關條款。

第14.04條敗訴或契約敗訴的條件。

以下是第14.02節或第14.03節適用於一系列或其內的任何未償還證券的條件：

(I)本公司已不可撤銷地向受託人(或另一名符合第6.07條規定的受託人，該受託人應同意遵守適用於本公司的第14條的規定)以信託基金的形式繳存或安排不可撤銷地繳存，作為信託基金，以便作出以下付款，特別為該等證券持有人的利益而質押，並專為該等證券持有人的利益而作擔保，(A)一筆金額(以該貨幣計算，該等證券當時被指明為在指定到期日應付)，或(B)適用於該等證券的政府債務(根據該等證券當時被指明為在指定到期日須支付的貨幣而釐定)，而通過按照其條款就該等證券定期支付本金及利息，該等債務將不遲於該證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)的到期日前一天提供數額，或(C)上述兩者的組合，而該數額是國家認可投資銀行認為足夠的，評估公司或獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中表明，有義務支付和解除，受託人(或其他符合資格的受託人)應用於支付和解除(1)本金或本金或利息分期付款到期日的未償還證券的本金(及溢價，如有)和利息(如有)，及(2)適用於該等未償還證券的任何強制性償債基金付款或類似付款，根據本契約及該證券的條款，該等付款在該等付款到期及應付之日適用。

(Ii)該等失效或契諾失效不會導致違反或違反本契約或本公司作為立約方或對本公司具約束力的任何其他重要協議或文書項下的失責。

(Iii)有關該等證券的失責或失責事件不會在該交存日期發生及持續，或在第5.01(V)及5.01(Vi)條所指的情況下，在截至該交存日期後第91天的期間內的任何時間發生及持續(須理解，此條件在該期間屆滿前不得視為已獲滿足)。

(Iv)在根據第14.02條進行選擇的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，但須符合慣例的限制和排除，聲明(I)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，該未償還證券的持有人將不會確認收入，聯邦所得税的收益或損失將作為這種失敗的結果，並將繳納相同數額的聯邦所得税，以相同的方式和相同的時間，如果這種失敗沒有發生。

(V)在根據第14.03節進行選擇的情況下，本公司應已向受託人提交律師的意見，但須受慣例限制和豁免的規限，大意是該未償還證券的持有人將不會因該契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將按與該契約失效時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。

​

58

(Vi)本公司須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明根據第14.02節或第14.03節(視屬何情況而定)失敗之前的所有條件已獲遵守。

(Vii)儘管本節有任何其他規定，該等失效或契諾失效須符合根據第3.01節向本公司施加的任何額外或替代條款、條件或限制。

第14.05條以信託形式保管的存款和政府債務；其他雜項規定。

在符合第10.03節最後一段的規定下，根據第14.04節就任何系列的任何未償還證券存入受託人(或其他符合資格的受託人，就本第14.05節而言，統稱為“受託人”)的所有金錢和政府債務(或根據第3.01節提供的其他財產)(包括其收益)，應由受託人以信託形式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定，直接或通過任何付款代理人(包括本公司作為其自己的付款代理人)進行支付。就本金(及溢價，如有)及利息(如有)向該等證券持有人支付所有到期及到期的款項，但除非在法律規定的範圍內，否則該等款項無須與其他基金分開。

除非根據第3.01節對任何證券另有規定，如果在第14.04(I)節所指的存款已經支付之後，(A)根據第3.12(B)節或該證券條款，該證券持有人有權並確實選擇以第14.04(A)節所述存款以外的貨幣支付款項，或(B)發生第3.12(D)或3.12(E)節所述的轉換事件，或已根據第14.04(A)節就其支付保證金的任何證券的條款發生時，該證券所代表的債務應被視為已並將通過支付本金(及溢價，如有)和利息(如有)予以完全清償和清償，就有關證券而言，該等款項或其他財產將(在任何有關選擇的情況下不時指明)轉換為因有關選擇或兑換事件而因有關選擇或兑換事件而須支付的貨幣，並按有關貨幣在每個付款日期前第二個營業日生效的適用市場匯率支付，但就兑換事件而言，除非就兑換事件而言，在兑換事件發生時(在接近可行的情況下)該貨幣的適用市場匯率，否則該等款項或其他財產即成為應付該等證券的收益。

本公司須就根據第14.04節存放的款項或政府債務或就該等款項或政府債務而收取的本金及利息向受託人支付或評估的任何税項、費用或其他費用，或就該等款項或政府債務而收取的本金及利息，向受託人支付及彌償，但根據法律須由該等未償還證券持有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外。

儘管本細則有任何相反規定，受託人應不時向本公司交付或支付任何款項或政府債務(或其他財產及由此產生的任何收益)，而國家認可的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中認為，該等款項或政府債務(或其他財產及其任何收益)由本公司根據第14.04節的規定持有，而該等款項或政府債務或政府債務(或其他財產及由此產生的任何收益)在送交受託人的書面證明中表明，則該等款項或政府債務或政府債務(或其他財產及由此產生的任何收益)超過根據本條細則須存入的數額。

如果在公司根據第14.04節向受託人支付存款後，受託人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類運用的命令或判決而無法根據第14.05節運用任何資金，則公司在本契約和適用證券下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據第14.04節發生存款一樣，直到受託人被允許按照第14條運用所有該等資金為止；但是，如果公司因恢復其義務而支付了任何一系列證券的本金或利息，公司應

​

59

被代位於該等證券持有人從受託人持有的款項中收取任何該等款項的權利。

根據第14.05條以信託方式存入受託人的資金不受第十六條的從屬規定的約束。

第十五條

​

證券持有人會議

第15.01條可召開會議的目的。

根據本細則，任何該系列證券的持有人可隨時及不時召開會議，以提出、發出或採取本契約所規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或該等系列證券持有人提出、給予或採取的其他行動。

第15.02條召開會議、通知和會議地點。

(a)受託人可隨時為第15.01節規定的任何目的召開任何系列證券持有人會議，會議時間和地點由受託人決定，地點在紐約市曼哈頓區。任何系列證券持有人的每次會議的通知，列明該會議的時間和地點以及擬在該會議上採取的行動，應按照第1.06節規定的方式，在確定的會議日期前不少於21個歷日或不超過180個歷日發出。

(b)在任何時候，根據董事會決議，公司或任何系列未償還證券本金至少10%的持有人應要求受託人為第15.01節規定的任何目的召開該系列證券持有人會議，書面請求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，受託人應在收到請求後21個日曆日內首次發佈或郵寄該會議的通知，或此後不得繼續按照本條款規定的方式召開會議。則本公司或上述金額的該系列證券的持有人(視屬何情況而定)可決定在紐約市曼哈頓區召開該會議的時間及地點，並可為本條(A)款所規定的目的而召開該會議。

第15.03條有權在會議上投票的人。

任何人士如有權在任何系列證券持有人的任何會議上投票，應為(I)一名或多名該系列未償還證券的持有人，或(Ii)一名或多名該系列未償還證券持有人以書面文書委任為代表的人士。唯一有權出席任何系列證券持有人會議或在會上發言的人士為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第15.04條法定人數；行動。

有權在一系列未償還證券本金中投票的人構成該系列證券持有人會議的法定人數；然而，如果在該會議上就本契約明確規定的同意、放棄、請求、要求、通知、授權、指示或其他行動採取任何行動，則有權在該系列未償還證券本金中投票的人應構成法定人數。在任何該等會議的指定時間起計30分鐘內，如會議是應該系列證券持有人的要求而召開的，則該會議應解散。在任何其他情況下，會議可休會不少於10個歷日，由會議主席在休會前決定。

​

60

這樣的會議。如任何該等延會的法定人數不足，則該延會可再延期一段不少於10個歷日的期間，該期間由該會議的主席在該延會延期前決定。任何延期的會議重新召開的通知應按照第15.02(A)節的規定發出，但此類通知只需在會議計劃重新召開之日之前不少於五個歷日發出一次。任何延期會議的重新召開通知應明確説明上文規定的該系列未償還證券本金金額的百分比，構成法定人數。

除第9.02節但書所限外，提交給如上所述出席法定人數的正式重新召開的會議或續會的任何決議，均可由該系列未償還證券本金金額的多數持有人以贊成票通過；然而，除第9.02節的但書限制外，本契約明文規定的任何同意、放棄、請求、要求、通知、授權、指示或其他行動的任何決議案，均可由一系列未償還證券本金金額低於多數的特定百分比的持有人作出、給予或採取，並可在正式重新召開的會議或續會上通過，如上所述，在該系列未償還證券本金金額中持有該特定百分比的持有人投贊成票。

根據本節正式舉行的任何系列證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對該系列證券的所有持有人，無論是否出席或派代表出席會議，均具有約束力。

儘管有15.04節的前述規定，如果要在任何系列證券持有人會議上就本契約明確規定的任何同意、放棄、請求、要求、通知、授權、指示或其他行動採取任何行動，可由所有受影響的未償還證券本金中特定百分比的持有人，或該系列和一個或多個額外系列的持有人作出、給予或採取：

(I)該會議不設最低法定人數要求；及

(Ii)在決定該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動是否已根據本契約作出、給予或採取時，投票贊成該同意、放棄、要求、要求、通知、授權、指示或其他行動的該系列未償還證券的本金金額應予以考慮。

第15.05條投票權的確定；會議的舉行和休會。

(a)儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就一系列證券持有人的任何會議，就持有該系列證券的證明及委任代理人，以及有關投票權檢查員的委任及職責、遞交及審查代表、證書及其他投票權證據，以及其認為適當的其他與會議的進行有關的事宜，制定其認為適當的合理規定。除非任何此類法規另有許可或要求，證券的持有應以第1.04節規定的方式證明，任何代理人的委任應以第1.04節規定的方式證明。這類條例可規定，指定委託書的書面文書，即使沒有第1.04節規定的證明或其他證明，也可以推定為有效和真實的。

(b)受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第15.02(B)條規定的證券持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的系列證券持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議的常任主席和常任祕書應由有權投票表決出席會議的該系列未償還證券的多數本金的人投票選出。

​

61

(c)在任何持有人大會上，該系列證券或代表證券的每名持有人有權就其持有或代表的該系列未償還證券的本金金額每1,000美元投一票；惟在任何會議上，不得就任何被大會主席裁定為非未償還證券的未償還證券投票或點票。會議主席除作為該系列證券或委託書持有人外，無權投票。

(d)根據第15.02條正式召開的任何系列證券持有人大會如有法定人數出席，可不時由有權投票表決該系列未償還證券本金多數的人士不時延期，而該會議可視作如此休會而無須另行通知。

第15.06條點票和記錄會議的行動。

對提交給任何系列證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由該系列證券持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的該系列未償還證券的本金和序列號。會議主席須委任最少一名投票督察，負責點算會議上所有贊成或反對任何決議的投票，並須就會議上所有投票作出核實後的書面報告，並提交會議祕書。會議祕書應至少一式兩份地記錄任何系列證券持有人的每次會議的議事程序，並應在該記錄中附上檢查人員對會上進行的任何投票表決的原始報告以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第15.02節和(如適用)第15.04節的規定發出的。每份副本均須由會議主席及祕書籤署及核實，其中一份須送交本公司，另一份交予受託人保存，後者須附上於會議上表決的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

第十六條

​

證券的從屬地位

第16.01條同意從屬。

本公司本身、其繼承人及受讓人、契諾及協議，以及每名高級附屬證券持有人(經其接納)亦同樣契諾及同意支付各及所有高級附屬證券的本金(及溢價(如有))及利息(如有)，在下文所述的範圍及方式下，明確地從屬於優先償付所有優先債項的權利。

本公司本身、其繼承人及受讓人、契諾及協議，以及每名次級證券持有人(經其接納)亦同樣契諾及同意支付每一及所有次級證券的本金(及溢價(如有))及利息(如有)，在下文所述的範圍及方式下，明確地從屬於優先償付所有高級債務及高級次級債務的權利。

第16.02條解散、清算、重整分配；次級證券代位權。

在公司解散、清盤、清算或重組時，或在破產、無力償債、重組或接管程序中，或在為債權人的利益而轉讓或公司資產和負債的任何其他整理或其他情況下(受具有司法管轄權的法院根據適用破產法的合法重組計劃向高級債務及其持有人授予本契約賦予高級債務及其持有人的權利的其他衡平法規定的權力規限)：

​

62

(I)所有高級債項的持有人均有權在附屬證券持有人之前收取全數本金(以及溢價，如有的話)及應付利息(但即使本契據有任何相反規定，附屬證券持有人仍可收取和保留核準次級證券)，有權就附屬證券所證明的債務的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)收取任何付款(但即使本契據有相反規定，次級證券持有人仍可收取和保留核準初級證券)；

(Ii)在次級證券持有人有權就次級證券所證明的債務的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)收取任何付款之前，所有高級次級債務的持有人有權收取全數本金(及溢價，如有的話)及到期應付的利息；

(Iii)證券持有人或受託人除本條第十六條的條文外，會有權獲得的任何種類或性質的公司資產的支付或分發，不論是現金、財產或證券，須由清盤受託人或代理人或作出該等支付或分發的其他人(不論是破產受託人、接管人或清盤受託人或其他人)直接支付予高級債權持有人或其代表，或支付予任何契據下的受託人，而證明該等高級債項的任何文書是根據該契據而發行的，按每一人所持有或代表的高級債項的本金(及保費，如有的話)及利息的未清償總額按需要計算，以全數清償所有尚未清償的高級債項，並在同時向該等高級債項的持有人作出任何付款或分配後予以清償；和

(Iv)儘管有前述規定，如任何種類或性質的公司資產的任何付款或分派，不論是現金、財產或證券，是受託人或附屬證券持有人在所有高級債項全數清償之前收到的，則該等付款或分派須在書面通知受託人後，付予該高級債項的持有人或其代表，或根據任何契據支付予受託人，而證明該等高級債項的任何票據是根據該契據按前述方式按比例發行的，申請償付所有仍未清償的高級債項，直至所有該等高級債項在實施向該等高級債項的持有人同時付款或分配後已全數清償為止。

“許可初級證券”指：

(i)公司的股權；或

(Ii)附屬於所有高級債務的債務證券及為換取高級債務而發行的任何債務證券實質上與附屬證券及初級附屬證券的程度相同或高於該等證券的程度，均從屬於本契約項下的高級債務。

在償付所有優先債項的規限下，附屬證券持有人須享有優先債權持有人收取適用於優先債項的公司現金、財產或證券的付款或分派的權利，直至附屬證券的本金(及溢價(如有的話)及利息(如有的話))及利息(如有的話)獲得全數清償為止，而向附屬證券持有人支付或分派以其他方式分配予優先債項持有人的現金、財產或證券的款項或分派，不得在公司與其債權人(優先債項持有人除外)之間作出。而附屬證券的持有人被視為本公司向附屬證券支付的款項或因附屬證券而支付的款項。據瞭解，本條款第十六條的規定完全是為了界定次級證券持有人和高級債務持有人的相對權利。本契約第16條或本契約其他部分或

​

63

附屬證券旨在或將損害本公司、其債權人(高級債務持有人除外)和附屬證券持有人之間無條件和絕對的義務，即向附屬證券持有人支付附屬證券的本金(以及溢價，如有的話)和利息(如有的話)，以及在附屬證券的本金和利息(如有的話)按照附屬證券的條款到期和應付時，或影響附屬證券持有人和公司債權人(高級債務持有人除外)的相對權利。本章程或附屬證券的任何規定，亦不得阻止任何附屬證券的受託人或附屬證券持有人在本契約項下違約時，行使適用法律所允許的所有補救措施，但須受優先債務持有人根據本條第十六條就本公司的現金、財產或證券行使任何該等補救措施時所享有的權利(如有)所規限。在本章程第十六條所述的任何本公司資產支付或分派後，受託人在符合第6.01節的規定的情況下，有權依賴清盤受託人或代理人或其他人士向受託人作出任何分派的證書，以確定有權參與該分派的人士、本公司高級債務及其他債務的持有人、其所涉及或應付的金額、就該等資產支付或分派的金額，以及與該等分派有關或與本章程第十六條有關的所有其他事實。

如果受託人或任何次級證券持有人沒有在上述任何訴訟程序中要求的形式提交適當的債權或債務證明，則任何高級債務的持有人在此獲授權並有權為該次級證券持有人或其代表提交適當的申索或債權證明。

對於高級債務持有人，受託人承諾只履行或遵守本條具體規定的其契諾或義務，不得將與高級債務持有人有關的默示契諾或義務解讀為針對受託人的本契約。受託人對高級債權持有人，包括根據本契約發行的證券以外的任何證券持有人，並不負有任何受託責任。

第16.03條在高級債務違約的情況下，不支付次級證券。

本公司不得就附屬證券的本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)支付任何款項，除非已全數支付當時到期應付的本金(溢價，如有)、償債基金及高級債務利息，或已就貨幣或金錢等值作出適當撥備。

第16.04條允許支付次級證券。

本契約或任何附屬證券所載任何條文，並不影響公司在任何時間就附屬證券支付本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)的責任，或阻止公司在任何時間就附屬證券支付本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)的責任，或(B)阻止受託人將根據本條例存放於受託人處的任何款項，用於支付附屬證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)，或就附屬證券的本金或利息(如有的話)的付款，除非受託人在其公司信託辦公室收到任何禁止支付此類付款的事件的書面通知，否則不得在確定的付款日期前三個工作日以上。

第16.05條授權持有人為受託人以實現從屬地位。

次級證券的每一持有人在接受附屬證券後，授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現本條第十六條所規定的從屬關係，併為任何及所有該等目的委任受託人其事實受權人。

第16.06條致受託人的通知

儘管本章程細則或本契約的任何其他規定另有規定，受託人或任何付款代理人(公司除外)均不應對任何高級債務的存在或任何禁止向受託人或該付款代理人支付任何款項的事件負責，除非受託人或該付款代理人已(就受託人而言，在其

​

64

公司信託辦公室)公司或任何高級債務持有人或受託人為任何該等持有人發出的書面通知，連同令受託人合理信納的有關持有高級債務或該受託人授權的證明；但是，如果受託人在任何目的(包括支付任何附屬證券的本金(或溢價，如有)或利息(如果有的話)的支付日期)之前至少三個工作日未收到第16.06節規定的關於該等款項的通知，則儘管本條款包含任何相反的規定，受託人仍有充分的權力和權力接收該等款項，並將其用於收到該等款項的目的，且不受任何相反通知的影響。可在該日期前三個工作日內收到。受託人有權依賴自稱為高級債權持有人的人(或代表該持有人的受託人)向受託人交付書面通知，以確定該通知是由高級債權持有人或受託人代表任何該等持有人發出的。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為高級債務持有人蔘與根據第十六條規定的任何付款或分配的權利提供進一步證據，則受託人可要求該人提供令受託人合理信納的證據，證明該人所持有的高級債務的數額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人根據第十六條享有的權利有關的任何其他事實，如果沒有提供該等證據，受託人可延遲向該人支付任何款項，以待司法裁定該人有權收取該等款項。

第16.07條作為高級債權持有人的受託人。

受託人以個人身份有權在任何時間就其持有的任何高級債務享有第十六條規定的所有權利，其程度與高級債務的任何其他持有人相同，且本契約中的任何規定不得被解釋為剝奪受託人作為高級債務持有人的任何權利。

本條款第十六條的任何規定均不適用於受託人根據或依照第6.06節提出的索賠或向受託人支付的款項。

第16.08條高級負債條款的修改。

任何續期或延長任何高級債務的償付時間，或高級債務持有人根據任何設立或證明高級債務的文書行使其任何權利，包括放棄根據該等文書而拖欠債務，均可在無須通知附屬證券持有人或受託人或獲得其同意的情況下作出或作出。

任何妥協、更改、修訂、修改、延期、續展、續期或其他變更、或放棄、同意或其他有關任何債務或債務的其他行動，或任何條款、契諾或其他文書的任何條款、契諾或條件下的任何優先債務或優先債務，不論該等豁免是否符合任何適用文件的規定，均不會以任何方式改變或影響本章程第十六條或附屬證券中有關其從屬地位的任何條文。

第16.09條依賴司法命令或清盤代理人證書。

在第十六條所指的任何公司資產的支付或分配時，受託人和證券持有人有權依靠任何具有司法管轄權的法院作出的任何命令或法令，而該等破產、破產、接管、清算、重組、解散、清盤或類似的案件或法律程序是待決的，或由破產受託人、清算受託人、保管人、接管人、受讓人為債權人、代理人或其他人的利益而作出的證明書，交付受託人或附屬證券持有人，以確定有權參與該等支付或分配的人。本公司高級債務及其他債務的持有人、該等債務或應付債務的金額、已支付或分派的一筆或多筆金額，以及與本章程第十六條有關或有關的所有其他事實。

* * * * *

​

65

本契約可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份且相同的契約。通過傳真、.pdf傳輸、電子郵件或其他電子方式交換本契約的副本和簽名頁，應構成本契約在所有目的下的有效執行和交付。在任何情況下，通過傳真、.pdf傳輸、電子郵件或其他電子方式傳輸的雙方的簽名應被視為其原始簽名。

​

66

​

自上述日期起，雙方當事人已正式籤立本契約，特此為證。

​

67