賠償追討政策

I.Introduction

FlyExclusive，Inc.(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)認為，創造和保持一種強調誠信和責任的文化，並強化公司的績效薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會採納了這項政策，規定在因重大不遵守聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，補償某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在符合1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第10D條的規定。

II.Administration

本政策應由董事會或(如董事會指定)薪酬委員會執行，在此情況下，本政策中對董事會的提及應視為對薪酬委員會的提及。董事會作出的任何決定均為最終決定，並對受本政策約束的所有受影響個人具有約束力，除非被確定為濫用自由裁量權。

三、被掩蓋的高管

本政策適用於董事會根據交易所法令第10D條及本公司證券上市所在國家證券交易所的上市標準而釐定的本公司現任及前任行政人員，以及董事會不時認為受本政策約束的其他僱員(“承保行政人員”)。

四、收回;會計重述

倘若本公司因重大違反證券法的任何財務報告規定而須編制財務報表的會計重述，包括任何為更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤所需的會計重述，或如該錯誤在當期已更正或在本期未予更正而可能導致重大錯報，則董事會將要求任何涵蓋的行政人員在緊接本公司須編制會計重述日期之前的三個完整財政年度內收到的任何超額獎勵薪酬(定義見下文)須合理地即時償還或沒收。

五、激勵性薪酬

就本政策而言，“激勵性薪酬”指下列任何一項；只要此類薪酬的授予、賺取或授予完全或部分基於財務報告措施的實現：

·年度獎金和其他短期和長期現金激勵。

·激勵性股票期權。

·非法定股票期權。

·股票增值權。

·股息等價權。

·限制性股票獎勵。

·限制性股票單位獎勵。

財務報告措施包括：

·公司股價。

·股東總回報。

·收入。

·淨收入。

·每股收益等收益指標。

·每股賬面價值。

·預提淨收入。

本政策適用於承保高管收到的所有激勵薪酬：(A)在開始擔任備考高管後；(B)在績效期間的任何時間擔任備考高管以獲得獎勵薪酬；(C)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市；以及(D)在緊接本公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內。本政策也適用於本公司在該三個已完成的會計年度內或緊隨其後的會計年度發生變化而導致的任何過渡期，但在本公司上一個會計年度的最後一天至其新的會計年度的第一天之間的過渡期，包括9至12個月的期間，應被視為已完成的會計年度。該公司追回錯誤判給的賠償的義務不取決於重述的財務報表是否或何時提交給證券交易委員會。

六、離職激勵薪酬：應追回的金額

將收回的金額將是根據董事會根據《交易法》第10 D-1條規則和《上市標準》確定的激勵補償的錯誤數據支付給受承保高管的激勵補償的超出部分，如果該激勵補償是基於重述的結果，則本應支付給受承保高管的激勵補償。

公司證券上市的國家證券交易所。計算此類金額時必須不考慮已繳納的任何税款。

如果董事會不能直接根據會計重述中的信息確定承保高管收到的超額激勵薪酬金額，則董事會將根據對會計重述影響的合理估計來確定。

就釐定相關回收期間而言，本公司須編制會計重述的日期，以下列日期中較早者為準：(A)董事會、董事會委員會或本公司獲授權採取行動的一名或多名高級管理人員(如董事會無須採取行動，或合理地應得出結論認為本公司須編制會計重述)；或(B)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

七.追回的方法

董事會將全權酌情決定收回本協議項下激勵補償的方法，包括但不限於：

(A)要求償還以前支付的現金獎勵補償；

(B)尋求追回在歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵時實現的任何收益；

(C)取消尚未完成的既得或未既得股權獎勵；及/或

(D)採取委員會決定的法律允許的任何其他補救和追回行動。

八、不予賠償

儘管公司的任何其他保單或公司與任何受保高管之間的任何協議中有任何相反規定，公司不得就任何不正確授予的激勵補償的損失向任何受保高管進行賠償，包括任何受保高管為資助本保單下的潛在賠償義務而購買的第三方保險費用的任何付款或報銷。

IX.Interpretation

董事會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。本政策旨在以符合《交易法》第10D節的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準的方式解釋本政策。

十、生效日期

本政策自董事會通過之日(“生效日期”)起生效，並適用於承保高管在2023年12月27日或之後收到的激勵性薪酬。就本政策而言，激勵性薪酬被視為在財務報告措施規定的公司會計期間收到

在獎勵補償中，即使獎勵補償的支付或發放發生在該期間結束之後，也不例外。

十一、修正案；終止

董事會可隨時酌情修改本政策，並可隨時終止本政策。

十二.承保行政人員對政策的協議

董事會將採取合理步驟，告知每位受保高管本政策，並徵得他們對本政策的同意，這些步驟可能構成參照受保高管接受的任何裁決，將本政策作為附件或納入本政策。

十三、其他贖回權

董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。董事會可要求在生效日期或之後訂立的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據該等協議授予任何利益的條件，須要求承保行政人員同意遵守本保單的條款。本政策項下的任何賠償權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款向公司提供的任何其他補救措施或賠償權利，以及公司可獲得的任何其他法律補救措施，包括適用於公司首席執行官和首席財務官的2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條的要求，而不是取代這些權利。

XIV.Impracticability

董事會應根據本政策追回任何超額獎勵薪酬，除非董事會根據《交易所法》第10D-1條及本公司證券上市所在國家證券交易所的上市標準認定該等追回並不可行。

XV.Successors

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

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董事會於2023年12月27日通過。