Document

本章程授權發行3.25億股，其中2億股為A類普通股，每股面值0.0001美元，1億股為B類普通股，每股面值0.0001美元，2500萬股為優先股，每股面值0.0001美元。A類普通股的法定股份數目將自動增加(X)因根據經營協議第11條適用條文贖回(就此而言包括行使任何期權、認股權證或類似權利以取得A類普通股而可發行的任何A類普通股)及(Y)行使A類普通股的所有尚未行使的期權、認股權證、交換權(根據第(X)條贖回除外)、換股權利或類似權利而可發行的A類普通股數目。B類普通股的授權股票數量將在B類普通股的所有未償還期權、認股權證、交換權、轉換權或類似權利行使後自動增加可發行的B類普通股數量。

儘管有該等投票權，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本公司章程任何修訂(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)投票，前提是受影響系列的持有人有權根據法律或根據本憲章(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該等修訂投票。

任何該等其他類別普通股(作為單一類別分開投票)預先及以書面豁免該等要求，在此情況下，該其他類別普通股無須作出該等股份調整)。儘管有這樣的禁令，我們仍可以(A)僅在我們的子公司LGM Enterprise，LLC(“LGM”)向我們發行LGM普通股以換取我們向LGM作出的額外出資的情況下，對A類普通股宣佈股票股息，以及(B)宣佈與回購A類普通股股票有關的股票拆分或股票股息，以便在實施回購和隨後的股票拆分或股票股息後，將有與回購和隨後的股票拆分或股票股息之前同等數量的已發行A類普通股。在(A)和(B)兩種情況下，不對其他類別的普通股進行任何相應的股票調整。

在我們清盤或解散時，所有類別普通股的持有人都有權獲得各自的面值，A類普通股的持有人將有權按比例分享在償還債務後可合法分配給股東的資產，並受當時未償還優先股持有人的優先權利的限制。除面值外，B類普通股持有者在公司清算或解散時將沒有任何權利獲得分配。

在本公司章程條款的規限下，股東周年大會成員(本公司除外)可不時安排股東周年大會贖回其任何或全部股東周年大會普通股，以換取現金(根據A類普通股的市價)(“現有股權持有人套現”)或A類普通股股份，金額與贖回的股東大會普通股單位數目相等(“現有股權持有人股份交收”)。在吾等的選擇下，該等交易可由本公司直接以A類普通股或現金交換贖回的LGM普通股(“現有股權持有人直接交換”)。

B類普通股持有人只可將B類普通股股份(或該等股份的任何法定或實益權益)(直接或間接，包括根據法律的實施)轉讓或轉讓予該持有人的許可受讓人(定義見經營協議)，且該持有人亦須同時按照經營協議向該許可受讓人轉讓同等數目的該持有人的末期普通股單位。任何違反前款規定轉讓B類普通股股份的行為均屬無效，不獲本公司、本公司轉讓代理人或本公司祕書承認。

倘若A類普通股因任何贖回或現有股東直接交換於經營協議生效日期尚未發行的LGM普通股而發行，則由該等LGM普通股持有人全權酌情決定持有的B類普通股將自動轉讓予本公司，而無需本公司或其持有人採取進一步行動而不作任何代價，屆時吾等將立即採取一切必要行動令該等股份作廢，而吾等此後不得再發行該等股份。

將納入每個系列以及股份的權力(包括投票權)、指定、優先和權利。本公司董事會亦將獲授權對股份指定任何限制、限制或限制，而無須股東進一步投票或採取任何行動。發行優先股可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能對A類普通股的市場價格產生負面影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

每份完整的公開交易認股權證使登記持有人有權在2023年12月27日後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股，可按下文討論的方式進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。這些認股權證將在2023年12月27日紐約市時間下午5點後五年到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等並無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份發出的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但須受本公司履行下文所述有關登記的義務所規限。任何認股權證均不可行使，吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可於行使該等認股權證時發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

吾等有責任提交及維持一份有效的登記説明書，涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股股份，並使該登記説明書維持其效力，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期或被贖回為止。因權證行使而發行的A類普通股股票登記説明書在第60個營業日前未生效的

如果滿足上述條件並且我們發出贖回認購證的通知，則每位認購證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認購證。然而，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據股票分拆、股票股息、重組、資本重組等進行調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元的期權行使價格。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人將交出其認股權證，以支付行權價，認股權證的A類普通股數目等於(X)除以認股權證相關的A類普通股股份數目乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)乘以公平市價所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知送交認股權證代理人當日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股股份數量所需的信息，包括在這種情況下的“公允市值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們不需要通過行使認股權證獲得的現金，這一特徵對它是一個有吸引力的選擇。倘若本公司要求贖回其認股權證，而我們的管理層並無利用這項選擇權，保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或按上文所述的相同公式行使其認股權證，如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使其認股權證時，其他認股權證持有人將須使用該等公式，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知本公司，惟在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的股票股息或A類普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股票股息生效日、拆分或類似事件發生時，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該A類普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為相當於若干A類普通股的股票股息，其乘積等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股的數量(或在該配股中出售的可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)減去在該配股中支付的A類普通股的每股價格的商數。配股除以(Y)的公平市價。為了這些

目的(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式交易的首個交易日前10個交易日所報告的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，就Pubco A類普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份)的該等股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出分配，(I)上述除外，(Ii)某些普通現金股息(最初定義為365天內每股0.50美元)，(Iii)滿足EGA A類普通股持有人與收市有關的贖回權，或(Iv)為滿足A類普通股持有人就股東投票修訂本章程中與股東權利有關的任何條文的贖回權利，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，認股權證行權價格將進行調整，方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，分數(X)的分子將是緊接該調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股數量。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該等A類普通股的面值的股份除外)，或本公司與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(但本公司為持續法團且不會導致A類普通股的流通股重新分類或重組的合併或合併除外)，或將本公司作為整體或實質上與公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一法團或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證時，將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股額或其他證券或財產(包括現金)。然而，(I)如果A類普通股持有人有權對在該合併或合併時應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額應被視為A類普通股持有人在做出這種選擇的肯定合併或合併中收到的種類和每股金額的加權平均，以及(Ii)如果是投標，交換或贖回要約應已向A類普通股(公司就章程規定的公司股東持有的贖回權提出的要約或公司回購A類普通股的結果除外)的持有人提出，並被A類普通股持有人接受，在以下情況下，投標或贖回要約的制定者連同根據《交易法》(或任何後續規則)規定的任何集團(規則13D-5(B)(1)所指的任何集團的成員)，並與該製造商的任何關聯公司或聯營公司一起

(根據《交易法》(或任何後續規則)第12B-2條的含義)，以及任何該等關聯方或聯營公司是其一部分的任何此類集團的任何成員，根據《交易法》(或任何後續規則)實益擁有超過50%的A類普通股已發行和已發行股份，認股權證持有人有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，如果該認股權證持有人在該投標或交換要約到期之前行使了該認股權證的話，已接納該要約，而該持有人持有的所有A類普通股均已根據該要約或交換要約購買，但須作出儘可能相等的調整(在完成該要約或交換要約之前及之後)。

此外，如A類普通股持有人於該等交易中的應收代價不足70%以普通股形式於在全國證券交易所上市或於既定場外交易市場報價的繼承實體支付，或將於該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人於公開披露該等交易後30天內適當行使權證，則認股權證的行使價將根據權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)而按權證協議所述減幅。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下並未收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人由於權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。

這些權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與EGA之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何其他更改。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑支票或支付予本公司的保兑支票或電匯全數支付行使認股權證數目的行權證價格(或以無現金方式(如適用))。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份享有一票投票權。

(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或僱員對本公司或其股東、債權人或其他成員所負受信責任的訴訟，(Iii)任何聲稱根據DGCL、我們的憲章或附例的任何條文而產生的訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟，(Iv)聲稱根據內務原則管轄的索賠的任何訴訟，或(V)聲稱該詞所定義的“內部公司索賠”的任何訴訟

特拉華州以缺乏主題管轄權為由駁回任何此類訴訟，此類訴訟可向特拉華州的另一個州法院提起(或者，如果特拉華州境內沒有州法院擁有管轄權，則可向特拉華州地區的聯邦地區法院提起)。我們的憲章和附則進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院

提前通知程序。我們的章程包含了一個預先通知程序，用於向我們的股東年度會議提交股東建議，以及向年度或特別股東會議提交股東提名的董事會選舉人選。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或會議主席或以下股東在會議上提出或指示提出的建議或提名

是在會議記錄日期登記在冊的股東，有權在會議上投票，並已及時以適當形式向祕書發出書面通知，説明股東打算將該業務或提名提交會議。雖然附例並無賦予董事會批准或不批准股東提名候選人的權力，或有關在特別會議或年會上進行的其他業務的建議(視何者適用而定)，但如果沒有遵循適當的程序，或可能會阻止或阻止潛在的收購者，附例可能會有阻止在會議上進行某些業務的效果。

授權但未發行的股份。根據我們A類普通股上市的證券交易所的規則，我們的授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，而無需股東批准。這些額外的股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購、贖回或交換LGM Common Units和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們A類普通股多數控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

與感興趣的股東的業務合併。我們的憲章規定，我們的公司不受DGCL反收購法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與“有利害關係的股東”(包括擁有公司15%或以上有投票權股票的個人或團體)在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，例如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，我們不受第203條的任何反收購影響。

我們的章程將在DGCL允許的最大範圍內限制公司董事和高級管理人員的責任。本公司的章程及附例將規定，本公司將在DGCL允許的最大範圍內，向本公司的董事及高級管理人員提供慣常的賠償、墊付及預付費用。吾等已與本公司每位行政人員及董事訂立慣常賠償協議，就他們為本公司或代表本公司提供服務而向他們提供一般慣常賠償。