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Member美國-公認會計準則：關聯方成員flyx：ConsolidatedSubsidiary 2成員2022-12-310001843973flyx：NotesPayable Financial InstitutionFiveMember美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembers2023-12-310001843973flyx：PromisoryNoteMember美國-公認會計準則：關聯方成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-12-270001843973flyx：PromisoryNoteMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-270001843973美國-公認會計準則：關聯方成員2021-01-290001843973美國-公認會計準則：關聯方成員2022-02-250001843973美國-公認會計準則：關聯方成員2023-11-170001843973美國-公認會計準則：關聯方成員2023-09-142023-09-140001843973美國-公認會計準則：關聯方成員2023-09-140001843973美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-150001843973美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-152023-12-150001843973SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001843973SRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001843973flyx：回購Contingencies會員2023-12-310001843973SRT：最大成員數2021-08-260001843973SRT：最小成員數2021-08-260001843973美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-270001843973美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-270001843973美國-公認會計準則：公共類別成員SRT：情景預測成員2024-12-270001843973美國-公認會計準則：公共類別成員SRT：情景預測成員2024-12-270001843973flyx：Entities 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1成員2024-03-040001843973US-GAAP：PrivatePlacementMembers美國公認會計準則：可贖回首選股票成員flyx：AnniversaryPeriod2成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-040001843973US-GAAP：PrivatePlacementMembers美國公認會計準則：可贖回首選股票成員flyx：AnniversaryPeriod3成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-040001843973US-GAAP：PrivatePlacementMembers美國公認會計準則：可贖回首選股票成員flyx：AnniversaryPeriod4成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-040001843973美國-公認會計準則：公共類別成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-040001843973美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-040001843973flyx：AnniversaryPeriod2成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-040001843973flyx：AnniversaryPeriod4成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-040001843973flyx：AnniversaryPeriod3成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-040001843973美國-美國公認會計準則：普通股成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-040001843973美國-GAAP：老年人注意事項成員美國公認會計準則：次要事件成員flyx：個人擔保人會員2024-01-260001843973美國-GAAP：老年人注意事項成員美國公認會計準則：次要事件成員flyx：LGMSEARCH sLLCMember2024-01-260001843973美國-GAAP：老年人注意事項成員flyx：LGMSEARCH 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Due2034成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2024-01-012024-03-310001843973美國公認會計準則：次要事件成員flyx：PromisoryNote2Due2034成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2024-01-012024-03-310001843973美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersflyx：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：LineOfCreditMemberflyx：VariableRateDeliverentFourMember2024-03-092024-03-090001843973美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：LineOfCreditMemberflyx：LOCMasterNoteMember2024-04-300001843973flyx：A7.65PromisoryNoteDue2024年1月成員美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2024-01-310001843973美國公認會計準則：次要事件成員flyx：A7.25PromisoryNoteDue2024年1月成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2024-01-3100018439732023-10-012023-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K


x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或


o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_年到_年的過渡期

佣金文件編號001-40444

FlyExclusive，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州									86-1740840
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)									(國際税務局僱主身分證號碼)

捷港道2860號金斯頓, NC									28504
(主要行政辦公室地址)									(郵政編碼)

(252) 208-7715

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

A類普通股

FLYX

紐約證券交易所美國公司

可贖回令，每張完整令

可行使一股A類普通股

股票行使價為每股11.50美元

FLY WS

紐約證券交易所美國公司

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 x*o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。

是 x*o

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。（勾選一項）：


大型加速文件服務器	o	加速文件管理器	o
非加速文件服務器	x	規模較小的報告公司	x
		新興成長型公司	x

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。該公司表示，它是一家新興的成長型公司，註冊公司是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。.o

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。*o

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o 不是 x

根據《紐約證券交易所美國人》報道的註冊人A類普通股的平均出價和要價10.25美元計算，註冊人的非關聯公司於2023年6月30日持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為10.25美元。43.4百萬美元。由每位高管、董事和持有超過10%普通股的持有人實益擁有的有表決權和無表決權普通股的股份已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

註冊人有突出的表現17,892,021A類普通股，每股面值0.0001美元，以及59,930,000B類普通股，截至2024年3月31日每股票面價值0.0001美元

以引用方式併入的文件

沒有。


			頁面
第I部分			4
項目1.業務			4
第1A項。風險因素			11
項目1B。未解決的員工意見			33
項目1C。網絡安全			33
項目2.財產			35
項目3.法律訴訟			35
項目4.礦山安全信息披露			35
第II部			36
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			36
第六項。[已保留]			37
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			37
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			55
項目8.財務報表和補充數據			57
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			105
第9A項。控制和程序			105
項目9B。其他信息			107
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			107
第III部			108
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			108
項目11.高管薪酬			111
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項			114
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			116
項目14.首席會計師費用和服務			122
第IV部			124
項目15.證物和財務報表附表			124
項目16.表格10-K摘要			126
簽名			127

注意事項

除文意另有所指外，本10-K表格年度報告(以下簡稱“報告”)中對“flyExclusive”、“Company”、“pubco”、“we”、“us”和“our”的所有提及均指flyExclusive，Inc.及其合併子公司、Exclusive Jets、LLC、Jetstream Aviation、LLC和LGM Enterprises，LLC。

本報告中出現的所有商品名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。我們假定讀者理解所有這些術語都是來源説明。因此，此類術語在本報告中首次提及時，與商號、商標或服務標誌通知一起出現，然後在本報告的其餘部分中沒有商號、商標或服務標誌通知，僅為方便起見，不應被解釋為用於描述性或一般性意義上。

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含“前瞻性陳述”。在本報告中，“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”、“將會”、“將繼續”、“將繼續”等詞語很可能會導致，“這些詞語或類似詞語的類似表述和變體(或這些詞語或表述的否定版本)旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多不是我們管理層所能控制的。這可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的結果大相徑庭。這些前瞻性陳述基於截至該日期的現有信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

因此，由於本報告不時討論的許多因素，包括本報告第1A項“風險因素”和第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的風險，實際結果和結果可能而且很可能與前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。此外，此類陳述可能會受到與以下方面相關的風險和不確定性的影響：

•能夠實施業務計劃、預測和其他預期，並發現和實現更多機會；

•我們的經營業績和財務狀況；

•業務合併(如本文定義)擾亂我們當前計劃和運營的風險，以及業務合併可能導致的留住員工的困難；

•與上市公司相關的成本；

•識別企業合併的預期效益的能力；

•有限的流動性和我們的證券交易；

•任何法律程序的結果，包括與股權購買協議或企業合併有關的任何法律程序；

•維持我們的證券在紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所”)或任何其他國家證券交易所上市的能力；

•我們的證券價格可能會因為各種因素而波動，包括我們經營的競爭激烈和高度監管的行業的變化，競爭對手之間經營業績的差異，影響我們業務的法律和法規的變化，以及我們資本結構的任何變化；

•與我們的債務相關的風險，包括高級票據及其對我們的業務和財務狀況的潛在影響；

•航空業衰退的風險，包括由於烏克蘭戰爭、以色列和哈馬斯在加沙的衝突以及其他全球政治和經濟問題導致燃料成本增加；

•競爭激烈的航空業不斷變化的監管格局；

•與整體經濟相關的風險，包括最近和預期的未來加息，以及經濟衰退的可能性；以及

•本報告題為“風險因素”一節列出的其他風險和不確定因素。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性表述或暗示的結果不同。

發言。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，我們沒有義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

風險因素摘要

我們的業務和證券受到許多風險和不確定因素的影響，包括本報告第一部分第1A項中題為“風險因素”的部分所強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表了我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面面臨的挑戰。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能會導致我們的證券價格下降，並導致您的全部或部分投資損失。

•我們可能無法成功實施我們的增長戰略；

•我們將需要更多的流動性和資本資源來實現我們的預期增長率，這可能是我們無法實現的；

•我們面臨對私人航空服務需求減少的風險；

•我們賴以經營業務的關鍵人員的流失或無法吸引更多的合格人員可能對我們的業務產生不利影響；

•航空業的飛行員供應有限，可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響；

•飛行員減員可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響；

•勞動力成本的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，勞動力成本佔我們總運營成本的很大一部分；

•對第三方飛機發動機制造商和發動機管理公司的嚴重依賴給我們自有和租賃的飛機和業務帶來了風險；

•我們面臨着由於維護而造成的運營中斷；

•我們向內部維護、維修和大修活動的過渡可能被證明是不成功的或影響關鍵關係；

•燃料成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響；

•網絡安全漏洞和其他涉及未經授權披露個人或機密信息的事件可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響；

•我們與債務有關的債務和其他合同義務可能會損害我們的流動性，損害我們的業務、經營結果和財務狀況；

•我們受制於重要的政府法規；

•我們是紐約證券交易所美國上市標準所指的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求不會為您提供與受此類要求約束的公司的股東相同的保護；

•我們普通股的多級結構具有與我們的首席執行官集中投票權的效果，這將限制其他股東影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更；

•我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們證券的市場價格更低或更不穩定，或導致不利的宣傳或其他不利後果；

•我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現其他可能導致我們無法履行報告義務或導致財務報表出現重大錯報的重大缺陷。如果我們不能彌補任何重大弱點，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響；

•不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制；

•如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們公司、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降；以及

•未來我們A類普通股的大量銷售將由某些股東登記轉售，這可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

第I部分

項目1.業務

業務概述

LGM Enterprise，LLC是一家北卡羅來納州的有限責任公司(“LGM”)，是噴氣式飛機的主要所有者/運營商，致力於為私人飛機乘客提供超越預期的質量、便利和安全體驗。FlyExclusive的使命是成為世界上垂直整合程度最高的私人航空公司，提供全方位的行業服務。

自2015年以來，flyExclusive已經從兩架LGM/合作伙伴擁有的噴氣式飛機發展到100架自有和租賃的飛機，目前是美國第五大私人飛機運營商(基於2023個飛行小時)。LGM運營着一支精選的塞斯納引文、灣流和挑戰者飛機機隊，為國內和國際飛行的客户提供服務。作為美國最大的引文運營商之一，flyExclusive管理着一支多功能機隊，包括引文CJ3/CJ3+、引文Excel/XLS/XLS+、引文Encore+、引文主權、引文X和挑戰者350飛機。灣流飛機於2020年進入flyExclusive的機隊，為flyExclusive提供了擴大國際足跡的機會。FlyExclusive有目的地專注於購買有限數量的製造商的飛機，使flyExclusive能夠運營和維護的飛機類型少於大多數競爭對手。我們的維修人員由於其工作的經常性，效率更高，這反過來又提高了我們機隊的調度可用性。

業務集中在flyExclusive位於北卡羅來納州金斯頓的公司總部。FlyExclusive位於北卡羅來納州全球交通園區(NCGTP)內，從NCGTP佔地2500英畝的多式聯運工業園租賃了約145,000平方英尺的辦公和機庫空間，其中擁有一條約11,500英尺長的跑道。金斯頓距離大約70%的航班只有兩個小時的距離。因此，我們的地理位置非常適合組織協同和具有成本效益的戰略增長。

在2020年下半年，flyExclusive推出了自己的噴氣式飛機俱樂部，贏得了Robb Report在2022年的最佳評選。憑藉其高效的定價模式和定製的、以客户為中心的方式，Jet Club經歷了顯著的增長，提供了多層次的會員選擇。

與LGM在民營航空行業的垂直整合使命一致，flyExclusive於2021年第三季度正式啟動其維護、維修和大修(MRO)業務，除了維護自己的機隊外，還為第三方提供內部和外部翻新服務。FlyExclusive於2022年第二季度開始在其最大的中型飛機機隊中安裝航空電子設備。由於與航空電子設備有關的問題，飛機停飛的主要原因是，這影響了飛機對地飛行的大幅減少。LGM計劃在其整個機隊中按需安裝航空電子設備。

2022年第二季度，隨着flyExclusive部分所有權計劃的推出，管理層關於建立一個資本效率高、資產輕的渠道來完成客户產品的願景成為現實。部分會員購買或支付部分股份的保證金，並可以通過單獨的運營保證金立即訪問flyExclusive的輕型、中型和超中級機隊。根據部分計劃，LGM在銷售中實現利潤，在合同有效期內攤銷，同時保持對飛機的控制，並提供卓越的客户體驗，沒有每月管理費，沒有停電日期，高峯日最少。

隨着2022年第二季度推出分部計劃，LGM向德事隆航空訂購了5架CJ3+飛機，並有權再購買最多25架CJ3+飛機。此後，在2022年第四季度，LGM簽署了一項飛機購買協議，將再購買至多1400架飛機，將LGM的訂單擴大到中端和超中端飛機類別，預計將於2024年至2027年交付。所有這些飛機預計都將在flyExclusive的部分所有權計劃下運營。此外，在年第3季度2022年，flyExclusive開設了一個新的48,000平方英尺的機庫，專門用於不斷增長的MRO部門，大大擴大了其航空電子設備、維護、油漆和內部工作。

LGM的價值觀：

FlyExclusive的文化基於對安全的承諾，這一承諾滲透到了LGM的價值觀中：

1.安全第一-飛行Exclusive致力於提供超出行業標準的安全，通過認真的機組人員培訓、一絲不苟的噴氣式飛機維護和第三方安全顧問驗證，運營着一支美國航空研究集團(“Argus”)白金級機隊，並超過美國聯邦航空局的所有標準。

2.分鐘很重要-LGM要求所有運營過程中的安全性、效率、成本控制和準確性，專注於讓員工的分鐘變得重要，讓時刻對客户來説變得重要。

3.專業人員團隊-flyExclusive的專業人員利用數十年的飛行經驗、私人航空業知識和機隊物流專業知識為客户提供優質體驗。FlyExclusive團隊努力進行有效和高效的協作和溝通；我們的成功歸功於從支持到管理的所有部門級別。

4.制勝態度-在私人航空競爭空間內，LGM通過努力工作、忙碌和致力於實現卓越的“全力以赴、取勝”的態度不斷追求卓越。

5.更大事業的一部分-LGM致力於投入時間、人才和資源為各種地方、地區和國家組織提供救濟。FlyExclusive專業人員不僅為客户提供優質體驗，還為有需要的鄰居和社區提供優質體驗。

戰略

FlyExclusive的垂直整合使命是從戰略上發展成為一家提供全方位服務的私人航空公司，其幾乎所有業務都設在北卡羅來納州的金斯頓。主要舉措包括：

1.Program Growth-flyExclusive保持着行業領先的私人航空平臺，99%以上的客户航班由flyExclusive機隊完成。Affiliate Lift是解決私人飛機包機行業飛機供應問題的一種昂貴的解決方案。大多數運營商無法僅使用他們的機隊來滿足他們的需求，因此他們必須將航班外包給第三方，這可能會成本高昂。FlyExclusive的合作伙伴提升很少(不到1%)，因為我們最大限度地提高了日程安排的效率-需要提前4或5天的行程通知，而不是像我們的許多競爭對手那樣需要幾個小時。我們的客户仍然可以在提前幾個小時通知的情況下安排日程，但他們為此支付了額外的費用。

2.飛機控制-隨着部分所有權的引入、噴氣式飛機俱樂部的持續發展及其獨特的、行業領先的定價模式，flyExclusive可以使用資本效率高的計劃滿足各種客户需求。

3.派單可用性-2021年，flyExclusive開設了一家MRO設施，用於噴漆、翻新和維護飛機。MRO計劃解決了由高需求導致的全行業持續的維護短缺問題，flyExclusive的模式是從大約20%的內部維護過渡到80%的目標內部維護，從而提高了可靠性、效率並大幅降低了成本。MRO倡議還為未來的增長提供了來自第三方的新收入來源。

4.現代化的機隊-擁有現場噴漆設施和翻新中心，FILL的獨一無二的工作，以確保其飛機的現代化，統一的外觀和內部，為客户提供更好的整體體驗的一貫品牌和升級的飛機。FlyExclusive通過我們始終如一的噴氣式飛機、外部、內部和飛行員品牌控制着整個客户體驗。

5.內部飛行員培訓--校園飛行員培訓和新的模擬器設施將確保新聘用的飛行員和經常性培訓的時間和可用性。雖然我們的競爭對手受制於第三方提供的培訓課程，但我們將控制我們的培訓計劃需求，以產生一致、可靠的結果，旨在消除我們認為是航空業增長的最大瓶頸，通過減少培訓等待時間和降低成本來加快飛行員的入職速度。

FlyExclusive的包機業務已經從2020年前的主要臨時非合同批發業務發展到專注於為零售客户服務。隨着flyExclusive的GRP、JET CLUB、Frartial和Partner的增加，flyExclusive的批發和零售特別客户是非合同客户，佔總包機收入的百分比有所下降

合同。FlyExclusive的包機業務從非合同零售業務發展到服務合同零售客户，為LGM提供了重要的客户和收入可見性。

最低層晚上的收入是預付的，並在航班完成後確認。合同計劃概述了高峯和高需求天數的定價溢價，以及商定天數內預訂通知的定價溢價。

FlyExclusive為合同成員和合作夥伴規定的飛行通知期特意設計為比行業標準更長。延長的通知期使flyExclusive能夠更有效地調度飛機。航班是時刻表。根據地理位置進行後勤調整，以最大限度地減少飛機的重新定位，並最大限度地增加收入。FlyExclusive利用這段多天的交貨期來優化調度，減少使用第三方附屬飛機的需要，並保持精益的客户與飛機比率。我們99%以上的客户搭乘的是flyExclusive機隊，建立了我們認為是行業領先的客户體驗。

競爭優勢和優勢

我們相信flyExclusive有一個最佳的商業模式，使flyExclusive有別於其競爭對手。以下幾點概述了管理層對flyExclusive的主要競爭優勢和優勢的看法：

1.資產增長-flyExclusive專注於飛機收購與運營商收購。隨着分部計劃於2022年啟動並簽署德事隆飛機採購協議，以及2023年從龐巴迪購買Challenger 350飛機的合同，LGM計劃擴大其機隊，推出在租賃結束時完全租賃和購買的全新飛機。回購開啟了將飛機出售給所有者/合作伙伴的第二次機會。LGM還計劃繼續收購二手飛機，這些飛機可以通過我們的增值流程進行全面翻新，然後以市場價格出售給所有者/合作伙伴。這些雙重渠道將最大限度地實現我們持續、有機的增長。

2.客户滿足-我們99%以上的客户乘坐flyExclusive的機隊飛行，從而避免了我們需要依賴第三方運營商來滿足需求。FlyExclusive始終專注於管理精益的客户與飛機比率，這有助於提高運營效率，並提供我們認為是行業領先的客户體驗。

3.運營盈利能力-flyExclusive自運營第二年以來EBITDA一直為正。FlyExclusive在飛機、基礎設施、技術和人員方面投入巨資，為客户提供優質體驗，同時以高效的運營來推動持續的盈利。

4.飛機控制-其機隊中既有自有飛機，也有租賃飛機，飛行公司通過建立獨一無二的合作伙伴關係來維持對其飛機的運營控制。我們運營我們的“浮動機隊”，以最大限度地減少不產生收入的航班。FlyExclusive的調度可用性指標不依賴於其他運營商的機隊來滿足客户的飛行需求。

5.客户體驗-當客户乘坐FlyExclusive航班時，他們可以依靠其噴氣式飛機、飛行員、內飾和外觀來確保領先的客户體驗。我們專有的客户和試點應用程序旨在確保客户的體驗儘可能方便和完美。

6.客户/飛機比率- flyExclusive在其直接競爭對手中保持着最低的客户/飛機比率。這個數字是業務成功的關鍵，因為flyExclusive的領導層能夠利用和預測會員增長來規劃飛機採購，並預見到運力。這與我們的競爭對手明顯相反，他們經常面臨通過第三方飛機航班滿足過度承諾的需求的挑戰。

7.維護/翻新-隨着其MRO業務的啟動，flyExclusive能夠過渡到更高比例的內部維護，而不是依賴第三方進行更昂貴的工作和更長的等待時間。我們的MRO業務還提供了來自第三方機隊運營商的收入來源。我們的內部翻新能力為購買、添加到機隊然後出售給我們的合作伙伴/所有者的二手飛機提供了增值機會。

8.Jet Brding-flyExclusive翻新整個機隊的積極品牌活動表明，它致力於為那些通過積極反饋、持續業務和推薦表示讚賞的客户提供可靠和增強的體驗。

9.地點-總部位於北卡羅來納州金斯頓，LGM的地理足跡、勞動力和整體運營成本低於在成本較高地區維持分散地點的競爭對手。

FlyExclusive在NCGTP大片土地上的地位不僅考慮到成本效益，還考慮到組織協同效應和其他戰略基礎設施項目的機會，以繼續LGM在私營航空行業的垂直整合使命。

10.Exclusive將資金花在其機隊、客户和IT計劃上，致力於改善私人飛機體驗。銷售額很大程度上是基於推薦，而flyExclusive的營銷預算很少，與業內其他競爭對手相比，它沒有花在品牌上或“嘶嘶”上。

11.交貨期-flyExclusive的合作伙伴、噴氣式飛機俱樂部和部分成員之間的交貨期為4至5天。FlyExclusive利用這一機會根據地理位置、維護和機組人員可用性來定位其機隊，以滿足需求並優化調度可用性。批發和臨時零售預訂是基於相同的資格安排的，但需要提前通知，flyExclusive用於以更高的費率回填需求，而競爭對手可能會在通知後幾小時內面臨挑戰。

12.飛行員培訓-私人航空業一直將飛行員招聘視為該行業的最大瓶頸之一，而flyExclusive管理層則堅持認為，外包飛行員培訓是最大的障礙。當飛行員被僱傭後，他們會在飛機上等待數週，然後才能進行訓練和飛行。FlyExclusive計劃在2024年將大部分培訓引入內部，配備新的設施和模擬器。這一戰略舉措預計將在最小延誤的情況下實現成本節約和高效調度，為我們的飛機提供更多的正常運行時間，並提高調度可用性。

產品

包機頻道

批發和零售業臨時客户

批發客户是第三方附屬公司，他們需要飛機來滿足自己客户的飛行需求。零售臨時客户是指不是flyExclusive任何計劃的成員，直接通過flyExclusive預訂私人航空旅行的個人或實體。批發和零售通常在飛行後三天內售出，臨時銷售用於通過使用可用的和其他未使用的飛機來優化收入。這些服務還用於將飛機重新定位到其他客户已預訂航班的地點，從而提高運營效率。批發和零售臨時客户的報價和支付基於專有定價模型，該模型考慮了每天和每小時的費率，以及附帶成本。

噴氣機俱樂部

自2020年成立以來，flyExclusive的噴氣式飛機俱樂部經歷了顯著的會員增長。FlyExclusive的噴氣式飛機俱樂部通常需要在飛行前四天預訂，分為五種不同的項目類型，最近一次項目是在2023年6月推出的。

Jet Club計劃類型：

飛行俱樂部和獨傢俱樂部是兩個傳統的噴氣式俱樂部項目，已不再銷售。但是，現有客户可以選擇添加將資金存入他們的賬户，以預付他們的旅行費用，並根據這些計劃繼續他們的會員資格。飛行俱樂部的費率是按小時計算的，航段長度最小，不收取年費。專屬俱樂部費率按小時計算，最小區段長度外加年費。

Jet Club I和Jet Club II也是不再出售的傳統俱樂部。然而，現有客户可以選擇將資金添加到他們的賬户中以預付他們的旅行費用，並根據這些計劃繼續他們的會員資格。噴氣式飛機俱樂部的飛行收入是按日和按小時計算的，按月收費。Jet Club I和Jet Club II的價格是根據合同簽訂時北美Jet Fuel A每桶的價格計算的。費率調整是根據航空燃油定價以滑動比例尺為基礎的增量計算，並在每年的1月1日和7月1日進行調整(如果適用)。

噴氣機俱樂部III於2022年5月推出。客户根據四個不同的級別按月支付會員費。運費是根據合同簽訂時北美噴氣燃料A每桶的價格計算的。速率調整根據航空燃料定價和每月調整(如果適用)，以滑動比例表為基礎按增量計算非標準税。

在……下面2023年3月推出的白金噴氣式飛機俱樂部計劃，客户根據兩個不同的級別支付押金作為會員。費率是固定的，呼叫期較長，沒有高峯或高需求日，也不收取會員費。白金噴氣式飛機俱樂部的會員資格期限為12個月。

最近的噴氣式俱樂部計劃，噴氣式俱樂部IV，於2023年6月宣佈。客户根據以下哪一項支付押金他們選擇三個成員級別。除了按日和按小時收費外，會員還需按月繳納會費。該成員的任期為24個月，一週年後根據飛機運營成本和燃料價格的變化調整費率。

合作伙伴

FlyExclusive的合作計劃為飛機所有者提供有價值的服務，同時以具有成本效益的方式擴大機隊。FlyExclusive購買並改裝飛機，然後以溢價出售並將其租回，從而保留對飛機的控制權。FlyExclusive通過三重淨租賃承擔維護和運營責任。合作伙伴的好處包括税收折舊和按所有者費率飛行，這可以優化所有者的現金流。合作伙伴旅行通常在航班起飛後五天內售出，根據個別合同，合作伙伴報價、同意並根據合作伙伴費率加上雜費或其他額外費用支付。在某些情況下，合作伙伴選擇接受飛行積分來代替租賃付款。

GRP

GRP收入是flyExclusive向另一家包機業務提供一定數量飛機的合同協議。該計劃基於輕型、中型和中型飛機的合同費率。收入按周計費，並根據分配給GRP客户的每架飛機在每個季度的最少天數內每架指定飛機的最低飛行小時數來保證，以便進行飛機維護。每架指定的飛機都需要一筆存款，這筆存款記錄在資產負債表上的其他非流動資產負債中。合同條款允許根據航班的特定情況對輔助收入進行記賬或減少。每季度都會修訂時薪，以計入燃料成本的變化。

分數

部分所有權以百分比增量出售。擁有者可以選擇以部分押金或全額付款的形式支付他們的飛機部分。部分會員為使用航班服務支付單獨的押金。

MRO

通過推出MRO計劃和設施，flyExclusive在其維護、油漆、內飾和航空電子計劃方面投入了大量資金。MRO運營的關鍵組成部分包括24/7全天候維護的多個班次，以及致力於減少停機時間和改善機隊正常運行時間併產生第三方收入的現場基礎設施的建設。

其他

LGM還以飛機銷售佣金、投資銷售收益/(虧損)和包機服務的形式獲得收入。

政府監管

我們受到地方、州、聯邦和國際各級政府的監管。這些條例的範圍很廣，涵蓋了廣泛的主題，包括但不限於以下概述的主題。

國內主要監管機構

下一頁星圖總結了我們業務中一些最著名的國內監管機構的角色。

《聯邦航空》聯邦航空局(“FAA”)是民航安全事務的主要監管機構。對於我們的業務，flyExclusive擁有美國聯邦航空局根據聯邦法規第14章(“14 C.F.R.”)頒發的航空承運人證書。第119部分，根據14 C.F.R.第135部分發布的授權flyExclusive從事按需空中出租車運營的運營規範和頒發的維修站操作員證書

根據14C.F.R.第145部分，授權flyExclusive對飛機進行維護、維修、油漆、內飾和航空電子服務。美國聯邦航空局的規定涉及民用航空的許多方面，包括：

•對航空公司的認證和監督；

•航空器的檢查、維護、修理和登記；

•機組人員和維修技師的培訓、認證和監督；

•監測對安全敏感的人員的藥物和酒精測試；

•機場和機場設施的設計、建設和維護；

•空中交通管制系統的監督、管理、培訓和維護；

那裏美國聯邦航空局的許多規定可能會影響我們的運營和業務。它們包括但不限於《消費者金融保護法》第14章中的以下部分。

“第43部分”包含有關航空器維護、預防性維護、重建和改裝的規定。本部分規定了執行所有飛機維護的要求，包括文檔、檢查和適用的流程和標準。

《第91部分》載有飛行安全的一般操作規則。這些規則適用於所有飛行業務，包括私人和商業業務，但商業業務受聯邦航空局條例其他部分的附加規則約束的情況除外。

“第119部分”包含管理航空承運人的規則。本部分規定了航空承運人證書的要求、對航空承運人僱用的管理人員的要求(即運營部門的董事、維修部門的董事等)，並説明瞭第135部分不需要進行的業務。

“第120部分”包含對第135部分航空公司和第145部分維修站的藥物和酒精測試要求。這一部分還包括記錄保存和處理酒精和藥物檢測陽性結果的要求。

《第135部分》包含適用於商業航班的額外規則，包括機組人員休息和值班要求，包括與客户或客户代表具體協商起飛地點、起飛時間和到達地點的航班。

“第145部分”包含管理經認證的維修站的飛機維護、維修和大修(“MRO”)作業的規則。這些維修站也被稱為MRO設施。本部分規定了獲得第145部分認證的要求、進行檢查和維護工作的設施要求、人員資格以及設施被授權進行的維修或檢查工作的類型。

作為我國空中交通管制系統的運營商，聯邦航空局負責空中交通管理。出於安全或國家安全考慮，美國聯邦航空局可能會不時限制某些空域。例如，美國聯邦航空局可能會在自然災害發生後實施臨時飛行限制(TFR)，為應急飛機預留某些空域。TFR和其他空域限制可能會影響我們在某些機場起飛或降落的能力，還可能要求我們選擇替代飛行路線。大多數TFR和其他空域限制都是暫時的，對我們的航班運營幾乎沒有影響。

美國交通部(DOT)是航空業經濟事務的主要監管機構。DOT監督flyExclusive的運營，該公司作為空中出租車運營，符合DOT 14 C.F.R.Part 298豁免，該豁免提供了某些豁免，不受第49章副標題VII的一些經濟監管條款的約束，並提供了適用於flyExclusive的各種消費者保護相關法規。這些規定包括作為航空公司開展業務的經濟權力，以及適用於我們的航空公司業務運營的消費者保護和保險要求。

國土安全部還執行管理航空公司公民身份的美國法律。我們必須確保我們符合交通部的公民身份要求FlyExclusive可以保留其航空承運人證書。這意味着flyExclusive必須由美國公民實際控制(如美國聯邦法典第49章40102(A)(15)節所定義)，並且必須滿足其他某些要求，包括其首席執行官總裁/首席執行官以及至少三分之二的董事會和其他管理人員是美國公民，以及至少75%的有投票權的股票由美國公民直接或間接擁有和控制。非美國公民可能擁有或控制的無投票權普通股的數量也是有限的。

美國國家運輸安全委員會(NTSB)是一個監督飛機事故調查的獨立機構。NTSB關於事故通知的規定包含在14 CFR第830部分中。NTSB不監管航空，但它確實有權在進行事故調查的同時發出傳票。NTSB可酌情將事故調查職責委託給聯邦航空局。

運輸安全管理局(TSA)是國土安全部(DHS)的一個機構。TSA是航空安全的主要監管機構。這包括商業航空運輸和機場的安全。由於我們運營的飛機類型，以及我們根據第135部分運營，我們的乘客必須接受flyExclusive的安全檢查。我們被要求有十二個標準的安全計劃，這是由TSA審查和接受的。TSA可能會要求我們不時對我們的安全程序進行某些更新。出於安全考慮，我們被禁止透露我們節目的內容。

海關和邊境保護局(“CBP”)也是國土安全部的一個機構，是海關和移民事務的主要監管機構。CBP還執行某些影響航空業的公共衞生事務。當我們的業務包括國際航班時，我們必須向CBP提供乘客信息的預先披露，便利CBP檢查行李，並幫助確保任何來自外國的垃圾在飛機上得到適當處置。CBP還負責監管進入美國的入境和通關事宜。這包括將外國飛機進口到美國購買，發放在美國降落的國際通行證，以及為某些國際航班入境發放飛越許可。

職業安全與健康管理局(“OSHA”)是工作場所安全的主要聯邦監管機構。OSHA管理着我們飛機維護作業中的安全要求。例如，可能要求員工在執行與維護相關的任務時佩戴安全帶和某些個人防護裝備。

國際民用航空組織(ICAO)由芝加哥公約(1944年)成立，由193個國家政府資助和指導，其中包括美國。雖然它不是一個全球監管機構，但一旦其利益相關者達成外交共識，它就會採用標準。2022年10月7日，國際民航組織通過了一個長期的全球抱負目標，即到2050年實現全球碳排放淨零。2022年9月23日，美國能源部長詹妮弗·M·格蘭霍姆宣佈了可持續航空燃料大挑戰路線圖，這是一項全面的計劃，概述了在整個美國航空業擴大新技術以生產可持續航空燃料(SAF)的政府戰略。該項目包括與美國環保局和美國聯邦航空局的合作，將使美國能夠實現總裁·拜登提出的到2050年實現淨零碳經濟的清潔能源目標。2021年1月，美國環保署頒佈了有關飛機發動機使用的碳燃料排放温室氣體的新規定。這些監管領域尚未確定，可能會基於國內外政治考慮和技術進步而發生變化，因此無法預測這些發展可能會對我們未來的業務產生怎樣的影響。

我們運營的大多數機場都由州和地方政府實體擁有和運營。這些機場當局有權實施某些安全、安保和其他規定，只要它們不與聯邦法律相沖突。機場當局還擁有廣泛的財產權，授權他們對機場設施的使用以及機場財產和建築租賃施加條件，包括客運設施費用和相關費用。接受聯邦資金的機場必須遵守與聯邦政府簽訂的某些贈款保證要求(合同)。機場租户須符合以下規定O遵守某些贈款保證要求，有時機場租賃協議中的條款不如機場環境外的房地產或其他交易的慣例優惠。

外國監管當局

大多數外國國家都有自己的監管機構，與美國的監管機構類似。與外國監管機構互動的複雜性可能會因語言、文化、法律和社會規範、税收和預算做法以及對經濟發展和競爭的看法的差異而放大。

隱私和數據保護

作為我們日常業務運營和我們提供的服務的一部分，包括通過我們的網站和移動應用程序，我們接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用與我們的員工、成員和其他旅行者、飛機所有者和買家以及業務合作伙伴有關的各種個人信息。各種聯邦、州、地方和外國法律和法規適用於或可能在未來隨着我們的業務增長和擴展而適用於我們對該個人信息的處理，這取決於我們處理的信息的性質和與其相關的個人的位置等因素。

這些法律和法規在不斷演變，可能會有不同的解釋，包括它們的範圍和對我們業務的適用性。它們可能包括但不限於全面的消費者隱私Y和數據保護法，如2018年《加州消費者隱私法》和歐盟的一般數據保護條例，以及適用於某些敏感類別個人信息的州數據安全和數據泄露通知法，如政府發佈的識別碼和個人財務和健康信息。

在這些法律和法規適用的情況下，它們可以對我們的業務施加一系列義務。除其他要求外，這些義務可包括向個人提供隱私通知，並讓他們有機會選擇加入或退出我們對其個人信息的處理或共享；提供並滿足個人行使v的請求關於我們維護的個人信息的使用、披露和保留的各種權利；實施物理、技術和組織安全措施來保護個人信息；以及在個人信息受到未經授權的訪問或披露的情況下通知個人和監管機構。違反這些法律和法規可能會導致政府機構的執法行動，以及要求損害賠償和其他形式的救濟的私人訴訟。

企業信息

我們成立為特拉華州公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。因此，我們是一家空白支票公司。於2023年12月27日，吾等根據日期為2022年10月17日的股權購買協議(於2023年4月21日修訂的“股權購買協議”)與LGM、LGM的現有股權持有人(“現有股東”)、EG保薦人LLC(特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)及Thomas James SeGrave，Jr.)合併(“業務合併”)，LLC為北卡羅來納州的有限責任公司(“保薦人”)。(《小塞格雷夫》)以現有股權持有人代表的身份。在業務合併完成後，LGM成為我們的全資子公司。LGM成立於2011年10月3日。在我們的首席執行官小塞格雷夫之間的競業禁止協議到期後，LGM於2015年4月全面運營。和達美航空。我們的子公司Exclusive Jets，LLC於2013年6月4日在北卡羅來納州成立，是一家有限責任公司。

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

在我們開展業務的過程中，我們面臨着各種各樣的風險。這些風險通常是私營商業航空業固有的。我們下面描述的任何風險因素已經影響或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發生，我們A類普通股的股票市場價格可能會大幅或永久性地下跌。本年度報告中的部分Form 10-K陳述，包括以下風險因素的陳述，均為前瞻性陳述。請參閲本年度報告開頭的Form 10-K“關於前瞻性陳述的告誡”。

與我們的商業和工業有關的風險

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們的增長戰略包括，通過我們的市場向非成員開放私人航空，擴大我們的潛在市場，向新的國內和國際市場擴張，以及發展鄰近的業務。我們在實施增長戰略方面面臨許多挑戰，包括我們在市場、業務、產品/服務和地理擴張方面的執行能力。我們的增長戰略依賴於我們擴展現有產品和服務以及推出新產品和服務的能力等。儘管我們投入了大量的財政和其他資源來擴展我們的產品和服務，包括增加我們獲得現有飛機供應的機會，但這些努力可能不會在商業上取得成功，也不會達到預期的結果。我們的財務業績以及我們保持或提高競爭地位的能力將取決於我們能否有效地判斷我們主要市場的方向，併成功地識別、開發、營銷和銷售新的或

在這些不斷變化的市場中改進產品和服務。我們無法成功實施我們的增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，任何對預期成本節約或預期收入的潛在估計可能不準確。

我們的經營業績預計將很難預測，因為許多因素也將影響我們的長期業績。

我們預計，基於多種因素，未來我們的經營業績將出現大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，難以預測。因此，對我們經營業績的逐期比較可能不是我們未來或長期業績的良好指標。以下因素可能會不時影響我們，並可能影響我們的長期業績：

•我們可能無法成功地執行我們的業務、營銷和其他戰略；

•我們可能會經歷正在進行的新冠肺炎大流行的有害影響，例如影響旅行行為的疾病爆發；

•我們可能無法吸引新客户和/或留住現有客户；

•我們可能無法獲得在一些國際市場運營所需的外國授權和許可，而且我們受到國際航運法律的限制，無法在大多數國家(包括歐洲聯盟和英國)開展點對點業務；

•我們可能會受到消費者偏好、觀念、消費模式和人口趨勢變化的影響；

•我們可能需要額外的資本，為戰略投資和運營提供資金，追求業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，但我們不能確保能夠獲得額外的資金，或以合理的價格和條件提供額外的資金；

•我們的歷史增長率可能不能反映我們未來的增長；

•我們的業務和經營業績可能會受到國際、國家、地區和地方經濟、商業和金融狀況的實際或潛在變化、全球私人航空業的健康狀況以及與我們的航空資產相關的風險(包括經濟衰退、通脹和更高的利率)的重大影響；

•涉及我們的訴訟或調查可能導致重大和解、罰款或處罰，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響；

•適用於我們行業的現有或新的不利法規或對其的解釋可能會限制我們按自己的意願擴展或經營業務的能力，並可能使我們面臨罰款和其他處罰；

•地緣政治事件的發生，如戰爭、恐怖主義、內亂、政治不穩定、環境或氣候因素、自然災害、流行病或疫情爆發、公共衞生危機和總體經濟狀況可能對我們的業務產生不利影響；

•我們的一些潛在損失可能不在保險範圍之內，我們可能無法獲得或維持足夠的保險範圍；以及

•我們可能在多個司法管轄區面臨與税務相關的風險，税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

為了實現我們的預期增長率，我們將需要額外的流動性和資本資源，這些資源可能無法以對我們有利的條款獲得，或者根本不能獲得。

為了以我們預計的速度增長，我們將需要購買和支付我們訂購的額外飛機，其中最高可達AP大約20%的貸款將在2024年上半年結束前到期支付。我們的增長戰略假設我們將籌集足夠的資本來支持我們的預測，並提供按我們的預測增長所需的必要營運資本。然而，我們目前沒有可用現金為我們提供足夠的流動資金購買額外的飛機。我們不能保證我們將能夠籌集到這筆額外的資本或產生足夠的未來現金流來為購買這些額外的飛機提供資金。如果我們能夠籌集的資金量，加上未來運營的任何收入，不足以增加我們預測所需的飛機數量，我們可能無法實現預期的年增長率。

我們獲得必要融資的能力，無論是以股權、債務(資產擔保或其他)和/或混合融資的形式，Y受到資本市場的健康狀況和進入渠道以及我們作為上市公司有限的業績記錄等因素的影響，並且可能會以對我們不利的條款(如果有的話)。通過出售我們額外的股本、可轉換債券或其他股權籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的所有權百分比。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能無法通過機會性收購或其他方式來增長我們的互補產品和服務。任何未能將未來的收購充分整合到我們的業務中，都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們可能會不時考慮收購其他公司、產品或技術的機會，這些公司、產品或技術可能會增強我們的產品和服務或技術，擴大我們的市場或客户基礎的廣度，或推進我們的業務戰略。任何此類交易對我們的業務都可能是實質性的，並可能採取任何形式，包括合併、合資和購買股權。此類交易的對價可能包括現金、普通股或我們的股權，在交易的同時，我們可能會產生債務。如果我們選擇進行收購，我們成功實施此類交易的能力將取決於各種因素。如果我們需要在收購前徵得任何第三方的同意，他們可以拒絕提供這種同意，或者以我們遵守限制我們經營靈活性的其他限制性公約為條件。

收購交易涉及風險，包括但不限於：

•收入不足以抵銷所承擔的負債；

•資本返還不足；

•監管或合規問題，包括確保和維持監管批准；

•盡職調查中未發現的不明問題；

•與業務整合或(視情況而定)單獨維護業務相關的業務；

•財務報告；

•管理因收購而導致的地理上分散的業務；

•將管理層的注意力從當前的運營中轉移；

•與收購相關的潛在未知風險；

•與收購的業務或技術及其與我們現有業務或技術的整合相關的意外費用；

•被收購企業的關鍵員工、客户或合作伙伴的潛在損失；或

•任何此類收購的税收影響。

我們可能無法成功整合任何未來的收購，也可能無法實現與任何此類交易相關的預期收入和成本效益。實現收購的好處在一定程度上取決於業務和人員的整合。如果我們沒有成功和及時地完成已宣佈的收購交易或整合被收購的業務，我們可能無法實現收購的好處，在某些情況下，收購可能會損害我們的財務狀況。此外，戰略交易可能既昂貴又耗時，並可能會給我們的資源帶來壓力。此類交易可能不會增加我們的收益，並可能由於(其中包括)負債的產生或假設，或商譽和無形資產的減值或註銷而對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們可能進行的戰略交易可能會導致股權證券的稀釋發行。由於此類交易固有的風險，我們不能保證未來的任何交易將成功完成，或最終將實現我們的預期利益，或不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們要完成這樣的收購、投資或其他戰略交易，我們可能需要債務融資，這可能會導致鉅額債務和償債義務。

我們面臨着對私人航空服務需求減少的風險。

如果對私人航空服務的需求減少，這可能會導致噴氣式飛機俱樂部增長放緩，會員拒絕續簽會員資格，以及對分部和合作計劃的興趣下降，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外，我們的客户可能會認為通過我們的產品和服務進行的私人航空旅行是一種奢侈品，特別是與商業航空旅行相比。因此，經濟、商業和金融狀況的任何普遍下滑，如果對我們的客户的消費習慣產生不利影響，可能會導致他們減少旅行頻率，並在一定程度上使用商業航空公司或其他被認為比我們的產品和服務更經濟的方式旅行。此外，在需要大量私人飛行的情況下，我們向其提供產品和服務的許多公司和高淨值個人有經濟能力購買自己的飛機或運營自己的公司飛行部門，如果他們選擇這樣做的話。

私營航空業面臨着競爭。

我們經營的許多市場競爭激烈，這是由於現有私人飛機運營商的擴張、私人飛機擁有量的擴大以及豪華商業航空服務等其他選擇的結果。我們與許多具有不同商業模式的私營航空運營商以及本地和地區性私營運營商展開競爭。影響我們行業競爭的因素包括價格、可靠性、安全性、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和易用性、為特定機場或地區提供服務的意願和能力以及投資要求。我們不能保證我們的競爭對手不會成功地從我們現有或潛在的客户羣中分得一杯羹。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

新冠肺炎的爆發和全球傳播對我們業務的某些方面產生了不利影響。新冠肺炎的迴歸，作為一個重大的健康威脅，或者我們未來可能面臨的任何其他公共健康威脅的爆發和蔓延，可能會對我們的業務、經營業績，包括財務狀況和流動性造成不利影響。

新冠肺炎疫情的爆發，以及世界各國政府和私人組織為遏制這一流行病的傳播而實施的措施，導致航空旅行需求總體下降，2020年春末夏初需求嚴重下降。為了應對疫情，我們實施了一些舉措和安全措施，以限制新冠肺炎的傳播。雖然這些舉措和措施導致了我們業務成本的增加，雖然最近新冠肺炎疫情的緩解使我們能夠恢復到疫情前的實質性運營，但未來爆發的新冠肺炎疫情可能需要我們重新實施這些舉措和安全措施。

新冠肺炎變體的爆發也擾亂了我們的運營，並加劇了我們業務面臨的其他風險，例如E合格飛行人員的可獲得性見“我們運營業務所依賴的關鍵人員的流失或無法吸引更多合格人員可能對我們的業務產生不利影響”，以及對我們第三方服務提供商的依賴見“對某些第三方飛機發動機制造商和發動機管理公司的嚴重依賴對我們自有和租賃的飛機和運營構成風險”。新冠肺炎或類似疾病的爆發可能導致我們的飛機嚴重停機，並對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性造成實質性和不利影響。

為了應對2020年春末夏初私人航空旅行的急劇下降，我們利用了《CARE法案》下的政府援助，參看《CARE法案》，並實施了某些成本節約舉措，包括向員工提供自願休假，強制減少所有工作日程，以及推遲某些先前計劃的舉措和內部投資，從而使我們的業務受到某些限制。雖然新冠肺炎已經減弱，但不能保證這些行動就足夠了，也不能保證在新冠肺炎復興期間可能不需要其他類似措施。

另一種疾病或類似公共衞生威脅的爆發，或對此類事件的恐懼，影響旅遊需求，旅遊Beha旅行或旅行限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。其他疾病的爆發也可能導致政府增加限制和監管，如上述或其他行動，這可能對我們的運營產生不利影響。

由於我們參與了《關愛法案》下的政府計劃，我們的業務受到某些限制。

FlyExclusive根據CARE法案的指示，申請了由美國財政部(財政部)維護和管理的工資支持計劃(PSP)下的政府援助，並獲得了總計1,634萬美元的資金，以支持持續的運營，所有這些資金都已收到並隨後部署。此外，該公司的附屬公司Sky Night，LLC(“Sky Night”)已根據PSP單獨申請援助，並獲得總計74萬美元的援助，該筆資金已全部收到並隨後部署。PSP獎勵由CARE法案的條款和條件以及與財政部連續三項工資支持計劃協議(PSA)的條款和條件管理。無論是我們，還是天空之夜，都沒有被要求向財政部發行與此類獎勵相關的股權或其他形式的證券。

雖然我們相信我們完全遵守CARE法案和PSA的所有要求，包括僅將獎勵用於支付某些僱傭成本(即工資、薪金和福利)的要求，但如果我們被發現不符合這些要求，財政部有權實施其認為適當的任何補救措施，包括要求全額償還獎勵和適當的利息。任何此類補救措施的實施都可能對我們的財務狀況產生實質性和不利的影響。

在2020年4月至2021年5月期間，LGM、flyExclusive和Sky Night各自還根據Paycheck保護計劃(PPP)從兩家貸款人那裏獲得了貸款(PPP貸款)。PPP貸款受適用於美國小企業管理局(SBA)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束，該法案可能會由SBA和國會進行修訂和修改。PPP貸款已全部被小企業管理局免除。我們相信，我們滿足了PPP貸款的所有資格標準，並且LGM、flyExclusive和Sky Night收到的PPP貸款都符合CARE法案的PPP的廣泛目標。小企業管理局有長達六年的時間，在某筆購買力平價貸款獲得豁免之日後，對該貸款進行審計。鑑於flyExclusive通過PPP貸款獲得了200多萬美元，它很可能將接受SBA的審計。如果，儘管我們真誠地相信LGM、flyExclusive和Sky Night都滿足PPP貸款的所有資格要求，但PPP貸款中的任何一個如果我們後來被確定違反了與PPP貸款相關的任何適用法律或政府法規，或者以其他方式確定LGM、flyExclusive和/或Sky Night沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰或負面宣傳。任何此類事件都可能消耗大量財務和管理資源，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

失去我們賴以經營業務的關鍵人員或無法吸引額外的合格人員可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們能否留住或吸引高素質的管理、技術和其他人員，特別是我們的創始人兼首席執行官小塞格雷夫和我們的臨時首席財務官比利·巴納德警官。我們與商業和私營航空運營商競爭，包括美國主要航空公司對飛行員、機械師和其他熟練勞動力的競爭，一些航空公司提供的工資和福利待遇可能會超過我們。隨着我們擴大機隊和/或更多的飛行員接近退休年齡，我們可能會受到飛行員短缺的影響。看見-飛行員的減員可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。我們可能無法成功留住關鍵人員或吸引其他高素質的人員。無法留住或吸引大量合格的管理層和其他人員將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

航空業的飛行員供應有限，可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。勞動力成本佔我們總運營成本的很大一部分，勞動力成本的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的飛行員遵守嚴格的飛行員資格和機組人員飛行培訓標準(FAA資格標準)，其中要求飛行員最短的飛行時間，並要求嚴格的規則，以最大限度地減少飛行員的疲勞。此類要求的存在有效地限制了合格飛行員候選人的供應，並增加了飛行員工資和相關勞動力成本。飛行員短缺將要求我們進一步增加勞動力成本，這將導致我們的收入大幅減少。這些要求還影響到飛行員的時間表、工作時間和我們運營所需僱用的飛行員數量。

此外，我們正在對大部分飛行員進行內部培訓，如果我們不能及時培訓飛行員，我們的運營和財務狀況可能會受到負面影響。由於全行業的

由於美國聯邦航空局資質標準對飛行時間的要求，以及其他行業參與者的僱用需求造成的自然減員，飛行員培訓時間表大幅增加，並強調了飛行模擬器、教官和相關培訓設備的可用性。美國聯邦航空局法規和要求的未來變化也可能禁止或實質上限制我們在內部培訓飛行員的能力。由於上述原因，我們對飛行員的培訓可能無法以經濟高效的方式或以足夠及時的方式完成，以支持我們的運營需求。

由於我們提供的飛機類型和航線的靈活性，我們可能無法在特定航班的出發地點找到合格的飛行員。我們依靠商業航空公司將我們的飛行員送到起飛地點，當我們的飛行員輪換工作時，或者當飛機停飛或其他需要飛行員更換飛機的維護活動時。此類商業航空公司活動的任何中斷都可能導致我們延誤或取消航班，並可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。航空業務經常受到其控制之外的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；增加和改變安全措施；不斷變化的監管和政府要求；新的或正在變化的與旅行相關的税收；任何這些因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

飛行員的減員可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。

近年來，我們在自然減員方面經歷了顯著的波動，包括培訓延誤、其他行業參與者飛行員工資和獎金增加導致的波動，以及貨運、低成本航空公司和其他超低成本航空公司的增長。在之前的時期，這些因素有時會導致我們的飛行員流失率高於我們僱用和留住替代飛行員的能力。如果我們的流失率高於我們僱用和留住替代飛行員的能力，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會加入工會、停工、減速或增加勞動力成本，而我們的飛行員、維修工人和機組人員加入工會可能會導致勞動力成本增加。

我們的業務是勞動密集型的，雖然我們的員工，特別是我們的飛行員和維修工人，目前沒有工會代表，但我們未來可能會遇到我們的飛行員、維修工人或其他機組人員的工會組織活動。此類工會組織活動可能會導致工作放緩或停工，從而可能導致業務損失。此外，工會活動可能會導致要求增加我們的運營費用，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和競爭地位產生不利影響。我們的任何不同團體或不同級別的船員都可以隨時加入工會，這將要求我們真誠地與船員團體的認證代表就集體談判協議進行談判。此外，我們可能會受到工會的幹擾，抗議我們其他機組成員的非工會身份。這些事件中的任何一個都會擾亂我們的運營，並可能損害我們的業務。

我們可能永遠不會實現我們的無形資產或長期資產的全部價值，導致我們記錄減值，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在煙草中與適用的會計準則不同，我們被要求每年測試我們的無限期無形資產的減值，或在有減值跡象的情況下更頻繁地測試減值。此外，如果有任何跡象表明資產可能減值，例如我們的市值低於我們股權的賬面價值，我們必須測試我們的某些其他資產的減值。

我們可能需要在未來確認虧損，原因包括燃料價格極端波動、信貸市場緊縮、政府監管變化、某些有形或無形資產（如飛機）的公允價值下降、歷史或預測經營業績和現金流的不利趨勢、不確定的經濟環境以及其他不確定因素。

我們不能保證有形或無形資產的重大減值損失在未來一段時間內不會發生。我們飛機的價值也可能在未來一段時間內受到這些飛機供需變化的影響。某些機型的這種供需變化可能是由於飛機停飛造成的。另請參閲“-我們飛機的剩餘價值可能低於我們折舊政策中的估計。”

一種損傷ENT虧損可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們飛機的剩餘價值可能低於我們折舊政策中的估計。

截至2023年12月31日，我們擁有2.54億美元的財產和設備以及相關資產，扣除累計折舊後，其中2.258億美元與飛機有關。在對這些長期資產進行會計核算時，我們根據資產的公允價值及其產生的現金流對資產的預期使用年限、某些資產的預期剩餘價值以及減值可能性進行估計。顯示潛在減值的因素包括但不限於長期資產市值的大幅下降、長期資產狀況的重大變化以及與長期資產使用有關的營運現金流虧損。如果我們任何飛機類型的估計剩餘價值被確定為低於我們折舊政策中使用的剩餘價值假設，我們機隊中適用的飛機類型可能會受損，並可能導致我們運營的適用飛機類型的賬面價值大幅下降，或者我們可能需要前瞻性地修改我們的折舊政策。我們經營的任何飛機類型的減值或由於我們折舊政策的變化而導致的折舊費用水平的增加可能會對我們的財務業績造成實質性的負面影響。

對德事隆和灣流飛機和備件的嚴重依賴給我們的業務和前景帶來了風險。

作為我們業務戰略的一部分，我們歷來主要運營德事隆航空(“德事隆”)和灣流航空(“灣流”)飛機。我們目前運營的大部分飛機都是這兩家制造商的產品。我們已經與德事隆就生產線維護服務、某些部件維修服務以及購買和更換部件的優惠費率進行了談判。灣流和德事隆的部件和服務受其產品和工藝保證的約束。如果灣流或德事隆未能充分履行其對我們的義務，或由於破產、自然災害、勞工罷工或供應鏈中斷等原因導致生產或服務中斷或中斷，我們可能會在交付之前訂購的飛機和零部件方面出現重大延誤或無法收到，這將對我們的收入和運營結果產生不利影響，並可能危及我們滿足計劃參與者需求的能力。雖然我們可以選擇經營其他製造商的飛機，或增加對第三方運營商的依賴，但這樣的改變會給我們帶來鉅額費用，並可能擾亂我們的業務活動。

對某些第三方飛機發動機制造商和發動機管理公司的嚴重依賴給我們的自有和租賃飛機和業務帶來了風險。

作為我們業務戰略的一部分，我們歷來依賴普惠加拿大公司(“普惠”)、威廉姆斯國際公司(“威廉姆斯”)和羅爾斯-羅伊斯公司(“羅爾斯-羅伊斯”)為我們所有自有和租賃的飛機提供動力。如果普惠、威廉姆斯或勞斯萊斯中的任何一家未能充分履行對我們的義務，或由於破產、自然災害、勞工罷工或供應鏈中斷等原因而在生產或服務提供方面遇到中斷或中斷，我們可能會在交付或無法收到之前訂購的飛機發動機和零部件方面遇到重大延誤，這將對我們的收入和盈利能力產生不利影響，並可能危及我們滿足計劃參與者需求的能力。

我們已經與包括Jet Support Services，Inc.、Pratt&Whitney、勞斯萊斯、德事隆和Williams在內的各種第三方提供商簽訂了發動機計劃協議，我們依賴這些供應商提供與發動機相關的維護和服務。如果這些第三方供應商終止與我們的合同，不能及時或持續地提供高質量服務，或將價格提高到我們認為不合理的條款，我們可能無法以經濟高效的方式或以足夠及時的方式更換它們，以支持我們的運營需求，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為我們租賃飛機返還義務的一部分，我們可能會產生鉅額維護費用。

我們的飛機租賃協議可能包含一些條款，要求我們在特定條件下將飛機機身和發動機歸還出租人，或根據設備的實際歸還情況向出租人支付一定金額。這些租賃返還成本計入產生該等成本的期間。維護退貨成本的任何意外增加都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們面臨着由於維護而造成的運營中斷。

我們的機隊需要定期維護工作，這可能會導致運營中斷。我們無法進行及時的維護和維修，可能會導致我們的飛機未得到充分利用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有時，機身製造商和/或監管當局

要求對特定機隊進行強制性或建議的修改，這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。這可能會對我們造成運營中斷，並給我們帶來巨大的成本。此外，我們在偏遠地區的業務可能需要很長一段時間才能交付零部件，這可能會導致我們維護和維修飛機的能力出現延誤。我們經常依賴商業航空公司來交付這樣的零部件。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果構成風險。見下文“-航空業務經常受到其控制之外的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；增加和變化的安全措施；不斷變化的監管和政府要求；新的或正在變化的與旅行有關的税收；任何這些因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大或不利影響。此外，隨着我們飛機基地的增加和機隊的老化，我們的維護成本可能會增加。此外，某些部件可能不再生產，並對我們執行必要維修的能力產生不利影響。

我們向內部維護、維修和大修活動的過渡可能會被證明是不成功的或影響關鍵關係。

2021年第二季度，隨着我們的靜電塗裝設施的開業，我們進入了維護、維修和大修(“MRO”)業務。隨後，在2021年第三季度，我們正式啟動了MRO運營，除了維護我們自己的機隊外，還為第三方飛機提供全線的內外部翻新服務。2022年第二季度，我們開始在我們的中型飛機機隊中安裝航空電子設備。2022年10月，我們為不斷增長的MRO部門開設了一個新的48,000平方英尺的機庫。我們計劃在北卡羅來納州金斯頓的總部地點增加更多設施，未來可能還會在其他地理位置增加設施，以補充我們日益增長的MRO業務。

我們可能在這樣的MRO努力中不成功，這可能會對我們未來的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們的MRO戰略的成功執行可能會對我們與歷史上為我們提供MRO服務的供應商的關係產生不利影響，我們預計這些供應商將繼續需要維護和其他服務。此外，以內部方式提供此類服務將使此類MRO服務的風險和潛在責任內部化。如果維護不當，可能會導致飛機嚴重損壞、生命損失、負面宣傳和對我們的法律索賠。

燃料成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

燃料對於我們的飛機的運行和我們執行運輸服務的能力是必不可少的。燃料成本是我們運營費用的一個重要組成部分。燃料成本的大幅增加可能會對我們的收入、運營費用和運營結果產生負面影響。我們的大多數合同服務義務允許調整費率，以適應燃料價格的變化。我們的噴氣式飛機俱樂部和保證收入(“GRP”)計劃通常會根據噴氣燃料價格的變化進行漸進式調整。批發率通常是非合同的，因此費率會在臨時基礎上進行調整。鑑於我們有能力將增加的燃料成本全部或部分轉嫁給我們的某些客户，並與其他客户一起降低風險，我們不維持燃料價格的對衝安排。然而，如果燃油成本長期居高不下，燃油附加費的增加可能會影響我們的收入和留存。此外，2023年6月20日推出的最新版本的噴氣式飛機俱樂部協議的參與者在計劃的前12個月需要支付固定費率。燃料成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，直到我們能夠進行此類航空燃料價格調整為止。

此外，可能增加的環境法規可能需要新的燃料來源(例如可持續的飛機燃料)，這可能會導致成本增加。如果燃料成本大幅增加，影響我們的客户選擇搭乘我們的航班，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的保險可能會變得太難或太貴，難以獲得。如果我們無法維持足夠的保險範圍，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

危險是航空業固有的，可能導致生命和財產損失，可能使我們面臨因飛機運營而產生的重大責任索賠。我們承保航空船體險、航空責任險、房屋險、機庫保管員險、產品險、戰爭險、一般責任險、工人賠償險和我們所在行業的其他保險。根據各種聯邦和州法規，保險承保人必須為已知和預期的索賠維持最低準備金水平。然而，不能保證承銷商有

建立了充足的準備金，為現有和未來的索賠提供資金。航空和航空航天行業內的事故數量以及保險損失數量，以及一般經濟狀況對承保人的影響，可能導致保費增長超過通貨膨脹率。如果我們現有的保險公司不能或不願意為我們提供足夠的保險範圍，而如果我們無法從其他來源(例如，政府實體)獲得保險範圍，我們的保險成本可能會增加，並可能導致我們違反要求維持特定保險的監管要求或合同安排，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的自我保險計劃可能會讓我們面臨重大和意想不到的成本和損失。

自2022年4月1日以來，我們一直在自我保險的基礎上保持員工醫療保險覆蓋範圍。我們確實維持止損保險，這對我們對個人和總索賠費用的責任設定了限制。在2022年4月1日之前，我們在全額保險的基礎上維持這樣的保險。我們記錄了截至每個資產負債表日期已發生和未支付的索賠的估計成本的負債。我們的估計負債是在未貼現的基礎上記錄的，幷包括一些重要的假設和因素，包括歷史趨勢、每次索賠的預期成本、精算假設和當前經濟狀況。我們一直並將密切關注我們所有保險項目的索賠活動歷史，並將根據不斷變化的情況對負債進行必要的調整。然而，我們的實際負債有可能超過我們估計的損失。我們還可能遇到出乎意料的大量索賠，導致成本或負債超過我們的預測，因此我們可能需要記錄額外的費用。由於這些和其他原因，我們的自我保險準備金可能被證明是不足的，導致負債超過我們可用的保險和自我保險。如果對我們提出了成功的索賠，但不在我們的保險範圍內，或超過了我們的保單限額，我們的業務可能會受到負面和實質性的影響。

如果我們繼續建立強大的品牌認同感、提高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住客户，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們必須繼續為我們的產品和服務建立和保持強大的品牌認同感，這些產品和服務已經隨着時間的推移而擴大。我們相信，強大的品牌認同感將繼續在吸引客户方面發揮重要作用。如果我們推廣和維護我們品牌的努力不成功，我們的經營業績以及我們吸引會員和其他客户的能力可能會受到不利影響。我們的會員和其他客户可能會不時對我們的產品和服務表示不滿，部分原因可能是我們無法控制的因素，例如飛機的時間和可用性以及由當時的政治、監管或自然條件導致的服務中斷。如果對我們的產品和服務的不滿普遍存在或沒有得到充分的解決，我們的品牌可能會受到不利影響，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。在向更多市場擴張的過程中，我們還需要建立我們的品牌，如果我們不成功，我們在這些新市場的業務將受到不利影響。

未能提供高質量的客户支持可能會損害我們與客户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

通過我們的營銷、廣告和與客户的溝通，我們為我們的品牌定下了一個基於高質量客户服務的基調，我們努力通過我們的團隊和代表提供的體驗來創造高水平的客户滿意度。我們產品的易用性和可靠性，包括我們提供高質量客户支持的能力，幫助我們吸引和留住客户。客户依賴我們的服務團隊來解決與我們的產品和服務相關的任何問題，例如行程更改和旅行細節的其他更新，以及某些賬單事宜的幫助。我們提供有效和及時支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住能夠支持我們客户並對我們的產品和服務有足夠知識的熟練員工的能力。隨着我們業務的不斷增長和平臺的不斷完善，我們將面臨在更大規模上提供優質支持的相關挑戰。未能提供有效的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要的技術、業務和其他計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

為了經營我們的業務，實現我們的目標，並保持競爭力，我們不斷尋求確定和設計、投資、實施和推行技術、業務和其他重要舉措，例如與以下方面相關的舉措

機隊結構、MRO操作、業務流程、信息技術、尋求確保高質量服務體驗的舉措等。

我們的業務以及我們維護和運營的飛機的特點是技術不斷變化，飛機型號和服務的推出和增強，以及客户需求的變化，包括技術偏好。我們未來的增長和財務表現將部分取決於我們開發、營銷和整合新服務的能力，以及適應最新技術進步和客户偏好的能力。此外，引入與我們的產品和服務競爭的新技術或服務可能會導致我們的收入隨着時間的推移而下降。如果我們不能及時或根本地用最新的技術進步升級我們的業務或機隊，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

我們依賴第三方互聯網、移動和其他產品和服務來提供我們的移動和網絡應用程序以及航班管理系統產品，任何對我們使用這些服務的中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和客户產生不利影響。

我們面向客户的技術平臺的持續和不間斷的性能是我們成功的關鍵。該平臺依賴於互聯網、移動和其他基礎設施服務的性能和可靠性，這些服務不在我們的控制之下。例如，我們目前託管我們的平臺，包括我們的移動和基於網絡的應用程序，並使用雲基礎設施服務的第三方提供商支持我們的運營。雖然我們已聘請信譽良好的供應商提供這些產品或服務，但我們無法控制我們的第三方供應商使用的設施或系統的運營。這些設施和系統可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、人為錯誤、恐怖襲擊、停電、流行病和類似事件或不當行為的破壞或中斷。此外，我們第三方服務提供商服務級別的任何變化都可能對我們滿足客户要求或員工需求的能力產生不利影響。

我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷、容量限制或我們無法控制的外部因素，我們的系統將不時在服務和可用性方面遇到中斷、延遲和中斷。雖然我們正在制定合理的備份和災難恢復計劃，但在這些計劃最後確定之前，我們可能特別容易受到這種幹擾的影響。持續或反覆的系統故障將降低我們產品的吸引力，並可能擾亂我們客户、供應商、第三方供應商和飛機供應商的業務。隨着我們擴展我們的產品和服務，保持和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。這些中斷引起的任何負面宣傳或用户不滿都可能損害我們的聲譽和品牌，可能對我們產品的使用產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴維護開放市場的第三方來分發我們的移動和網絡應用程序，並提供我們在某些產品和產品中使用的軟件。如果這些第三方幹擾我們產品或產品的分發，幹擾我們對此類軟件的使用，或幹擾我們的平臺與此類軟件的互操作性，我們的業務將受到不利影響。

我們平臺的移動應用程序依賴於維護開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使應用程序可供下載。我們不能保證我們分發應用程序的市場將保持其當前的結構，也不能保證這些市場不會向我們收取費用來列出我們的應用程序供下載。

我們依賴某些第三方軟件以及與某些第三方應用程序(包括Salesforce.com、Amazon和Microsoft等)的集成來提供我們的平臺、產品和服務。隨着我們產品的擴展和發展，我們可能會使用其他第三方軟件，或者與其他第三方應用程序、軟件、產品和服務進行越來越多的集成。第三方應用程序、軟件、產品和服務在不斷髮展，我們可能無法維護或修改我們的平臺，包括我們的移動和基於網絡的應用程序，以確保其在開發變化後與第三方產品兼容。此外，我們的一些競爭對手或技術合作夥伴可能會採取行動，破壞我們的產品與他們自己的產品或服務的互操作性，或對我們運營我們的平臺並向客户提供我們的產品和服務的能力產生強大的商業影響。

此外，如果我們的任何第三方提供商停止提供對我們使用的第三方軟件的訪問，不以我們認為有吸引力或合理的條款提供對此類軟件的訪問，不向我們提供此類軟件的最新版本，以降低

如果我們的平臺的功能或性能不能令我們滿意，或對競爭產品或服務給予優惠待遇，我們可能會被要求從其他來源尋求類似的軟件，這些軟件可能更昂貴和/或更差，或者可能根本無法獲得。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會因遵守隱私和數據保護法律、法規和行業標準而增加成本，如果我們不遵守，我們可能會受到政府執法行動、私人索賠和訴訟以及負面宣傳的影響。

作為我們日常業務運營和我們提供的服務的一部分，包括通過我們的網站和移動應用程序，我們接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用與我們的員工、成員和其他旅行者、飛機所有者和買家以及業務合作伙伴有關的各種個人信息。各種聯邦、州、地方和外國法律、法規和行業標準適用於或可能在未來隨着我們業務的增長和擴展而適用於我們對該信息的處理。例如，2018年《加州消費者隱私法》要求處理加州居民個人信息的公司具體披露其數據收集、使用和共享做法，並允許消費者選擇不與第三方共享某些類型的數據，以及其他義務。我們必須遵守支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)，這是一套由支付卡品牌發佈的技術和操作要求，旨在保護持卡人的數據，因為我們接受借記卡和信用卡支付。

這些法律、法規和行業標準在不斷演變，可能會受到不同的解釋，包括它們的範圍和對我們業務的適用性。這些法律、法規和標準的解釋可能是不確定的，它們可能在不同的司法管轄區之間應用不一致，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規和行業標準。

遵守當前和未來的隱私和數據保護法律、法規和行業標準可能既昂貴又耗時，並可能需要改變我們在收集、使用和披露個人信息方面的業務做法，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律、法規和行業標準，可能會對我們的聲譽和品牌造成重大不利影響，並可能導致政府調查和執法行動，以及受影響的個人、業務合作伙伴和其他第三方要求損害賠償和其他形式的救濟。任何此類調查、執法行動或索賠都可能要求我們改變運營，為遵守規定而招致鉅額成本和開支，迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致客户和供應商的損失，導致實施罰款，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何因網絡安全漏洞或其他原因而未能維護存儲在我們的信息技術系統中或由第三方代表我們的個人或其他機密信息的安全，都可能損害我們的聲譽，導致針對我們的訴訟或其他法律行動，導致我們招致大量額外成本，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的信息技術系統以及我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統包含與我們的客户、員工和其他方有關的個人財務和其他敏感信息，以及與我們的業務相關的專有和其他機密信息。針對這些系統的攻擊，包括但不限於勒索軟件、惡意軟件和網絡釣魚攻擊，會造成數據泄露和其他網絡安全事件的風險。我們的一些系統和第三方服務提供商的系統經歷了安全事件或入侵，雖然這些事件沒有對我們的運營業績產生實質性的不利影響，但不能保證未來會出現類似的結果。

我們的信息系統或與我們互動的業務系統的任何損害，如果導致個人信息或其他機密信息被未經授權的人訪問、獲取、損壞、披露、銷燬、修改、丟失或使用，都可能損害我們的聲譽，並使我們面臨監管行動、客户流失、補救費用以及客户、員工和其他人員的索賠。此外，安全妥協可能需要我們投入大量管理資源來解決該問題造成的問題，並花費大量額外資源來升級我們的安全措施，並可能導致我們的業務中斷。如果網絡安全漏洞或其他數據安全事件影響我們維護的支付卡信息，或者我們在其他方面未能遵守pci dss，我們也可能受到高昂的罰款或支付卡的額外費用。

我們接受或可能失去接受這些支付卡的能力的品牌，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

隱私和數據保護法還可以對影響我們維護的個人信息的安全和隱私違規行為施加責任。在其他義務中，影響個人信息的違規行為可能會觸發聯邦和州法律規定的通知受影響個人、政府機構和媒體的義務。此類違規行為還可能使我們面臨罰款、制裁和其他法律責任，並損害我們的聲譽。

我們與債務相關的債務和其他合同義務可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們有重大的長期租賃義務，主要與我們的機隊有關。截至2023年12月31日，我們有42架飛機在運營租賃中，平均剩餘租賃期限約為3.59年。截至2023年12月31日，根據所有長期運營租賃到期的未來最低租賃付款約為8600萬美元。此外，對於26架飛機租賃，第三方已被授予認沽期權，如果行使，要求我們在租賃期結束時根據預先確定的行使價購買租賃飛機。截至2023年12月31日，我們未來的合同看跌期權總額最高可達7420萬美元。我們支付合同義務的能力將取決於我們的經營業績、現金流和我們獲得足夠融資的能力，而這又將取決於我們當前業務戰略的成功、美國和全球經濟狀況、融資的可獲得性和成本，以及一般經濟和政治條件以及通常我們無法控制的其他因素。

此外，截至2023年12月31日，我們的長期債務總額約為1.933億美元。我們的大部分長期債務是與購買飛機有關的。在截至2023年12月31日的一年中，我們的長期債務本金支付總額為5670萬美元。2024年1月26日，我們簽訂了一份高級擔保票據，涵蓋本金總額高達約2,580萬美元的借款，其中高達2,500萬美元用於為購買或再融資與公司的部分所有權計劃相關的飛機提供資金，並在當時借入了全部2,500萬美元。

儘管我們的運營現金流和可用資本，包括融資交易的收益，到目前為止已經足以履行我們的義務和承諾，但我們的流動性一直受到並可能在未來受到本文討論的風險因素的負面影響。如果我們的流動資金大幅減少，我們可用於滿足營運資本要求、資本支出和業務發展努力的現金流可能會受到重大不利影響。

我們現有的債務、潛在的非投資級信用評級，以及我們的資產可用作未來貸款或其他債務的抵押品，這些可用抵押品在其他未來的流動性籌集交易中會減少，如果我們被要求以可接受的條款滿足我們的流動性需求，或根本無法籌集額外資本，可能會使我們難以籌集額外的資本。

我們不能保證我們的業務將產生足夠的現金流來支付任何所需的款項，也不能保證我們將能夠獲得融資來支付我們認為必要的資本支出，以實現我們的戰略指令。我們的固定債務數額可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們獲得融資或進入資本市場的能力可能是有限的。

有許多因素可能會限制我們未來籌集資金或進入資本市場的能力，包括未來的債務和未來的合同義務、我們的流動性和信用狀況、我們的運營現金流、航空業的市場狀況、美國和全球經濟狀況、資本市場的總體狀況以及飛機和其他航空業融資的主要提供者的財務狀況。我們不能向您保證，我們將能夠獲得外部融資來滿足我們的資本需求，如果我們無法以可接受的條件獲得融資，或根本無法獲得融資，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們可能被迫推遲、減少、暫停或停止我們的營運資金要求、資本支出和業務發展努力，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。在我們通過債務為我們的活動融資的程度上，我們可能會受到金融和其他契約的約束，這些契約可能會限制我們追求業務戰略的能力，或者以其他方式限制我們的增長和運營。

我們面臨着集中的信用風險。

我們在金融或其他中介機構維護我們的現金和現金等價物餘額。每家機構的綜合賬户餘額通常超過聯邦存款保險公司(FDIC)每個儲户250,000美元的保險覆蓋範圍，因此，我們面臨與超過FDIC保險覆蓋範圍的存款金額相關的集中信用風險。截至2023年12月31日，我們在金融機構持有的幾乎所有現金和現金等價物餘額都超過了FDIC的保險限額。任何可能導致我們在金融機構的現金和現金等價物的很大一部分沒有得到FDIC保險的事件，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，截至2023年6月27日，客户Wheels Up Partners，LLC(WUP)的應收賬款為1,570萬美元，佔當時應收賬款總額的顯著多數。當與WUP的協議於2023年6月30日終止時，在相關會計準則允許的情況下，通過將其用於根據協議持有的現有存款，註銷了應收餘額。

航空業務經常受到其控制之外的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；增加和改變安全措施；不斷變化的監管和政府要求；新的或正在變化的與旅行相關的税收；任何這些因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與其他航空公司一樣，我們的業務受到我們無法控制的因素的影響，包括機場空中交通擁堵、機場時段限制、空中交通管制效率低下、安全措施的增加和變化、監管和政府要求的變化，和/或新的或變化的與旅行相關的税收。導致航班延誤的因素讓乘客感到沮喪，增加了運營成本，減少了收入，這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。航班數量的任何普遍減少都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。在美國，聯邦政府特別控制着美國的所有空域，航空運營商完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營這些空域。將我們的業務擴展到國際市場，將導致我們與可能開展業務的外國監管機構進行更大程度的互動。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理美國航空旅行日益增長的需求方面面臨挑戰。美國和外國的空中交通管制員經常依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空運營商飛行效率低下的間接航線，導致延誤和運營成本增加。此外，目前提交給國會的提案可能會導致美國空中交通管制系統私有化，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，聯邦航空局實施下一代航空運輸系統將導致飛機路線和飛行路線的改變，這可能會導致噪音投訴和訴訟增加，從而導致成本增加。

極端天氣、自然災害和其他不利事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、冬季暴風雪或地震，可能導致航班取消或嚴重延誤。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，對我們的影響可能比我們的競爭對手更大，這些競爭對手可能會更快地從這些事件中恢復過來，因此可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生比其他航空公司更大程度的重大不利影響。客運量的任何普遍減少都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣事件對我們的業務和基礎設施的潛在影響增加。

與氣候變化相關的監管活動和發展可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，因為我們需要減少排放，進行資本投資以實現我們運營的某些方面的現代化，購買碳抵消，或以其他方式為我們的排放買單。這種活動還可能通過增加我們的運營成本來間接影響我們。

氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水、火災、霧、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他與氣候相關的事件的頻率和嚴重性增加，可能會影響我們的運營、基礎設施和財務業績。運營影響，如航班延誤或取消，可能會導致收入損失。此外，我們的某些固定基地操作員所在的位置容易受到與風暴有關的洪水和海嘯的影響-

水平不斷上升，這可能會導致成本和收入損失。我們可能會產生巨大的成本來提高我們基礎設施的氣候彈性，並以其他方式準備、應對和緩解氣候變化的這種物理影響。我們無法準確預測與氣候變化的實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。

我們的業務主要集中在某些目標地理區域，這使得我們很容易受到與地理集中運營相關的風險的影響。

雖然我們的客户羣遍佈美國大陸，但我們大約70%的航班需求是在我們位於北卡羅來納州金斯頓的總部兩個飛行小時內完成的。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果容易受到某些地區性因素的影響，包括國家法規和惡劣天氣條件、災難性事件或其他中斷。

飛機的運營面臨各種風險，未能保持可接受的安全記錄可能會對我們獲得和留住客户的能力產生不利影響。

飛機的運行面臨各種風險，包括災難性災難、墜毀、機械故障和碰撞，可能導致生命損失、人身傷害和(或)財產和設備損壞。我們將來可能會遇到意外。這些風險可能危及我們客户、我們的人員、第三方、設備、貨物和其他財產(包括我們和第三方的)以及環境的安全。如果發生任何此類事件，我們可能會遭遇收入損失、終止客户合同、更高的保險費率、訴訟、監管調查和執法行動(包括可能停飛我們的機隊和暫停或撤銷我們的運營授權)，並損害我們的聲譽和客户關係。此外，如果我們運營或包租的飛機發生事故，我們可能需要對由此造成的損害負責，這可能涉及受傷乘客和已故乘客倖存者的索賠。我們不能保證在發生此類損失時，我們可獲得的保險金額足以彌補此類損失，或者我們不會被迫承擔此類事件的重大損失，無論我們的保險範圍如何。此外，任何飛機事故或事故，即使完全投保，無論是涉及我們或其他私人飛機運營商，都可能造成公眾認為我們不如其他私人飛機運營商安全或可靠，這可能會導致我們的客户對我們失去信心，並轉向其他私人飛機運營商或其他交通工具。此外，任何飛機事故或事故，無論涉及我們或其他私人飛機運營商，也可能影響公眾對行業安全的看法，這可能會降低我們客户的信任度。

我們產生了相當大的成本來維持(I)我們的安全計劃、(Ii)我們的培訓計劃和(Iii)我們的機隊的質量。我們不能保證這些成本不會增加。同樣，我們不能保證我們的努力將提供足夠的安全水平或可接受的安全記錄。如果我們無法保持可接受的安全記錄，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果不遵守與維護我們的飛機和相關業務相關的監管要求，可能會導致執法行動，包括撤銷或暫停我們在美國以及其他國家/地區的運營機構。

任何對我們聲譽或品牌形象的損害都可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。

保持良好的聲譽對我們的業務至關重要。我們的聲譽或品牌形象可能受到以下因素的不利影響：未能為我們的所有運營和活動保持高度的道德、社會和環境可持續性實踐；我們對環境的影響；任何未能提供一致和高質量的客户服務；投資者或政策團體要求改變我們政策的公開壓力；客户對我們的廣告活動、贊助安排或營銷計劃的看法；客户對我們使用社交媒體的看法；或者客户對我們、我們的員工和高管、代理商或其他第三方所作聲明的看法。此外，我們所在的行業知名度很高，在社交媒體上的曝光率很高。負面宣傳，包括我們的客户、供應商或員工的不當行為，可以通過社交媒體迅速傳播。如果我們不及時和適當地迴應負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。損害我們的聲譽或品牌形象或失去客户對我們服務的信心可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建或修復我們的聲譽。

我們可能會因任何涉及我們由第三方運營的飛機型號的事故而蒙受損失和負面宣傳。

我們運營的某些機型在由第三方運營時發生了事故。如果其他運營商在我們運營的飛機型號上遇到事故，迫使我們在事故原因確定和糾正之前停止使用此類飛機，我們可能會損失收入，可能會失去客户。美國聯邦航空局或另一個國家的其他監管機構也有可能停飛飛機，限制其飛行。此外，特定型號飛機遇到的安全問題可能會導致客户拒絕使用該特定型號的飛機，或導致監管機構停飛該特定型號的飛機。如果該機型被認為不太適合未來的服務，那麼該機型在二級市場上的價值也可能永久性地降低。與我們運營的飛機型號相關的此類事故或安全問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

恐怖主義活動或警告極大地影響了航空業，而且很可能會繼續這樣做。

2001年9月11日的恐怖襲擊及其後果對整個航空業產生了負面影響。如果對航空業發動更多恐怖襲擊，襲擊將產生持久的後果，可能包括生命損失、財產損失、安全和保險成本增加、對未來恐怖襲擊的擔憂加劇、政府監管加強以及由於加強安全措施而導致機場延誤。我們不能保證這些事件不會總體上損害航空業，也不能特別損害我們的運營或財務狀況。

我們從第三方關聯公司租賃我們的公司總部和運營設施，如果不續簽此類租約，可能會對我們的業務產生不利影響。

由SeGrave Jr.擁有的LGM Ventures，LLC(“LGMV”)的某些子公司將我們的總部以及維護和運營設施的很大一部分出租給我們。截至2023年12月31日止年度，與LGMV相關的租約所支付的租金為160萬美元。雖然大部分該等租約的年期超過10年，但我們不能保證該等關聯方會在租賃協議期滿後續訂，或向吾等提出的任何續訂條款會以我們認為可接受的條款續期。如果我們不能續簽租約，我們將被要求搬遷我們的總部和業務的很大一部分，這可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2023年6月30日，我們終止了與Wheels Up的協議，該協議在過去兩年中佔我們總收入的很大一部分。如果我們不能像預期的那樣實質性地取代來自Wheels Up的收入，這種終止可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度中，WUP分別佔總收入的22%和39%。2023年6月30日，我們終止了與WUP的協議。隨後，於2023年7月5日，WUP對我們提起訴訟，見標題為“有關LGM法律程序的其他信息有關這類訴訟的更多信息。

雖然終止與WUP的協議對我們截至2023年12月31日的年度總收入具有重大意義，但我們已經預計集中在WUP的總收入的百分比在未來幾年將繼續下降，並在終止與WUP的協議之前，已經計劃縮減與WUP的業務規模，相對於我們的其他收入來源(見管理層對中高梅財務狀況和經營業績的討論與分析--影響經營業績的關鍵因素--WUP終止“)。然而，如果未來不能實質性地取代來自WUP的收入，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，截至2023年6月27日，WUP的應收賬款為1,570萬美元，佔當時應收賬款總額的顯著比例。當與WUP的協議於2023年6月30日終止時，在相關會計準則允許的情況下，通過將其用於根據協議持有的現有存款，註銷了應收餘額。

最終可能會確定我們沒有資格獲得員工留任積分，我們可能需要償還收到的ERC金額，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

截至2023年12月31日，LGM已申請了950萬美元，並獲得了總計900萬美元的員工留任積分(ERC)。我們的法律顧問發佈了一份我們很有可能有資格獲得的法律意見

ERC。然而，我們是否符合獲得ERC所需的資格仍不確定。如果我們最終被要求償還ERC，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的業務相關的法律和監管風險

我們受到政府的重大監管，政府法規的變化對我們的運營施加額外的要求和限制，可能會增加我們的運營成本，並導致服務延誤和中斷。

所有美國聯邦航空局認證的航空公司，包括我們，都受到交通部、聯邦航空局和其他政府機構的監管，包括國土安全部、運輸安全管理局、CBP和其他機構。這些機構和其他機構執行的法律和法規給我們帶來了巨大的成本，可能會減少航空旅行需求，也可能會限制我們現在或未來開展業務的方式，從而對我們的運營造成實質性的不利影響。美國聯邦航空局最近發佈了一項擬議的規則制定，一旦最終敲定，將把安全管理系統的要求擴大到所有根據聯邦航空局第135部分操作的證書持有者，這可能會增加我們的監管合規成本。我們還在保持現有認證和遵守我們所受法律的其他方面產生了大量成本。聯邦機構的不利決定可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，例如美國聯邦航空局決定停飛，或者需要對我們的所有或任何飛機進行耗時的檢查或維護。如果政府機構因任何原因關閉，或者如果出現重大的自動化或其他操作中斷，例如因空中交通管制或天氣原因造成的中斷，我們的業務也可能受到影響。

此外，如題為“-外資持股，我們還受到聯邦法律對外資持有美國航空公司的最大金額的限制，以及交通部在保持我們作為美國公民的身份方面的監督(如第49 U.S.C.第40102(A)(15)條所定義，以及交通部或其前身或後繼者發佈的行政解釋，或如上述規定可能不時修訂)。不遵守這些限制或改變這些限制可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並迫使我們剝離任何超過適用門檻的外國投資。

外資所有權

根據交通部的規定和聯邦法律，我們必須由美國公民擁有和控制。聯邦法律和法規目前施加的限制要求，我們至少75%的有表決權股票必須由《聯邦航空法》中定義的美國公民個人或實體直接或間接擁有和控制，我們的總裁和至少三分之二的董事會成員和其他管理人員必須是美國公民，以及我們必須處於美國公民的實際控制之下。此外，我們總流通股的至少51%必須由美國公民擁有和控制，不得超過49%的股票直接或間接由非美國公民、來自與美國簽訂了開放天空航空運輸協議的國家的個人或實體持有，這些協議允許美國與適用的外國之間以及服務於外國的航班上不受限制地進入外國以外的地點。我們目前正在遵守這些所有權條款。

吊銷許可證、批准、授權和執照。

我們的業務還需要各種聯邦、州和地方許可、批准、授權和許可證。我們的業務依賴於此類許可證、批准、授權和許可證的維護。我們的業務受到法規和要求的約束，如果我們無法遵守現有的法規或要求，或者如果適用的法規或要求發生變化，我們的業務可能會受到不利影響。

我們受到各種環境和噪音法律法規的約束，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受到越來越嚴格的聯邦、州、地方和外國有關環境和噪音保護的法律、法規和條例的約束，包括與向空氣排放、向地表水和地下水排放(包括暴雨水和除冰液)、安全飲用水以及使用、管理、處置和釋放危險物質、油類和廢物以及暴露在危險物質、油類和廢物中有關的法律、法規和條例。我們正在或可能受到新的或擬議的法律和法規的約束，這些法律和法規可能對我們的運營產生直接影響(或通過我們的第三方關係或我們運營的機場設施產生間接影響)。任何此類現有的、未來的、新的或潛在的法律法規都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

同樣，我們受到環境法律和法規的約束，這些法律和法規要求我們調查和修復土壤或地下水，以達到一定的修復標準。根據某些法律，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或經營者在已被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用的責任。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，這意味着我們可以承擔清理環境污染的費用，而不考慮過錯或直接歸因於我們的廢物的數量。

環境法規及責任，包括新訂或正在制定的法律及法規，或我們因應持份者壓力而採取的措施，可能會增加我們的營運成本，並對我們造成不利影響。

近年來，政府、客户、供應商、員工和我們的其他利益相關者越來越關注氣候變化、碳排放和能源使用。限制使用常規能源或要求使用可再生燃料或可再生能源(如風能或太陽能)的法律法規可能會導致對石油和天然氣等碳氫化合物燃料的需求減少。此外，各國政府可以通過法律、法規或税收來增加此類燃料的成本，從而減少對我們服務的需求，並增加我們的運營成本。其他法律或來自利益相關者的壓力可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響，要求或以其他方式促使我們減少排放、進行資本投資以實現我們運營的某些方面的現代化、購買碳補償或以其他方式為我們的排放買單。這種活動還可能通過增加我們的運營成本來間接影響我們。更嚴格的環境法律、法規或執法政策，以及維護我們在關鍵利益相關者中聲譽的動機，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

頒佈適用於我們經營的其中一種車隊類型的經營限制可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的自有和租賃機隊由數量有限的機型組成，包括引文CJ3/CJ3+、引文Excel/XLS/XLS+、引文Encore+、引文主權、引文X、灣流GIV-SP飛機。發佈FAA或製造商指令，限制或禁止使用我們運營的任何一種或多種類型的飛機，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。

我們可能會不時捲入與我們日常業務過程中附帶事項有關的各種法律訴訟，包括僱傭、商業、產品責任、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和執法程序。這些事項可能會耗費時間，轉移管理層的注意力和資源，導致我們產生重大費用或責任，和/或要求我們改變我們的商業慣例。由於訴訟的潛在風險，費用和不確定性，我們可能會不時解決爭議，即使我們認為我們有值得的索賠或辯護。由於訴訟本身是不可預測的，任何這些行動的結果都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的組織和結構有關的風險

我們唯一的重要資產是我們在LGM的所有權權益，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。

除了我們對LGM的所有權外，我們沒有直接業務，也沒有重大資產。我們依賴LGM進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括作為上市公司的費用，以及支付與A類普通股有關的任何股息或根據應收税款協議我們必須支付的任何款項，該協議將在第13項中進一步詳細討論-某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。LGM的財務狀況和運營要求可能會限制我們從LGM獲得現金的能力。來自LGM的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，以使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。

我們是紐約證券交易所美國上市標準所指的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

截至本報告日期，現有股東持有我們的大部分B類普通股，因此控制了公司的大部分投票權。作為現有股權持有人所持股份的結果，我們是紐約證券交易所美國證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些規則，由一名個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括(I)我們的董事會大多數成員由獨立董事組成，(Ii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，及(Iii)我們有一個完全由獨立董事組成的提名/公司管治委員會。

我們依賴其中的某些豁免。因此，我們不需要有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，我們也沒有一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會。只要我們有資格成為一家“受控公司”，我們也可以依靠其他豁免。就我們依賴這些豁免中的任何一項而言，A類普通股的持有人將不會獲得與遵守紐約證券交易所美國證券交易所所有公司治理要求的公司股東相同的保護。

我們普通股的多級結構具有將投票權集中到首席執行官手中的效果，這將限制其他股東影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

截至2024年3月31日，小塞格雷夫。實益擁有約70.8%的A類普通股及100%的已發行B類普通股，相當於合共約70.8%的投票權，假設所有LGM普通股、公共認股權證及私募認股權證均獲行使或交換為一股A類普通股，而該等股份被視為已發行及已發行。因此，小塞格雷夫。能夠控制或對提交給股東批准的所有事項施加實質性影響，包括董事選舉和組織文件的修訂。小塞格雷夫。可能擁有與其他股東不同的利益，並可能以其他股東不同意的方式投票，這可能會對他們的利益不利。這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止公司控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

我們無法預測我們的多類別結構可能對我們的A類普通股的股價產生的影響。

我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更具波動性，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素和S道瓊斯宣佈，將停止允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。

受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小盤600指數，它們共同組成了S綜合指數1500。根據已宣佈的政策，我們的多類別資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。與被納入這類指數的其他類似公司的估值相比，這些政策可能會壓低估值。由於我們的多級結構，我們可能會被排除在這些指數中的某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，它可能會使我們的

證券對投資者的吸引力降低，可能會使我們更難將自己的業績與其他上市公司的業績進行比較。

我們符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，並經《就業法案》修訂，是一家“新興成長型公司”。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(I)不需要遵守SOX第29404節的核數師認證要求，(Ii)減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(Iii)豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年的最後一天，(A)在我們IPO完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(Ii)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《紐約證券交易所美國證券交易所上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外，SOX要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現其他可能導致我們無法履行報告義務或導致財務報表出現重大錯報的重大缺陷。如果我們不能彌補任何重大缺陷，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。根據管理層的評估，我們得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制並不有效，主要原因是：未能設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的控制；未能保持足夠數量的人員，擁有適當的技術會計能力、培訓和經驗，以根據美國公認會計準則處理、審查和記錄財務報告交易；未能設計並保持與支持財務報告程序的關鍵信息技術系統的控制目標相一致的適當職責分工；未能設計並保持對與編制財務報表有關的信息技術系統的信息技術一般控制的正式和有效控制。

我們補救這些重大弱點的努力可能不會有效，也可能無法防止未來在財務報告內部控制方面出現任何重大弱點或重大缺陷。如果我們的努力沒有成功，或者未來出現其他實質性的弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績。事實上，我們沒有及時提交截至2023年9月30日的季度的10-Q表格或截至2023年12月31日的年度10-K表格。我們未來可能無法及時提交報告，這可能會導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者信心喪失，並導致我們證券的市場價格下跌。

應收税金協議將要求我們就某些税收優惠向現有股權持有人支付現金，而此類支付可能是大量的。在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能(I)超過税務集團實現的任何實際税務優惠或(Ii)加快支付。

於業務合併完成時，吾等、LGM、現有股權持有人及TRA持有人代表簽訂了日期為2023年12月27日的應收税項協議。根據應收税金協議，我們一般需要向現有股權持有人支付美國聯邦、州、地方和外國税收節省金額的85%(如果有的話)，這些節餘是基於或關於淨收入或利潤以及税務集團(即我們和我們的適用的合併、單一或合併子公司)由於某些税務屬性實現或被視為實現的任何與此相關的利息，包括：

•根據股權購買協議的條款，由LGM回購LGM Common Units產生的税基調整(包括因吾等根據應收税金協議支付的若干款項而產生的任何該等調整)。

•根據A&R營運協議的條款，吾等從現有股東手中收購的LGM通用單位的應税交換所產生的税基調整(包括吾等根據應收税款協議支付的某些款項所產生的任何此等調整)；以及

•對根據應收税金協議支付的某些付款部分的税項扣減。

應收税金協議下的付款一般將基於我們確定的納税申報立場(主題付款金額是與諮詢公司協商並經TRA持有人代表審查和同意後確定的)，美國國税局或另一税務機關可以就税務屬性或其使用以及我們採取的其他税務立場的全部或任何部分提出質疑，法院可能會接受此類質疑。倘若税務集團最初申索或使用的任何税務性質遭拒，現有股東將無須向吾等償還先前根據應收税項協議可能已支付的任何超額款項，例如因税務機關審核而作出的調整。相反，向該現有股權持有人支付的任何超額款項將在確定該等超額款項後，用來抵銷及扣減吾等根據應收税項協議須向適用的現有股權持有人支付的任何未來現金付款(如有)。然而，對税務集團最初申索或使用的任何税務屬性的質疑，可能在最初支付該等款項後若干年內不會出現，即使在較早前提出質疑，該等超額現金支付可能會大於根據應收税款協議條款吾等可能須支付的未來現金支付金額。因此，未來可能不會有現金支付可用於支付該等超額款項，而根據應收税款協議，吾等可能被要求支付超過税務集團在税務屬性方面的實際節省的款項。

此外，應收税項協議規定，於若干提前終止事件中(定義見應收税項協議)，吾等將須向所有現有股權持有人支付一筆現金，金額相等於根據應收税項協議作出的所有預測未來付款的現值，該等一次性付款將基於若干假設，包括有關税務集團在若干特定時間段內有足夠的未來應課税收入以充分利用税務屬性，以及所有尚未交換A類普通股或現金的LGM普通股被視為交換現金的假設。一次過支付可能是重大的，並可能大大超過税務集團在支付該等款項後實現的任何實際税收優惠。

根據應收税金協議支付的款項是我們的義務，而不是LGM的義務。我們在LGM及其相關附屬公司的相關資產中的可分配份額的任何實際增加，以及根據應收税款協議支付任何款項的金額和時間將因多個因素而異，包括交換的時間、現有股東根據A&R運營協議的條款交換LGM普通股時我們的A類普通股的市場價格，以及

確認税務集團的收入用於適用的税務目的。儘管根據應收税金協議我們需要支付的金額不在我們的控制範圍內，但我們預計根據應收税金協議我們需要支付的總金額可能很大，如果這些支付大大超過我們在給定年度或總計實現的税收優惠，可能會對我們的財務狀況產生不利影響，這可能是實質性的。

我們根據應收税金協議支付的任何款項通常會減少我們原本可能獲得的整體現金流金額。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，則未繳款項將會遞延，並會在付款前計提利息。此外，於指定期間及/或在某些情況下不付款可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，從而加速應收税項協議項下的應付款項。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為收購目標的吸引力較低，特別是在收購方無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税項屬性的情況下。所得税税率的提高、所得税法律的變化或與税務機關的分歧可能會對我們、LGM或其子公司的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。然而，我們不能向您保證，我們的證券未來將繼續有資格在紐約證券交易所美國證券交易所上市。如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的證券從交易中退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們的證券可能會在場外交易市場上報價，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•我們證券的流動性減少；

•確定A類普通股為“細價股”，這將要求在A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

•有限的新聞和分析師報道；以及

•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們可能會在對您不利的時間在行使之前贖回我們的公開交易的認購證，從而使您的認購證一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回未償還認股權證，贖回價格為$0.01每份期權，前提是我們A類普通股的最後報告的銷售價格等於或超過美元18.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30在本公司發出贖回通知日期前的第三個交易日止的交易日期間，但須符合某些其他條件。如果及當認股權證可由吾等贖回時，如在行使認股權證後發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權利。我們將盡最大努力在我們首次公開募股時提供認股權證的州根據居住國的藍天法律註冊或符合條件的普通股。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

如果我們未來通過發行普通股或優先股或其他股權或股權掛鈎證券、可轉換債券或其他混合股權證券來籌集資本，那麼我們現有的股東可能會經歷稀釋，

這類新證券可能擁有優先於我們普通股的權利，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們在未來籌集資金，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋。該公司的公司註冊證書規定，優先股可以不時地以一個或多個系列發行。本公司董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。本公司董事會可在未經股東批准的情況下，發行有投票權的優先股和其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能具有反收購效果的優先股。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。任何此類證券的發行都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本公司的公司註冊證書包含對我們和我們的股東之間的某些糾紛的法院限制，這可能限制股東在股東喜歡的司法管轄區對我們或我們的董事、高級管理人員和員工提出索賠的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是唯一和獨家的法院，用於(I)代表我們提起的任何衍生品訴訟，(Ii)任何針對我們現任或前任董事、高級職員或員工的訴訟，這些訴訟聲稱任何此等人士違反了我們或我們的股東、債權人或其他組成人員的受託責任，(Iii)針對本公司或任何董事或本公司章程或本公司附例(經不時修訂)的任何條文而產生的任何針對吾等或任何董事或高級職員或其他僱員的申索的任何訴訟，(Iv)針對吾等或任何董事或受內務原則管限的任何董事或高級職員或其他僱員而提出的任何訴訟，或(V)任何聲稱該詞在本公司或董事第115節中所定義的“內部公司索賠”的訴訟，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被點名為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的規定的規限，如果且僅在特拉華州衡平法院因缺乏主題管轄權而駁回任何此類訴訟的情況下，此類訴訟可向特拉華州的另一個州法院提起(如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，則可向特拉華州地區的聯邦地區法院提起)。

上述法院條款不適用於根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法提出的索賠，這些索賠對其具有獨家的聯邦管轄權或同時存在的聯邦和州管轄權。本公司章程還規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。上述法院條款可能會阻止或限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時傾向於在司法法院提起訴訟的能力，這可能會阻止此類訴訟，使訴訟更難進行或成本更高，並導致對這些股東不利的結果，而不是其他司法管轄區可能取得的結果，儘管股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

對於根據證券法產生的索賠，法院是否會執行公司憲章中包含的選擇法院的條款存在不確定性，因為證券法第22條規定聯邦法院和州法院對所有此類證券法索賠同時擁有管轄權。

此外，儘管在公司章程中加入了前述法庭條款，但法院可能會發現前述法庭條款在前述法庭條款意在解決的某些情況下不適用或不可執行，包括根據證券法提出的索賠。如果這種情況發生在任何特定的訴訟中，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟或在多個司法管轄區解決涉及類似索賠的訴訟相關的額外成本，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的普通股，這可能永遠不會發生，作為實現他們投資的任何未來收益的唯一途徑。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們公司、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們證券的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們公司、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果可能跟蹤我們公司的任何分析師改變了他們對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下降。如果任何可能報道我們公司的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們公司的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

現有股東未來大量出售我們的A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們被要求登記我們的A類普通股，並已提交登記聲明，供現有股東轉售，這些股份約佔我們截至2024年3月31日在完全稀釋的基礎上已發行的A類普通股總股份的92%，包括我們的首席執行官兼董事長小塞格雷夫和EG贊助商有限責任公司擁有的股份。小塞格雷夫實益擁有的A類普通股。根據股東協議的條款和條件，受一年的禁售期限制，而由EG保薦人有限責任公司實益擁有的5,625,000股A類普通股受三年禁售期的限制，受與EG收購公司的首次公開募股相關的書面協議條款的限制。

對於不受合同鎖定限制的現有股東，以及小塞格雷夫。和EG保薦人有限責任公司一旦各自的禁售期屆滿，在該等股份轉售的登記聲明生效後，直至該登記聲明不再有效為止，根據該登記聲明，將允許轉售該等證券。在公開市場上轉售、預期或潛在轉售我們的大量A類普通股可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。此外，我們預期，由於將有大量證券根據註冊聲明登記，現有出售股票的股東將在相當長的一段時間內繼續提供註冊聲明所涵蓋的證券，這段時間的準確期限無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。此外，市場對出售我們的A類普通股的反應也可能對我們公開交易的認股權證的價格產生負面影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

FlyExclusive的管理層和董事會認識到信息安全和管理整個企業的網絡安全威脅風險的重要性。我們設計了我們的網絡安全風險管理計劃(“網絡安全計劃”)來評估、識別和管理這些風險。

風險管理戰略

概述

我們的網絡安全計劃以美國國家標準與技術研究所(NIST)頒佈的網絡安全框架(CSF)和其他適用的行業標準為基礎，包括以下關鍵要素：

1.根據定期的內部和外部評估和監測、來自內部利益攸關方的信息以及外部出版物和資源，確定和評估網絡安全威脅；

2.旨在防範已識別威脅的技術和組織保障措施，包括記錄在案的政策和程序、技術控制以及員工教育和意識；

3.檢測網絡安全事件發生的流程，以及維持事件應對和恢復以及業務連續性計劃和流程；以及

4.第三方風險管理流程，用於管理與我們的服務提供商、供應商和供應商相關的網絡安全風險。

網絡安全計劃旨在培養整個公司的網絡安全風險管理文化。

整合風險管理流程

我們的網絡安全計劃被整合到公司的整體風險管理框架和職能中，由管理層和董事會審計和風險委員會監督。為此，管理層在審計和風險委員會的監督下，實施了風險管理政策和程序，旨在查明、評估和減輕企業風險，包括網絡安全威脅造成的風險。

第三方參與網絡安全風險管理

該公司聘請了一系列外部專家協助其評估、識別和管理來自網絡安全威脅的風險。這些專家包括我們聘請的網絡安全顧問，作為我們評估和改進網絡安全計劃有效性的持續努力的一部分，以及幫助識別和檢測網絡安全威脅並保護我們的系統和網絡的其他網絡安全服務提供商。

第三方風險監管

我們的第三方服務提供商、供應商和供應商自身也面臨來自網絡安全威脅的風險，這些威脅在某些情況下可能會影響flyExclusive。我們已經實施了監督和管理這些風險的流程。這些程序包括評估這些第三方的信息安全做法，要求他們實施適當的網絡安全控制，並以其他方式同意我們與他們達成的協議中旨在解決網絡安全風險的合同條款。

網絡安全威脅帶來的風險

截至本報告之日，flyExclusive尚未發現網絡安全威脅的任何風險，包括之前的任何網絡安全事件所造成的風險，這些風險可能被單獨或整體視為重大風險。儘管我們保持警惕，並制定了我們的網絡安全計劃，但我們可能無法成功防止或緩解可能對我們產生重大不利影響的網絡安全事件。有關與網絡安全和技術有關的風險的討論，請參閲第1A節風險因素，以瞭解更多信息。

治理

FlyExclusive尋求確保在管理與網絡安全威脅相關的風險方面進行有效的治理，如下所述。

董事會監督

董事會審計和風險委員會負責監督來自網絡安全威脅的風險。審計和風險委員會定期收到公司臨時首席財務官(“ICFO”)關於網絡安全威脅的風險以及我們的網絡安全計劃的實施和有效性的報告。審計和風險委員會在預定的會議上向審計委員會通報網絡安全的發展情況。

管理在網絡安全風險管理中的作用

管理層認識到網絡安全計劃日常實施的重要性和責任。為此，我們實施了一種治理結構，在董事會的監督下，將具體責任分配給我們管理團隊的關鍵成員。信息技術的董事(“信息技術的董事”)主要負責我們的網絡安全計劃的運營方面。這包括實施技術安全措施，監測我們的網絡和系統的安全威脅，並與外部專家合作，評估、識別和管理網絡安全威脅。ICFO主要負責監督網絡安全計劃，評估和管理來自網絡安全威脅的風險。我們的ICFO擁有東卡羅來納大學的英語理學學士學位，並自1987年以來一直持有北卡羅來納州有效的註冊會計師執照。這位IT董事擁有超過16年的信息技術工作經驗，並持有印刷藝術和成像技術應用科學文憑。

監控網絡安全事件

ICFO監督我們預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件的過程。在發生網絡安全事件時，我們有既定的事件響應計劃和流程，用於調查、響應和恢復事件。視乎事件的性質和嚴重程度，

該計劃和這些程序還規定逐步通知管理層以及董事會審計和風險委員會。

項目2.財產

LGM的業務集中在flyExclusive位於北卡羅來納州金斯頓的公司總部。FlyExclusive位於北卡羅來納州全球運輸園區(NCGTP)內，從NCGTP佔地2500英畝的多式聯運工業園租賃了約145,000平方英尺的辦公和機庫空間，該工業園擁有約11,500英尺的跑道。Fly Kinston距離flyExclusive航班約70%的距離不到兩個小時。

項目3.法律訴訟

輪子合夥有限責任公司訴Exclusive Jets，LLC

2023年6月30日，flyExclusive向Wheels Up Partners，LLC(“WUP”)送達了一份日期為2021年11月1日的終止雙方船隊保證收入計劃協議(“GRP協議”)的通知，原因是WUP嚴重違反了GRP協議，包括WUP未能支付GRP協議項下欠Fheels Up Partners，LLC的欠款。隨後，2023年7月5日，WUP在紐約南區美國地區法院對flyExclusive提起訴訟，指控flyExclusive錯誤終止GRP協議，違反了GRP協議以及其中所隱含的誠實信用和公平交易的義務。WUP爭辯説，flyExclusive無權終止GRP協議，因此終止是無效的，反而構成了對GRP協議的實質性違反。WUP聲稱，這賦予了WUP終止GRP協議的權利，WUP聲稱它已經這樣做了。起訴書要求賠償數額不詳的賠償金以及律師費和費用。FlyExclusive計劃積極為這一行動辯護。2023年8月23日，WUP自願駁回了最初的紐約南區訴訟，但在紐約州法院重新提起了針對flyExclusive的相同訴訟。2023年9月12日，flyExclusve將州法院的訴訟撤銷至紐約南區美國地區法院。FlyExclusive已經提交了一項動議，以缺乏個人管轄權為由駁回訴訟，或者將地點轉移到北卡羅來納州東區的美國地區法院。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“FLYX”。我們在首次公開募股中發行的認股權證在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“FLYX.WS”。

普通股持有者

截至2024年3月31日，我們約有683名A類普通股股東。

分紅

我們從未對我們的A類普通股支付過任何現金股息。本公司日後是否派發現金股息，將視乎業務合併完成後的收入及盈利(如有)、資本需求及一般財務狀況而定。任何現金股利的支付將由我們的董事會酌情決定，董事會將考慮是否制定股息政策。董事會目前預計，我們將保留所有收益，用於我們的業務和運營，因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

股權補償計劃

下表列出了截至2023年12月31日與我們的股權薪酬計劃有關的指示信息：


	中國證券的數量將在以下日期發出演練未平倉期權和權利(A)	加權的- 平均值行權價格未完成的工作選項和權利(B)		中國證券的數量剩餘部分可用於以下項目未來的債券發行將在股權下進行薪酬計劃 (不包括反映的證券) 在(A))(C)欄下
證券持有人批准的股權補償計劃	—	$	—	6,000,000
未經證券持有人批准的股權補償計劃	北美	北美		北美
總計	—	$	—	6,000,000

我們的2023年股權激勵計劃(簡稱2023年計劃)於2023年12月7日經股東批准後，於2023年12月27日生效。

最近出售的未註冊證券

就簽署股權購買協議而言，於二零二二年十月十七日，LGM與一名投資者訂立優先附屬可換股票據，並就其中若干有限條文訂立EGA，據此，LGM借入本金總額50,000,000美元，年利率為10%，於交易完成時以實物形式支付本公司額外股份。於2022年10月28日，LGM亦與ETG Omni LLC及委託Magnolia Partners LP(連同Trust Emerald(Cayman)LP，“過橋票據貸款人”)按相同條款訂立一項遞增修訂，本金總額為35,000,000元(連同本段所述的附屬可換股票據“過橋票據”)，令過橋票據的本金總額達85,000,000元。2023年12月27日，隨着業務合併的完成以及股權購買協議的預期，橋接票據自動轉換為Pubco A類普通股9,550,274股。根據證券法第4(A)(2)條，橋接票據的發行和轉換為我們A類普通股的股票免於註冊。

如先前報告所述，於2023年12月26日及2023年12月27日，本公司與EGA公共認股權證的若干持有人(“認股權證持有人”)訂立認股權證交換協議(“認股權證交換協議”)，該等協議是與認股權證持有人私下磋商訂立的。根據日期為2021年5月25日的招股説明書，本公司根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)登記的公開發售發行了EGA公開認股權證。根據認股權證交換協議，認股權證持有人同意將其發行的每份EGA公共認股權證交換為本公司A類普通股的股份。由於根據認股權證交換協議(“認股權證交易所”)進行的權證交換，共有1,694,456份EGA公開認股權證被交換為372,780股A類普通股。根據《證券法》第3(A)(9)條，認股權證交易所獲得豁免註冊。

如先前報告所述，於2024年3月4日，本公司與開曼羣島有限合夥企業Truust Emerald(Cayman)LP(“優先買方”)訂立證券購買協議(“股份購買協議”)，據此，本公司同意按每股1,000美元之收購價及購買本公司A類普通股之認股權證(“認股權證”)，向優先買方發行及出售25,000股A系列不可贖回優先股(“A系列優先股”)，每股面值0.0001美元。這筆交易於2024年3月4日完成，為公司提供了約2500萬美元的資本。格雷格·S·海莫維茨是公司董事會成員，他是由買方的一家關聯公司任命的職位，他是優先買方的關聯公司Truust Global Partners LLC(“Truust Global”)的創始人兼首席執行官，該公司可能被視為約21.0%的公司已發行普通股的實益所有者。Truust Global和Hymowitz先生均否認對此類證券的實益所有權，除非該公司或他在其中有金錢利益。加里·費格爾也是公司董事會成員，他是由優先購買者的一家關聯公司任命的。根據公司內部政策的要求，本次交易得到了由獨立的無利害關係董事組成的公司董事會審計委員會的批准，也得到了公司董事會的批准，只有無利害關係的董事才有投票權(不包括Hymowitz先生和Fegel先生)。

發行人購買股票證券

在截至2023年12月31日的三個月裏，也就是我們財年的第四季度，我們沒有購買任何普通股。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本報告其他部分所載的相關説明一併閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時態或條件結構(“將”、“可能”、“可能”、“應該”等)或類似的表述時，即可識別這些前瞻性表述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，包括本報告第1A項“風險因素”項下的風險和不確定因素，可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述明示或暗示的結果或事件大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映本報告提交日期後發生的事件或情況。

我們的業務概述

FlyExclusive是精心策劃的私人航空體驗的主要所有者和運營商，致力於超越乘客對質量、便利和安全的期望。我們的使命是通過資本效率計劃的增長、行業領先的定價模式、最佳調度和可用性、內部培訓和現代化飛機上受控的優質客户體驗，成為世界上垂直整合程度最高的私人航空公司。截至2023年12月31日，我們擁有和租賃的機隊中有100多架飛機，其中包括輕型、中型、超中型和大型噴氣式飛機。作為美國最大的引文運營商之一，flyExclusive管理着一支功能齊全的引文CJ3/CJ3+、引文Excel/XLS/XLS+、引文Encore+、引文主權和引文X飛機。灣流噴氣式飛機將我們的

該公司擁有大型飛機機隊。我們在全方位的行業服務領域有着長期的成功和增長記錄。我們的核心競爭優勢是在一系列市場環境中運營一家成功的私營航空公司所需的、有針對性的、內部的決策和流程控制能力。

我們擁有多元化和不斷髮展的業務模式，通過我們的噴氣式飛機俱樂部會員計劃、我們的收入保證計劃(GRP)、我們的分部計劃以及我們的維護、維修和大修(MRO)計劃來產生包機收入。我們的首席運營決策者兼首席執行官審閲我們在綜合基礎上提交的財務信息，因此，我們在一個可報告的部門下運營，即包機航空服務。

噴氣式飛機俱樂部的收入來自航班運營和會員費。噴氣式飛機俱樂部成員可以使用我們的輕型、中型和超中型飛機機隊。新會員支付押金，最高可達$5001000人，取決於他們的會員級別。會員級別決定了會員未來航班的每日費用。會員費和雜費也適用於會員的賬户。為會員賬户充值的初始和所有後續押金均不退還。

GRP收入來自與批發客户的合同，根據這些合同，客户承諾每季度使用規定的最低小時數，以換取保證獲得飛機的機會。每架飛機都需要一筆存款，記錄在資產負債表上。收入按周計費，並根據輕型、中型和超中型飛機的合同費率進行保證。合同條款允許我們根據航班的情況收取輔助服務的費用。每季度都會評估費率，以考慮到燃料成本的變化。來自GRP的收入不是在截至2023年12月31日的下半年內獲得的，我們預計未來不會來自GRP的收入。見下一節中關於終止GRP協定的討論。

部分所有權會員購買飛機的部分所有權權益，合同期限長達五年，這使會員能夠使用我們的輕型、中型和超中型飛機機隊。部分會員為每個航班支付每日和每小時的費用。部分收入流的第一階段是前所有者階段，成員在此階段簽署意向書和臨時使用協議，這可能是在飛機可用之前。此時，會員支付兩筆押金：一筆押金用於購買部分利息，第二筆押金是在擁有部分利息之前的過渡期內有能力使用機隊。註冊完成後，購買新飛機的部分會員將在飛機交付時獲得所有權，預計從向製造商訂購飛機之日起大約一年內。如果部分會員購買了我們其中一架二手部分飛機的權益，他們就有能力提前獲得所有權。一旦飛機上的權益轉讓完成，該會員就成為飛機的零星擁有者。隨着權益的轉移，flyExclusive仍然能夠利用這些飛機為其他渠道提供服務，為我們提供了一種資本輕量級的方式來擴大我們的機隊。

我們的MRO計劃服務除了維護我們自己的機隊外，還包括為第三方提供全天候維護、內部和外部翻新服務。隨着時間的推移，根據所提供的每項服務的零部件和供應品成本、消耗的庫存和工作小時數確認MRO收入。任何超過迄今收入的MRO服務賬單都包括在綜合資產負債表的遞延收入中。

影響經營成果的關鍵因素

我們認為，以下因素已經影響了我們的財務狀況和經營業績，並預計將繼續產生重大影響：

經濟狀況

如果對私人航空服務的需求減少，可能會導致噴氣式飛機俱樂部增長放緩，會員拒絕續簽會員資格，以及對分部和合作計劃的興趣下降，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外，我們的客户可能會認為通過我們的產品和服務進行的私人航空旅行是一種奢侈品，特別是與商業航空旅行或根本不乘坐飛機旅行相比。因此，經濟、商業和金融狀況的任何普遍下滑，如果對我們的客户的消費習慣產生不利影響，可能會導致他們減少旅行頻率，並在一定程度上使用商業航空公司或其他被認為比我們的產品和服務更經濟的方式旅行。此外，在需要大量私人飛行的情況下，我們向其提供產品和服務的許多公司和高淨值個人都有財力購買自己的飛機或運營自己的公司飛行部門，如果他們選擇這樣做的話。

競爭

我們經營的許多市場競爭激烈，這是由於現有私人飛機運營商的擴張、私人飛機擁有量的擴大以及豪華商業航空服務等其他選擇的結果。我們與許多不同商業模式的私人航空運營商以及當地和地區性私人包機運營商展開競爭。影響我們行業競爭的因素包括價格、可靠性、安全性、法規、專業聲譽、飛機供應、設備、質量、一致性和服務便利性、為特定機場或地區提供服務的意願和能力以及投資要求。我們的競爭對手可能會搶佔我們現有或潛在客户羣的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

飛行員的可用性和自然減員

近年來，我們的自然減員經歷了顯著的波動，包括培訓延遲導致的波動，其他行業參與者的飛行員工資和獎金增加，以及貨運量的增長，以及低成本航空公司和其他超低成本航空公司的增長。在之前的時期，這些因素有時導致我們的飛行員流失率高於我們僱用和留住替代飛行員的能力。如果我們的流失率高於我們僱用和留住替代飛行員的能力，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

車輪向上(“WUP”)端接

2023年6月30日，我們向WUP送達了一份日期為2021年11月1日的終止雙方艦隊保證收入計劃協議(GRP協議)的通知。由於終止，我們不相信GRP計劃將在GRP協議終止之日之後產生收入，這將對截至2023年12月31日的年度財務報表產生實質性影響。在GRP協議終止前一段時間，出於避免過度依賴單一客户並轉向專注於批發和合同零售客户的戰略原因，我們計劃縮減與WUP的業務規模，我們已在公開披露的預測中反映了相應的收入縮減，GRP收入總額預計僅佔2024財年總預測收入的1.5%。然而，GRP協議的終止將對2023年以後的財務報表產生重大影響，直到我們能夠成功實現這一計劃的戰略轉變並彌補終止GRP協議造成的收入損失。此外，截至2023年6月27日，WUP的應收賬款為1,570萬美元，佔當時應收賬款總額的顯著比例。當與WUP的協議於2023年6月30日終止時，在相關會計準則允許的情況下，通過將其用於根據協議持有的現有存款，註銷了應收餘額。該協定規定指定的飛機有一個有秩序的縮減期，每月最多兩架飛機。該公司提交了一份截至2024年7月31日的提款期內根據GRP協議到期的款項賬單。截至2023年12月31日，已開單但未記錄的金額總計5900萬美元。

見標題為“”的部分風險因素-與LGM相關的風險-2023年6月30日，我們終止了與Wheels Up的協議，該協議在過去兩年中佔我們總收入的很大一部分。如果我們不能像預期的那樣實質性地替換從Wheels Up獲得的收入，這種終止可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響“請參閲本報告其他部分所列合併財務報表的附註，瞭解有關終止WUP的更多信息。

艦隊現代化

2023年第四季度，我們開始了艦隊現代化的進程。我們的計劃是出售我們機隊中較舊的一部分，並用較新的機型取代這些飛機，這將使我們的客户能夠獲得較新的飛機。我們預計機隊現代化將在未來兩年內進行，預計收入不會大幅下降，因為我們將用較新的飛機取代已售出的機型。

新冠肺炎倡議的商業影響分析

2020年3月，新冠肺炎疫情被世界衞生組織宣佈為大流行。2020年上半年，為了最大限度地減少新冠肺炎疫情對我們運營成本和現金流的不利影響，我們採取了一些臨時行動，包括向員工自願休假，強制減少所有工作時間表，推遲某些計劃的舉措和內部投資。自那時以來，我們已經減少或消除了這些臨時行動中的大部分。然而，由於在2021年第四季度的一部分時間內和2022年第一季度，新冠肺炎的傳播率上升，航班量受到負面影響，主要是由於客户取消、獲得第三方供應和

暴露在新冠肺炎上導致船員可獲得性減少。但這些負面影響隨時可能再次增加。然而，展望未來，我們認為，新冠肺炎的大流行已經導致消費者對健康和安全的優先考慮發生了轉變，私人航空越來越多地被潛在市場的人視為一種有健康意識的決定，而不是一種可自由支配的奢侈品。我們相信，隨着時間的推移，這將轉化為航班需求的增加。

CARE法案

2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律。CARE法案為航空業提供了高達(I)250億美元的贈款，並保證支持將專門用於員工的工資、工資和福利，以及(Ii)250億美元的擔保貸款。

我們根據《CARE法案》規定的薪資支持計劃和薪資保護計劃向財政部申請援助。我們獲得了2360萬美元的資金，以支持正在進行的行動，所有這些資金都已收到。

CARE法案的支持付款是有條件的，包括對2023年4月1日之前的高管和其他員工薪酬和遣散費的某些限制，以及2023年4月1日之前的某些持續報告義務。雖然我們認為我們完全遵守CARE法案和薪資支持計劃協議的所有要求，包括僅將獎勵用於支付某些僱傭成本(即工資、工資和福利)的要求，但如果我們被發現不符合這些要求，財政部有權實施其認為適當的任何補救措施，包括要求全額償還獎勵和適當的利息。任何此類補救措施的實施都可能對我們的財務狀況產生實質性和不利的影響。

CARE法案還提供了員工留任積分(“ERC”)計劃。ERC計劃的目標是鼓勵僱主在與疫情相關的業務量減少期間保留並繼續支付員工工資，即使這些員工實際上沒有工作，因此也沒有向僱主提供服務。根據該法案，在2021年前三個季度，符合條件的僱主可以獲得高達合格工資的70%的抵免，每名員工每季度不得超過7萬美元。為了有資格在2021年獲得環境保護委員會的資格，組織通常必須經歷與2019年同一季度相比，該季度的總收入下降超過20%，或者其運營在一個日曆季度內完全或部分暫停，原因是由於新冠肺炎的緣故“適當的政府當局下令限制商業、旅行或團體會議(用於商業、社會、宗教或其他目的)”。當我們的工資提供方提交文件時，該抵免從我們應繳納的社會保障税中扣除，或者隨後修改適用的季度僱主納税申報文件。

截至2023年12月31日，我們已經申請了950萬美元，並獲得了900萬美元的ERC。我們的法律顧問已經發表了一份法律意見，認為我們很可能有資格參加ERC。然而，我們是否符合獲得ERC所需的資格仍不確定。因此，餘額被計入綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債，如果我們可能被要求償還ERC的話。

非公認會計準則--財務指標

除了我們下面的經營結果外，我們還報告了一些不是GAAP要求或根據GAAP呈報的關鍵財務指標。

這些非GAAP財務業績計量是根據GAAP編制的財務業績計量的補充，而不是替代或優於，不應被視為根據GAAP得出的任何業績計量的替代方案。我們相信，通過這些非公認會計準則下的財務業績衡量標準，可以為投資者提供有關我們的有用補充信息。然而，與使用這些非GAAP財務指標及其最接近的GAAP等價物有關的一些限制，包括它們排除了GAAP要求在我們的財務指標中記錄的重大費用。此外，其他公司可能無法以不同的方式計算非GAAP財務業績指標，或者可能使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非GAAP財務指標可能無法直接與其他公司的類似名稱的指標進行比較。

調整後的EBITDA

我們計算調整後EBITDA為經(I)利息收入(開支)、(Ii)所得税開支、(Iii)折舊及攤銷、(Iv)股權補償、(V)上市公司準備開支、(Vi)CARE法案貸款寬免收益、(Vii)衍生負債公允價值變動、(Viii)認股權證負債公允價值變動及(Ix)債務清償收益(與衍生負債相關)調整後的淨收益(虧損)。

我們將調整後的EBITDA計入，作為評估經營業績的補充指標，與相關的GAAP金額相結合，並用於以下方面:

•戰略內部規劃、年度預算、資源分配和運營決策。

•對我們的業務進行歷史期間與期間的比較，因為它消除了與我們的核心持續業務無關的某些非現金費用和支出和收入的影響。

下表將調整後的EBITDA與淨虧損進行了核對，淨虧損是GAAP最直接的可比性指標(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2023		2022
淨虧損		$	(54,738)	$	(4,152)
加(減)：
利息收入		(4,629)		(782)
利息支出		22,223		8,291
所得税費用		—		—
折舊及攤銷		26,982		23,114
基於股權的薪酬		882		—
上市公司準備費用(1)		9,853		1,660
《CARE法案》貸款的寬恕收益		(339)		—
衍生負債的公允價值變動		14,589		(470)
認股權證負債的公允價值變動		334		—
債務清償收益		(14,843)		—
調整後的EBITDA		$	314	$	27,661

(1)包括主要與過渡到上市公司之前的合規和諮詢相關的成本。

關鍵運營指標

除了財務措施外，我們還定期審查某些關鍵的運營指標，以評估我們的業務，確定資源分配，並就業務戰略做出決定。我們相信，這些指標有助於瞭解我們業務的潛在趨勢。

下表總結了我們的關鍵運營指標：


	十二月三十一日，
		2023	2022
憑證書終止飛機		102	91


	截至十二月三十一日止的年度：
		2023	2022
對收入有貢獻的會員*		948	684
活躍會員*		876	670
證書上的平均飛機		96	90
為收入做出貢獻的飛機		104	91
總飛行小時數**		55,518	58,207
每架飛機的總時數*		579.3	646.0
每架飛機的會員*		9.1	7.5

*對收入做出貢獻的會員定義為報告期內對收入做出貢獻的合同零售會員數量（俱樂部會員、部分會員和合作夥伴會員）。GRP客户不代表合同零售，因此不被視為“會員”。

**LGM過去兩個財年的歷史飛行小時（不包括來自GRP的飛行小時）如下：截至2023年12月31日的年度為47，663小時，截至2022年12月31日的年度為37，971小時。

***LGM在過去兩個財政年度的每架飛機歷史小時數(不包括從GRP計算的飛行小時數)如下：截至2023年12月31日的年度每架飛機497.4小時和截至2022年12月31日的年度每架飛機421.4小時。

對收入有貢獻的會員

我們將對收入作出貢獻的成員定義為在報告期內對收入做出貢獻的俱樂部、分會和合夥成員的數量。我們認為，會員的增長與飛機的增加以及我們的業務從2020年前的非合同客户和批發客户演變為合同承諾的成員具有戰略相關性，這提供了更大的收入可見性。由於我們的業務性質，我們有一段時間並不是每個成員都使用我們的服務。

活躍成員

我們將現役成員定義為在報告所述期間至少乘坐過一次航班的成員。

證書上的平均飛機

我們將證書上的平均飛機定義為我們機隊中經聯邦航空管理局(FAA)認證的、認為飛機正在運行的適航飛機的平均數量。我們相信，我們的增長是由一種有紀律的、戰略性的增加飛機的方法推動的，無論是通過部分或全部所有權，還是通過從第三方租賃。從購買或租賃飛機到飛機認證之間的時間是至關重要的，因為在獲得聯邦航空局認證之前，飛機不能賺取收入。因此，我們使用證書上的平均飛機作為給定報告期內的關鍵運營指標。

憑證書終止飛機

我們將證書上的終止飛機定義為在給定報告期結束時由聯邦航空局認證的我們機隊中適合飛行的飛機數量。我們使用證書上的終止飛機來衡量與歷史時期相比的機隊增長。

為收入做出貢獻的飛機

我們將對收入貢獻的飛機定義為在報告期內完成客户飛行航段的有證書的飛機數量。在特定報告所述期間，由於維修和(或)翻新導致沒有飛機可供使用，因此在特定報告期間為收入作出貢獻的飛機數量低於持有證書的飛機數量。

總飛行小時數

我們將總飛行小時定義為從飛機在起飛機場起飛的那一刻起到飛行結束時降落的實際飛行時間。我們相信，總飛行時數是衡量我們計劃使用率、機隊規模和收入增長的有用指標。

每架飛機的總時數

我們將每架飛機的總時數定義為總飛行時數除以報告所述期間我們運營證書上的飛機平均數。我們使用每架飛機的總時數來評估運營效率，因為它與飛機利用率和減少停機時間有關，這可能是由於維護和/或機組人員的可用性造成的。

每架飛機的成員

我們將每架飛機的會員定義為貢獻收入的成員除以貢獻收入的飛機。我們使用每架飛機的會員，通過管理客户與飛機的比例來控制客户體驗。在2023年第四季度，我們99.5%的客户在我們的機隊上得到了滿足，而沒有依賴第三方來滿足需求的潛在高成本。最優的客户與飛機比例使我們獲得競爭優勢，因為我們有足夠的飛機來滿足成員的需求，並靈活地回填未使用的飛機以供批發使用。

我們的運營結果的組成部分

我們運營結果的主要組成部分包括：

收入

我們的收入來自包機，包括我們的噴氣式飛機俱樂部、GRP、部分項目、批發、零售和我們的MRO服務。

根據航班類型，客户根據合同價格為會員航班預付費用。然後，我們在飛行完成後確認這些預付款的收入。

如果航班押金的金額影響到支付的合同費率，噴氣式俱樂部成員將支付初始的、不可退還的航班押金。我們每月確認此類收入和會員費，因為公司隨時準備根據客户的要求提供航班服務，從而履行我們相關的履約義務。

航班和相關服務的收入在向客户提供此類服務時確認。我們的噴氣式飛機俱樂部計劃的航班和相關服務部分在任何給定時間段的收入波動與客户需求直接相關。

我們從與批發客户的合同中獲得GRP收入，根據這些合同，客户承諾每季度購買指定的最低小時數，以換取對特定飛機的保證訪問。客户根據飛機型號支付每天和每小時的費用以及其他雜費。雖然客户承諾每架飛機的最低飛行小時數和最低飛機數量，但實際的GRP收入是高度可變的，因為客户控制着時間、頻率和總使用量，有時會導致顯著高於或低於合同最低要求的收入。我們將每月的最低收入確認為一段時間內按比例遞增的收入，以及在業績期間超過最低收入的航班服務產生的任何可變代價。

我們確認在協議期限內出售飛機部分所有權權益的部分收入。在某些合同中，客户可以要求我們在一段固定的時間之後，但在合同終止日期之前回購利息。這被視為一種返回權。部分所有權權益的對價是在合同期限內以直線方式確認的，根據客户的任何返回權進行調整。飛行服務產生的可變對價在履約期間確認。

MRO服務包括飛機維修服務的單一履約義務，如改裝、維修和檢查。隨着時間的推移，MRO收入根據所消耗的部件和用品的成本以及所提供的每項服務的工作小時數來確認。任何超過迄今收入的MRO服務賬單都包括在綜合資產負債表的遞延收入中。

成本和開支

收入成本

收入成本主要包括為提供航班服務和便利運營而發生的直接費用，包括飛機租賃成本、燃料、工資支出(包括直接提供和便利航班服務的員工的工資和員工福利)、機組人員差旅、保險、維護、訂閲和第三方航班成本。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用主要包括我們財務、行政、人力資源、法律和其他行政職能中的非飛行相關員工補償工資和福利、員工培訓、第三方專業費用、公司差旅、廣告和公司相關租賃費用。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用主要包括資本化飛機的折舊。折舊和攤銷還包括攤銷資本化的軟件開發成本。

其他收入(費用)

利息收入

利息收入包括市政債券基金和國庫券賺取的利息。

利息支出

利息支出主要包括已支付或應付的利息以及債務貼現和遞延融資成本的攤銷。

《CARE法案》貸款的寬恕收益

包括與工資保護計劃下的貸款減免有關的金額。

出售財產和設備的收益

包括超過(收益)或低於(損失)淨值的飛機銷售。

租賃終止收益

包括因綜合資產負債表記錄的使用權資產賬面價值與租賃負債之間的差額而產生的收益(虧損)。

衍生負債的公允價值變動

衍生工具負債的公允價值變動反映了歸屬於我們的可轉換票據的嵌入衍生工具的公允價值的主要非現金和公允價值變動。

認股權證負債的公允價值變動

認股權證負債的公允價值變動反映了我們的認股權證負債的公允價值的非現金變動。

債務清償收益

包括在合併結束時轉換我們的過渡性票據的收益。

其他費用

其他費用包括股息收入、投資證券銷售的已實現損益和國家税收。

經營成果

截至2023年12月31日的年度經營業績與截至2022年12月31日的年度業績比較

下表列出了我們在截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的業務成果(單位為千，但百分比除外)：


	截至十二月三十一日止的年度：				更改中
	2023		2022		$		%
收入	$	315,362	$	320,042	$	(4,680)	(1	%)
成本和開支
收入成本	264,176		255,441		8,735		3	%
銷售、一般和行政	75,430		53,794		21,636		40	%
折舊及攤銷	26,982		23,114		3,868		17	%
總成本和費用	366,588		332,349		34,239		10	%
運營虧損	(51,226)		(12,307)		(38,919)		不適用
其他收入(費用)
利息收入	4,629		782		3,847		不適用
利息支出	(22,223)		(8,291)		(13,932)		(168	%)
《CARE法案》貸款的寬恕收益	339		—		339		不適用
出售財產和設備的收益	13,905		15,333		(1,428)		(9)	%
租賃終止收益	29		143		(114)		(80	%)
衍生負債的公允價值變動	(14,589)		470		(15,059)		不適用
認股權證負債的公允價值變動	(334)		—		(334)		不適用
債務清償收益	14,843		—		14,843		不適用
其他費用	(111)		(282)		171		61	%
其他收入(費用)合計，淨額	(3,512)		8,155		(11,667)		(143)	%
所得税前虧損	(54,738)		(4,152)		(50,586)		不適用
所得税費用	—		—		—		不適用
淨虧損	(54,738)		(4,152)		(50,586)		不適用
減去：可贖回非控股權益的淨收入	1,080		—		1,080		不適用
減去：非控股權益應佔淨虧損	(8,983)		(10,200)		1,217		12	%
歸屬於flyExclusive，Inc.的淨利潤（虧損）*	$	(46,835)	$	6,048	$	(52,883)	不適用

收入


	截至十二月三十一日止的年度：				變化
(單位：千)	2023		2022		金額				%
噴氣機俱樂部和包機	$	237,802	$	194,874	$	42,928	$	—	22	%
保證收入計劃	66,916		123,104		(56,188)		0		(46)	%
部分所有權	6,038		508		5,530		0		不適用
維護、修理和大修	4,606		1,556		3,050		0		196	%
總收入	$	315,362	$	320,042	$	(4,680)	$	—	(1	%)

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年，Jet Club航空和包機收入增加了4290萬美元，增幅為22%，達到2.378億美元。噴氣式飛機俱樂部和包機收入的增長105.2%歸因於飛行時數的增加，但在截至2023年12月31日的一年中，有效小時費率與截至2022年12月31日的年度相比下降了5.2%，部分抵消了這一增長。

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年，GRP收入減少了5620萬美元，降幅為46%，至6690萬美元。減少的原因是WUP協議終止，

發生在2023年6月30日，導致2023年第三季度和第四季度沒有GRP收入。由於終止了與我們唯一的GRP客户WUP的GRP協議，我們預計在截至2023年12月31日的年度內不會產生新的GRP收入。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的部分所有權收入增加了550萬美元，這是因為部分所有權計劃直到2022年第二季度才推出，並在截至2022年12月31日的年度產生了無形的收入。

由於MRO計劃於2021年第三季度啟動，截至2023年12月31日的年度的維護、維修和大修收入比截至2022年12月31日的年度增加了300萬美元，但該公司直到2022年下半年才開始為外部客户提供實質性服務。

我們預計我們的收入將隨着時間的推移而增加，這是因為我們的機隊增加了飛機，並預測了會員數量的增長。

成本和費用

收入成本

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入成本增加了870萬美元，增幅為3%，主要原因是：

-薪金及與工資有關的支出增加980萬美元；

-飛機租賃費用增加590萬美元；

-飛機維修和保養費用增加470萬美元；

-附屬電梯費用增加200萬美元；

-飛機信息技術和WiFi增加90萬美元；

-燃料費用減少1,350萬美元，主要原因是全國燃料價格下降，但與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度我們的飛機使用量總體增加，略微抵消了這一減少；

-保險費減少80萬元；以及

-地面費用減少20萬美元。

其餘的波動並不單獨顯着。

銷售、一般和行政

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加了2160萬美元，增幅為40%。銷售、一般和行政費用增加的主要原因是：

-專業費用、廣告和營銷費用增加1420萬美元；

-增加了400萬美元的人事相關費用，因為我們擴大了員工人數，以服務於不斷增長的客户基礎；

-壞賬支出增加270萬美元；

-軟件費用增加120萬美元；

-租金開支增加90萬元；及

-培訓費用減少120萬美元。

其餘的波動並不單獨顯着。

折舊及攤銷

折舊及攤銷與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度支出增加了390萬美元，增幅為17%。增加的主要原因是新購買的飛機導致折舊費用增加。

其他收入(費用)

《CARE法案》貸款的寬恕收益

CARE法案貸款的寬恕收益反映了工資保護計劃的寬恕。我們在2022年沒有訪問這些計劃來支持我們的業務運營，而在截至2023年12月31日的一年中，由於在2023年收到了額外的付款，這些計劃產生了30萬美元的贈款收入。我們預計未來不會有大量的贈款收入。

利息收入

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息收入增加了380萬美元，這主要是由於截至2022年12月31日的年度內國庫券利息收入的增加以及沒有可比活動。

利息支出

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度利息支出增加了1390萬美元，增幅為168%。利息支出的增加主要是由於2022年第四季度融資的8500萬美元可轉換票據、應付票據未償還本金餘額的增加以及浮動利率貸款利率的上升。

出售財產和設備的收益

與截至2023年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，由於有利的飛機銷售環境，物業和設備的銷售收益減少了140萬美元，或9%。

衍生負債的公允價值變動

由於確認和計量了與2023年可轉換票據相關的嵌入衍生品，截至2023年12月31日的年度的衍生負債公允價值變化比截至2022年12月31日的年度增加了1,510萬美元。2022年沒有類似的活動。

認股權證負債的公允價值變動

由於合併導致2023年第四季度記錄的權證，截至2023年12月31日的年度權證負債的公允價值變化與截至2022年12月31日的年度相比變化了30萬美元。2022年沒有類似的活動。

債務清償收益

截至2023年12月31日的年度的債務清償收益與截至2022年12月31日的年度相比增加了1480萬美元，這是因為在合併完成時確認了我們的橋樑票據轉換的收益。2022年沒有類似的活動。

其他費用

更改的其他費用20萬美元，或61%，適用於截至二零二三年十二月三十一日止年度與之相比截至2022年12月31日的年度主要是由於股息收入減少20萬美元和州税增加50萬美元，但部分被飛機存款信貸餘額註銷增加40萬美元和與有價證券相關的已實現虧損增加20萬美元所抵消。

其餘的波動並不單獨顯着。

流動性與資本資源

流動性的來源和用途

我們的主要流動資金來源歷來包括融資活動，包括所有者股權收益、應付票據和經營活動，主要來自與預付費航班相關的遞延收入增加。截至2023年12月31日，我們擁有1160萬美元的現金和現金等價物，7120萬美元的短期證券投資，以及210萬美元的定期貸款可用借款能力。截至2023年12月31日，我們在循環信貸額度下有50萬美元的可用借款能力。此外，如下文所述，我們於2024年1月訂立優先擔保票據，借入最多2,580萬美元，並於2024年3月發行不可轉換可贖回優先股，為本公司提供約2,500萬美元資本。我們的

現金等價物主要由流動貨幣市場基金組成，我們的投資主要由固定收益證券組成，包括公司債券、政府債券、市政債券和美國國債。

我們一直保持營運資本赤字，即我們的流動負債超過我們的流動資產。我們認為，營運資金赤字在私營航空業中很常見，主要但不完全是由於我們遞延收入的性質，主要與預付費航班有關，這通常是未來航班的履約義務。我們對流動性的主要需求是為營運資金、償債要求、租賃和購買義務、資本支出以及一般企業用途提供資金。我們的現金需求在不同時期有所不同，主要是基於購買飛機的時間以及飛機發動機大修、維修和維護的成本。

我們認為，可能影響我們流動性的因素包括我們的收入增長率、對我們服務的需求變化、競爭性定價壓力、其他增長舉措、我們使運營費用增長與收入增長保持一致的能力，以及整體經濟狀況。如果我們目前的流動性不足以為未來的活動提供資金，我們將需要籌集更多資金。未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過債務融資安排來籌集額外資本。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，現有股東的所有權將被稀釋。額外的債務融資將導致償債義務，任何此類債務都可能包括可能限制我們運營的運營和融資契約。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。

我們相信，我們現有的手頭現金、運營產生的現金以及我們債務安排下的可用借款將使我們能夠在需要時獲得再融資，以履行我們在未來12個月內到期的債務。如果我們無法再融資，我們的流動性和業務將受到實質性的不利影響。

現金需求

我們的物質現金需求包括以下合同義務和其他義務：

短期應付票據

我們已經與各種貸款人簽訂了多項短期貸款協議，以便為購買飛機提供資金。貸款協議的利率、到期日和貸款人施加的限制各不相同。

信貸安排

2018年8月，我們達成了一項最高借款能力為1230萬美元的定期貸款協議。自那以後，我們簽訂了修改後的定期貸款協議，截至2023年12月31日，最大借款能力提高到1530萬美元。

當前迭代的定期貸款協議將於2024年9月到期，並允許選擇等於基於SOFR的利率或基於Prime的利率的利率。

可轉換票據

關於股權購買協議，我們向一名投資者發行了本金總額為5,000,000美元的橋樑債券，該融資機制有能力增加至8,500萬美元。2022年10月，我們從另外兩個投資者那裏請求並收到了另外3500萬美元，使本金總額達到8500萬美元。

橋接票據於股權購買協議終止(下稱“終止事件”)前按年利率按日計息10%，於終止事件後按15%計算利息。在解除空間活動結束之前，應以實物形式支付利息，應計利息加到未償還本金餘額中，並視為已支付。在發生未清償債務終止事件的情況下，未清償本金加上應付的實物利息，按月支付，等於未清償債務除以24個月。可轉換票據於2023年12月27日在de-spac合併結束時交換為股權。

信貸安排(循環信貸額度)

於2023年3月，本公司訂立一項循環未承諾信貸額度(“主票據”)。主票據提供高達6,000萬美元的信貸額度。根據本公司的選擇，從主票據提取的定期貸款的年利率等於基於最優惠利率的利率，定義為較大的1.25%或最優惠利率減1.88%，或基於每日簡單SOFR的利率，定義為較大的1.25%或每日簡單SOFR加1.25%。我們在2024年3月9日訂立了一項修正案，將主票據的到期日由2024年3月9日延長至2025年9月9日。

我們在2023年3月提取了4430萬美元的初始本金，所選的利息選擇權為SOFR加1.25%。於二零二三年四月、九月及十月，我們分別於主票據項下額外提取330萬元、870萬元及300萬元本金，所選利息選項為SOFR加1.25%。

高級擔保票據

2023年12月，我們以非公開發行方式發行了本金1,570萬美元的2024年12月到期的優先擔保票據。票據的發行利率為14%，利息按月支付。優先擔保票據將自成交日期起一年到期，屆時將到期全部本金金額，以及任何應計未付利息。該公司將利用發行所得資金購買飛機。

長期貸款協議

關於2023年11月購買一架新飛機，我們簽訂了一項本金為760萬美元的長期期票協議。票據的固定利率為9.45%，到期日為票據協議日起十年。該票據已於2023年12月全額償還。

有關我們的債務安排的進一步信息，請參閲本文件其他部分包括的我們財務報表的附註15，“債務”。

2024年1月高級擔保票據

於二零二四年一月二十六日(“生效日期”)，本公司全資間接附屬公司FlyExclusive Jet Share，LLC(“借款人”)與ETG FE LLC(“票據持有人”)、作為行政代理(“行政代理”)的Kroll Agency Services，Limited(“行政代理”)及Kroll Trust Services，Limited(“抵押品代理”)訂立高級抵押票據(“高級抵押票據”)。

高級擔保票據涵蓋本金總額高達約2580萬美元的借款，其中高達2500萬美元用於購買或再融資與公司的部分所有權計劃(“循環貸款”)有關的飛機。高級擔保票據於2026年1月26日(“到期日”)到期，屆時未償還本金總額及所有應計及未付利息(包括應計及未付費用及開支)均應到期及應付。

在發生任何預付款事件(如高級擔保票據的定義)後，根據當時多數票據持有人的選擇，借款人應預付未償還的本金金額、所有應計和未付利息以及全額支付高級擔保票據所需的所有其他現金金額。

高級擔保票據存入現金託管賬户的未償還本金的年利率為3.00%，提取併發放給借款人的未償還本金的年利率為13.00%。所有應計和未付利息在每個日曆月的最後一天(“付款日”)到期並以欠款形式支付，從第一個借款日期之後的第一個日曆月的最後一天開始，一直持續到全額付款。在每個付款日，借款人應支付相當於從現金託管賬户提取併發放給借款人且已拖欠超過三十(30)天的每筆預付款的1.00%的未償還本金。

2024年3月不可轉換可贖回優先股

於2024年3月4日(“生效日期”或“首次發行日期”)，特拉華州的flyExclusive公司(“本公司”)與開曼羣島的有限合夥企業Trust Emerald(Cayman)LP(“買方”)訂立證券購買協議(“協議”)，據此，本公司同意向買方發行及出售25,000股A系列不可轉換可贖回優先股，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，以每股1,000美元的收購價和購買公司A類普通股的認股權證(“認股權證”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。這筆交易於生效日期完成，為公司提供了約2500萬美元的資本。

股息將於3月4日（“股息支付日”）每年到期並支付，方式為（A）現金支付或（B）在股息支付日未以現金申報和支付的部分，自動複合;前提是，公司不得在第三個股息支付日期之前以現金形式申報和支付任何股息。在第三個股息支付日，公司必須以現金形式宣佈並支付至少43%的股息，並且對於隨後的每個股息支付日，公司必須以現金形式支付100%的股息。

首次發行日期一週年後，在法律不禁止的範圍內，公司可以選擇按贖回價格贖回A系列優先股的所有已發行股份或其任何部分以換取現金

A系列指定證書中詳細説明的股份。在首次發行日期五週年後，A系列優先股的每位持有人可選擇要求本公司按A系列指定證書中詳細説明的每股贖回價格，贖回A系列優先股的全部流通股或其任何部分，以換取現金。A系列指定證書還描述了觸發強制贖回A系列優先股的事件，包括破產事件或控制權變更事件，每個事件都在A系列指定證書中定義。

租契

我們已經簽訂了各種車輛、機庫、辦公場所和飛機的租賃安排。除了飛機租賃外，我們還有義務向飛機儲備計劃支付費用。

我們的租約期限從兩年到30年不等，租約通常是不可取消的經營性租約。我們的車輛租賃通常是按月租賃的，並被歸類為短期租賃。

有關我們的租賃安排的進一步細節，請參閲本文件其他部分所包括的我們財務報表的附註16，“租賃”。

短期支出

我們目前預計，未來12個月支出所需的現金約為1.376億美元，其中包括3,020萬美元的應付賬款、2,870萬美元的其他流動負債、3,330萬美元的應付短期票據、2,650萬美元的短期債務合同本金付款、1,790萬美元的不可註銷租賃付款和100萬美元的應付消費税。我們計劃在合同本金付款到期時對構成短期債務負債的合同本金付款進行再融資。如上所述，我們與我們的債券持有人保持着積極的關係，從歷史上看，我們的債務再融資沒有任何困難。根據我們的歷史經驗和我們的信譽沒有下降的事實，我們預計我們手頭的現金和現金收益將使我們能夠獲得必要的再融資。如有必要，應付賬款、應計費用和租賃負債將使用運營、出售投資和增量借款活動產生的現金相結合的方式進行結算。

我們未來的資本要求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括第1A項“風險因素--與我們的商業和工業相關的風險”中列出的那些因素。

現金流

下表彙總了我們在所示的五個時期的現金流(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
提供的現金淨額(用於)：
經營活動	$	8,665	$	45,639
投資活動	(62,031)		(167,266)
融資活動	41,813		123,675
現金及現金等價物淨(減)增	$	(11,553)	$	2,048

經營活動的現金流量淨額

截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為870萬美元，原因是我們淨虧損5470萬美元，折舊和攤銷2700萬美元，合同成本攤銷變化80萬美元，非現金租賃費用變化1830萬美元，營業資產和負債淨變化增加2090萬美元，衍生負債公允價值變化1460萬美元，基於股票的薪酬支出變化90萬美元，投資證券損失20萬美元，私募認股權證負債公允價值變化10萬美元。公共權證負債的公允價值變化20萬美元，非現金利息支出990萬美元，但被債務清償收益1,480萬美元、出售財產收益1,390萬美元、非現金利息收入變化300萬美元和免除《凱雷斯法》貸款收益30萬美元部分抵消。營業資產和負債增加2,090萬美元的主要原因是遞延收入增加3,330萬美元，其他非流動負債增加1,310萬美元，應收賬款和關聯方應收賬款增加1,700萬美元，應付賬款增加770萬美元，其他應收賬款增加50萬美元，飛機庫存現金流入70萬美元，流動負債增加240萬美元，應收賬款增加30萬美元。

預付費用和其他流動資產，部分被客户存款減少3750萬美元和使用權資產減少1640萬美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為4560萬美元，原因是我們淨虧損420萬美元，折舊和攤銷淨虧損2310萬美元，合同成本攤銷變化70萬美元，非現金租賃費用變化1300萬美元，運營資產和負債淨變化增加2620萬美元，非現金和利息支出增加230萬美元，但被出售財產的1530萬美元收益部分抵消。營業資產和負債增加2,620萬美元，主要原因是客户存款增加1,250萬美元，遞延收入增加2,780萬美元，應付賬款增加450萬美元，其他流動負債增加1,180萬美元，其他非流動負債增加370萬美元，但被應收賬款和關聯方應收賬款減少910萬美元，使用權資產減少1,280萬美元，預付費用和其他流動資產減少200萬美元，其他應收賬款減少570萬美元部分抵消。飛機庫存減少390萬美元，其他資產減少60萬美元。

投資活動的現金流量淨額

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為6,200萬美元，主要原因是購買了8,360萬美元的財產和設備，購買了2,080萬美元的發動機大修，購買了1.04億美元的投資和資本化的開發成本80萬美元。出售財產和設備所得的4200萬美元和出售投資所得的1.052億美元部分抵消了用於投資活動的現金淨額的增加。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1.673億美元，主要原因是購買了1.46億美元的財產和設備，購買了7050萬美元的投資，以及購買了2110萬美元的發動機大修。出售財產和設備所得的6050萬美元和出售投資所得的1020萬美元部分抵消了用於投資活動的現金淨額的增加。

融資活動的現金流量淨額

截至2023年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為4180萬美元，主要來自合併收益840萬美元，用於購買房地產和設備、投資和發動機大修的債務收益1.318億美元，以及應收票據非控股權益收益420萬美元。淨現金分配4150萬美元、償還債務5670萬美元、支付遞延融資費用330萬美元和支付債務發行費用110萬美元，部分抵消了融資活動增加的現金淨額。

截至2022年12月31日的一年，融資活動提供的現金淨額為1.237億美元，主要來自8820萬美元的債務收益、8500萬美元的可轉換票據發行收益和240萬美元的現金淨貢獻，但被5200萬美元的債務償還部分抵消。

合同義務、承諾和或有事項

我們的主要承諾包括我們與銀行借款的合同現金義務，以及某些受控飛機、公司總部和運營設施(包括飛機機庫)的運營租賃。我們在借款安排下的義務載於附註15，“債務”，有關我們租賃的進一步信息，請參閲附註16，“租賃”，以及本文其他部分所附的合併財務報表。

我們不時會處理日常業務過程中出現的各種訴訟事宜。我們相信，在我們目前的訴訟案件中，我們有很好的論據，任何結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表和附註為基礎的，這些報表和附註是根據公認會計準則編制的。必須估計本文列報的合併財務報表及相關披露所包含或影響的某些金額，要求管理層就編制合併財務報表時不能確切知道的價值或條件作出假設。管理層認為，下列會計政策構成了公司最重要的“關鍵會計政策”。“關鍵會計政策”是指對描述我們的財務狀況和經營結果都很重要的一項政策，它涉及困難、主觀或複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。管理層根據歷史結果持續評估這類政策

經驗、諮詢專家和管理層認為在作出判斷和估計的特定情況下合理的其他方法，以及管理層對未來這種情況可能發生變化的預測。我們已經與我們董事會的審計委員會一起審查了我們的關鍵會計估計。

收入確認

收入在履行承諾的服務時確認，並以反映我們預期有權通過以下步驟換取這些服務的對價的金額確認：

1.與客户簽訂的一個或多個合同的標識。

2.合同中履行義務的確定。

3.交易價格的確定。

4.將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

5.在履行業績義務時或在履行義務時確認收入。

確定交易價格可能需要做出重大判斷，並根據我們預期有權為向客户轉移服務而獲得的對價來確定，不包括代表第三方收取的金額，如銷售税。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們主要通過以下計劃獲得收入：

Jet Club會員資格

Jet Club會員可以保證使用我們的輕型、中型和超中型飛機機隊，以換取月費。新會員支付押金，最高可達$5001000人，取決於他們的會員級別。會員可以使用會員級別，這決定了會員未來航班的每日費率。雜費也適用於會員的賬户。初始押金和任何後續押金均不退還，必須用於每月的會員費或未來的航班服務。這些客户存款計入簡明綜合資產負債表的遞延收入，直至客户使用。會員服務履約義務按月隨時間履行。航班及相關服務的收入在某一時間點向客户提供此類服務時確認。

保證收入計劃

我們於2021年11月1日推出了與單一客户的收入保證計劃。在這一計劃下，我們作為一家按需包機航空公司，並根據客户的指示保證特定機隊的服務。我們要求押金#美元。1,250每架預定的飛機。這些存款計入簡明綜合資產負債表上的其他非流動資產負債。除了雜費外，客户還被收取飛行服務的每小時費率，具體取決於飛機類型。客户承諾每架飛機的最低飛行小時數和最低飛機數量。收入是使用發票開票權和實際權宜之計確認的。保證的最低標準是可強制執行的，並按季度計費。協議的期限至少為28個月，其中包括如果協議終止，我們在2023年6月30日所做的10個月的縮減期。關於終止和隨後的訴訟的更多信息，見附註22，“承諾和或有事項”。

部分所有權

部分收入流涉及客户購買飛機的部分所有權權益，合同期限最長為5年。客户有權享受機隊的飛行和會員服務，包括他們零星購買的飛機。除了預付的部分所有權購買價格外，客户還將根據商定的每日和每小時費率向客户收取航班服務費用。在合同期限結束時，我們有單邊回購部分利息的權利。在某些合同中，客户可以要求我們在一段固定時間之後、合同終止日期之前回購其所有權權益。回購價格，無論是在合同終止日期還是在指定的較早日期，計算如下：1)回購時飛機的公平市場價值，2)乘以部分所有權百分比，3)減去再營銷費用。在回購時，所有部分所有權權益將恢復給我們，並放棄所有飛行和會員服務的權利。我們評估了這些回購協議是否導致了ASC 842範圍內的租賃合同，但確定它們是ASC 606範圍內的收入合同，因為回購價格低於原始銷售價格，並且客户沒有顯著的經濟動機來

行使看跌期權。此外，零碎所有權銷售被計入包含報酬權，由此產生的負債計入壓縮綜合資產負債表上的其他非流動資產負債。按任何相關客户報酬權調整的零碎所有權權益的代價計入簡明綜合資產負債表的遞延收入，並在提供會員服務時按合同期限直線確認。飛行服務產生的可變對價在履約期間確認。

維護、修理和大修

我們在某些設施分別為飛機所有者和操作員提供維護和維修服務。MRO地面服務包括飛機維修服務的單一履約義務，如改裝、維修和檢查。隨着時間的推移，根據所提供的每項服務的零部件和供應品成本、消耗的庫存和工作小時數確認MRO收入。迄今為止，任何超過收入的MRO服務賬單都包括在簡明綜合資產負債表的遞延收入中。

公允價值計量

根據美國公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級--可觀察到的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價，相同或類似資產或負債不活躍市場的報價，或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。

第三級--很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些活動對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

本公司的現金等價物和證券投資按公允價值按第1級或第2級列賬，按上述公允價值等級確定。由於該等工具的短期性質，本公司的應收賬款、其他應收賬款、零件及用品存貨、應付賬款及應計開支及其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。

本公司的可轉換票據，如附註15“債務”所述，包含嵌入衍生工具特徵，須在每個報告期根據市場上未能觀察到的重大投入分流並重新計量至公允價值，並根據上文所述的公允價值等級被歸類為3級計量。由於可換股票據的實際利率是根據當時的市場利率釐定，因此本公司可換股票據的賬面值將與其公允價值相若。

有關公司按公允價值列賬的資產和負債的進一步討論，見附註4，“公允價值計量”。

可轉換票據和嵌入式衍生產品

我們選擇按賬面價值對我們的可轉換票據進行會計處理，我們認為賬面價值接近公允價值，因為可轉換票據的利率是基於當前的市場利率。我們的可轉換票據包含一項轉換功能，該功能被確認為嵌入衍生工具功能，要求在每個報告期將其分流並重新計量為公允價值，嵌入衍生工具負債的公允價值變化被確認為其他收入(費用)的組成部分。

嵌入的轉換導數特徵的公允價值使用蒙特卡羅模擬(“MCS”)來估計，其中嵌入的導數的價值是使用第三級輸入來估計的。MCS分析包含與預期股價、波動性、估計的去化日期、無風險利率、估計的市場收益率和成功交易的可能性相關的內在假設。由於使用了重大不可觀察的輸入，嵌入衍生工具的整體公允價值計量被歸類為第三級。如果MCS中使用的任何假設發生重大變化，嵌入衍生工具可能與本期記錄的公允價值計量有重大差異。

衍生股票發行義務

我們根據ASC 815-10-15-74(A)中的範圍例外指南，將發行股票作為股權分類衍生品的義務進行核算。衍生工具是作為直接發售成本的結果而創建的，因此，股權分類衍生工具的抵銷在我們的綜合資產負債表上計入APIC。

衍生股票發行債務的公允價值是使用Finnerty看跌期權模型(“看跌期權模型”)估計的。看跌期權模型分析包含與估計波動率、預期期限、股息收益率相關的固有假設，以及因缺乏市場性而折價的假設(“DLOM”)。由於這些投入的性質，股權分類衍生股票發行債務的公允價值被視為3級衍生工具。如果用於計算公允價值的任何假設發生重大變化，衍生股票發行債務的公允價值可能與當期記錄的公允價值存在重大差異。

公共和私人認股權證

與合併有關，本公司承擔了特惠基金公開及私人配售認股權證。每份公共及私人配售認股權證均可行使，行使價為11.50一股flyexclusive A類普通股，可予調整。認股權證可以為我們普通股的全部股份行使。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。認股權證將於2028年12月27日到期，或在贖回或清算時更早到期。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由特惠基金保薦人或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私人認股權證是由原來的購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，我們有能力贖回私人認股權證，這些私人認股權證持有人將可以與公共認股權證相同的基礎行使該等認股權證。

認股權證被歸類為衍生負債是因為它們不符合ASC 815-40中被視為與我們自己的股票掛鈎的標準，因為衍生品可以結算的金額不等於我們固定數量的股票的公允價值與固定貨幣金額之間的差額。該等認股權證於發行當日及其後會計期間結束日均按公允價值計量，發行日期後的所有公允價值變動均記入綜合經營報表及全面收益(虧損)作為損益。

長期資產減值準備

長壽資產包括航空器、物業和設備、有限年限無形資產、經營性租賃和使用權資產。當事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法根據資產的使用及最終處置所產生的估計未貼現未來現金流量收回時，我們會審核長期資產的賬面價值以計提減值。可能表明潛在減值的情況可能包括但不限於資產使用方式的重大變化或與資產使用相關的損失。我們在獨立現金流的最低水平可被識別和計量的個別資產或資產組水平上審查長期資產的減值。如果長期資產或資產組的賬面金額被確定為不可收回，則確認減值損失並計入公允價值減值。

租契

ASU 2016-02年度，租賃法(主題842)，經修訂，於2019年1月1日採用修改後的追溯方法通過。我們通過了過渡時期可用的一攬子實用權宜之計，保留了在通過該標準之前存在的任何租約的租賃分類和初始直接成本。在通過之前簽訂的合同沒有重新評估租約或嵌入租約。在採用時，我們在確定租賃期限和減值時沒有使用事後諸葛亮。對於租賃部分和非租賃部分，我們選擇將兩者作為一個單獨的租賃部分進行核算。我們選擇了實際的權宜之計，不在我們的綜合資產負債表上確認初始期限為12個月或以下的租賃，租賃費用在短期租賃的期限內按直線原則確認。可變租賃付款在發生時確認為租賃費用。

我們在個人合同的基礎上確定一項安排是否在開始時是一種租賃。經營租賃包括經營租賃、使用權和資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債以及合併資產負債表上的非流動負債。經營性租賃、使用權和資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，經營性租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營性租賃、使用權、資產和經營性租賃負債於開始日按租期內未來最低租賃付款的現值確認。因為我們的大多數租約都沒有提供明確的

關於借款利率，管理層根據開始日期或過渡至主題842的租賃在確定租賃付款現值時可用的信息，使用我們的遞增借款利率。

經營性租賃、使用權、資產和經營性租賃負債包括支付的任何租賃付款，包括基於指數或費率的任何可變金額，不包括租賃激勵措施。不是由指數或費率引起的可變性，例如根據小時費率支付的費用，不包括在租賃負債中。租約有時包括延長或終止租約的選項。續訂選擇期包括在租賃期內，當我們酌情決定並被認為合理地確定將被行使時，相關付款在衡量主要經營、使用權、資產負債和經營租賃負債時確認。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。

最近發佈/採用的會計準則

請參閲合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”中題為“最近頒佈的尚未採用的會計準則”一節。

就業法案會計選舉

2012年4月，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括降低對“新興成長型公司”的某些報告要求。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們經審計的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們選擇依賴於JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，作為一家新興成長型公司，我們除其他事項外，無需(I)根據SOX第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的認證報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(美國)可能採納的有關強制審計公司輪換的任何規定或提供有關審計和綜合財務報表(審計師討論和分析)的補充資料的核數師報告的補充資料；及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績之間的相關性，以及行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。我們可能會一直是一家“新興成長型公司”，直到本次發行完成五週年後本財年的最後一天。然而，如果某些事件在這五年期限結束前發生，包括如果我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年度總收入等於或超過10.7億美元，或者我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債務債券，我們將在這五年期限結束前不再是一家“新興成長型公司”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

在正常的經營過程中，我們面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況或經營業績的損失風險。我們的主要市場風險與利率和飛機燃料成本有關。

利率

我們面臨着與我們某些借款的利率變化相關的市場風險，這些借款是可變利率債務。適用於我們可變利率債務的利率可能會上升，並增加所產生的利息支出。截至2023年12月31日，我們沒有購買任何衍生品工具來防範利率變化的影響。

截至2023年12月31日，我們有8880萬美元的可變利率債務，不包括VIE債務，包括當前到期日。截至2023年12月31日的浮動利率債務餘額不包括VIE相關借款。假設這一時期的市場利率上升100個基點，將導致我們截至2023年12月31日的年度的綜合運營報表和全面收益(虧損)中的利息支出增加約60萬美元。

我們還持有可供出售的固定收益證券組合，這些證券對利率敏感。由於利率上升，這些投資的價值可能會下降。因此，截至2023年12月31日的年度，我們的未實現虧損總額為10萬美元，包括在其他全面收益中。如果我們不能堅持我們持有這些證券的意圖和能力，直到經濟復甦，我們將不得不在收益中確認這些投資的損失。

飛機燃油

我們面臨着與飛機燃料價格和可獲得性變化相關的市場風險。截至2023年12月31日的一年中，飛機燃料支出約佔我們總收入的27%。假設飛機燃料每加侖平均價格上漲10.0%，將使截至2023年12月31日的一年的燃料支出增加約700萬美元。截至2023年12月31日，我們沒有購買任何衍生品工具來防範燃料變化的影響，儘管我們在一定程度上受到了保護，因為我們的可變協議允許根據燃料價格的變化進行費率調整。關於更多信息，見項目1A，“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--燃料成本的顯著增加可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響”。

項目8.財務報表和補充數據


flyExclusive，Inc.財務報表索引			頁面
獨立註冊會計師事務所報告（PCAOB ID：149）			58
合併資產負債表			59
合併經營表和全面損益表(虧損)			61
股東權益（虧損）/成員權益（虧損）和臨時權益合併報表			62
合併現金流量表			64
合併財務報表附註			66
1. 組織和運營			66
2. 主要會計政策概要			67
3. 合併			77
4. 公平值計量			80
5. 可變利益實體			81
6. 收入			83
7. 其他應收款項			83
8. 零件和用品庫存			84
9. 預付費用和其他流動資產			84
10. 證券投資			84
11. 財產和設備，淨值			85
12. 無形資產			85
13.其他流動負債			86
14.其他非流動負債			87
15.債務			87
16.租契			92
17.認股權證法律責任			93
18.員工福利			94
19.基於股票的薪酬			95
20.所得税			95
21.關聯方交易			97
22. 承付款和或有事項			99
23.股東權益/成員虧損與非控制性利益			100
24.後續事件			102

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：149)

致flyExclusive，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的flyExclusive，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年的綜合資產負債表，截至該等年度的相關綜合經營表和全面收益(虧損)、股東權益(虧損)/成員權益(赤字)和臨時權益及現金流量，以及綜合財務報表的相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 埃利奧特·戴維斯，PLLC

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

北卡羅來納州夏洛特市

2024年4月30日

目錄 FlyExclusive，Inc.

合併資產負債表


(單位為千，不包括份額)	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	11,626	$	23,179
應收賬款淨額	849		14,088
其他應收賬款	4,460		4,925
應收關聯方款項，本期部分	1,911		2,996
應收票據，本期部分	301		261
零部件和用品庫存	5,142		5,872
證券投資	71,230		69,448
預付費發動機檢修，當前部分	14,522		5,127
預付費用和其他流動資產	6,752		5,865
流動資產總額	116,793		131,761
應收票據，非流動部分，淨額	21,177		4,856
應收關聯方款項，非流動	—		2,629
財產和設備，淨額	253,976		252,693
經營性租賃使用權資產	84,649		51,051
無形資產，淨額	2,234		2,432
預付費發動機檢修，非當前部分	41,531		48,310
其他非流動資產	670		484
總資產	$	521,030	$	494,216

目錄 FlyExclusive，Inc.

合併資產負債表(續)


(單位為千，不包括份額)	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
負債和股東（赤字）/股東權益
流動負債
應付帳款	$	30,172	$	21,756
應繳消費税	1,032		—
長期應付票據，本期部分	26,471		23,581
因關聯方的原因	—		72
遞延收入，本期部分	83,914		58,023
經營租賃負債，本期部分	17,907		9,782
其他流動負債	28,705		21,777
短期應付票據	14,396		3,704
短期應付票據-關聯方	18,939		—
流動負債總額	221,536		138,695
長期應付票據，非流動部分	166,818		222,320
經營租賃負債，非流動部分	68,100		40,731
遞延收入，非當期部分	10,026		2,579
衍生負債	—		971
認股權證負債	2,508		—
其他非流動負債	16,712		41,503
總負債	$	485,700	$	446,799
承諾和或有事項（注22）
暫時性權益
可贖回的非控股權益	(35,525)		—
股東/成員權益
LGM Enterprises，LLC成員赤字	—		(4,641)
累計其他綜合損失	(69)		(476)
A類普通股(1);面值美元0.0001; 200,000,000且授權股份為零; 16,647,529已發行股票和已發行股票分別為零	2		—
B類普通股(1);面值美元0.0001; 100,000,000且授權股份為零; 59,930,000已發行股票和已發行股票分別為零	6		—
額外實收資本	126,978		—
累計赤字	(80,456)		—
Total fly獨家股東權益	46,461		(5,117)
非控制性權益	24,394		52,534
股東權益總額	70,855		47,417
負債總額、臨時權益和股東/成員權益	$	521,030	$	494,216

(1) 合併日期之前期間已發行和未償還的股權並未追溯重述以實施反向資本重組。在合併完成之前（定義見注3“合併”），LGM的法律結構是一家有限責任公司，所有權權益由成員單位組成。合併前時期成員單位對普通股股份的交換比率的應用將不代表合併後公司的資本結構。有關進一步討論，請參閲注3“合併”。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄 FlyExclusive，Inc.

合併經營表和全面損益表(虧損)


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)		2023		2022
收入		$	315,362	$	320,042
成本和開支
收入成本		264,176		255,441
銷售、一般和行政		75,430		53,794
折舊及攤銷		26,982		23,114
總成本和費用		366,588		332,349
運營虧損		(51,226)		(12,307)
其他收入(費用)
利息收入		4,629		782
利息支出		(22,223)		(8,291)
《CARE法案》貸款的寬恕收益		339		—
出售財產和設備的收益		13,905		15,333
租賃終止收益		29		143
衍生負債的公允價值變動		(14,589)		470
認股權證負債的公允價值變動		(334)		—
債務清償收益		14,843		—
其他費用		(111)		(282)
其他收入(費用)合計，淨額		(3,512)		8,155
所得税前虧損		(54,738)		(4,152)
所得税費用		—		—
淨虧損		(54,738)		(4,152)
減去：可贖回非控股權益的淨收入		1,080		—
減去：非控股權益應佔淨虧損		(8,983)		(10,200)
歸屬於flyExclusive，Inc.的淨利潤（虧損）*		$	(46,835)	$	6,048
其他全面收益(虧損)
可供出售債務證券的未實現收益(虧損)		407		(476)
歸屬於flyExclusive，Inc.的綜合收益（虧損）		$	(46,428)	$	5,572

附註是這些合併財務報表的組成部分。

*任何時期的每股基本和稀釋盈利均未在綜合經營報表和全面收益（虧損）中呈列。由於合併（定義見注3“合併”），公司的資本結構發生了重大變化。公司確定，列報合併前各時期以及從截止日期至2023年12月31日五天期間的每股收益不會產生對合並財務報表用户有意義的價值。進一步討論，請參閲注2“重要會計政策摘要”中的每股收益。

目錄 FlyExclusive，Inc.

股東權益（虧損）/成員權益（虧損）和臨時權益合併報表


	臨時股權		永久股權
(單位：千，共享數據除外)	可贖回的非控股權益		A類普通股			B類普通股			LGM Enterprises，LLC成員赤字		額外實收資本		累計其他綜合損失		累計赤字		Total fly獨家股東權益		非控制性利益		股東權益/成員權益總額
			股票	金額		股票	金額







2021年12月31日的餘額	$	—	—	$	—	—	$	—	$	(11,737)	$	—	$	22	$	—	$	(11,715)	$	61,402	$	49,687
成員的捐款	—		—	—		—	—		10,078		—		—		—		10,078		14,549		24,627
分發給成員	—		—	—		—	—		(9,037)		—		—		—		(9,037)		(13,217)		(22,254)


其他	—		—	—		—	—		7		—		—		—		7		—		7
淨收益(虧損)	—		—	—		—	—		6,048		—		(498)		—		5,550		(10,200)		(4,650)
2022年12月31日的餘額	$	—	—	$	—	—	$	—	$	(4,641)	$	—	$	(476)	$	—	$	(5,117)	$	52,534	$	47,417
合併前的活動：
成員的捐款	—		—	—		—	—		3,959		—		—		—		3,959		9,541		13,500
分發給成員	—		—	—		—	—		(40,251)		—		—		—		(40,251)		(21,379)		(61,630)


飛機貿易	—		—	—		—	—		7,319		—		—		—		7,319		(7,319)		—
可供出售證券的未實現收益	—		—	—		—	—		—		—		156		—		156		—		156
淨虧損，2023年1月1日至2023年12月27日 *	—		—	—		—	—		(47,134)		—		—		—		(47,134)		(8,891)		(56,025)
合併的影響（見注3）：
合併，扣除贖回和交易成本	(42,431)		7,027,255	1		60,000,000	6		80,748		37,452		—		(80,755)		37,452		—		37,452
過橋票據轉換後發行A類普通股	—		9,550,274	1		—	—		—		95,502		—		—		95,503		—		95,503
根據非贖回協議，將LGM普通股贖回（觸發B類普通股的取消）兑換為A類普通股，並立即將A類普通股轉讓給第三方	—		70,000	—		(70,000)	—		—		—		—		—		—		—		—
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		882		—		—		882		—		882
根據修訂後的承銷協議發行股份的股票分類義務	—		—	—		—	—		—		3,324		—		—		3,324		—		3,324
根據修訂後的承銷協議發行股份的股權分類義務導致的股權減少被視為發行成本	—		—	—		—	—		—		(3,324)		—		—		(3,324)		—		(3,324)

目錄 FlyExclusive，Inc.

股東權益（虧損）/成員權益（虧損）和臨時權益合併報表（續）


	臨時股權		永久股權
(單位：千，共享數據除外)	可贖回的非控股權益		A類普通股			B類普通股			LGM Enterprises，LLC成員赤字		額外實收資本		累計其他綜合損失		累計赤字		Total fly獨家股東權益		非控制性利益		股東權益/成員權益總額
			股票	金額		股票	金額
合併後的活動：
可贖回非控制權益的贖回價值變動	5,826		—	—		—	—		—		(5,826)		—		—		(5,826)		—		(5,826)
可供出售證券的未實現收益	—		—	—		—	—		—		—		251		—		251		—		251
應繳消費税	—		—	—		—	—		—		(1,032)		—		—		(1,032)		—		(1,032)
淨利潤（虧損），2023年12月28日至2023年12月31日 *	1,080		—	—		—	—		—		—		—		299		299		(92)		207
2023年12月31日餘額	$	(35,525)	16,647,529	$	2	59,930,000	$	6	$	—	$	126,978	$	(69)	$	(80,456)	$	46,461	$	24,394	$	70,855

*合併發生在2023年12月27日。因此，截至2023年12月31日的年度淨虧損歸因於2023年1月1日至2023年12月27日的合併前期間和2023年12月28日至2023年12月31日的合併後期間。在合併前期間，淨虧損歸因於LGM企業、LLC及其非控股權益。合併後的淨收入來自flyExclusive，Inc.及其非控股權益和可贖回的非控股權益。淨收益(虧損)在合併前和合並後期間歸屬於控股權益(合併前的LGM企業有限責任公司和合並後的flyExclusive，Inc.)、非控股權益和可贖回的非控股權益的情況見下表。


(單位：千)	控股權		非控制性利益		可贖回的非控股權益		總計
LGM企業的淨虧損，歸因於2023年1月1日至2023年12月27日的合併前期間	$	(47,134)	$	(8,891)	$	—	$	(56,025)
FlyExclusive，Inc.的淨收益(虧損)歸因於合併後2023年12月28日至2023年12月31日期間。	299		(92)		1,080		1,287
截至2023年12月31日的年度淨收益(虧損)合計	$	(46,835)	$	(8,983)	$	1,080	$	(54,738)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄 FlyExclusive，Inc.

合併現金流量表


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2023		2022
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(54,738)	$	(4,152)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷	26,982		23,114
合同費用攤銷	827		653
非現金利息收入	(2,983)		—
非現金利息支出	9,949		2,338
非現金租金費用	18,278		12,986
出售財產和設備的收益	(13,905)		(15,333)
租賃終止收益	(29)		(143)
衍生負債的公允價值變動	14,589		(470)
信貸損失準備金	2,557		30
投資證券的已實現虧損	238		400
私募權證負債公允價值變動	130		—
公募權證負債的公允價值變動	204		—
債務清償收益	(14,843)		—
基於股票的薪酬	882		—
《CARE法案》貸款的寬恕收益	(339)		—
經營資產和負債的變化，扣除收購的影響：
應收賬款	13,240		(6,256)
應收賬款關聯方	3,714		(2,867)

其他應收賬款	465		(5,680)
零部件和用品庫存	730		(3,892)
預付費用和其他流動資產	344		(1,981)
經營租賃負債	(16,353)		(12,784)
其他資產	(187)		(551)
應付帳款	7,680		4,454
其他流動負債	2,416		11,757
應付帳款--關聯方	(72)		45
遞延收入	33,338		27,807
客户存款	(37,500)		12,500
其他非流動負債	13,051		3,664
經營活動的現金流量淨額	8,665		45,639
投資活動產生的現金流：
資本化開發成本	(802)		(520)
購置財產和設備	(83,636)		(145,970)
出售財產和設備所得收益	41,964		60,542
購買發動機大修	(20,791)		(21,104)
購買投資	(103,951)		(70,457)
出售投資所得收益	105,185		10,243
投資活動的現金流量淨額	(62,031)		(167,266)

目錄 FlyExclusive，Inc.

合併現金流量表(續)


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2023		2022
融資活動的現金流：
合併所得款項，扣除交易費用	8,350		—
發行債券所得款項	131,840		88,197
償還債務	(56,660)		(51,952)
發行過橋票據的收益	—		85,000
支付遞延融資成本	(3,261)		(71)
支付債務發行成本	(1,096)		(133)

應收票據收益非控制性利息	4,181		261

會員的現金繳款	3,959		10,078
向會員發放現金 *	(33,662)		(9,037)
現金繳款-非控股權益	9,541		14,549
現金分配-非控股權益	(21,379)		(13,217)
融資活動的現金流量淨額	41,813		123,675
現金及現金等價物淨(減)增	(11,553)		2,048
期初現金及現金等價物	23,179		21,131
期末現金及現金等價物	$	11,626	$	23,179
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金	$	12,274	$	5,953

非現金投資和融資活動：
LGM企業重新分類，有限責任公司成員因合併而產生的累計虧損	$	80,748	$	—
非現金董事及高級職員保險	$	2,518	$	—
將EGA保薦人的關聯公司持有的橋樑票據轉換為與合併有關的flyexclusive A類普通股股份	$	83,267	$	—
將非關聯公司持有的過橋票據轉換為與合併有關的不含A類普通股的股份	$	12,236	$	—

與合併相關的LGM普通股轉換為flyExclusive B類普通股	$	6	$	—
與合併相關確認的短期應付票據的初始價值-關聯方	$	3,947	$	—
首次公開發行及私募認購與合併有關的認股權證責任	$	2,248	$	—
EGA公開認股權證交換FILY不含A類普通股	$	82	$	—
合併所產生的可贖回的非控股權益	$	42,431	$	—
可贖回非控制權益的贖回價值變動	$	5,826	$	—
應繳消費税	$	1,032	$	—
飛機及相關債務的非現金轉讓*	$	6,589	$	—
支付給承銷商作為在成交日前購買的股票的補償	$	17	$	—
股權-分類債務-經修訂的承銷協議	$	3,324	$	—
與合併有關而承擔的預付費用	$	70	$	—
因合併而承擔的應付帳款	$	1,092	$	—
與合併有關而承擔的其他流動負債	$	1,642	$	—
直接可歸因於與完成合並相關的證券發行的特定增量成本的非現金影響，作為APIC的減值	$	4,528	$	—
從預付費發動機大修轉移到物業和設備	$	11,409	$	10,274
應付賬款中購置的財產和設備的變動	$	930	$	994
可供出售證券公允價值的未實現變動	$	407	$	498
衍生負債的初始公允價值	$	—	$	1,441
債務發行成本計入應付賬款	$	—	$	260

新租賃對使用權資產的影響	$	48,807	$	16,801
航空器所有權權益的非現金交換	$	7,319	$	—
非現金飛機售後回租交易	$	23,100	$	—

*截至2023年12月31日止年度對成員的現金分配不包括對飛機成員的非現金分配，扣除飛機相關債務後的淨額為#美元。6,589。因此，向會員分配的現金和非現金總額為#美元。40,429，其中包括#美元的非現金分配6,589加上現金分配$33,662.

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄*

合併財務報表附註

(以千計，每股除外)

1. 組織和運營

業務性質

FlyExclusive，Inc.是一家控股公司，除了其在LGM Enterprises，LLC(“LGM”)的所有權外，沒有任何實質性資產，flyExclusive，Inc.經營和控制LGM和LGM子公司的所有業務和運營。出於會計目的，flyExclusive Inc.及其前身LGM在本文中統稱為(“flyExclusive”或“公司”)。LGM是噴氣式飛機和飛機銷售的主要所有者和運營商，專注於私人飛機包機。該公司的業務提供不同的服務，如批發和零售臨時航班、噴氣式飛機俱樂部計劃、合作計劃、部分計劃和其他服務。

該公司主要在北美提供私人飛機包機服務。2020年2月28日，公司收購了Sky Night，LLC(“Sky Night”)，以發展其國際業務。作為其成為一家提供全方位服務的私營航空公司計劃的一部分，該公司於2021年啟動了維護、維修和大修業務(“MRO”)，除了維護自己的機隊外，還向第三方提供維護、內部和外部翻新。

於2023年12月27日(“截止日期”)，根據日期為2022年10月17日的股權購買協議及日期為2023年4月21日的股權購買協議的後續修訂，特拉華州的EG Acquisition Corp.(“EGA”)及北卡羅來納州的有限責任公司(“LGM”)的LGM完成業務合併(“合併”，見附註3，“合併”)(“股權購買協議”或“EPA”)。隨着合併的完成，EGA更名為flyExclusive，Inc.。flyExclusive的普通股(“flyExclusive普通股”或“公司的普通股”)和flyExclusive的公共認股權證(“公共認股權證”)分別於2023年12月28日在紐約證券交易所美國有限責任公司開始交易，代碼分別為“FLYX”和“FLYX WS”。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。

合併原則

綜合財務報表包括flyExclusive、其全資附屬公司、所有持股超過50%的多數股權附屬公司的賬目，以及flyExclusive或其其中一間附屬公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)的賬目，不論所有權百分比為何。

所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。如本公司的所有權權益少於100%，則第三方在本公司附屬公司及/或合併VIE的財務狀況及經營業績中所持有的不可贖回非控制所有權權益，在綜合資產負債表股東/成員權益內列為非控制權益。根據會計準則彙編(“ASC”)480-10-S99-3(A)(2)，可贖回為現金的非控制性所有權權益在綜合資產負債表中被歸類為臨時權益。

流動資金和持續經營

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司出現淨虧損，並在營運資本赤字的情況下運營。到目前為止，該公司主要通過經營現金流、出售股權證券和可轉換債券、反向資本重組的收益以及貸款安排下的借款來為其運營提供資金。截至2023年12月31日，公司累計虧損1美元。80,456和週轉資本赤字，其定義為流動資產與流動負債相比不足#美元。104,743及$6,934分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。公司的淨虧損為#美元。54,738及$4,152截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。經營活動提供的現金流量淨額為#美元。8,665及$45,639分別於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度內。公司運營虧損和營運資本赤字的一個重要組成部分是與上市公司相關的增加的一般和行政成本。隨着公司推進其機隊現代化和相關的成本節約舉措，該公司預計近期將出現運營虧損。

目錄*

截至2023年12月31日，公司擁有現金和現金等價物$11,626。2024年1月26日，在報告日期之後，本公司的一家子公司簽訂了一份高級擔保票據(“票據”)，以支持其飛機部分所有權計劃。票據允許本金總額不超過約$的借款。25,773，最高可達$25,000專門用於為該計劃下的飛機採購或再融資提供資金。此外，在報告日期之後的2024年3月4日，該公司又籌集了1美元25,000以A系列優先股的形式發行。2024年3月9日，在報告日之後，本公司對LOC主票據進行了修訂，將到期日延長至2025年9月9日。更多信息見附註24，“後續事件”。

該公司相信，其手頭現金和現金等價物、經營現金流和可能的融資收益(如果有)將足以為自這些財務報表發佈之日起至少12個月的運營提供資金，包括資本支出要求。然而，該公司可能需要額外的資本來為增長計劃提供資金，或者隨着情況的變化，它可以通過發行股票、對現有債務進行再融資或新的借款來獲得這些資金。在需要時或在可接受的條件下，公司可能無法獲得足夠的資本。如果本公司無法籌集資本，可能會被迫推遲、減少、暫停或停止其營運資金要求、資本支出和業務發展努力，這將對其業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。

2. 主要會計政策概要

重新分類

公司以前發佈的財務報表中列報的某些金額已重新分類，以符合本期列報。在綜合資產負債表中，本公司在流動資產內進行了重新分類，截至2022年12月31日的營業資產與之前發佈的資產負債表保持不變。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的相關披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。估計基於幾個因素，包括作出估計時可用的事實和情況、歷史經驗、損失風險、一般經濟狀況和趨勢以及對未來可能結果的評估。主觀和重大估計包括但不限於對長期資產(包括無形資產)的使用年限和預期未來現金流量的確定、壞賬準備的估計、減值的確定和與資產收購相關的公允價值估計。實際結果可能與這些估計不同。估計和假設會定期檢討，而變動的影響(如有)會在確定期間的綜合經營報表和全面收益(虧損)中反映出來。

細分市場信息

公司在考慮了公司的組織結構以及公司首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期審查和評估的信息後，確定了其運營部門。該公司已確定其CODM為其首席執行官。CODM在綜合基礎上審查財務信息，以評價財務業績和分配資源。根據該等因素，本公司決定其經營及管理業務如下一運營部門，包機航空服務。所有附屬和其他收入來源，如部分所有權和MRO服務，主要用於支持向客户提供公司的包機服務。該公司幾乎所有的長期資產都在美國持有，包機包機服務的收入主要來自美國各地的航班。

公有認股權證和私募認股權證

於合併完成時，本公司假設(I)於EGA首次公開發售時發行的EGA單位內最初包括的公開認股權證，及(Ii)於EGA首次公開發售結束時由EG保薦人LLC(“EGA保薦人”)向EGA保薦人發行的EGA認股權證(“私募認股權證”及連同公開認股權證，稱為“認股權證”)。

目錄*

合併財務報表附註(續)

本公司根據ASC 480(“ASC 480”)的規定，首先評估認股權證是否符合負債分類，從而確定認股權證的會計分類為負債或權益。根據ASC 480，體現無條件債務的金融工具，或體現有條件債務的流通股以外的金融工具，發行人必須或可以通過發行可變數量的股權進行結算的金融工具，必須歸類為負債(或在某些情況下，在某些情況下是資產)，如果債務的貨幣價值在開始時完全或主要基於以下任何一種：(A)最初已知的固定貨幣金額；(B)發行人股權的公允價值以外的變化；或(C)與發行人股權公允價值變動成反比的變動。該公司決定認股權證不應被歸類為ASC 480項下的負債。

如果認股權證等金融工具不需要被歸類為ASC 480下的負債，本公司將根據ASC 815-40評估該等工具是否與公司自身的股票掛鈎。為使票據被視為與實體本身的股票掛鈎，其結算金額必須始終等於以下兩者之間的差額：(A)本公司固定數量的股權的公允價值，(B)本公司發行的固定貨幣金額或固定金額的債務工具。由於存在結算金額不等於固定數量股票的公允價值與固定貨幣金額(或債務工具的固定金額)之間的差額的情況，本公司確定認股權證沒有與本公司自己的股票掛鈎，因此必須歸類為負債。本公司亦確定該等認股權證符合所有準則，以符合ASC 815對衍生工具的定義-10-15-83.

本公司按公允價值在綜合資產負債表中將認股權證記為負債，隨後於各報告日期在綜合經營報表及全面收益(虧損)中確認的公允價值變動。

公允價值計量

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-可觀察到的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價、相同或類似資產或負債非活躍市場的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。

本公司的現金等價物及證券投資按第1級或第2級公允價值列賬，按上述公允價值等級釐定(見附註4公允價值計量)。由於該等工具的短期性質，本公司的應收賬款、其他應收賬款、零件及用品存貨、應付賬款及應計開支及其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。

本公司的橋式票據(定義見附註15，“債務”)包含一項嵌入衍生工具特徵，要求在每個報告期根據市場上未能觀察到的重大投入進行分流並重新計量至公允價值，並根據上文所述的公允價值層次分類為3級計量。由於橋式票據的利率是根據當時的市場利率釐定，因此本公司橋式票據的賬面值與其公允價值相若。橋接票據於截止日期轉換為公司A類普通股，導致於截至2023年12月31日止年度及截至該年度的綜合資產負債表上的衍生工具負債被撇除。

公開認股權證的收市價用作公開認股權證及私募認股權證於各相關報告日期的公允價值。由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，公共認股權證的公允價值被歸類為第一級公允價值計量。私募認股權證的公允價值被歸類為第二級公允價值計量，這是由於公開認股權證使用了可觀察到的市場報價，而公開認股權證在活躍的市場被視為類似資產。

目錄*

合併財務報表附註(續)

信用風險集中

公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和投資。該公司將其現金和現金等價物存放在多家高信用質量的美國金融機構。在整個期間的不同時間，公司在任何一家金融機構的現金存款可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的金額。一般來説，這些存款可以按需贖回，因此承擔的風險最小。本公司並未經歷任何此類數額的虧損，管理層認為其現金及現金等價物不存在任何重大信用風險。

客户集中度

該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，一個客户的67,985及$125,360的淨銷售額，這代表22%和39分別佔總收入的%。

截至2023年12月31日，一位客户的341應收賬款。這代表了大約12截至2023年12月31日的應收賬款的百分比。截至2022年12月31日，一位客户的8,682應收賬款。這代表了大約91截至2022年12月31日的應收賬款的百分比。

在截至2023年12月31日的一年中，一個供應商佔了$60,909收入成本，這代表了23佔收入總成本的百分比。在截至2022年12月31日的一年中，一個供應商佔了$39,656收入成本，這代表了16佔收入總成本的百分比。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有供應商的應付款總額超過10%。

現金和現金等價物

現金由銀行存款組成。現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性短期投資。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，現金等價物由政府貨幣市場基金組成。現金等價物按公允價值列報。

應收賬款，扣除信貸損失準備後的淨額

應收賬款按向客户開出的發票或賺取的金額入賬，扣除信貸損失準備後報告為淨額。在採用《會計準則彙編》第326題《金融工具--信貸損失》(“ASC第326題”)之前，本公司採用已發生損失估計來計算壞賬準備，具體內容見下文《最近採用的會計公告》。在ASC主題326項下，公司維持信貸損失撥備，並根據應收賬款的合同條款、歷史註銷和現有經濟狀況以及與個人賬户的關係和個人賬户的經濟狀況來考慮逾期賬款水平，以計算信貸損失撥備。計入津貼的估計信貸損失在綜合業務報表和綜合收益(虧損)中記為“銷售、一般和行政”。應收賬款在被認為無法收回時，根據個人信用評估和特定情況進行核銷。公司有一筆信貸損失準備金為#美元。80及$82分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

應收票據按攤銷成本入賬，扣除信貸損失準備後報告為淨額。根據ASC主題326，公司根據與票據相關的抵押品的公允價值、減去出售資產的成本和票據的攤銷成本之間的差額來計提信貸損失準備金。公司確認了一項信貸損失準備金#美元。2,558和零分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

零部件和用品庫存

庫存在業務中使用，通常保存以供內部使用。庫存由飛機備件、材料和用品組成，按先進先出(“FIFO”)或可變現淨值中成本較低者計價。庫存成本是使用特定的識別方法確定的。本公司根據現有證據確定是否適合為過剩和陳舊的庫存保留準備金。這一準備金是根據與因損壞、實物變質、陳舊或其他原因而處置庫存有關的歷史經驗編制的。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，儲備不是實質性的。與庫存相關的存儲成本和間接管理間接管理成本在發生時計入費用。

目錄*

合併財務報表附註(續)

證券投資

證券投資包括固定收益證券，包括公司債券、政府債券、市政債券和美國國庫券，根據ASC主題320，投資-債務和股票證券(“ASC主題320”)被歸類為可供出售(AFS)。該公司在其綜合資產負債表上將可用於為當前業務提供資金的投資歸類為流動資產。該公司在購買時確定其投資的適當分類，並每年重新評估指定的名稱。公司可能出於戰略原因在規定的到期日之前出售某些有價證券，這些原因包括但不限於對信用惡化的預期和存續期管理。

ASC主題326消除了證券非臨時性減值的概念。對於處於未實現虧損狀態的證券AFS，本公司決定是否打算出售，或者是否更有可能被要求在攤銷成本基礎收回之前出售該證券。如果符合出售意向或要求的任何一項標準，新標準要求證券的攤餘成本基礎通過收入減記為公允價值，並在ASC主題326項下建立備抵。對於未實現虧損不符合這些標準的證券AFS，本公司評估公允價值是否因信用損失因素而下降。在作出這項評估時，本公司會考慮未實現虧損的程度、評級機構對證券評級的任何改變，以及與證券發行人明確相關的不利條件等因素。若評估顯示存在信貸虧損，則與信貸相關因素有關的減值必須確認為綜合資產負債表中的信貸損失準備(“ACL”)，並對收益進行相應的調整。與非信貸因素有關的減值在其他全面收益(虧損)中確認。該公司定期評估AFS證券的減值情況。

截至2023年12月31日和2023年1月1日通過ASC主題326時，沒有與債務證券AFS相關的ACL。債務證券的應計利息不包括在信貸損失估計數中。

投資證券的已實現虧損為$238及$400截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。有幾個13和24截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的未實現虧損債務證券。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些未實現虧損頭寸的債務證券的公允價值為$4,263及$7,236，分別為。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，未實現虧損頭寸超過一年的債務證券的公允價值總額為美元。2,759及$1,765，其中這些投資的未實現虧損總額為#美元。395及$98，分別為。該公司確定，這些證券的市值下降主要是由於當前的經濟狀況。

預付費發動機大修

該公司已經為某些飛機實施了發動機大修計劃，以支付主要與發動機小時數有關的特定時間間隔的主要維護費用。這樣的發動機大修不被認為是例行維護，而是延長基礎發動機使用壽命的資本支出。該公司選擇了內置大修會計方法，該方法要求將飛機總成本分成單獨的組成部分，在飛機的使用壽命內折舊，以及需要定期大修的組成部分。在最初購買飛機時，任何被認為是預付發動機大修的金額(如果有)，以及與發動機有關的飛機成本的一部分，都記錄為預付發動機大修，並在較短的預期使用壽命(較短於購置或購買時發動機的剩餘壽命)內折舊。7假設大修部件的全壽命)比飛機的壽命短。此外，根據長期服務安排支付的主要適用於主要維修活動的任何付款都記錄為預付，直到提供此類服務為止。在主要維修活動完成後，這些大修費用將在預期時間內折舊到下一次主要維修活動。公司在發生日常維護費用時支出日常維護費用。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。維修和保養支出在發生時計入費用。折舊和攤銷採用直線法計算資產的估計使用年限如下：


			預計使用壽命
運輸設備			5-20年份
辦公傢俱和設備			3-10年份
租賃權改進			剩餘租期或使用年限較短

目錄*

合併財務報表附註(續)

租契

根據會計準則更新(“ASU”)2016-02，租賃(“主題842”)，本公司確定一項安排在開始時是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。本公司於租賃開始日將相關資產的控制權從出租人轉移至承租人時，將租賃分類為經營性租賃或融資租賃，並在綜合資產負債表上記錄租賃期限超過一年的所有租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債。本公司已選擇不在資產負債表上確認租賃期限為一年或以下的所有標的資產類別的租賃，並將按直線原則將該等短期租賃的租賃付款確認為費用。

本公司訂立既包含租賃內容又包含非租賃內容的合同。租賃部分代表基礎資產的使用權，非租賃部分代表貨物或服務的轉讓，通常包括維護、公用事業或其他運營成本等項目。這些成本通常是可變的，不計入使用權資產和租賃負債的計量。基於指數或費率的可變租賃付款計入以租賃開始時的實際費率為基礎的租賃計量。費率或指數的後續變動不會影響使用權、資產或租賃負債，並在綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認為可變租賃成本的組成部分。

本公司的經營租賃資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值(如可隨時釐定)按租約內隱含的貼現率確認。如果隱含利率不能輕易確定，本公司將根據租賃開始日的現有信息利用其遞增借款利率。淨收益資產根據初始直接成本、預付租金或租賃激勵等項目進行進一步調整。經營租賃付款在租賃期間使用直線法計入費用。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長租約的選擇權。

資產收購

本公司採用篩選測試來評估收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中於單一可識別資產或一組類似的可識別資產，以確定一項交易是否應計入資產收購或業務合併。當一項收購不符合企業合併的定義時，因為以下原因之一：(I)收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的識別資產中，或(Ii)被收購實體沒有投入和實質性流程，共同顯著有助於創造產出的能力，本公司將此次收購作為資產收購入賬。

如果被確定為資產收購，本公司將在ASC主題805“企業合併”下對交易進行會計處理，該主題要求資產收購中的收購實體在相對公允價值的基礎上確認收購的資產和根據收購實體的成本承擔的負債，這包括交易成本和給予的對價。除非作為對價的非現金資產的公允價值與收購實體賬面上的資產賬面價值不同，否則截至收購之日不確認任何損益。非現金轉讓的對價將根據成本(應根據所給對價的公允價值計量)或所收購資產和承擔的負債的公允價值(以更可靠的可計量者為準)計量。所有款項均由本公司以現金支付。商譽不在資產收購中確認，任何超過收購淨資產公允價值的額外對價均按相對公允價值分配給可識別資產。

無形資產

該公司可識別的無形資產主要由軟件和聯邦航空管理局(“FAA”)證書組成。該等無形資產主要來自於收購日各自公平市價的釐定。分配給可識別無形資產的金額及其相關使用年限是根據既定的估值技術和管理估計得出的。

定期無形資產主要按直線攤銷，本公司認為這與資產在其估計可用年限內的使用模式大致相同。

長期資產減值準備

本公司評估使用年限可確定的長期資產和無形資產的減值，只要發生的事件或商業環境的變化表明一項資產的賬面價值可能不是

目錄*

合併財務報表附註(續)

可回收的。需要進行減值評估的條件包括資產的可觀察市場價值大幅下降、資產的使用範圍或方式發生重大變化，或任何其他表明資產的賬面價值可能無法收回的重大不利變化。當此類事件發生時，管理層通過比較預期未貼現的未來現金流量淨額與相關資產的賬面價值來確定是否存在減值。如果存在減值，則將資產減記至其估計公允價值。有幾個不是截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的減值虧損。

債務發行成本和債務貼現

該公司從各種貸方借款為其增長和運營提供資金。與融資相關的成本，例如貸款發起費、投資銀行費用和法律費用，如果支付給貸方，則歸類為債務折扣，如果支付給第三方，則歸類為債務發行成本。與分叉衍生品相關的債務折扣、支付給貸方的費用和債務發行成本呈列為相關借款的直接扣除，並使用實際利率法在相關融資協議的預期壽命內攤銷，作為利息費用的組成部分。有關其他披露，請參閲注15“債務”。

衍生金融工具

該公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具，或包含符合ASC 815衍生工具和對衝規定的嵌入式衍生工具的特徵。衍生工具最初於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於綜合經營報表及全面收益(虧損)中報告。

本公司的過渡性票據(定義見附註15，“債務”)載有符合衍生工具定義的轉換特徵。該公司在其綜合資產負債表中將該工具歸類為負債。衍生負債最初於發行橋樑票據時按公允價值入賬，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。衍生負債的公允價值變動被確認為其他收入(費用)，淨額在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中。公司的橋樑註釋被轉換為9,550,274合併完成時，公司A類普通股的股份(見附註3，“合併”和附註15，“債務”)。衍生負債於合併完成日重新計量，公允價值變動計入綜合經營報表及全面收益(虧損)。於折算時，根據衍生負債的公允價值於綜合經營報表及全面收益(虧損)內計入清償收益，衍生負債從綜合資產負債表中撇除。

非控股權益

非控股權益指歸屬於某些合併附屬公司及VIE的第三方所有權權益。非控制性權益在綜合資產負債表、綜合經營表和全面收益(虧損)表、綜合股東權益(虧損)/成員權益(虧損表)和歸屬於控制性和非控制性權益的臨時權益表中作為權益的單獨組成部分列示。

可贖回的非控股權益

關於合併，見附註3，“合併”，前LGM所有權單位權益的持有人(“現有股權持有人”)在合併後保留LGM的所有權權益作為非控股權益。根據日期為2023年12月27日的修訂及重訂營運協議(“營運協議”)，於截止日期一週年時，現有股權持有人可贖回其全部或部分LGM普通股，以換取(A)本公司A類普通股股份(“flyexclusive A類普通股”或“A類普通股”)或b)根據營運協議釐定的等值現金。

雖然本公司決定以現金或股份進行贖回結算，但結算並不在本公司的獨家控制範圍內，因為持有本公司B類普通股(“不包括B類普通股”或“B類普通股”)的持有人將指定本公司董事會(“董事會”)的大多數成員。由於贖回現金並非本公司的唯一控制範圍，因此根據ASC 480-10-S99-3(A)(2)，非控股權益被歸類為臨時權益。

對於非控股權益可能變得可贖回(但目前不可贖回)的期間，本公司將從其可能變得可贖回之日(截止日期)至其最早贖回日期(截止日期的一週年)期間隨附其贖回價值的變化。該測量方法符合ASC 480-10-S99-3(A)15A。公司將調整可贖回股票的賬面價值

目錄*

合併財務報表附註(續)

非控制權益以(1)初始賬面值或(2)贖回價值中較高者為基礎的可贖回非控制權益在淨收益或虧損中所佔份額的增減。本公司須(1)使用適當的方法(通常是利息法)，在票據發行日期至最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或(2)在贖回價值變動發生時立即確認，並在每個報告期結束時調整證券的賬面價值，使其與贖回價值相等。本公司已選擇在自發行日期(截止日期)至最早贖回日期(截止日期一週年)的期間內，採用利息法計提贖回價值的變動。可贖回非控制權益的賬面價值的任何變動將計入額外的實收資本。

遞延收入

該公司管理Jet Club會員資格、擔保機隊、MRO和部分所有權計劃。這些項目需要為未來的航班服務預付押金。收到的對價超過已賺取的收入會導致遞延收入，並在合併資產負債表中作為負債入賬。有關與這些項目相關的遞延收入的額外披露，請參閲下文附註14“其他非流動負債”和附註6“收入”。

收入確認

收入在承諾的服務得到履行時確認，其金額反映了公司預計有權通過以下步驟換取這些服務的對價：1）合同的識別，或與客户的合同，2）合同中的履行義務的識別，3）交易價格的確定，4）將交易價格分配給合同中的履行義務; 5）在履行義務時確認收入。確定交易價格可能需要重大判斷，並根據公司預計有權獲得的向客户轉移服務的對價確定，不包括代表第三方收取的金額，例如銷售税。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司主要通過以下計劃獲得收入：

Jet Club會員資格

Jet Club會員可以保證使用該公司的輕型、中型和超中型飛機機隊，以換取會員費。新會員支付押金，最高可達$500，取決於他們的成員級別。會員級別決定了會員未來航班的每日費用。雜費也適用於會員的賬户。首次及以後的任何押金恕不退還，必須用於每月的會費或未來的航班服務。這些客户存款計入綜合資產負債表的遞延收入，直至客户使用。會員服務履約義務按月隨時間履行。航班及相關服務的收入在某一時間點向客户提供此類服務時確認。

保證收入計劃

該公司於2021年11月1日推出了與單一客户的收入保證計劃。根據這一計劃，該公司充當按需包機承運人，並根據客户的指示保證特定機隊的服務。這份協議的期限是至少28月，這包括一個提款期為10如果協議終止，將在幾個月內支付。除非任何一方終止，否則協議將無限期地繼續存在。公司要求押金為#美元。1,250每架預定的飛機。這些存款計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。客户除收取雜費外，還會根據飛機型號收取每小時的飛行服務費。客户承諾每架飛機的最低飛行小時數和最低飛機數量。收入是使用開票權實際權宜之計確認的。保證的最低標準是可強制執行的，並按季度計費。由於本計劃終止，如下文附註22“承諾和或有事項”所述，公司已在截至2023年12月31日的年度內將剩餘存款確認為收入，因此，保證收入計劃存款餘額為零截至2023年12月31日。見附註14，“其他非流動負債”。

部分所有權

部分收入流包括客户購買飛機的部分所有權權益，合同期限最高可達5好幾年了。客户有權享受機隊的飛行和會員服務，包括他們零星購買的飛機。除了預付的部分所有權購買價格外，客户還將根據商定的每日和每小時費率向客户收取航班服務費用。在結束時，

目錄*

合併財務報表附註(續)

根據合約條款，本公司有權單方面回購零碎權益。在某些合同中，客户可以要求公司在一段固定時間之後、合同終止日期之前回購其所有權權益。回購價格，無論是在合同終止日期還是在指定的較早日期，計算如下：1)回購時飛機的公平市場價值，2)乘以部分所有權百分比，3)減去再營銷費用。在回購時，所有零碎的所有權權益將恢復給該公司，並放棄所有飛行和會員服務的權利。本公司評估該等回購協議是否產生ASC 842範圍內的租賃合約，但由於回購價格低於原始售價，且客户並無重大經濟誘因行使認沽期權，故確定該等回購協議為ASC 606範圍內的收入合約。此外，零碎所有權銷售被視為包含報酬權，由此產生的負債計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。按任何相關客户報酬權調整的零碎所有權權益的代價計入綜合資產負債表的遞延收入，並在提供會員服務時按合同期限以直線方式確認。飛行服務產生的可變對價在履約期間確認。

維護、修理和大修

該公司在某些設施分別為飛機所有者和運營者提供維護、維修和大修服務。MRO地面服務包括飛機維修服務的單一履約義務，如改裝、維修和檢查。隨着時間的推移，根據所提供的每項服務的零部件和供應品成本、消耗的庫存和工作小時數確認MRO收入。任何超過迄今收入的MRO服務賬單都包括在綜合資產負債表的遞延收入中。

飛機銷量

該公司偶爾會出售其機隊中的飛機。每筆交易的收益或損失在銷售完成時確認為綜合經營報表和綜合收益(虧損)中的財產和設備銷售收益。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，公司錄得收益$13,905及$15,333分別出售的飛機。

基於股票的薪酬

關於合併，董事會於2023年11月10日(“激勵計劃生效日期”)批准了flyExclusive，Inc.2023年股權激勵計劃，該計劃於2023年11月10日生效，但須經公司股東於12月份。該計劃隨後於2023年12月18日獲得股東批准。2023年股權激勵計劃規定向員工、董事和顧問授予期權、股票增值權、股息等價權、限制性股票、限制性股票單位或其他權利或福利。

關於合併，董事會於2023年11月10日(“ESPP生效日期”)批准了flyExclusive，Inc.員工股票購買計劃(“ESPP”)，該計劃於2023年11月10日生效，但須經股東批准。該計劃隨後於2023年12月18日獲得股東批准。ESPP為符合條件的員工提供了一種通過工資扣減獲得公司股權的手段。根據員工持股計劃，預留供未來員工購買的普通股總數為1,500,000股份。ESPP將於2033年10月31日到期，除非董事會提前終止，或當所有可用股票都已購買完畢。截至2023年12月31日，不是員工根據ESPP購買了股票。

本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》(“ASC 718”)對基於股票的薪酬進行核算。ASC 718要求，為交換服務而提供的股權工具的獎勵成本，應根據獎勵的授予日期公允價值計量。以股票為基礎的薪酬支出在必要的服務期間內採用直線法確認，並在發生沒收時計入。關於基於股票的薪酬、ESPP和2023年股權激勵計劃的更多信息，請參見附註19，“基於股票的薪酬”。

合同採購成本

該公司對新的和經常性的Jet Club成員合同的保證金支付佣金。這些佣金是合同購置費用，在合併資產負債表中作為資產資本化，因為這些是與與客户簽訂合同直接相關的增量金額。資本化的銷售佣金為$1,315及$1,053分別於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度內。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合同採購成本為514及$290分別計入預付費用和其他當期費用

目錄*

合併財務報表附註(續)

資產及631及$484分別計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。定期審查資本化合同成本的減值情況。

資本化合同成本在確認相關收入的同一受益期內同時按直線攤銷。與合併經營報表和綜合收益(虧損)中銷售、一般和行政費用所包括的資本化合同成本有關的攤銷費用為#美元。827及$653分別於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度內。

客户存款負債

該公司從某些客户那裏收取與保證收入計劃相關的客户存款。根據這一計劃，該公司為這些客户保留了一支機隊，並要求客户預付#美元的預付款。1,250每架預定的飛機。該公司預計在每架飛機從機隊中撤出後退還這些押金。此外，公司接受與部分所有權計劃相關的客户押金，並被要求在合同期限結束時或如果客户行使其返回權選擇權，回購其在部分所有權合同中出售的所有權權益。有關截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的這些保證收入計劃和部分所有權合同中的客户存款的其他披露，請參閲附註14，“其他非流動負債”。

每股收益

公司按照ASC 260每股收益計算每股收益(淨虧損)。每股基本收益(淨虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以每個期間普通股的加權平均流通股數量。稀釋每股收益的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收入除以普通股、普通股等價物和其他可能稀釋的證券(如果有的話)的加權平均數。

2023年12月27日，EGA和LGM根據股權購買協議完成了合併，這大大改變了公司的資本結構。在合併完成之前，LGM的法律結構是一家有限責任公司，其所有權權益由成員單位組成。在合併前應用成員單位換取普通股的交換比率並不能代表合併後本公司的資本結構。因此，本公司認為兑換比率不應適用於合併前期間，因此不應列報合併前期間的每單位收益(淨虧損)，因為它不會提供與合併後期間的每股收益(淨虧損)有意義的比較。進一步討論見附註3，“合併”。此外，該公司認為，由於這段時間較短，列報截止日期至2023年12月31日的五天期間的每股收益(淨虧損)沒有意義。因此，這些合併財務報表中的任何期間都沒有列報每股收益(淨虧損)信息。

所得税

我們使用資產負債法來核算所得税。遞延税項資產及負債反映資產及負債的財務報告及計税基礎之間的暫時性差異以及經營虧損、資本虧損及税項抵免結轉的預期未來後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計該税率將在這些差異預期逆轉時生效。管理層作出估計、假設和判斷，以確定我們的所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及針對遞延税項資產記錄的任何估值備抵。我們評估我們的遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並根據現有證據的權重，在我們認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現的情況下，建立估值撥備。

我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。從這些頭寸確認的税收優惠然後根據在結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量。與未確認税收優惠相關的利息和罰金在合併經營報表和全面收益(虧損)的所得税支出中確認。

消費税

根據2022年《降低通貨膨脹率法》，公司在每個報告期結束時記錄預期消費税義務的負債。一般來説，消費税負債的計算方法是1%乘以以下各項之間的差額：1)在此期間回購/贖回股票的公允價值較少(二)期內發行股票的公允價值。對消費税負債的抵銷是減少留存收益(如果一個實體有留存收益而不是累積的赤字)，或者在沒有的情況下減少額外的實收資本

目錄*

合併財務報表附註(續)

留存收益。由於公司截至2023年12月31日的累計赤字，對消費税負債的抵消已記錄為截至2023年12月31日的綜合資產負債表中額外實收資本的減少。

非貨幣交易

該公司不時與其僱員訂立安排，提供指定的飛行時間作為其薪酬的一部分。該公司使用標準行業票價水平，按航班的估計公允價值記錄這些非貨幣交易。當員工利用公司提供的飛行時間時，在飛行時間消耗期間確認一筆費用。

廣告費

本公司在發生廣告費用時承擔所有費用。廣告費是$6,013及$3,242分別於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度內。這包括在綜合經營報表和全面收益(虧損)中的銷售、一般和行政成本。

最近採用的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(專題326)(“ASU 2016-13”)，要求各實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，並適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量。ASU 2016-13在2022年12月15日之後開始對公司的年度和中期報告期生效。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-03《金融工具的編纂改進》(ASU 2020-03)。ASU 2020-03改進和澄清了各種金融工具主題。ASU 2020-03包括七個不同的問題，描述了GAAP的改進領域和相關修正案，旨在通過消除不一致和提供澄清，使標準更易於理解和應用。本公司於發佈時採用ASU 2020-03，對本公司目前的財務狀況、經營業績或財務報表披露沒有重大影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》，其中提供了一段時間內可選的權宜之計和例外，以減輕從預計將停止的參考匯率過渡的潛在會計負擔。不同司法管轄區的監管機構和市場參與者已採取努力，取消某些參考利率，並引入新的參考利率，這些參考利率基於更大和更具流動性的可觀察交易羣體。本次更新中的修訂僅適用於參考LIBOR或其他參考利率的合約、對衝關係和其他交易，這些交易預計將因參考利率改革而停止。修正案提供的權宜之計和例外不適用於2022年12月31日之後訂立或評估的合同修改和套期保值關係，但截至2022年12月31日存在的套期保值關係除外，即實體已為其選擇了某些可選的權宜之計並保留到套期保值關係終止。2021年1月，FASB發佈了與中間價改革相關的救濟範圍的澄清。2022年12月，FASB將實體可以使用參考匯率改革救濟指導的期限延長了兩年，將日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。該公司在2023財年採用了這一ASU，它對其合併財務報表沒有影響。

最近發佈的尚未採用的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國GAAP中不必要的複雜性。亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其綜合財務報表的影響。

2023年3月，FASB發佈了ASU 2023-01，對ASU 2016-02租賃(主題842)的適用進行了修訂，涉及與共同控制下的實體的租賃，也稱為共同控制租賃。對此更新的修訂要求實體考慮與公共控制租賃相關的租賃改進的使用期限

目錄*

合併財務報表附註(續)

從共同控制組的角度出發，將資產使用年限內的租賃改進攤銷給共同控制組，而不是按租賃期限攤銷。租賃期末租賃改進的任何剩餘價值將通過股權進行調整。該標準在2023年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。預計此次採用不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(專題280)(“ASU 2023-07”)，加強了對公共實體的年度和臨時分部披露要求。根據這項建議，公共實體將被要求披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)的重大分部支出，幷包括在每個報告的分部損益衡量標準中。此外，關於可報告部門的損益和資產的當前年度披露將是臨時要求的。各實體還將被要求披露有關CODM在公司的頭銜和職位的信息，以及CODM在評估部門業績和決定是否如何分配資源時如何使用報告的部門損益衡量標準的解釋。最後，ASU 2023-07要求公共實體披露所有分部，即使是那些只有一個可報告分部的實體。ASU 2023-07中的修正案將在追溯的基礎上對2023年12月15日之後的年度披露生效，對2024年12月15日之後的會計年度要求的中期披露生效。允許儘早採用ASU 2023-07。本公司目前正在評估ASU 2023-07將對其合併財務報表產生的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09修改了與實際税率和已支付現金所得税相關的所得税披露的報告要求。根據ASU 2023-09，公共企業實體被要求在所得税税率對賬中披露某些類別，以及對符合特定數量閾值的項目進行對賬的附加信息。此外，ASU 2023-09要求每年披露為所有實體支付的所得税，包括按聯邦、州和外國司法管轄區分列的已繳納所得税金額、已收到退款淨額。該標準在2024年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2023-09對其合併財務報表的影響。

3. 合併

如附註1“組織和運營”所述，公司於2023年12月27日完成了合併。合併完成後，發生了以下情況：

•在緊接合並結束前尚未完成的每個LGM共同單位，合併總額為60,000,000單位(在贖回及即時轉讓前70,000根據非贖回協議向第三方轉讓股份(定義見下文)，由現有股權持有人保留。此外，相當數量的flyExclusive B類普通股，總計60,000,000(在轉移至70,000根據非贖回協議向第三方發行股份(定義見下文)，向現有股權持有人發行股份。

•在緊接合並完成前發行和發行的每股不可贖回的EGA A類普通股，總額為5,624,000股票，被交換，在一個一-For-one基礎上，flyExclusive A類普通股的股份。

•EGA A類普通股的每股可贖回股份，但可能須贖回，但在合併完成前未予贖回，合併總額為1,306,922股票，被交換，在一個一-For-one基礎上，flyExclusive A類普通股的股份。

•EGA發起人持有的每股EGA B類普通股在緊接合並結束前發行和發行，合計1,000股票，被交換，在一個一-For-one基礎上，flyExclusive A類普通股的股份。

•於完成合並時，EGA與若干EGA的公共認股權證持有人(“認股權證持有人”)訂立協議(“認股權證交換協議”)。根據權證交換協議，權證持有人同意交換合共1,694,456EGA公開認股權證372,780Flyexclusive A類普通股的股份。在截止日期，433,332其中EGA公開認股權證被交換為95,333Flyexclusive A類普通股的股份。在截止日期，剩餘的已發行和未償還的特惠公眾認股權證在交換這些權證後433,332EGA根據權證交換協議公開認股權證，該協議總計7,066,668EGA公開認股權證，每份都成為購買認股權證一Flyexclusive A類普通股的份額。

目錄*

合併財務報表附註(續)

•每份私募認購認股權證一EGA發起人於截止日期持有的EGA A類普通股股份，總額為4,333,333私募認股權證，成為認購權證一Flyexclusive A類普通股的份額。

•2023年12月26日，EGA首次公開募股的承銷商購買了75,000代表LGM發行的EGA A類普通股。這些股票是由承銷商從一位公眾股東手中購買的，該股東選擇撤銷其贖回75,000EGA A類普通股的股份。這些股票是以總收購價$818 ($10.90每股)，承銷商獲得補償$8002023年12月27日從EGA的信託賬户中提取購買價格。與特惠基金與股東周年大會於2023年12月27日完成合並(下稱“合併”)同時，75,000EGA A類普通股的股票自動交換為flyExclusive，Inc.的A類普通股和73,600股份(上述股份中的75,000股份)作為對所提供服務的補償授予LGM的僱員(授予日期73,600股票確定為2023年12月27日)。

•與合併有關的是EGA、LGM和小SeGrave先生。與一名獨立第三方訂立協議(“非贖回協議”)，根據該協議，該第三方同意不贖回其持有的EGA A類普通股股份，但可能會贖回。作為同意不贖回的交換條件，西格雷夫先生把錢轉給了投資者70,000公司A類普通股，贖回時發行給SeGrave先生的股份70,000成交日期的LGM通用單位。救贖70,000LGM通用單位立即觸發了取消70,000Flyexclusive B類普通股的股份。

•橋樑票據項下的未償還本金餘額(定義見附註15，“債務”)，其中包括因積累已支付的實物利息而增加的本金餘額#美元。95,503在緊接合並結束之前，自動轉換為9,550,274Flyexclusive A類普通股的股份。

該公司從合併中收到的收益，扣除交易成本，總額為$。8,350.

根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，就財務報告而言，EGA被視為被收購公司，而LGM被視為會計收購人。因此，為了會計目的，合併被視為等同於LGM發行股票換取EGA的淨資產，並伴隨着資本重組。EGA的淨資產按歷史成本列報，並無記錄商譽或其他無形資產，合併前的業務為LGM的業務。作為合併的結果，公司以傘式合夥公司(“UP-C”)結構組織，其中合併後公司的幾乎所有資產由LGM持有，而flyExclusive的唯一資產是其在LGM的股權。

目錄*

合併財務報表附註(續)

下表列出了合併完成後立即發行的flyExclusive普通股總額：


			股份數量
交換EGA A類普通股，但可能贖回Fly不包括的A類普通股			1,306,922
交換EGA保薦人持有的不受贖回限制的A類普通股以換取不包括在內的A類普通股			5,624,000
將EGA發起人持有的EGA B類普通股交換為flyExclusive A類普通股			1,000
EGA公開認股權證交換FILY不含A類普通股			95,333
小計—合併，扣除贖回			7,027,255
FlyLGM現有股東持有的排他性B類普通股			59,930,000
將EGA贊助商關聯公司持有的橋樑票據轉換為flyexclusive A類普通股			8,326,712
將非關聯公司持有的過橋票據轉換為flyexclusive A類普通股			1,223,562
FlyExclusive A類普通股由第三方根據簽署的非贖回協議持有			70,000
不包括合併後發行的A類普通股和B類普通股			76,577,529

遞延承銷費協議

2023年12月27日，隨着合併的完成，本公司與承銷商簽訂了二修訂日期為2021年5月25日的原始遞延承銷協議(“承保協議”)及日期為2022年8月1日的原始函件協議(“函件協議”)的條款。

經修訂的包銷協議將包銷協議的付款條款由支付$7,875在合併完成時向承銷商支付$500在合併結束時，300,000Flyexclusive A類普通股將不遲於五年(5)在首次向美國證券交易委員會提交註冊聲明後幾天。經修訂的承銷協議包括一項條款，該條款規定，如果登記聲明在六十(60)合併完成後的營業日，支付給承銷商的股票對價金額增加50,000每月第一個營業日為本公司普通股(“增發股”)，直至註冊書宣佈生效為止。於2023年12月31日後，本公司與承銷商訂立豁免協議，如S-1表格未於六十(60)合併完成後的工作日。

本公司確定向承銷商發行股票的義務是一項登記付款安排，應根據ASC 825-20-25-1《金融工具-登記付款安排》進行核算，這表明發行額外股票的或有義務應作為單獨的會計單位處理。

發證的義務300,000股票符合ASC 815對衍生品的定義。然而，該債務符合ASC 815-40中的衍生工具範圍例外，因此不作為衍生工具入賬，並在綜合資產負債表中歸類為股東權益。由於發行股份的責任屬權益分類，本公司於開始時衡量發行股份責任的公允價值，不會在其後各報告期重新計量該公允價值。該公司利用Finnerty看跌期權模型來確定發行股票義務的公允價值，因為在註冊聲明宣佈生效之前，可向承銷商發行的股票將不能出售，這是由於缺乏市場價值而存在折扣。估值模型的關鍵數據包括波動率、股價、行使價、股息率和預計登記生效日期。

或有發行登記繳費安排50,000根據ASC 825-20-30-5，每月的股票被歸類為或有負債。本公司並無在其綜合資產負債表上記錄或有負債，因為截至2023年12月31日，本公司不可能需要發行任何額外的股票，因為

目錄*

合併財務報表附註(續)

公司確定註冊説明書很可能在六十(60)合併完成後的工作日。

經修訂的信函協議修訂了一次性的時間，即#美元。1,500支付給承銷商的費用(“成功費用”)，從合併完成之日起至60(60）合併結束的日子。成功費用計入公司截至2023年12月31日綜合資產負債表的其他流動負債中。

4. 公平值計量

下表列出了該公司按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值等級，並表明了該公司用來確定這種公允價值的估值技術的公允價值等級：


(單位：千)	按公允價值計量 2023年12月31日
	1級		2級		3級		總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場共同基金	$	887	$	—	$	—	$	887
短期投資	849		70,381		—		71,230
	$	1,736	$	70,381	$	—	$	72,117
負債：
令狀責任-公共令狀	$	1,555	$	—	$	—	$	1,555
認購證責任-私募認購證	—		953		—		953
	$	1,555	$	953	$	—	$	2,508


(單位：千)	按公允價值計量 2022年12月31日
	1級		2級		3級		總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場共同基金	$	515	$	—	$	—	$	515
短期投資	—		69,448		—		69,448
	$	515	$	69,448	$	—	$	69,963
負債：
衍生負債	$	—	$	—	$	971	$	971
	$	—	$	—	$	971	$	971

政府貨幣市場基金的公允價值是在經常性基礎上使用一級投入計量的，該一級投入是基於活躍市場中未經調整的報價市場價格。短期投資，包括對固定收益證券的投資，已使用活躍市場上一級投資的報價和基於替代定價來源的投入以及利用可觀察到的二級投資的市場投入的模型來計量。

由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，公共認股權證的公允價值被歸類為第一級。私募認股權證的公允價值被歸類為第二級，這是由於公開認股權證採用了可觀察到的市場報價，而公開認股權證在活躍的市場中被視為類似資產。認股權證負債的計算方法是將公司公開認股權證的報價市場價格乘以公開認股權證和私募認股權證的總數。

本公司的3級負債歷來包括與本公司的過橋票據(定義見附註15，“債務”)有關的嵌入衍生工具負債。2022年10月17日，也就是橋樑票據的截止日期，本公司記錄了與橋樑票據相關的嵌入衍生負債的公允價值。內含衍生負債須於每個報告期結束時重新計量，公允價值變動確認為其他收入(費用)，淨額。衍生負債的公允價值是使用蒙特卡羅模擬(“MCS”)分析確定的，該分析使用了第三級投入。MCS分析包含與以下內容相關的固有假設

目錄*

合併財務報表附註(續)

預期股價波動、預計合併完成日期、無風險利率、估計市場收益率和成功交易的概率。由於使用了重大不可察覺的投入，衍生負債的整體公允價值計量被歸類為3級。合併完成時，可轉換票據被轉換為flyexclusive A類普通股股份，從而觸發了衍生負債的終止。

衍生負債截至2022年10月17日和2023年12月27日的公允價值是根據以下假設確定的：


	2022年10月17日
交易所收盤價	$	9.82
合同折算價格	$	10.00
無風險利率	4.3		%
估計波動率	4.5		%


	2023年12月27日
交易所收盤價	$	11.98
合同折算價格	$	10.00
無風險利率	5.6		%
估計波動率	15.1		%

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度衍生負債公允價值的變化：


(單位：千)	金額
截至2021年12月31日的餘額	$	—
衍生工具的發行	$	1,441
衍生負債的公允價值變動	$	(470)
截至2022年12月31日的餘額	$	971
衍生負債的公允價值變動	14,589
終止確認衍生負債	$	(15,560)
截至2023年12月31日的餘額	$	—

估值技術和相關投入沒有變化。截至2023年12月31日和2022年12月31日，1級、2級和3級之間沒有調劑。

5. 可變利益實體

作為組織結構的一部分，公司設立了許多單一資產有限責任公司實體(“SAE”)，每個實體的主要目的是持有單一可識別資產、單個飛機/飛機，並通過其全資子公司將資產租賃給公司。有些公司擁有少於100%股權(一般為50%或以下)的國有企業(“有股權的國有企業”)。也有公司持有零股權的國有企業。一般而言，在這些情況下，本公司最初購買飛機，將飛機捐獻給SAE，隨後出售SAE的100%股權，並以回租結構性交易(“無股權SAE”)的形式從第三方手中租回飛機。公司還擁有一家50運營飛機噴漆設施的實體(“噴漆實體”)的非控股所有權權益。

管理層分析公司的可變權益，包括貸款、擔保和股權投資，以確定公司在這些實體中是否有任何可變權益。這一分析包括定性和定量兩方面的審查。定性分析的基礎是對這些實體的設計和主要風險、包括決策能力在內的組織結構以及財務和合同協議的評價。量化分析是基於這些實體的股權和投資。本公司確定，由於其在Paint實體和SAE With Equity中的股權，它在Paint實體和SAE With Equity擁有可變權益。對於那些沒有股權的SAE，公司有(A)作為這些實體的主要資產的飛機的租賃協議(“出租人沒有股權的SAE

目錄*

合併財務報表附註(續)

(B)(I)擁有認購期權及/或(Ii)出租人認沽期權按固定買入價計算，則本公司於出租人國有企業中擁有可變權益而無股權。

然後，公司確定公司在其中擁有可變權益的實體是否為VIE。ASC主題810，合併，將VIE定義為：(1)缺乏足夠的股本來為其活動提供資金，而沒有其他各方的額外從屬財務支助；或(2)其股權持有人作為一個羣體缺乏控股權的特徵。油漆實體、有股權的SAE和沒有股權的出租人SAE是VIE，因為它們至少符合上述標準中的一項。

VIE由其主要受益人合併，其定義為在VIE中擁有控股權的一方，其通過(A)指導VIE的活動的權力，以及(B)承擔VIE的損失或獲得可能對VIE產生重大利益的權利的義務。

該公司使用定性和定量分析來確定它是否為VIE的主要受益者，包括評估(A)VIE的目的和設計，以及(B)對VIE的經濟表現最重要的活動。公司還決定如何在VIE和制定這些決定的一方或多方做出重大活動的決定。本公司確定其為該等VIE的主要受益人，因為其擔任該等實體的飛機管理人或透過租賃條款保留對該實體的控制權，從而有權指導對其經濟表現有最重大影響的實體的活動。此外，本公司(A)對VIE的損失負有責任，並有權從VIE收取可能因其股權而對實體產生重大影響的利益，或(B)由於VIE的其他股權持有人作為一個集團缺乏控股權的特徵，本公司被視為擁有VIE的控股權。

該公司的綜合資產負債表包括這些VIE的以下資產和負債：


(單位：千)	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
現金	$	805	$	1,041
財產和設備，淨額	69,815		63,913
長期應付票據，本期部分	3,087		5,841
長期應付票據，非流動部分	37,404		40,562

公司的合併經營報表和全面收益（損失）包括這些VIE的以下費用：


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2023		2022
利息支出	$	2,147	$	1,533
折舊及攤銷	7,519		7,098

公司可變利益實體的資產僅可用於清償這些實體的債務。各可變權益實體的債權人對本公司的一般信貸並無追索權。

雖然本公司沒有合同義務這樣做，但它可以根據其業務目標自願選擇向VIE提供額外的直接或間接財務支持。本公司向可變權益實體提供財務出資，金額為美元。9,541及$14,549於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團分別為。

目錄*

合併財務報表附註(續)

6. 收入

收入的分類

下表按服務類別及向會員或客户提供該等服務的時間劃分收益：


	截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)	2023		2022
在某個時間點傳輸的服務：
航班	$	303,299	$	314,039
隨時間推移傳輸的服務：
會員制	5,458		3,939
MRO	4,606		1,556
部分所有權收購價格	1,999		508
	$	315,362	$	320,042

成交價

每種主要收入來源的交易價格如下：

•Jet Club和包機-會員費(減去發放的積分)，以及基於飛行行程的航班相關費用

•保證收入計劃-機隊最低限額，並對超過保證的航班服務收取額外費用

•MRO -提供服務所需的時間和材料

•部分所有權-部分利息購買價格（減去發放的積分）分配給收入的部分，以及基於飛行行程的航班相關費用

下表提供了遞延收入的結轉：


(單位：千)	金額
截至2021年12月31日的餘額	$	32,795
已確認收入	(179,355)
遞延收入	207,162
截至2022年12月31日的餘額	60,602
已確認收入	(185,908)
遞延收入	219,246
截至2023年12月31日的餘額	$	93,940

與2022年12月31日相比，2023年12月31日的遞延收入增加是由於與公司履行義務的時間相關的服務客户賬單增加。

7. 其他應收款項

其他應收款包括：


(單位：千)	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
應收返利	$	871	$	1,375
應收聯邦消費税	3,079		2,506
保險結算正在進行中	298		931
其他	212		113
	$	4,460	$	4,925

目錄*

合併財務報表附註(續)

8. 零件和用品庫存

零部件和用品庫存主要包括飛機零部件、材料和用品。零部件和用品庫存（扣除儲備）包括以下內容：


(單位：千)	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
飛機零部件	$	4,824	$	3,350
材料和用品	318		2,522
	$	5,142	$	5,872

9. 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括：


(單位：千)	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
預付供應商費用	$	2,520	$	1,717
預付保險	446		1,894
資本化交易成本 *	—		1,233
預付董事及高級職員保險	2,518		—
預付維修費	60		181
預付費非飛機訂閲	113		135
MRO收入超過賬單	581		292
遞延佣金	514		413
	$	6,752	$	5,865

* 資本化交易成本包括諮詢、法律和其他專業費用，這些費用是直接歸因於與合併完成相關的證券發行的特定增量成本。在截止日期，這些資本化的交易成本從預付費用和其他流動資產重新分類為減少到額外實繳資本。

10. 證券投資

有價證券之成本及公平值如下：


	2023年12月31日
(單位：千)	攤銷成本		未實現總額收益		未實現總額損失		公允價值
美國國庫券	$	60,801	$	131	$	—	$	60,932
市政債券	9,543		148		(404)		9,287
公司/政府債券	477		29		—		506
其他債券	478		27		—		505
	$	71,299	$	335	$	(404)	$	71,230


	2022年12月31日
(單位：千)	攤銷成本		未實現總額收益		未實現總額損失		公允價值
美國國庫券	$	59,764	$	319	$	—	$	60,083
市政債券	9,205		40		(838)		8,407
公司/政府債券	477		—		—		477
其他債券	478		3		—		481
	$	69,924	$	362	$	(838)	$	69,448

目錄*

合併財務報表附註(續)

可供出售債務證券的未實現虧損總額為美元69及$476已分別在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表中確認為累計其他全面損失。

11. 財產和設備，淨值

財產和設備，淨額包括：


	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
運輸設備	$	311,584	$	294,846
辦公傢俱和設備	3,131		2,591
租賃權改進	2,306		137
在建工程	147		447
運輸設備押金	23,923		29,729
	341,091		327,750
減去：累計折舊	(87,115)		(75,057)
財產和設備，淨額	$	253,976	$	252,693

截至2023年和2022年12月31日止年度的財產和設備折舊費用為美元25,833及$23,114，分別。截至2023年12月31日和2022年12月31日，長期資產處置的淨資產為美元66,986及$45,209，分別為。

購買飛機的借款利息支付在購買當月資本化，此時飛機的服役日期從當月15日開始。（如果飛機在當月15日之前投入使用，則購置當月的利息付款將被記為費用）。資本化利息是零及$161分別截至2023年12月31日和2022年12月31日，並作為設備投入使用日期之前在建工程的一部分。

12. 無形資產

無形資產，淨額如下：


	2023年12月31日
	無形的資產，毛額		累計攤銷		無形的資產，淨額		加權平均使用壽命 (單位：年)
軟件接入服務	$	3,486	$	(1,902)	$	1,584	3
FAA證書	650		—		650		不定
收購的無形資產總額	$	4,136	$	(1,902)	$	2,234


	2022年12月31日
	無形的資產，毛額		累計攤銷		無形的資產，淨額		加權平均使用壽命 (單位：年)
軟件接入服務	$	2,680	$	(898)	$	1,782	3
FAA證書	650		—		650		不定
收購的無形資產總額	$	3,330	$	(898)	$	2,432

無形資產攤銷為#美元。1,004及$898分別截至2023年和2022年12月31日止年度。本公司不記錄截至2023年和2022年12月31日止年度與固定壽命無形資產相關的任何減損費用。

目錄*

合併財務報表附註(續)

以下為下列期間的估計攤銷費用附表：


財政年度	金額
2024	$	1,040
2025	383
2026	161
2027	—
2028	—
此後	—
	$	1,584

13.其他流動負債

其他流動負債包括：


	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
應計供應商付款	$	6,386	$	4,510
應計僱員補償委員會付款	9,044		8,909
應計承銷商費用	1,500		—
應計董事和高級職員保險	2,518		—
應計員工相關費用	7,751		6,473
應計發動機費用	4		1,139
應計税項支出	746		526
應計利息	569		92
其他	187		128
	$	28,705	$	21,777

員工留任積分(“ERC”)

2020年3月27日頒佈的《CARE法案》提供了一項ERC，這是對某些僱主税收的可退還税收抵免。隨後，《2020年納税人確定性和災難税救濟法》、《2021年綜合撥款法》和《2021年美國救援計劃法》對《緊急救援計劃法》進行了修訂，所有這些修訂和擴大了《關愛法案》下的《緊急救援計劃》的可用性和指導方針。ERC計劃的目標是鼓勵僱主在與疫情相關的業務量減少期間保留並繼續支付員工工資，即使這些員工實際上沒有工作，因此也沒有向僱主提供服務。

根據該法案，在2021年前三個季度，符合條件的僱主可以獲得高達合格工資的70%的抵免，每名員工每季度不得超過7美元。為了有資格參加2021年的環境審查委員會，組織通常必須經歷與2019年同期相比，該季度的總收入下降超過20%，否則其在一個日曆季度內的運營將全部或部分暫停，原因是由於新冠肺炎緣故“相關政府當局下令限制商業、旅行或團體會議(出於商業、社會、宗教或其他目的)”。當公司的工資提供者申報或隨後修訂適用的季度僱主納税申報文件時，抵免將從公司應繳納的社會保障税中扣除。

截至2023年12月31日，公司已收到ERC付款總計$9,044。公司的法律顧問已經發布了一份法律意見，認為公司很有可能符合ERC的資格。然而，該公司是否符合環境審查委員會所要求的資格資格仍不確定。因此，餘額計入截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中的其他流動負債，因為本公司可能需要償還ERC。

目錄*

合併財務報表附註(續)

14.其他非流動負債

其他非流動負債包括以下各項：


	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
保證收入計劃存款	$	—	$	37,500
部分所有權存款	16,686		3,636
購買力平價貸款	—		339
其他	26		28
	$	16,712	$	41,503

15.債務

該公司的未償還短期應付票據的組成部分如下：


	加權平均值利率		十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
短期應付票據
銀行2	7.5	%	14,400		3,756
減去：未攤銷債務發行成本			(4)		(52)
應付短期票據總額			$	14,396	$	3,704

2022年10月，本公司簽訂本金為#美元的短期貸款協議。3,756計息於6.5%，最初到期於2023年4月。2023年4月，公司將到期日延長至2023年10月，並將利率修改為 7.75%.該貸款以其融資的飛機為抵押，需要每月支付利息。所有未付本金以及應計和未付利息的大額支付在到期時到期。本金餘額為美元3,756於2023年9月還清。

2023年6月，公司簽訂二金額為美元的新短期貸款協議8,000及$6,400校長。這兩筆貸款的利率都是7.75%，到期日為六個月從貸款日期起。2023年12月，公司將到期日延長至2024年6月，一年從貸款日期開始。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，未攤銷債務發行成本為美元4及$52，分別為。

截至2023年和2022年12月31日止年度，公司錄得美元175及$162，分別計入綜合經營報表利息費用和全面收益（損失）中的債務發行成本攤銷。與短期債務相關的總利息費用為美元928及$578截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

目錄*

合併財務報表附註(續)

該公司未償長期債務的組成部分包括：


	利率		金額				到期日
	2023年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日		2022年12月31日		2023年12月31日	2022年12月31日
為購買飛機而向銀行支付的長期票據
銀行1	4.0% - 7.3%	4.0% - 5.5%	$	13,589	$	24,275	2025年8月至2027年2月	2023年8月至2026年9月
銀行2	4.0% - 7.8%	4.0% - 6.3%	13,769		15,518		2025年12月至2028年6月	2023年6月至2027年11月
銀行3	3.5%固定- 2.3%+軟件**	3.5%固定- 2.2% +倫敦銀行同業拆借利率†	7,705		8,721		2024年1月至2026年10月	2023年4月至2026年10月
銀行4	2.9%+軟件**	2.8% +倫敦銀行同業拆借利率†	4,082		4,440		2024年9月至2024年12月	2024年9月至2024年12月
銀行5	5.3% - 6.0%*	5.3% - 6.0% +倫敦銀行同業拆借利率 * ð	3,759		4,204		2030年7月至2030年9月	2030年7月至2030年9月
第六銀行	7.7%	5.4%	1,843		2,114		2030年1月	2024年1月
銀行7	4.0%	4.0%	1,061		1,320		2027年9月	2027年9月
購買航空器應向金融機構支付的長期票據
金融機構1	0.25% +施瓦布貸款利率	5.3%	3,290		3,650		2027年12月	2027年12月
金融機構2	3.6% - 7.0%	3.6% - 7.0%	8,435		17,882		2026年11月至2027年5月	2026年3月至2027年6月
金融機構3	9.0% - 9.5%	不適用	22,612		—		2033年9月至2033年12月	不適用
與金融機構的信貸便利
金融機構4	1.3% + SOFR - 2.8%+軟件	2.3% +倫敦銀行同業拆借利率† - 2.8%+軟件**	72,688		32,153		見披露在下面	請參閲下面的披露
艦橋筆記	不適用	10.0%	不適用		86,816		見披露在下面	請參閲下面的披露
其他長期應付債務
EID貸款	請參閲下面的披露	請參閲下面的披露	116		122		見披露在下面	請參閲下面的披露
VIE的長期債務			40,491		46,403
長期應付票據總額			193,440		247,618
減去：未攤銷債務發行成本和債務貼現			(151)		(1,717)
減：當前部分			(26,471)		(23,581)
長期應付票據，非流動部分			$	166,818	$	222,320

*付款條件規定，票據的利息應等於最優惠利率加275基點，初始利率定為6%基於協議時的最優惠利率和貸款利差。利率每年調整 5年，並基於截至該日發佈的最優惠利率加上貸款利差。

†LIBOR定義為“倫敦銀行間拆借利率”。

**SOFR定義為“有擔保隔夜融資利率”。

目錄*

合併財務報表附註(續)

本公司(“借款人”)經常與多家貸款人訂立長期貸款協議，為購買飛機提供資金。這些貸款的初始期限通常在2至15有時，借款人與貸款人談判，在初始期限結束時延長到期日。該公司將根據需要進行再融資，以履行其在未來12個月內到期的債務。本公司與貸款人一直保持着積極的關係，從歷史上看，對這些債務進行再融資並沒有任何困難。根據過往經驗及本公司的信譽並未出現任何下降，本公司預期手頭現金及現金收益將使本公司能夠獲得所需的再融資。修正案在利率和條款發生變化時執行。根據這些長期貸款協議，這些借款人通常每月支付本金和利息，然後在到期時氣球支付所有未付本金和應計和未付利息，並在適用的情況下，在執行時支付貸款發放費。此外，逾期付款通常會被收取5%違約費(每個貸款協議各不相同)。每一張應付票據都以提供資金的特定飛機為抵押，並由借款人的所有人擔保。債務通常在融資飛機出售後得到償還。

出借人可以施加限制，規定票據的未償還餘額不得超過抵押品零售價值的某個百分比。如果貸款的未償還價值超過抵押飛機的百分比門檻，借款人可能被要求支付款項，以減少貸款餘額。根據貸款協議，只要借款人持有未償還貸款，借款人必須保持特定於每個貸款人的某些償債比率(例如現金流與槓桿的比率或某些EBITDA與總借款的比率)。大約有幾個四十單獨的貸款協議(每項貸款協議包括初始協議和修正案(如適用))，截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中包括未償還應付票據餘額。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，未攤銷債務發行成本為美元151及$217分別為長期應付票據(不包括可轉換票據)。

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得98及$79分別在綜合經營表和綜合收益(虧損)表中計入利息支出內的債務發行成本攤銷。與長期債務(不包括可轉換票據和VIE)有關的利息支出總額為#美元9,251及$4,023截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。

下表列出了公司截至2023年12月31日根據當時未償還的長期債務協議在未來五個日曆年的每一年的合同本金支付(不包括VIE貸款)：


財政年度	金額
2024	$	23,408
2025	75,500
2026	21,309
2027	12,719
2028	2,528
此後	17,485
	152,949
來自VIE的長期應付票據	40,491
發債成本	(151)
長期應付票據總額	$	193,289

信貸安排(定期貸款)

於2018年8月，本公司與一間金融機構(“貸款人”)訂立定期貸款協議，提供最高借款金額為#元的定期貸款。12,255每一筆借款都被視為一筆帶有單獨本票的貸款(“信貸安排”)。每筆定期貸款將用於為購買飛機提供資金，並且不得超過正在融資的飛機的某些評估價值。

未付本金餘額的利息將按隔夜倫敦銀行同業拆借利率(年利率，等於以下下限利率中較大者)的利率計算2.25%；及(Ii)隔夜LIBOR加2.25%(隔夜倫敦銀行同業拆息保證金)在本票執行日期。每筆貸款的利息將在每個月的同一天付清，從期票的一個月週年日開始。除支付利息外，每筆貸款的本金將根據以下攤銷時間表按月支付十二年。這個

目錄*

合併財務報表附註(續)

貸款的全部剩餘本金餘額加上所有應計但未付的利息應在期票五週年(“定期貸款到期日”)到期並支付。到期未支付的貸款本金或利息的任何分期付款，應承擔等於(I)適用的基於libor的利率加3年利率，或(Ii)適用法律當時允許的最高利率。一項遲交的指控5貸款人在任何定期安排的付款到期之日起15天或之前未收到的任何付款將被徵收任何付款的%。

在任何未償還債務期間，承包商有權對任何融資飛機進行評估，費用由公司承擔。如果貸款的價值超過飛機的一定百分比，公司必須強制償還適用的貸款，以使貸款減少到低於適用評估價值的所需百分比。根據定期貸款協議，本公司須維持一定的償債覆蓋率（按EBITDA除以所有貸款付款總額計算的比率），並每年進行測試。本公司亦有選擇性提前還款條款，訂明本公司可全部或部分提前償還任何貸款，而所有提前償還本金須包括截至提前償還本金之日應計利息。

信貸安排載有條款，要求本公司維持其有限責任公司的存在，並不得允許任何附屬公司在未經貸款人事先同意的情況下清算、解散、更改名稱或與其他公司合併。原始貸款協議規定，本公司不得再借入任何償還給貸款人的款項。定期貸款以借款人的幾乎所有資產為抵押，最初將於2019年8月到期。信貸安排還包括其他慣例契約、陳述和違約事件。

於2019年8月，本公司簽訂了原有定期貸款協議的第一修正案，將信貸安排的最高可用借款增加至#美元22,255並將定期貸款到期日延長至2020年11月。第一修正案還修訂了公約，要求公司保持在緊接每次借款前一天和收到季度財務報表時測試的一定固定費用覆蓋率。

於二零二零年十一月，本公司訂立定期貸款協議第二次修訂，將信貸安排的最高可貸款額提高至$27,250並將定期貸款到期日延長至2022年11月。

於2022年9月，本公司訂立定期貸款協議第三次修訂，將信貸安排的最高可用借款增至#美元。32,250並將定期貸款到期日延長至2024年9月。第三修正案還規定，公司可以隨時償還任何未償還的貸款，任何如此償還的金額都可以再借入，最高限額為借款時的最高貸款額。《第三修正案》還修訂了利率條款，並提供了每年選擇與基於SOFR的利率或基於最優惠利率的利率相等的選項。

於2023年12月，本公司訂立定期貸款協議第四修正案，將信貸安排的最高可貸款額減至#美元。15,250。於修訂生效時，本公司選擇採用基於SOFR的利率，並於2023年12月31日繼續支付基於SOFR的利率的利息。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，定期貸款的未償還餘額總額為美元。13,148及$32,153，而該公司約有$2,102及$97定期貸款項下的額外可用借款能力。截至2023年12月31日，定期貸款的到期日為2024年1月至2027年4月。

信貸安排(循環信貸額度)

於2023年3月，本公司與貸款人訂立一項循環未承諾信貸額度(“LOC總票據”)。LOC主票據提供高達$的信用額度60,000本公司可不時申請一筆或多筆貸款，直至預定到期日2024年3月9日(“LOC主票據到期日”)為止。這筆貸款以公司在該金融機構的投資賬户為抵押。

根據公司的選擇，從LOC主票據提取的定期貸款的利率等於基於最優惠利率的利率，該利率定義為1.25%或最優惠利率減去1.88%，或基於每日簡單SOFR的匯率，定義為1.25%或Daily Simple Sofr Plus1.25%(“利率選項”)。本公司同意每月第9天支付應計利息，從第一筆貸款日期之後的第一個日期開始，在本票據到期時，以及在全額付款時，以較早或較頻繁的日期為準。到期後，無論是提速還是其他方式，應根據需要支付利息。本公司可預付任何本金

目錄*

合併財務報表附註(續)

按任何利率選擇權全部或部分計息，不收取分手費、罰款或溢價；但前提是，如果貸款人與本公司就根據本LOC總票據作出的貸款訂立了每日簡單SOFR利率的掉期協議，則任何適用的掉期分手費、罰金、保費及費用將適用。截至2023年12月31日，沒有任何互換協議。

LOC主票據包含慣常的陳述和擔保以及財務和其他肯定和否定契諾，並可在某些特定違約事件時加速，包括未能及時付款、違反某些陳述或契諾、未能償還其他重大債務、未能維持抵押品的市場價值以使其在任何時候都等於或超過最低流動資金餘額以及某些其他違約事件。

所有款項應以即時可用資金支付，並應首先用於應計利息，然後用於本金；然而，如果發生違約事件，貸款人可自行酌情決定按其選擇的順序將任何款項用於當時應計的利息、本金和/或合法費用和支出。

該公司最初提取了$44,5272023年3月本金金額，所選利息選項SOFR PLUS1.25%。在2023年4月、9月和10月，該公司又吸引了3,300, $8,713及$3,000選擇SOFR PLUS利息選項的LOC主票據項下的本金金額1.25%。截至2023年12月31日，公司在LOC主票據上的未償還餘額為$59,540使用SOFR PLUS的選定利息選項1.25%.

於2023年12月31日後，本公司對LOC主票據進行了修訂，將到期日延長至2025年9月9日。有關更多詳細信息，請參閲附註24，“後續事件”。

債務契約

債務借款中包含的財務契約要求公司維持某些財務指標，包括但不限於償債覆蓋率、固定費用覆蓋率或現金流覆蓋率。如果公司無法維持財務指標，就違反了債務契約，被認為是違約事件。違約事件可能導致所有貸款和其他債務立即到期和應付，包括墊付治癒違約事件所需的任何款項，使貸款人能夠扣押抵押資產、飛機和終止債務協議。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司未遵守某些財務契諾，並獲得各貸款人的豁免請求書。根據豁免函，貸款人同意放棄截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務契約。已收到棄權書的未償債務餘額總額為#美元。42,675及$13,645分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

艦橋筆記

2022年10月17日，公司與環境保護局簽訂了《環境保護法》(見附註1，《組織與運營》)。結合環保局，本公司與一名投資者(“票據持有人”)訂立一項高級附屬可轉換票據協議(“過橋票據”)。根據可換股票據協議，本公司借入並同意償還票據持有人本金#元。50,000，最高借款額度可增加至$85,000。2022年10月28日，公司請求並收到了額外的美元35,000遞增票據資金，使借款總額達到#美元85,000.

橋樑債券按適用利率每日累算利息，利率為10%。根據可換股票據協議，每年於橋樑票據於2022年10月17日截止日期的週年日以實物支付利息(“PIK”，而不是支付現金，累算利息將加入未償還本金餘額，並將被視為已支付)。

該公司評估了橋樑註釋的所有術語和特徵，以確定任何可能需要進行分叉的潛在嵌入特徵。作為這項分析的一部分，該公司評估了橋接票據的經濟特徵和風險，包括轉換、看跌和看漲特徵。考慮到轉換條款，公司得出結論，轉換特徵需要作為衍生工具的分叉。轉換特徵衍生工具的公允價值是根據有轉換選擇權的橋樑票據的公允價值與沒有轉換選擇權的橋樑票據的公允價值之間的差額確定的。本公司釐定發行橋樑票據時衍生工具的公允價值為$1,441並將這筆金額記錄為衍生負債，並將抵銷金額記錄為債務折扣，以減少橋樑票據在2022年10月17日截止日期的賬面價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，衍生負債的公允價值為零和971，分別為。

目錄*

合併財務報表附註(續)

合併完成後，橋接票據的未償還本金餘額為$85,000和應計PIK利息$10,503被自動轉換為9,550,274Flyexclusive A類普通股，解決公司的償還義務，(見附註3，“合併”)。緊接於結算日轉換前，本公司將相關衍生負債重新計量至其於結算日的公允價值#美元15,560。公司確認了一筆未實現虧損#美元。14,589與衍生負債自2022年12月31日至結算日的公允價值變動有關，在其他收入(費用)內，綜合經營報表和全面收益(虧損)中的淨額。轉換後，公司扣除了相關的未攤銷債務發行成本#美元717及衍生負債$15,560從合併資產負債表中提取，並記錄了債務清償收益#美元。14,843在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表和全面收益(虧損)表內。截至2022年12月31日止年度，本公司確認未實現收益$470與衍生負債的公允價值變動有關的其他收入(費用)、綜合經營報表和全面收益(虧損)中的淨額。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，與橋樑票據相關的未攤銷債務發行成本為零及$1,500，分別為。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得783及$202，分別在債務折價和美元的攤銷中8,687及$1,816分別與綜合經營表和綜合收益(虧損)表中利息支出中的PIK利息支出相關。使用的實際利率為13.3截至2023年12月27日轉換日期的百分比，以及14.3截至2022年12月31日。

薪資保障計劃(“PPP”)貸款

為應對2020年新冠肺炎(CoronaVirus)疫情，美國聯邦政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE Act)，其中包括建立購買力平價以提供小企業貸款。

2021年1月，公司簽訂了一項額外的購買力平價貸款協議，金額約為#美元。339。購買力平價貸款的固定利率為1%，超過五年制期限，由美國聯邦政府擔保，不需要抵押品。如果所得資金用於留住員工和支付員工工資以及其他符合條件的支出，這些貸款可以部分或全部免除。

在2021年期間，公司將2021年購買力平價貸款所得全部用於支付符合條件的費用，100其中%用於支付與工資有關的費用。公司向銀行提交了寬恕申請和證明文件，銀行又向小企業管理局(“SBA”)提交了申請和證明文件。

購買力平價貸款餘額為#美元。339並計入截至2022年12月31日的綜合資產負債表中的其他非流動負債。這筆貸款於2023年4月被免除，包括所有應計和未付利息。截至2023年12月31日止年度內，本公司確認貸款寬免金額為$339作為公司合併經營報表和全面收益(虧損)中的其他費用。

經濟傷害災難貸款(“EID”)

於2020年8月，本公司簽署標準貸款文件，以取得小企業管理局在開齋節貸款援助計劃下提供的貸款，並收到貸款收益$122。開齋節貸款的收益必須用於營運資金。開齋節貸款有一個三十年期限和利息，利率為3.75年利率，每月本金和利息延期支付12在付款日期之後的幾個月。2021年3月11日，頒佈了《2021年美國救援計劃法案》，將2020年首次償還EIDL的到期日從12幾個月後24從紙條的日期算起的幾個月。開齋節貸款可以在到期日之前的任何時候預付，不會有提前還款的處罰。本公司就開齋節貸款簽署的貸款授權和協議以及票據包含違約事件和此類貸款的其他慣用條款，開齋節貸款以公司所有資產的擔保權益為抵押。

16.租契

該公司的租賃安排一般涉及房地產租賃和飛機。該公司根據不可取消的經營租賃租賃房地產，包括機庫和辦公空間，範圍包括二至三十年。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司運營42和30根據不可取消的運營租賃，飛機的租賃範圍分別為二至六年提供包機服務。對於公司的飛機租賃，公司除了支付飛機使用的固定租金外，還有義務支付飛機發動機儲備

目錄*

合併財務報表附註(續)

計劃和額外的可變成本，按已發生的費用計入，不包括在我們總計#美元的租賃計量中12,689及$13,778截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。於截至2023年12月31日止年度內，本公司洽購二在現有運營租賃下的飛機。此外，本公司訂立售後回租交易，以十在同一時期內的飛機和確認的總收益為#美元10,223從交易中。符合出售資格的售後回租交易及相關資產已從物業及設備淨額中剔除，並在本公司綜合資產負債表中記為經營租賃使用權資產。

車輛租賃通常有按月租賃的條款，並被歸類為短期租賃。

下表列出了公司截至2023年和2022年12月31日止年度的經營租賃成本信息：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
經營租賃成本：	$	18,278	$	12,986
短期租賃成本	768		310
總租賃成本	$	19,046	$	13,296

下表列出了截至2023年及2022年12月31日止年度租賃的補充信息：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022

為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產	$	48,807		$	21,853
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃	8.52年份			10.16年份
加權平均貼現率-經營租賃	6.54		%	5.86		%

截至2023年12月31日，公司在不可撤銷經營租賃下的未來租賃付款如下：


財政年度	金額
2024	$	22,733
2025	20,547
2026	17,670
2027	12,299
2028	5,585
此後	40,696
未貼現現金流合計	119,530
減去：推定利息	(33,523)
租賃負債現值	$	86,007

17.認股權證法律責任

關於合併，該公司假設7,066,668EGA公開授權和 4,333,333EGA私募股權憑證。該等令狀至少在 30合併幾天後，不是認購證於2023年12月31日之前行使。

每份此類認股權證均可行使，行使價為$11.50為一飛獨家A類普通股份額，可能會調整。可就本公司的整股股份行使該等認購權。認購證行使後將不會發行零碎股份。該等認購證將於2028年12月27日或贖回或清算時更早到期。

私募認購證與公開認購證相同，但私募認購證可在無現金基礎上行使，並且只要由EGA贊助商或其許可持有，則不可贖回

目錄*

合併財務報表附註(續)

轉讓者。如果私人認購證由最初購買者或其允許的轉讓人以外的人持有，則私人認購證將由公司贖回，並由該持有人在與公開認購證相同的基礎上行使。

本公司可贖回以下公開認股權證：

•全部，而不是部分；

•售價為$0.01每張搜查令；

•對不少於30提前幾天發出書面贖回通知（“30- 天贖回期”）至每個逮捕令持有人;以及

•當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-交易日結束三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前數個營業日。

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、合併、合併、反向股票拆分或重新分類。

該等認股權證被分類為衍生負債，原因是該等認股權證不符合ASC 815-40中被視為與該實體本身股票掛鈎的準則，因為該等認股權證的結算金額可能不等於該實體固定數目股份的公允價值與固定貨幣金額之間的差額。該等認股權證於發行當日及隨後的會計期間結束日均按公允價值計量，於發行日期後的所有公允價值變動均記入綜合經營報表及全面收益(虧損)作為損益。(有關公允價值的更多信息，見附註4，“公允價值計量”)。

在合併完成之日，公司記錄了一項認股權證負債#美元。2,248按認股權證交易所前收市日期的公平價值計算(有關認股權證交易所的其他資料，請參閲附註3“合併”)。

截至2023年12月31日止年度，本公司重新計量認股權證的公允價值，並計入公允價值變動虧損#美元。334。虧損在截至2023年12月31日的年度的綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入其他收入(費用)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合併資產負債表包含認股權證負債1美元。2,508和零，分別為。

18.員工福利

確定繳費計劃

本公司根據《國內税法》第401(K)節設立了flyExclusive 401(K)計劃(“401k計劃”)。根據401K計劃，員工(或“參與者”)人數超過兩個月服務期的供款最高可供款$58或100根據美國國税局指導方針定義的可選限額，他們每年的薪酬百分比。公司可酌情支付相當於每個計劃年度員工可選擇延期繳費的統一百分比或美元金額的酌情配對繳費。該公司正在匹配50第一個的百分比8參與者為計劃貢獻的基本薪酬的百分比。歸入公司的繳費部分是根據連續服務年限計算的。參與者將在以下情況下100%獲得2多年的信用服務。

投資選擇包括共同基金。該公司對401K計劃的捐款為#美元1,158及$973截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。

健康和福利福利

該公司為其員工提供健康和福利福利，包括健康、人壽、牙科和殘疾保險等。

目錄*

合併財務報表附註(續)

19.基於股票的薪酬

2023年股權激勵計劃

根據2023年股權激勵計劃為未來發行預留的普通股總數為6,000,000股份。根據2023年股權激勵計劃可供發行的股份數量將按比例進行調整，以適應(I)因股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、股份合併或重新分類或影響股份的類似交易而導致的已發行和已發行股票數量的任何增加或減少，(Ii)在未收到公司對價的情況下發生的已發行和已發行股票數量的任何其他增加或減少，或(Iii)與公司普通股有關的任何其他交易，包括公司合併、合併、收購財產或股票、分離(包括剝離或以其他方式分發股票或財產)，重組、清算(無論是部分或全部)或任何類似交易；然而，公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為在沒有收到對價的情況下完成。2023年股權激勵計劃將繼續有效一段時間10自獎勵計劃生效之日起數年，除非提前終止。

2023年12月27日(“授權日”)，73,600作為對所提供服務的補償，flyExclusive的員工被授予完全既得利益的A類普通股。截至授出日的收盤價被用來確定授出的公允價值。該公司確認了全部公允價值$882在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表和全面收益(虧損)中，作為銷售、一般和行政費用內的股票補償。這一美元882被計算為73,600於授出日期即合併完成日期立即歸屬的股份乘以授出日期A類普通股每股公允價值$11.98.

在截至2023年12月31日的年度內，沒有根據2023年股權激勵計劃授予其他獎勵。截至2023年12月31日，6,000,000根據2023年股權激勵計劃，公司普通股可供未來發行。

員工購股計劃

ESPP為符合條件的公司員工提供了一種方便的方式，通過工資扣減獲得公司的股權。根據員工持股計劃，為未來員工購買預留的普通股總數為1,500,000股份。如果因任何股票拆分、股票分紅、資本重組、股票組合、股票交換或其他影響已發行普通股類別的變化而影響公司普通股的數量、類別或條款，管理人將根據ESPP調整可供發行的股票數量，而公司未收到對價。除非董事會薪酬委員會另有決定，否則僱員特別提款權計劃將按順序執行六-直至ESPP終止的每月要約期：(A)六(6)自1月1日起至翌年6月30日止的一個月期間；及六(6)自7月1日起至翌年12月31日止的期間。每個在授予之日是合格員工的人都將被授予在提供期間的選擇權。這種選擇權將由(A)通過除以下列方式獲得的股份數中的較小者來確定，最多為全部股份數12,500按公允市值計算一截至授予之日確定的份額，或(B)50,000股份。在購買日期，可收購股份的每股收購價為85%(85(A)股份於授出日的公平市價，或(B)股份於購入日的公平市價，但董事會的薪酬委員會可在任何發售期間開始前，以低於百分之十五的折扣(15%)的股份在授予日或購買日的公平市價。對於那些選擇在期權期間行使期權的人，股票將通過工資扣除來支付。ESPP將於2033年10月31日到期，除非董事會提前終止，或購買所有可用股票。截至2023年12月31日，不是員工已根據ESPP購買了股票。

20.所得税

公司在任何應税收入或損失以及flyExclusive Inc.產生的任何獨立收入或損失中的可分配份額應繳納美國聯邦、州和地方所得税。

截至2023年12月31日，flyExclusive，Inc.22LGM的經濟權益的%，出於美國聯邦所得税的目的，LGM被視為合夥企業。作為一家合夥企業，根據美國現行税****M一般不繳納美國聯邦所得税，因為其應納税所得額(虧損)和任何相關的税收抵免被傳遞給其成員幷包括在其納税申報單中，即使此類應納税所得額(虧損)或税收抵免實際上可能並未

目錄*

合併財務報表附註(續)

分佈式的。FlyExclusive，Inc.除須繳納州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税，涉及其在應税淨收入(虧損)中的分配份額以及LGM的任何相關税收抵免。

截至2023年12月31日的年度所得税支出構成如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023
當前
聯邦制	$	—
狀態	—





所得税總額	$	—

下表表示按法定聯邦所得税税率計算的所得税支出與持續經營的實際所得税支出之間的調節：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023
	金額		税率
所得税前虧損	$	(54,738)
按法定税率計税的費用	(11,495)		21.0	%
由於以下原因導致税收增加（減少）：
可贖回非控股權益應佔虧損	(225)		0.4
認股權證負債的公允價值變動	70		(0.1)
衍生負債的公允價值變動	(955)		1.7
更改估值免税額	952		(1.7)
LLC流動結構的未被認可的好處	11,667		(21.3)
延遲利率變化	—		—
州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額	—		—
其他調整，淨額	(14)		—
所得税費用	$	—	—	%

實際税率為—截至2023年12月31日止年度的%。我們的有效税率與21%的聯邦法定税率不同，主要是由於LLC流通結構的未得到認可的好處。

遞延所得税是由於財務報表公允價值與現有資產和負債的税基之間的暫時差異造成的。我們的淨遞延所得税負債的主要組成部分如下：


	十二月三十一日，
	2023




遞延税項資產
淨營業虧損結轉	$	634
利息支出	558
啟動成本	679
對LGM Enterprises，LLC投資的外部基礎差異（a）	12,963
其他，淨額	—
遞延税項資產總額	14,834
估值免税額	(14,834)
遞延税項淨資產	$	—

(A)公司在合夥企業中投資的遞延税項資產涉及LGM Enterprise，LLC的外部税基高於財務報告外部基數，就美國聯邦所得税而言，LGM Enterprise，LLC被視為合夥企業。

目錄*

合併財務報表附註(續)

我們每季度評估我們的遞延税項資產的變現能力，並在我們的全部或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值準備金。在作出這項決定時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預測未來應課税收入及税務籌劃策略。截至2023年12月31日，我們根據所有可用的正面和負面證據的權重得出結論，大多數遞延税項資產更有可能無法變現。因此，計價津貼為#美元。14,834已於2023年12月31日成立。全額估值免税額將保持不變，直至有足夠證據支持全部或部分免税額被撤銷為止。

截至2023年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)總額為$2,607到期日期無限期延長而不到期，以及狀態NOL結轉總額為$2,607它們有不同的有效期，延長到2043年。

該公司在美國聯邦司法管轄區和其運營所在的各州司法管轄區提交所得税申報單。因此，本公司受到各税務機關的税務審查。本公司目前並未接受審查，亦不知悉任何受審查的問題可能導致重大付款、應計項目或與其税務狀況有重大偏離。在本公司具有税務屬性結轉的情況下，產生該屬性的納税年度仍可經國税局以及州和地方税務機關審查後在未來期間進行調整。截至2023年12月31日，2019年至今的納税年度總體上仍可接受本公司所屬相關税務管轄區的審查。

21.關聯方交易

本公司定期與與本公司多數股東有聯繫並受其控制的實體進行關聯方交易。管理層認為，一些交易的條款與公平交易中的條款相當。然而，根據此等安排所賺取或收取的部分金額並非按公平原則磋商，亦可能不代表本公司可能從無關第三方取得的條款。有關與關聯方的交易的説明，請參見下文。

從關聯方購買

LGM Ventures，LLC(“LGMV”)是一個與本公司具有相同所有權結構的實體。卡羅萊納航空中心有限責任公司、水晶海岸航空有限責任公司和金斯頓噴氣中心有限責任公司是LGMV和燃料銷售商的子公司。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，本公司共購買了2,027及$2,185燃料方面，分別來自LGMV的子公司。這種燃料大約代表3%和3分別佔本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度燃料總購買量的百分比。

來自關聯方的租賃

Kinston Jet Center，LLC，Kinston Jet House，LLC和LGM Auto，LLC是LGMV和房地產和設備(如卡車、拖車和麪包車)出租人的子公司。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司對LGMV附屬公司產生的租金開支合共為$1,646及$1,235，分別為。更多細節見附註16，“租賃”。

因關聯方的原因

截至2023年12月31日的綜合資產負債表上應付關聯方的金額為零。截至2022年12月31日，綜合資產負債表上應付關聯方的金額總計為#美元。72並涉及從LGMV和Kinston Jet Center，LLC購買燃料和租賃。應付關聯方購買燃料和租賃的賬款在結算時記為權益增加和應付關聯方減少。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司確認與關聯方應付賬款相關的權益增加了美元。1,047及$6,188，分別為。

對關聯方的銷售

該公司允許子公司和非股權出租人SAE(“出租人VIE”)的所有者以較低的費率包機。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得22,279及$22,468分別來自子公司所有者和出租人VIE的包機收入。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得80及$15來自關聯方的收入不被視為子公司或出租人VIE的所有者。

目錄*

合併財務報表附註(續)

關聯方應收賬款

關聯方的短期應收賬款包括客户飛行活動費用，總額為#美元。1,911及$2,996分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

此外，來自關聯方的長期應收賬款包括客户飛行活動費用，預計在本公司行使與關聯方的租賃協議內的回購選擇權之前不會償還。於本公司進行本次回購後，應付本公司的任何未償還應收款項將抵銷回購期權行使總價。關聯方的長期應收賬款總額為#美元0及$2,629分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

關聯方應收賬款在結算時記為權益減少和關聯方應收賬款減少。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司確認與關聯方應收賬款相關的權益減少1美元。6,114及$12,894，分別為。

該公司偶爾代表LGMV支付應付賬款。LGMV的關聯方應收賬款分別於2023年12月31日及2022年12月31日為非實質性。

應收票據

在正常的業務過程中，該公司為其SAE的第三方買家提供前期資金，並持有從這些買家那裏獲得的應收票據。應收票據由$組成。2,433關聯方購買的99合併子公司的所有權百分比和$2,404另一關聯方購買99截至2023年12月31日，合併子公司的所有權百分比。

應收票據由$組成。2,572關聯方購買的99合併子公司的所有權百分比和$2,545另一關聯方購買99截至2022年12月31日，合併子公司的所有權百分比。

應付關聯方的短期票據

2023年12月，本公司向贊助商發行了$15,871本金為2024年12月到期的優先擔保票據。這些票據的發行利率為14%，利息按月拖欠。優先擔保票據將在截止日期起一年到期，屆時將到期全額本金以及任何應計未付利息。與優先擔保票據有關的未攤銷債務發行成本為#美元。879截至2023年12月31日。2023年12月27日，公司與EGA保薦人簽訂了一張本金為美元的額外本票3,947。本票的年利率為8%，到期日為2024年9月18日。截至2023年12月31日，綜合資產負債表中短期應付票據關聯方餘額為$18,939.

與關聯方的其他交易

該公司是Sea Jay，LLC與一家金融機構之間日期為2021年1月至29日的定期票據的擔保人，該票據的初始本金餘額為#美元11,900。SEA Jay，LLC由LGMV全資擁有。

該公司是Kinston Jet Center，LLC和一家金融機構之間日期分別為2022年2月25日和2023年11月17日的兩張定期票據的擔保人，初始本金餘額為#美元。5,280及$1,800，分別為。

於2023年9月14日，本公司於50與董事彼得·霍珀共同擁有的飛機的%權益，導致與DH航空有限責任公司終止飛機租賃，並隨後購買50基礎飛機的%。這一購買選擇權是通過無現金交易結算的，在該交易中，公司收到了飛機權益，以換取結算#美元。1,650賣方與公司之間的貿易應收賬款。這筆交易的性質是在關係的早期階段達成的。

2023年12月15日，公司分發100本公司將其全資附屬公司JS Longance，LLC(“JS Longance”)的股權%轉讓予現有股權持有人，同時現有股權持有人將該等股權轉讓予LGMV。公司將繼續租用JS經度公司持有的飛機，供SeGrave的業務和個人使用，費率為#美元。200每個月。在轉賬的同時，$16,004在與購買飛機有關的債務中，JS經度公司持有的飛機被轉移到LGMV。

目錄*

合併財務報表附註(續)

22. 承付款和或有事項

法律訴訟

FlyExclusive訴訟

2023年6月30日，flyExclusive向Wheels Up Partners，LLC(“WUP”)送達了一份日期為2021年11月1日的終止雙方船隊保證收入計劃協議(“GRP協議”)的通知，原因是WUP嚴重違反了GRP協議，包括WUP未能支付GRP協議項下欠Fheels Up Partners，LLC的欠款。隨後，2023年7月5日，WUP在紐約南區美國地區法院對flyExclusive提起訴訟，指控flyExclusive錯誤終止GRP協議，違反了GRP協議以及其中所隱含的誠實信用和公平交易的義務。WUP爭辯説，flyExclusive無權終止GRP協議，因此終止是無效的，反而構成了對GRP協議的實質性違反。WUP聲稱，這賦予了WUP終止GRP協議的權利，WUP聲稱它已經這樣做了。起訴書要求賠償數額不詳的賠償金以及律師費和費用。FlyExclusive計劃大力為WUP的這一不正當行為辯護。該公司正在評估這一事件的影響，目前無法做出估計。有關保證收入計劃的更多細節，請參閲附註2，“重要會計政策摘要”。

其他訴訟

本公司須承擔在正常業務過程中產生的某些債權和或有負債。雖然我們預計這些懸而未決的行動的最終解決不會對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響，但訴訟受到內在不確定性的影響。因此，不能保證任何懸而未決的法律行動--我們目前認為這些行動無關緊要--今後不會成為實質性行動。

回購或有事項

本公司已於正常業務過程中進行出售及回租交易(見附註5，“可變權益實體”)，本公司有若干回購或有事項可由出租人選擇。這些交易通常要求飛機出租人不遲於以下時間向公司提供行使與租賃相關的看跌期權的正式通知60或90在租賃期結束前幾天，飛機回購將在租賃期結束時進行。與看跌期權相關聯的每份租約的租期通常為5至10自FAA將飛機添加到本公司的包機證書運營規範之日起數年內，有時租賃期限從租賃協議生效之日或飛機交付給本公司之日開始。此外，看跌期權的購買價格通常是在租賃期內按每月付款或飛行信用的金額減去美元對美元的價格，但不會降低到某個門檻以下。

以下是截至2023年12月31日止年度租賃項下未來回購或有事項的年份表：


財政年度	金額
2024	$	3,735
2025	7,464
2026	29,524
2027	26,145
2028	7,364

	$	74,232

2021年8月26日，出租人向本公司發出正式通知，表示本公司已就一架租賃飛機行使期末認沽期權。該公司有義務在租賃期結束時於2026年以#美元的價格回購飛機。3,450減去租賃期內每月每月付款的金額，但不得低於美元2,070通過應用這種減少。

目錄*

合併財務報表附註(續)

23.股東權益/成員虧損與非控制性利益

2023年12月27日，隨着合併的完成，公司簽訂了第二次修訂和重述的公司證書（“章程”）。公司根據章程授權發行的所有類別股票的股份總數為 325,000,000股份，包括以下內容：

優先股

本公司獲授權發行25,000,000面值為$的優先股0.0001每股截至2023年12月31日，不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股

本公司獲授權發行200,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2023年12月31日，有16,647,529已發行和已發行的A類普通股。

B類普通股

本公司獲授權發行100,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。截至2023年12月31日，有59,930,000已發行和已發行的B類普通股。B類普通股的持有者持有相同數量的LGM普通股。自截止日期一週年起，LGM共同單位可贖回任何一種一A類普通股或現金，由董事會選舉決定。對於每個贖回的LGM公共單位，一B類普通股將自動註銷。

投票權

A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，但法律要求或憲章規定的除外。

分紅

如果董事會宣佈，A類普通股的持有人將有權從當時可用的公司資產中獲得股息，金額由董事會酌情決定。在股票分紅方面，A類普通股持有者必須獲得A類普通股的股份。B類普通股的持有者除了由B類普通股股票組成的股票紅利外，將沒有任何權利獲得紅利，在每一種情況下，B類普通股的持有者都按比例支付B類普通股的每股流通股。

清算

在公司自願或非自願清算或解散時，所有類別普通股的持有人有權獲得各自的面值，A類普通股持有人將有權按比例分享在償還債務後可合法分配給股東的資產，並受當時未償還優先股持有人的優先權利的限制。除面值外，B類普通股持有者在公司清算或解散時將沒有任何權利獲得分配。

非控股權益

本公司持有若干非如上所述全資擁有的實體(見附註5，“可變權益實體”)的控股權，而該等實體的淨收益或淨虧損乃根據各實體的經營協議的特定條款(見下文百分比)按直接百分比分配。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的非控股權益應佔淨虧損為$8,983及$10,200，分別為。

100

目錄*

合併財務報表附註(續)

截至2023年12月31日，公司合併實體中的非控股權益由以下（11個實體）組成：


實體-主要所有者	非控股權益		公司所有權		總計
實體1-3	99	%	1	%	100	%
實體4	95	%	5	%	100	%
實體5	77	%	23	%	100	%
實體6	75	%	25	%	100	%
實體7	70	%	30	%	100	%
實體8	68	%	32	%	100	%
實體9	67	%	33	%	100	%
實體10	58	%	42	%	100	%
實體11	52	%	48	%	100	%

2023年7月1日，公司與某些受控和合並飛機租賃實體的非控股權益簽訂協議，以交換涉及十六航空器及其相關實體。這些交易的目的是讓公司100擁有某些飛機的%所有權。這些轉移被計入股權交易，並不是在截至2023年12月31日的年度內確認損益。這些轉讓包括在股東權益(虧損)/成員權益(虧損)和臨時權益合併報表上的飛機所有權權益交換中。合併飛機租賃實體的資產和負債的賬面價值不變。非控股權益的賬面值作出調整，以反映各合併飛機租賃實體所有權權益的變化。

截至2022年12月31日，本公司合併實體中的非控股權益包括以下(22個實體)：


實體-主要所有者	非控股權益		LGME的所有權		總計
實體1-4	99	%	1	%	100	%
實體5	75	%	25	%	100	%
實體6	68	%	32	%	100	%
實體7	67	%	33	%	100	%
實體8-9	58	%	42	%	100	%
實體10-22	52	%	48	%	100	%

可贖回的非控股權益

可贖回的非控股權益與59,930,000現有股東持有的LGM普通股。於結算日，可贖回非控股權益成立，並以結算日其在本公司的持股比例乘積計算，或78.3%，以及在緊接截止日期前的長期負債淨額的賬面價值。這導致初始賬面價值為負#美元。42,431，在股東權益(虧損)/成員權益(虧損)和臨時權益合併報表的臨時權益內列報。

可贖回的非控股權益不得贖回，直至一年成交日的週年日，或2024年12月27日；然而，自成交之日起，它很可能成為可贖回的，因為它未來的潛在贖回只取決於時間的推移。因此，在每個報告日對可贖回非控制權益的後續計量以(1)可贖回非控制權益在淨收益或虧損中的份額增加或減少的初始賬面價值或(2)贖回價值中較高者為準。在確定贖回價值的計量方法時，本公司選擇計入從該票據發行之日(截止日期)至最早贖回日期(2024年12月27日)這段時間內的贖回價值變動。贖回價值的變動被視為會計估計的變動。

101

目錄*

合併財務報表附註(續)

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的可贖回非控股權益應佔淨收益為$1,080和零，分別為。

自截止日期至2023年12月31日期間，可贖回非控制權益的賬面價值變動如下：


截至2023年12月27日的餘額	$	(42,431)
可贖回非控股權益的淨收入	1,080
可贖回非控制權益的贖回價值變動	5,826
截至2023年12月31日的餘額	$	(35,525)

24.後續事件

與經修訂的承銷協議有關的事件

2024年1月19日，公司提交了S-1表格，用於發行a)合計5,805,544A類普通股，可在行使我們的公開交易認股權證時發行，行使價為$11.50每股和b)不時轉售i)最高合計15,545,274A類普通股流通股，二)4,333,333私人配售認股權證，行使價為$11.50每股，iii)最高可達4,333,333A類普通股可在行使私募認股權證時發行；及iv)合共最多59,930,000A類普通股，可在贖回LGM普通股時發行。在最初提交S-1表格之後，核發了承銷商300,000根據經修訂的包銷協議發行A類普通股。此外，於2023年12月31日後，本公司與承銷商訂立豁免協議，如S-1表格未於六十(60)合併完成後的工作日。

與逆轉贖回75,000股EGA A類普通股有關的活動

2023年12月26日，承銷商購買了75,000代表本公司持有EGA A類普通股。這些股票是由承銷商從一位公眾股東手中購買的，該股東選擇撤銷其贖回75,000EGA A類普通股的股份。這些股票是以總收購價$818 ($10.90每股)，承銷商獲得補償$8002023年12月27日從EGA的信託賬户中提取，以及償還剩餘的美元18於2024年1月2日從公司發出。在完成合並的同時，75,000EGA A類普通股自動交換為不可贖回的flyExclusive，Inc.A類普通股和73,600股份(上述股份中的75,000股份)作為對所提供服務的補償授予本公司的員工(授予日期73,600股票確定為2023年12月27日)。FlyExclusive A類普通股的股票在授予時被完全授予。截至2023年12月31日，所有75,000股票在法律上仍被視為由承銷商所有。2024年1月2日，75,000股票從承銷商轉移到該公司，當時該公司成為Record的所有者。2024年1月9日，73,600股份從flyExclusive，Inc.的S所有權轉移到員工受贈人手中，這些73,600所有股票都有flyExclusive員工被列為記錄的所有者。這個1,400截至2024年4月30日，未向員工發行的A類普通股仍由公司持有，並歸類為庫存股。

與權證交換協議相關的活動

2024年1月3日，925,000根據認股權證交換協議，公共認股權證被交換為203,500他們購買了flyExclusive A類普通股。在2024年2月27日，剩下的336,124受認股權證交換協議規限的公開認股權證73,947Flyexclusive A類普通股的股份。

發行優先股及認股權證

於2024年3月4日，本公司與EnTrust Emerald(Cayman)LP(通過其與EGA保薦人的關係而為本公司的關聯方)訂立證券購買協議，據此，本公司同意向EnTrust Emerald(Cayman)LP發行及出售證券25,000A系列不可轉換可贖回優先股(“A系列優先股”)，面值$0.0001每股，初始聲明價值為$1(1000美元)每股。

除非特拉華州一般公司法(“DGCL”)、其他適用法律、公司註冊證書或A系列指定證書另有要求，否則A系列優先股持有人無權就提交本公司股東批准的任何事項投票。在……裏面

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目錄*

合併財務報表附註(續)

根據DGCL、其他適用法律、公司的公司註冊證書或A系列指定證書，持有人有權投票的任何情況下，每個持有人將有權一就A系列優先股的每股此類事項投票。

A系列優先股的每股應自A系列優先股發行之日起按當時有效的適用股息率(“股息率”)按日累計拖欠股息。自發行日起至發行日一週年止，A系列優先股的股息率為10.00年利率。自發行日起一週年起至發行日第二年止，A系列優先股的股息率為12.00年利率。自發行日二週年起至發行日三週年止，股息率為14.00年利率。自發行日三週年起及之後，股息率為16.00年利率。

股息於每年3月4日(“股息支付日”)以(A)現金支付或(B)於股息支付日並非以現金申報及支付的程度自動複利的方式到期及支付；但本公司不得在第三個股息支付日之前宣佈及以現金支付任何股息。在第三個股利支付日，公司必須至少申報和支付43%的股息以現金支付，對於隨後的每個股利支付日，公司必須支付100%的股息為現金。

就(A)支付股息、(B)資產分派及(C)所有其他清盤、清盤、解散、派息及贖回權利而言，在本公司任何清盤、解散、清盤或分派中，A系列優先股優先於所有普通股(定義見A系列指定股票)，而次於本公司任何現有或未來有抵押或無抵押債務及其他負債(包括貿易應付款項)及任何高級股票(定義見A系列指定證書)。

在A系列優先股發行一週年後，在法律不禁止的範圍內，公司可選擇贖回A系列優先股的全部流通股或其任何部分，以A系列指定證書中詳細説明的每股贖回價格換取現金。在A系列優先股發行五週年後，A系列優先股的每位持有人可選擇要求本公司以A系列指定證書中詳細説明的每股贖回價格贖回其全部或部分A系列優先股，以換取現金。A系列指定證書還描述了觸發強制贖回A系列優先股的事件，包括破產事件或控制權變更事件，每個事件都在A系列指定證書中定義。

只要A系列優先股有任何已發行股份，本公司須事先獲得當時A系列優先股的大部分流通股持有人的書面同意，才能在A系列指定證書中實施某些列舉的行動。

關於證券購買協議，於2024年3月4日，EnTrust Emerald(Cayman)LP獲發認股權證，以購買公司A類普通股股份，面值為$。0.0001。認股權證授予持有人購買普通股的權利，總金額相等於已發行普通股的1.5%(1.5%)，按認股權證協議的條款計算，按認股權證協議的條款計算，行使價為$。0.01每股。認股權證可自生效日期(如認股權證協議所界定)的兩週年起行使50股份總數上限的百分比，並自三週年起，100在每種情況下，根據認股權證協議的條款，支付股份總數上限的百分比。認股權證協議於生效日期五週年時到期，不得對總價值超過#美元的若干普通股行使。11,250，按照權證協議的條款計算。

發行高級擔保票據

於2024年1月26日(“生效日期”)，LGM的全資附屬公司FlyExclusive Jet Share，LLC(“借款人”)，FlyExclusive Jet Share，LLC(“借款人”)，是flyExclusive，Inc.(以下簡稱“公司”)的運營公司，並與LGM一起作為擔保人；作為票據的初始持有人(“票據持有人”)、行政代理(“行政代理”)Kroll Agency Services，Limited(“抵押品代理”)與ETG FE LLC(通過其與EGA保薦人的聯繫而成為本公司的關聯方)訂立高級擔保票據(“票據”)。

票據涵蓋本金總額高達約$的借款。25,773最多$25,000其中用於為購買或再融資與本公司的部分所有權計劃有關的飛機(“循環貸款”)提供資金。票據將於2026年1月26日(“到期日”)到期，屆時未償還本金總額及所有應計及未付利息(包括應計及未付費用及開支)將於

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目錄*

合併財務報表附註(續)

本票為到期應付票據。票據項下可供借款的全部金額已通過將其存入現金託管賬户獲得資金，該賬户將在滿足票據所載的某些先決條件後發放給借款人。借款人可以在到期日之前再借入已償還的資金，除非借款人選擇永久減少票據下的借款可獲得性，並支付相當於(I)在2025年1月26日之前，如票據中詳細説明的整筆費用，或(Ii)之後，未償還本金乘以預付本金的預付款溢價3.00%.

在發生任何預付款事件(定義見票據)後，根據當時多數票據持有人的選擇，借款人應預付未償還本金金額、所有應計和未付利息以及全額支付票據所需的所有其他現金金額。預付款事件是指發生以下任何情況：(I)控制權變更(定義見票據)；(Ii)借款人或其任何附屬公司為票據再融資而招致債務；或(Iii)借款人或其任何附屬公司違反票據而招致債務。控制權變更是指以下任何一種情況的發生：(I)小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫。(“個人擔保人”)不再直接或間接擁有、至少沒有任何留置權或其他產權負擔51公司未清償有投票權權益的百分比；(Ii)本公司不再直接或間接擁有100LGM未償還權益的百分比；。(Iii)LGM不再直接或間接擁有100借款人尚未償還的股權的%；(Iv)發生任何“控制權變更”或任何管理母擔保人、借款人或其任何附屬公司的債務的協議中的類似規定；或(V)全部、基本上全部或多於以下部分的出售、租賃或其他處置(包括因意外事故或譴責)50母擔保人、借款人及其各自子公司合併資產的百分比。

這張鈔票的利率是3.00存入現金代管賬户的未償還本金的年利率13.00提取併發放給借款人的未償還本金的年利率。所有應計和未付利息在每個日曆月的最後一天(“付款日”)到期並以欠款形式支付，從第一個借款日期之後的第一個日曆月的最後一天開始，一直持續到全額付款。在每個付款日，借款人應支付等同於1.00從現金託管賬户提取併發放給借款人的每筆預付款的%，且已拖欠超過30%(30)天。

借款人在票據項下的責任以抵押品(定義見擔保協議(定義見票據)，一般包括出售飛機或整架飛機的零碎權益、若干飛機權利及借款人的所有存款賬户所得款項)作為第一留置權的抵押，並以LGM持有的借款人的已質押會員權益作為第二留置權的抵押。該紙幣包括習慣的肯定和消極契約，包括對產生額外債務和留置權的某些限制，以及這種性質的紙幣的慣常和慣常違約事件。

借款人在本票項下的義務由父母擔保人和個人擔保人擔保。截至2024年4月30日，公司已提取美元25,000在音符下面。

發行本票

2024年2月，公司簽訂了一張金額為#美元的長期期票。4,200.該票據的固定利率為 7.25%，到期日為五年從便條日期開始。2024年3月，公司增發了兩張本金為#美元的長期本票。6,964每個人。每張紙幣的固定息率為9.45%，到期日為十年從便條日期開始。

LoC主筆記修訂

2024年3月9日，本公司對LOC主票據進行了修訂，將到期日延長至2025年9月9日。主票據繼續提供最高達$的信貸額度。60,000。根據修訂，本公司選擇了SOFR PLUS的最新利率選項1.50%。截至2024年4月30日，公司的未償還餘額為$59,540.

長期債務的再融資

2024年1月，本公司對截至2023年12月31日到期日為2024年1月的長期本票進行了修訂，將到期日延長至2030年1月。這張鈔票本金為$。1,843和固定利率為7.65%.

2024年1月，本公司對截至2023年12月31日到期日為2024年1月的長期本票進行了修訂，將到期日延長至2027年2月。這張鈔票本金為$。1,153和固定利率為7.25%.

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

於2023年12月27日，董事會批准委任Elliott Davis，PLLC(“Elliott Davis”)為獨立註冊會計師事務所，審核本公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表。因此，EGA在業務合併前的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)獲悉，該公司將被解散，並由Elliott Davis取而代之，成為本公司的獨立註冊會計師事務所。

Marcum截至2022年12月31日及2021年12月31日的公司資產負債表報告、截至2022年12月31日的年度及2021年1月28日至2021年12月31日期間的相關綜合損益表、股東虧損表和現金流量表以及相關附註(統稱為“EGA財務報表”)不包含任何不利意見或免責聲明，也不包含任何關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留意見或修改，除非對公司作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。

從2021年1月28日(成立)到2022年12月31日，以及隨後的過渡期到2023年12月27日，EGA和Marcum之間在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令Marcum滿意的解決，將導致Marcum在其涵蓋該期間的報告中參考分歧的主題。

自2021年1月28日(成立)至2022年12月31日，以及截至2023年12月27日的過渡期內，公司或代表公司行事的任何人均未就以下事項諮詢埃利奧特·戴維斯：(I)會計原則對已完成或擬議的特定交易的應用；或公司財務報表上可能提出的審計意見的類型，且埃利奧特·戴維斯沒有向公司提供書面報告或口頭建議，認為埃利奧特·戴維斯得出結論，埃利奧特·戴維斯是公司就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的一個重要因素；或(Ii)任何存在分歧的事項，該術語在交易法下的S-K法規第304(A)(1)(Iv)項中描述，以及在交易法下的S-K法規第304項的相關説明中描述，或者是須報告的事件，該術語在交易法下的S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義。

公司已向Marcum提供了公司針對第4.01項所做披露的副本，並已要求Marcum向公司提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明是否同意公司針對第4.01項所做的聲明，如果不同意，則説明其不同意的方面。馬庫姆的一封信作為本報告的附件16.1包括在內。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性。“交易法”下第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的規則和表格中規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本報告所涉期間結束時，由於公司對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效，如下所述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層有責任按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個過程

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由公司主要行政人員和主要財務官(包括我們的首席執行官和首席財務官)設計或監督，並由公司董事會、管理層和其他人員實施，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。

管理層(由我們的主要行政人員和首席財務官參與)根據#年的框架對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估，管理層得出的結論是，在2023年12月31日及截至2023年12月31日的合併財務報表所列期間，我們對財務報告的內部控制並不有效。

物質弱點

管理層發現，截至2023年12月31日止年度以及截至2023年12月31日的財務報告內部控制存在以下重大弱點：

•公司沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的控制。

•該公司沒有擁有足夠數量的人員，他們擁有適當的技術會計能力、培訓和經驗來處理、審查和記錄美國公認會計準則下的財務報告交易。

•該公司沒有為支持財務報告流程的關鍵信息技術系統設計和保持與控制目標相一致的適當職責分工。

•本公司並未就與編制財務報表有關的資訊科技系統的資訊科技一般控制(“ITGC”)設計及維持正式及有效的控制。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的股票價格。

補救計劃

該公司正在實施其他程序和控制措施，以解決與上述缺陷相關的根本原因。該公司致力於彌補上述缺陷，這些缺陷將持續到2024財年。公司的內部控制補救措施包括：

•我們聘請了額外的會計資源，包括一名公司主計長，他在GAAP的應用方面具有必要的背景和知識。

•我們聘請了外部專家來補充內部資源，並提供與更復雜的公認會計原則應用有關的支持。在2024財年，我們將繼續根據需要利用外部資源來補充我們的內部團隊。

•我們正在對關鍵信息技術系統設計有效的金融和信息技術一般控制措施。

•在這一年裏，我們對某些政策進行了正式記錄。

•我們加強了我們的會計程序，並記錄了我們全年與會計主題相關的立場。

除了實施和完善上述活動外，我們預計在2024財年還將開展其他活動，包括：

•我們打算繼續聘用具備必要知識和背景的合格資源，以協助編制財務報告。

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•我們已聘請外部公司協助管理層：

◦通過評估內部控制的設計是否適當地應對可能影響我們的內部控制系統的業務變化(包括人員、流程和系統的變化)，加強我們風險評估活動的執行；

◦審查我們目前的流程、程序和系統，以確定機會，以改進每個流程的設計，幷包括額外的控制活動，以確保適當記錄所有交易；

◦制定監測協議，使公司能夠驗證某些財務報告控制措施的運作有效性，以確保此類控制措施的存在和運作符合設計要求。我們將評估公司是否有足夠的人員來實現其財務報告內部控制的設計目標，以及是否有適當的資源來執行控制活動。

•我們將繼續定期向審計委員會報告補救計劃的進展和結果，包括髮現、狀況和解決內部控制缺陷。

該公司相信，這些行動將有效地糾正上述缺陷。隨着公司繼續評估和努力改善其財務報告的內部控制，管理層可能決定採取額外措施來解決不足之處，或決定修改上述補救計劃。在充分執行上述補救措施並在一段足夠的時間內運作之前，上述重大弱點將繼續存在。

財務報告內部控制的變化

除如上所述外，管理層認定，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制(定義見規則13a-15(F)和15d-15(F))在當時結束的季度內沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

內幕交易安排-在截至2023年12月31日的季度內，我們的董事或高級管理人員(根據交易法第16a-1(F)條的定義)通過、修改或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”(此類術語在S-K條例第408項中定義)。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

107

第III部

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

行政人員及董事

我們的業務和事務由我們的董事會或在董事會的指導下管理。截至2024年4月30日，我們的董事會和執行管理層由以下個人組成：

名字

年齡

職位

行政人員

小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫。(3)

首席執行官兼董事會主席

比利·巴納德

臨時首席財務官

邁克爾·吉納

首席運營官

非僱員董事

加里·費格爾

董事

邁克爾·S·福克斯(1)

董事

小弗蘭克·B·霍爾德(1)(2)(3)

董事

格雷格·S·海莫維茨

董事

彼得·B·霍珀(1)(2)(3)

董事

老託馬斯·J·塞格雷夫.(2)(3)

董事


(1)			審計委員會委員。
(2)			薪酬委員會成員。
(3)			提名和治理委員會成員。

行政人員

小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫。小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫。自業務合併以來，擔任我們的首席執行官和董事會主席。小西格雷夫先生。是LGM的創始人，自2011年成立以來一直擔任首席執行官。多年來，西格雷夫在創業方面取得了成功，這一點已得到證實。在創立LGM之前，小西格雷夫先生。從1993年起擔任北卡羅來納州金斯頓的飛機包機公司SeGrave Aviation，Inc.的創始人兼首席執行官，直到2010年將其出售給達美航空公司。小西格雷夫先生。也是LGMV的創始人，該公司在北卡羅來納州東部的機場經營着三個固定基地業務，在北卡羅來納州金斯頓經營着最大的日託中心，在北卡羅來納州大西洋海灘經營着一家餐廳和酒吧。小西格雷夫先生。現任東卡羅來納大學董事會成員，北卡羅來納州歷史最悠久的私人企業之一L哈維父子公司的執行董事會成員，安布里-裏德爾航空大學工業諮詢委員會成員，以及全國商務航空協會領導委員會成員。小西格雷夫先生。是一名經驗豐富的專業飛行員，擁有超過10,000小時的飛行時間，航空運輸飛行員執照，七種不同噴氣式飛機的機型評級和商用直升機評級。本公司董事會相信，小S先生在flyExclusive的歷史和參與，以及他在航空業的廣泛知識和經驗，使他成為本公司董事會的寶貴成員。

比利·巴納德。自業務合併以來，比利·巴納德擔任我們的臨時首席財務官。自2023年10月以來，他一直在LGM擔任同樣的職位。巴納德先生於2014年加入LGM，在那裏他擔任LGM的顧問，負責為LGM和SeGrave Aviation準備財務和税務文件和報告。從2020年到2022年8月，Barnard先生擔任LGM的首席財務官，負責監督LGM的會計和財務職能。從2022年9月到2023年9月，巴納德先生擔任LGM的首席商務官。巴納德先生於1977年12月在東卡羅來納大學獲得英語理學學士學位。自1987年以來，巴納德先生一直持有北卡羅來納州的註冊會計師執照。

邁克爾·吉納。邁克爾(“Mike”)吉納自業務合併以來一直擔任我們的首席運營官。自2015年4月以來，他一直在LGM擔任同樣的職位。在加入LGM之前，Guina先生在Delta Private Jets擔任了11年的執行副總裁總裁，他的職責包括監督運營、銷售、產品開發和收入管理的方方面面。在加入達美私人飛機公司之前，吉納先生在Air Partner工作了十年

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在那裏，他最終擔任了美國運營部的總裁。吉納是引文Excel和CJ飛機上的典型飛行員，經常在LGM包機上擔任飛行員。

非僱員董事

加里·費格爾。加里·費格爾在閉幕時成為我們董事會的成員。費格爾先生是一位經驗豐富的全球投資者和經營者，在科技、物流、醫療保健、房地產和大宗商品行業擁有豐富的投資經驗。費格爾先生是全球最大的大宗商品貿易和礦業公司之一嘉能可公司的高級合夥人。他負責該公司的全球鋁業務，領導着一支由120多人組成的全球團隊。在這種情況下，費格爾先生建立了廣泛的全球網絡，範圍從政府實體和企業集團到私營企業。費格爾幫助嘉能可以500億美元的估值上市，並在與斯特拉塔合併後退出公司。斯特拉塔對合並後實體的估值超過800億美元。繼嘉能可之後，費格爾於2013年創立GMF Capital，作為專注於私募股權、房地產和另類投資的全球投資平臺。2015年，費格爾與人共同創立了GMF Real Estate，這是一家主要專注於投資房地產和醫療保健的資產管理公司。自成立以來，GMF Capital和GMF Real Estate已執行了100多筆房地產、私募股權和信貸交易。在加入嘉能可之前，費格爾先生曾在瑞銀和瑞士信貸第一波士頓的衍生品部門擔任交易員，這兩個部門分別位於蘇黎世、倫敦和紐約。費格爾先生目前受聘於GMF Holding AG，擔任總裁和董事會主席。GMF Holding AG是一家總部設在瑞士的投資控股公司，是GMF Capital LLC的最終母公司。費格爾先生已經擔任這一職位六年多了。為免生疑問，本公司並不隸屬於本公司。費格爾是幾家私營公司的董事會成員，其中包括Videri Inc.、Mysky SA和Swiss Properties AG。費格爾擁有聖加倫大學的工商管理碩士學位。我們的董事會相信，費格爾先生豐富的投資和商業經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

邁克爾·S·福克斯。邁克爾·S·福克斯在閉幕時成為我們董事會的成員。福克斯先生作為代表公共、私人和政府客户處理各種法律問題的律師，擁有30年的豐富經驗。自2002年以來，福克斯一直在北卡羅來納州格林斯伯勒的塔格爾·達金斯律師事務所擔任律師和董事。福克斯先生還在運輸行業擁有20多年的豐富經驗和服務，包括自2017年以來，應北卡羅來納州州長羅伊·庫珀的任命，擔任北卡羅來納州運輸委員會主席。自2020年以來，福克斯先生一直在北卡羅來納州鐵路公司的董事會任職。自2017年以來，福克斯先生還在皮埃蒙特地區交通管理局董事會任職，自2018年以來，他一直在GoTriangle董事會任職。福克斯先生還曾在北卡羅來納州-弗吉尼亞州高速鐵路契約、格林斯伯勒規劃市和北卡羅來納州戰艦航空母艦董事會任職。除了與交通相關的經驗外，福克斯還擁有廣泛的公民參與歷史，包括在救世軍和男孩女孩俱樂部的董事會任職。自2007年以來，福克斯先生一直在土地使用和分區、訴訟法律領域被評為“美國最佳律師”。福克斯先生在阿巴拉契亞州立大學獲得學士學位，在北卡羅來納大學法學院獲得法學博士學位。我們的董事會相信，福克斯先生的法律背景、運輸行業的經驗和知識使他成為我們董事會的寶貴成員。

小弗蘭克·B·霍爾德小弗蘭克·B·霍爾德在閉幕時成為我們董事會的成員。Holding先生擁有豐富的財務和管理經驗，並致力於在社區內服務。自2009年以來，Holding先生一直擔任第一公民銀行及其母公司第一公民銀行股份有限公司的首席執行官和董事會主席，第一公民銀行是美國最大的家族控股銀行之一。霍爾德先生在北卡羅來納大學教堂山分校獲得了理學學士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得了工商管理碩士學位。霍爾德先生目前在北卡羅來納州BlueCross BlueShield董事會任職，曾任董事會主席。Holding先生也是芒特奧利弗泡菜公司的董事會成員和北卡羅來納州商會的前主席。本公司董事會相信，Holding先生的金融專業知識和上市公司經驗使他成為本公司董事會的寶貴成員。

彼得·B·霍珀。彼得·B·霍珀在閉幕時成為我們董事會的成員。霍珀先生是投資銀行和私募股權領域經驗豐富的資深人士，擁有20多年的專業經驗，為高增長公司提供股權價值創造和資產負債表優化戰略方面的建議。霍珀先生在分析和承銷高增長領域的投資方面擁有豐富的經驗。此外，霍珀先生對資本市場有着深厚的瞭解，並就如何應對高增長業務的挑戰為管理層提供建議。霍珀先生於1986年在利哈伊大學獲得金融學學士學位。從1990年到1999年，Hopper先生擔任Helcon有線通信新業務開發副總裁總裁，領導一家排名前20的有線電視MSO(多系統運營商)的業務開發工作。由1999年10月至

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2000年12月，霍珀先生擔任杜羅通信公司的首席執行官，杜羅通信公司是美國最大的私營互聯網服務提供商/CLEC公司之一。在擔任Duro首席執行官期間，霍珀主要負責收購、融資運營和高級領導層招聘，監督完成了近50筆收購。在杜羅之後，霍珀先生於2020年3月至2020年12月期間創立並擔任DH Capital LLC的首席執行官。在DH Capital，Hopper先生主要領導企業發起工作，負責DH Capital最大交易的交易執行，並監督該公司投資銀行團隊的招聘和管理。從2020年4月到2021年8月，霍珀擔任波士頓私募股權公司Abry Partners的合夥人，專注於數據中心行業的投資，負責新交易的發起、潛在投資的財務分析以及現有投資的投資組合管理。自2022年2月以來，霍珀先生一直在Digital Bridge Group，Inc.擔任董事的DigitalBridge投資管理經理。他主要負責監管Digital Bridge戰略資產基金以及Digital Bridge的旗艦增長股權基金DBPI和DBPII正在考慮的投資的交易發起和分析。我們的董事會相信，霍珀先生的金融經驗和專業知識以及他在資本市場的經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

格雷格·S·海莫維茨。業務合併結束後，格雷格·S·海莫維茨成為我們董事會的成員。海莫維茨先生是Truust Global主席兼首席執行官，也是Truust Global的投資委員會、薪酬委員會和財務控制委員會主席，也是管理委員會和“藍海”執行委員會的成員。他也是Purus Marine Holdings LP的董事會主席，該公司是根據Truust的藍海4Impact戰略成立的專注於環境的航運公司。海莫維茨先生是Truust Global的創始人之一，自1997年4月以Truust Capital的身份成立以來，一直擔任該公司的管理合夥人。在加入Trusted Global之前，海莫維茨先生是高盛公司的總裁副總裁，他於1992年加入高盛。在此之前的兩年裏，海莫維茨是世達律師事務所併購業務的律師。海莫維茨先生是蒙特菲奧裏醫療中心董事會的前成員，並曾在Riverdale鄉村日間學校擔任過兩屆董事會成員。海莫維茨先生在哈佛大學法學院獲得法學博士學位，在紐約州立大學賓厄姆頓分校獲得學士學位。海莫維茨先生是1985年來自紐約的哈里·S·杜魯門學者、1987年英國議事錄學會學者和2004年總督學術成就獎的獲得者。我們的董事會相信，Hymowitz先生的法律背景和商業經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

老託馬斯·J·西格雷夫在閉幕時，老託馬斯·J·西格雷夫成為我們董事會的成員。老塞格雷夫先生在航空業擁有豐富的經驗，並在多家公司的董事會任職。從1985年到1999年，老塞格雷夫先生擔任美國塗料技術公司的董事長兼首席執行官。老塞格雷夫先生還在1991年參與了塞格雷夫航空公司的資本形成，並在2000年至2010年擔任塞格雷夫航空公司的首席財務官。1995-2000年間，老SeGrave先生擔任著名金屬製造商卡弗機器廠的董事會主席，該公司專門從事焊接、精密機械加工和機械裝配。自2010年以來，老塞格雷夫先生一直擔任Advance Contrant，LLC的顧問。本公司董事會相信，老S先生在航空業的豐富經驗使他成為本公司董事會的寶貴成員。

老託馬斯·J·西格雷夫是小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫的父親。

董事獨立自主

憑藉現有股權持有人超過已發行股本股份總投票權50%的綜合投票權，我們符合紐約證券交易所美國公司治理標準所指的“受控公司”的資格。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司管治要求，包括(I)我們的董事會多數成員由獨立董事組成，(Ii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，以及(Iii)我們有一個完全由獨立董事組成的提名/公司管治委員會。

我們依賴於這三項豁免。因此，我們的董事會不是由大多數獨立董事組成，我們沒有完全由獨立董事組成的薪酬委員會，我們也沒有完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會。展望未來，只要我們有資格成為一家“受控公司”，我們也可能依賴其他豁免。由於我們依賴這些豁免，我們A類普通股的持有者不能獲得與遵守紐約證券交易所美國證券交易所所有公司治理要求的公司股東相同的保護。

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董事及高級人員的彌償

我們的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在，或者未來可能會被修改。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

關於業務合併的結束，本公司與其每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。每份賠償協議規定，本公司在適用法律允許的最大範圍內，對因向本公司或應其要求向其他實體(作為高級管理人員或董事)服務而產生的索賠、訴訟或法律程序相關的某些費用和費用進行慣常的賠償和墊付。

道德守則

公司通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的flyExclusive Inc.道德準則和利益衝突政策。道德守則和利益衝突政策可在公司網站“治理”標題下查閲，網址為Ir.flyexclusive.com。如果公司對道德守則和利益衝突政策進行任何實質性修訂，或向任何高管或董事授予對道德守則和利益衝突政策條款的任何豁免，公司將立即在其網站上披露修訂或豁免的性質。

審計委員會和審計委員會財務專家

審計委員會協助董事會監督本公司財務報表的完整性、我們獨立審計師的資格和獨立性，以及我們的內部財務和會計控制。審計委員會直接負責任命、補償、保留(包括終止)和監督我們的獨立審計師，我們的獨立審計師直接向審計委員會報告。審計委員會還編制美國證券交易委員會要求納入我們年度委託書的審計委員會報告。

審計委員會目前由三名董事組成：Michael S.Fox(主席)、Frank B.Holding，Jr.和彼得·B·霍珀。

董事會認定，霍珀有資格成為美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會根據一些因素，包括正規教育和經驗，對霍珀先生的知識和經驗水平進行了定性評估。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)節要求公司的董事和高管以及擁有公司登記類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券的所有權初始報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據本公司所知，僅根據對提交給美國證券交易委員會和/或提供給本公司的此類報告副本的審查，所有高管、董事和超過10%的實益所有者都遵守了適用的第16(A)條的備案要求。

項目11.高管薪酬

本節討論我們的首席執行官和截至2023年12月31日擔任高管的另外兩名薪酬最高的人員的高管薪酬計劃的實質性組成部分。這些繼續擔任這些職位的高管被稱為“被任命的高管”。我們在2023年或2022年沒有向董事支付任何薪酬。EGA在2023年或2022年沒有向高管或董事支付任何薪酬。

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在2023財年，LGM的“被點名的執行官員”及其職位如下：

• 託馬斯·詹姆斯(“吉姆”)，小塞格雷夫，創始人、董事會主席兼首席執行官(首席執行官)；

·臨時首席財務官比利·巴納德；

·首席運營官邁克爾(“Mike”)吉納；以及

·布倫特·史密斯，前首席財務官，於2023年9月27日辭職。

薪酬彙總表

下表顯示了截至2023年12月31日的年度LGM指定高管的薪酬和2022.


名稱和主要職位	年	薪金 ($)	獎金 ($)	所有其他補償(美元)	總計 ($)
吉姆·西格雷夫，創始人、董事會主席兼首席執行官	2023 2022	— —	— —	$8,770,917(1) $9,219,645(2)	$8,770,917 $9,219,645
比利·巴納德，臨時首席財務官	2023 2022	$370,000 $360,000	$100,000 —	$ 24,159(3) $ 19,108(4)	$ 494,15 $ 379,10
首席運營官Mike·桂娜	2023 2022	$342,500 $300,000	$ 1,210 —	$ 19,138(5) $ 66,147(6)	$ 362,84 $ 366,14
布倫特·史密斯，前首席財務官(7)	2023	$277,083	$175,000	$ 21,111(8)	$ 473,19

(1)反映了2023年從LGM分配給SeGrave先生的8,500,000美元，以代替他在2023年擔任首席執行官的薪金，25,684美元的SeGrave先生子女的學費，220,139美元的LGM在2023年財政年度使用LGM飛機的120.4小時飛行時間的增量成本，以及25,094美元的健康和人壽保險相關福利。

(2)反映了2022年從LGM分配給SeGrave先生的9,037,000美元，以代替他擔任首席執行官的薪金，以及由於SeGrave先生在2022年財政年度使用LGM飛機114.2小時的飛行時間，LGM增加了182,645美元的成本。

(3)反映LGM向Barnard先生的401(K)計劃繳款13,200美元，以及與健康和人壽保險有關的福利繳款10,959美元。

(4)反映LGM向Barnard先生的401(K)計劃繳款11,550美元，以及與健康和人壽保險相關的福利7,558美元。

(5)反映了6,089美元與Guina先生不時擔任LGM飛行員服務有關的付款和每日津貼，以及13,049美元的健康和人壽保險相關福利。

(6)反映46,973美元與吉納先生不時擔任長期醫療保險飛行員服務有關的付款和每日津貼，以及19,174美元用於與健康和人壽保險有關的福利。

(7)史密斯先生於2023年9月27日辭職。

(8)反映了應計帶薪假期的現金支出21 033美元以及與健康和人壽保險有關的福利78美元。

薪酬彙總表説明

基本工資。

被點名的執行幹事領取各自的基本工資，以補償他們向長期機制提供的服務(2022年和2023年除外，小塞格雷夫先生從長期長期機制那裏獲得了代替基本工資的分配)。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。

巴納德、吉納和史密斯2023年的基本工資分別為37萬美元、342,500美元和277,083美元。小西格雷夫先生。從長期籌資機制收到了8 500 000美元的分發。

年度獎勵現金獎金。

LGM不時向其指定的高管支付現金獎金，以實現某些客觀和/或主觀的業績目標，由小SeGrave Jr.先生酌情決定。

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長期股權激勵。

在2022或2023財年，LGM被任命的高管中沒有一人獲得任何股票期權或其他激勵性股權獎勵。

補償的其他要素

退休計劃

被任命的高管有資格參加由LGM維護的401(K)退休儲蓄計劃。該法允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。2022年，在401(K)計劃中，參與者(包括被點名的高管)的繳費由長期薪酬的50%匹配，最高可達僱員薪酬的8%。這些匹配的繳款一般在繳款之日起不歸屬，並在五年內歸屬20%，但須繼續服務。我們預計，在業務合併完成後，我們任命的高管將繼續以與其他全職員工相同的條件參與401(K)計劃。

員工福利

LGM向其指定的執行官員提供的福利與向所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡保險和肢解保險；以及傷殘保險。

飛機使用

LGM的高管將其飛機用於與其業務職責直接相關的航班。LGM還允許一些高管將其飛機用於個人利益。某些執行幹事每年被分配一定數量的飛行時數，而其他執行幹事則由小塞格雷夫先生酌情決定不時獲得飛行時數。給予高管的飛行時數可以由高管及其直系親屬使用。2022年和2023年，S個人使用其飛機給LGM帶來的總增量成本分別為182,645美元和220,139美元。LGM根據LGM的可變運營成本確定其飛機個人使用的增量成本，其中包括(I)着陸費、停機坪和停泊費和費用，(Ii)機組人員差旅費，(Iii)每飛行小時的飛機燃料費用和(Iv)雜費。LGM的飛機主要用於商業目的；因此，不隨每次使用而變化的固定成本，如飛行員和機組人員的工資、飛機的租賃或購買成本和維護成本，不包括在確定增量成本的公式中。管理人員因使用其准予的飛行時間而產生的應納税所得額，是根據税務標準行業票價水平計算的。LGM不會向其高管發放獎金，以支付或“清繳”任何因利用飛行時間謀取個人利益而欠下的所得税。某些高級管理人員還可能支付超出分配給他們的飛行時數的額外飛行時間，這是根據支付給LGM的增量成本的每小時折扣費率計算的。行政人員對個人飛行時間的使用也受到某些條件和限制，例如最短通知期、高峯日和最短每日飛行時間。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2023年12月31日，沒有任何被點名的高管持有未償還的股權獎勵。

與我們指定的高級管理人員簽訂僱傭協議

LGM與小SeGrave先生簽訂了一項高管聘用協議，從2023年4月1日起生效，最初的任期為五年。根據僱用協議，小西格雷夫先生。獲得8,500,000美元的年度基本工資，這取決於pubco董事會(“pubco董事會”)的年度審查，以確定是否有理由增加(但不是減少)。小西格雷夫先生。有資格獲得最高達基本工資100%的年度現金紅利，由Pubco董事會根據適用年度內(I)Pubco董事會在適用年度年初為整個LGM制定的目標和(Ii)為Jr.SeGrave先生制定的目標的實現情況自行決定。由Pubco董事會和小西格雷夫先生同意。在適用年度開始時。小西格雷夫先生。必須受僱於LGM，直至適用年度的12月31日，以賺取該年度的年度獎金，獎金(如果有的話)將不遲於次年3月15日支付。還有資格參加LGM不時向其高級管理人員提供的所有員工福利計劃。

如果僱用小塞格雷夫先生。被LGM終止(A)非因死亡、殘疾或“原因”(包括LGM不續簽僱傭協議)，或(B)由小SeGrave先生終止。出於“充分的理由”(如

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每個這樣的術語在僱傭協議中都有定義)，LGM應向小SeGrave先生提供。S先生將享有以下離職福利：(I)繼續支付S先生為期24個月的基本工資，(Ii)相當於其終止年度目標獎金的兩倍的金額(不低於其基本工資的100%)，(Iii)在小SeGrave先生的情況下，及時根據COBRA選擇繼續支付醫療保險，為小SeGrave先生繼續支付該等繼續保險的保費提供全額補貼。和他的合格受撫養人，直至(X)薪金延續期結束和(Y)小塞格雷夫先生的日期(以較早者為準)。有資格獲得另一僱主計劃下的團體健康保險，以及(Iv)根據LGM適用的員工福利計劃、計劃和安排可能提供的其他或額外福利(如有)。所有離職津貼均由小西格雷夫先生支付。及時簽訂而不是撤銷以LGM及其關聯公司為受益人的分離和釋放索賠協議。協議中對“充分理由”的定義是：本公司對本協議的任何重大違反、本公司對小SeGrave Jr.S先生的職責、責任或授權的任何重大削減、將本公司的主要營業地點遷移至小SeGrave先生所在的地點。報告距離前一地點超過25英里，或S先生的年度基本工資大幅下降，除非公司所有高管和/或執行管理團隊成員的年度基本工資和/或總薪酬的降幅相等或更大。

LGM與吉納先生簽訂了一項高管聘用協議，從2023年4月21日起生效，最初的任期為兩年。根據僱傭協議，Guina先生的年基本工資為360,000美元，LGM首席執行官將對此進行年度審查，以確定是否有理由加薪。Guina先生有資格獲得最高達其基本工資50%的年度現金紅利，由LGM首席執行官根據適用年度內(I)LGM首席執行官於年初為整個LGM制定的目標及(Ii)Guina先生於適用年度開始時商定的目標的實現情況自行釐定。吉納先生必須受僱於LGM直至適用年度的12月31日，才能獲得該年度的年度獎金，獎金(如果有的話)將不遲於次年3月15日支付。吉納先生還有資格參加LGM不時向其高級管理人員提供的所有員工福利計劃。此外，吉納先生的僱傭協議要求他遵守有關發明轉讓和使用LGM機密信息的習慣規定。

如果吉納先生的僱傭被終止(A)非因死亡、殘疾或“原因”(包括吉納先生不續簽僱傭協議)，或(B)吉納先生因“充分理由”(如僱傭協議中定義的每一項)而被終止，則吉納先生應向吉納先生提供下列離職福利：(1)繼續支付吉納先生一個月的基本工資；(2)如果吉納先生根據COBRA及時選擇繼續承保醫療保險，吉納先生及其合格受撫養人的此類續保保費得到全額補貼，直至(X)薪金續期結束之日和(Y)吉納先生根據另一僱主的計劃有資格享受團體健康保險之日，以及(Iii)根據LGM適用的僱員福利計劃、方案和安排可能提供的其他或額外福利(如有)。所有離職福利均須由Guina先生及時簽訂並不撤銷以LGM及其關聯公司為受益人的分居和解除索賠協議。吉納先生的協議中對“充分理由”的定義與小塞格雷夫先生的S協議中的定義相同。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了在完成業務合併後，截至2024年3月31日我們A類普通股的受益所有權信息：

·我們所知的每一位持有超過5%的流通股的實益擁有人

普通股；

·我們每一位實益擁有我們普通股的高管和董事；以及

·作為一個整體，我們的所有高管和董事。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。投票權代表該人實益擁有的A類普通股和B類普通股的總投票權。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決或批准的所有事項上，每股享有一票投票權。目前，B類普通股的所有股票都可以一對一的方式轉換為A類普通股。

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下表中的所有權百分比是根據(I)17,892,021股A類普通股流通股、(Ii)59,930,000股B類普通股流通股、(Iii)59,930,000股流通股普通股、(Iv)2,521,569股流通權證和(V)4,333,333,333股流通權證計算得出的，每種情況截至2024年3月31日。如下文腳註(2)所述，為釐定每名持有人實益擁有A類普通股的百分比，本表假設所有股東大會普通股、公開上市認股權證及私募認股權證均為A類普通股的一股行使或交換，且該等股份被視為已發行及已發行，並計入所有持有人的分母內(以避免對持有人的持股百分比作出歪曲及可能有誤導性的表述)。小塞格雷夫實益擁有的A類普通股。受股東協議的條款及條件所規限，禁售期為一年。由EG保薦人有限責任公司(代表前創始人股票)實益擁有的5,625,000股A類普通股受三年禁售期的限制，受與EG收購公司首次公開募股相關的書面協議條款的限制。

下表中5%的股東、高管和董事各自擁有的股份數量是基於本公司截至2024年3月31日的信息。目前尚無任何已知的安排可能會在日後導致本公司控制權的變更。


	普通股實益擁有的公司(1) (2)			B類實益擁有的普通股			綜合投票權
實益擁有人姓名或名稱及地址	數	%		數	%
行政人員及董事(3)
吉姆·塞格雷夫(4)	59,930,000	70.8	%	59,930,000	100	%	70.8	%
Mike貴娜	—	0.0		—	—		—	%
比利·巴納德	—	0.0		—	—		—	%
加里·費格爾	—	0.0		—	—
格雷格·海莫維茨(5)	18,285,045	21.6	%	—	—		21.6	%
Mike福克斯	—	0.0		—	—		—	%
彼得·霍珀	—	0.0		—	—		—	%
小弗蘭克·霍爾德	—	0.0		—	—		—	%
湯姆·西格雷夫	—	0.0		—	—		—	%
全體行政人員及董事為一組 (9人)(6)	78,215,045	92.4	%	59,930,000	100	%	92.4	%
A類公地主要持有人
Eg贊助商有限責任公司(6)	9,958,333	11.8	%	—	—		11.8	%
EnTrust Emerald（開曼）LP (7)	5,517,808	6.5	%	—	—		6.5	%
ETG Omni LLC(8)	2,808,904	3.3	%	—	—		3.3	%
EnTrust Magnolia Partners LP (9)	1,123,562	1.3	%	—	—		1.3	%

（1）包括 6,854,902行使後可發行的A類普通股股份 2,521,569未發行的公開交易證和 4,333,333私募股權認購證，就好像該認購證是在 2024年3月31日.

(2)為釐定每名持有人實益擁有A類普通股的百分比，本表假設所有普通股、公開買賣認股權證及私募認股權證均為A類普通股的一股行使或交換，且該等股份被視為已發行及已發行，並計入所有持有人的分母內(以避免對持有人的股份擁有量百分比作出扭曲及可能誤導的陳述)。

(3)除另有説明外，所列各董事及高級管理人員(Gregg Hymowitz除外)的營業地址為c/o flyExclusive，Inc.，Jetport Road，Kinston，NC 28504；Gregg Hymowitz的營業地址為c/o Truust Global，375 Park Avenue，24 Floth，New York，NY 10152。

(4)A類普通股由59,930,000股LGM普通股組成，可在A類普通股一對一的基礎上進行交換。在這些LGM通用單位中，(I)57,530,000個LGM通用單位由小塞格雷夫直接持有。和(2)600,000個LGM共同單位是通過根據《統一移交未成年人法》為其四個子女設立的四個託管賬户持有的，報告人是該賬户的監護人(統稱為

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“信託”)。此外，小塞格雷夫。實益擁有總計59,930,000股B類普通股，其中包括與小SeGrave相同的所有權金額。和信託基金作為LGM共同單位。從2024年12月27日起，小塞格雷夫可以贖回或交換一個LGM普通股換取一股A類普通股，或在某些情況下，根據A類普通股的價值進行現金支付。在任何該等贖回或兑換時，將沒收等值數量的B類普通股股份給公司。A類普通股每股一票，B類普通股每股一票，沒有經濟權利。

(5)代表保薦人、Trust Emerald(Cayman)LP及ETG Omni LLC實益擁有的股份。見下文腳註(6)、(7)和(8)。

(6)Truust Global Management GP LLC是保薦人的管理成員，因此對保薦人持有的A類普通股擁有投票權和投資酌處權，並可被視為共享保薦人直接持有的A類普通股的受益所有權(與Truust Global Management GP LLC、GH Onshore GP LLC和我們的保薦人一起)。我們的董事之一格雷格·海莫維茨是GH Onshore GP LLC的唯一和管理成員，GH Onshore GP LLC是Truust Global Management GP LLC的管理成員，因此，可能被視為共享保薦人直接持有的普通股的實益所有權。Truust Global Management GP LLC、GH Onshore GP LLC和Gregg Hymowitz均否認對此類證券的實益所有權，但其在其中的金錢利益除外。GMF Capital的一家附屬公司在贊助商中擁有約50%的會員權益。除他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，上述人士均放棄對申報股份的任何實益擁有權。

(7)Gregg Hymowitz擔任Truust Global的創辦人兼行政總裁，而Truust Global的一間聯屬公司亦為Truust Emerald(Cayman)LP的普通合夥人，並可被視為Truust Emerald(Cayman)LP所持該等股份的實益擁有人。除他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，上述人士均放棄對申報股份的任何實益擁有權。

(8)Gregg Hymowitz擔任Truust Global的創始人兼首席執行官，該公司的關聯公司是ETG Omni LLC的普通合夥人，並可被視為ETG Omni LLC持有的該等股份的實益擁有人。除他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，上述人士均放棄對申報股份的任何實益擁有權。

(9)在這些股份中，FE Manager LLC(並非本公司的聯屬公司)擁有獨家投票權及處置權。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

EGA的關聯方交易

方正股份

2021年1月29日，我們向保薦人發行了總計5750,000股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.004美元。2021年3月，EGA實施了股票股息，導致EGA B類普通股已發行股票總數從5,750,000股增加到7,187,500股。2021年5月25日，保薦人無償交出了總計718,750股EGA B類普通股，這些股票被註銷，導致保薦人持有的已發行EGA B類普通股總數為6,468,750股。2021年7月，由於承銷商沒有行使超額配售，843,750股方正股份被沒收，導致EGA B類已發行普通股總數減少至5,625,000股，使方正股份總數佔EGA已發行普通股總數的20%。2023年5月19日，EGA的股東批准了一項提案，修改EGA的組織文件，將EGA完成初始業務合併的截止日期延長至五次，最初從2023年5月28日至2023年8月28日，之後從2023年8月28日至2023年12月28日(或董事會決定的2023年5月28日之後的較早日期)再延長一個月。在EGA組織文件的修訂獲得批准後，保薦人選擇將5,625,000股方正股票中的5,624,000股轉換為轉換後的股票，使保薦人持有的方正股票和轉換後的股票總數佔EGA已發行普通股總數的57%。方正股份(包括轉換後可發行的EGA A類普通股)和轉換後的股份，除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

私募認股權證

我們的保薦人在IPO結束的同時，以每份認股權證1.5美元的價格購買了總計4,333,333份私募認股權證。因此，我們的贊助商在這筆交易中的權益價值6500,000美元。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等初始業務合併完成後三年，除非：(A)轉讓予吾等高級職員或董事、吾等任何高級職員或董事的任何聯營公司或任何聯屬公司、吾等保薦人的任何成員或吾等的任何聯營公司。

116

(B)就個人而言，向其直系親屬或受益人是其直系親屬、該人的附屬機構或慈善組織的信託贈與；(C)就個人而言，根據繼承法和個人去世後的分配法；(D)就個人而言，根據符合條件的家庭關係令；(E)與完成初始業務合併相關的非公開出售或轉讓，價格不高於最初購買股份或認股權證的價格；(F)如果在完成初始業務合併之前我們進行清算；(G)根據特拉華州的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議；或(H)如果我們的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東在我們完成最初的業務合併後，有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產；然而，在(A)至(E)或(G)條款的情況下，此等獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受此等轉讓限制及函件協議所載其他限制的約束，以及吾等保薦人就該等證券訂立的相同協議(包括有關投票、信託賬户及清算分派的規定)，且只要該等證券由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，吾等不得贖回該等證券。

根據函件協議，吾等將向吾等保薦人提供優先要約權，倘吾等建議於交易結束或之前，透過發行任何股本證券或可轉換為、可交換或可行使股本證券的證券(上述營運資金貸款的認股權證除外)或向該等業務組合中的任何賣方發行認股權證以籌集額外資本。

關聯方貸款

我們的贊助商同意借給我們最多300,000美元，用於我們首次公開募股的部分費用。本公司於2021年6月30日全額兑付本票。2022年6月14日，發起人同意根據一張新的期票(“2022年6月期票”)借給公司400,000美元。2022年10月6日，保薦人同意根據一張新的期票(“2022年10月期票”)借給公司420,000美元。2022年12月14日，發起人同意根據一張新的期票(“2022年12月期票”)借給公司33萬美元。2023年3月2日，保薦人同意根據新的期票(“2023年3月期票”)借給本公司250,000美元。2023年5月8日，發起人同意根據一張新的本票(連同2022年6月的本票、2022年10月的本票、2022年12月的本票和2023年3月的本票)向公司提供250,000美元的貸款。本期票為無息票據，於下列日期中較早者支付：(I)2023年11月28日及(Ii)本公司完成初步業務合併之日。

2023年6月1日，公司向保薦人發行了本金為240,000美元的無擔保本票(“2023年6月本票”)，用於一般企業用途。2023年6月的期票不計息，應於(I)2023年11月28日或(Ii)公司完成初始業務合併之日(以較早者為準)全額支付。2023年6月1日，公司向保薦人發行了本金為16萬美元的6月延期本票。6月延期期票不計息，應於公司完成初始業務合併之日全額支付。2023年7月3日，公司向保薦人發行了本金為16萬美元的7月份延期本票。7月延期期票不計息，應於(I)2023年11月28日和(Ii)公司完成初始業務合併之日(以較早者為準)全額支付。2023年8月3日，公司向保薦人發行了本金為27萬美元的8月份延期本票，其中11萬美元用於一般企業用途。8月延期期票不計息，應於(I)2023年11月28日及(Ii)本公司完成初步業務合併之日(以較早者為準)全額支付。2023年9月1日，公司向保薦人發行了本金為170,000美元的無擔保本票(“2023年9月本票”)，用於一般企業用途。2023年9月1日，公司向保薦人發行本金為160,000美元的9月延期本票。2023年10月2日，公司向保薦人發行了本金為75,000美元的無擔保本票(“2023年10月本票”)，用於一般企業用途。2023年10月2日，公司向保薦人發行了本金為160,000美元的10月延期本票。2023年9月本票、9月延期本票和10月延期本票不產生利息，應於(I)2023年11月28日和(Ii)本公司完成初始業務合併的日期(以較早者為準)全額支付。本公司於2023年10月27日發行無擔保本票(以下簡稱2023年11月本票)，並與本票、2023年6月本票、6月延期本票、7月延期本票、8月延期本票、2023年9月到期、9月延期本票、2023年10月

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本票本金為80,000美元)，本金為80,000美元。2023年10月27日，公司向保薦人發行了本金為16萬美元的11月延期本票。2023年11月的期票和11月的延期期票不產生利息，應於(I)2023年12月28日和(Ii)本公司完成初始業務合併的日期(以較早者為準)全額支付。

2023年12月27日，為完成企業合併交易併為公司本票再融資，公司向保薦人發行了本金為3,946,935美元的無擔保本票(“2023年12月本票”)。2023年12月的期票利息為8%，需要從2024年4月至2024年12月每月支付26,313美元的利息。2023年12月本票於2024年12月31日全額兑付。

截至本報告之日，2023年12月期票項下尚有3 946 935美元未償還。

2023年8月25日，本公司與保薦人對一項現有貸款安排進行了修訂，根據該協議，保薦人此前同意借給本公司最多1,000,000美元，為本公司與延長本公司存續有關的持續開支提供資金。根據修正案，發起人同意(I)將貸款安排的總額增加500,000美元，從1,000,000美元增加到1,500,000美元，以及(Ii)將發起人根據貸款安排作出的承諾的到期日延長一個月，至2023年10月28日。於2023年9月28日，本公司與保薦人訂立協議，進一步延長保薦人在貸款安排下的承諾至(I)2023年11月28日及(Ii)本公司完成初步業務合併之日(以較早者為準)。

艦橋筆記

關於股權購買協議的籤立，於2022年10月17日，LGM與一名投資者訂立高級附屬可換股票據，並就其中若干有限條文訂立EGA，據此LGM借入本金總額50,000,000美元，年利率為10%，於交易完成時以實物形式支付本公司額外股份。2022年10月28日，LGM還與橋樑票據貸款人按相同條款簽訂了本金總額為35,000,000美元的遞增修正案，使橋樑票據的本金總額達到85,000,000美元。

與收盤同時，橋樑票據自動轉換為A類普通股，其數量等於(A)LGM根據橋樑票據欠下的總金額(包括應計PIK利息)除以(B)$10.00(在某些情況下可能會進行調整，如橋樑票據所述)的商數。除非獲得過橋票據貸款人的同意，否則過橋票據的收益將主要用於購買額外的飛機和支付與此相關的費用。

應收税金協議

收盤時，吾等、LGM、現有股權持有人及TRA持有人代表訂立應收税項協議。根據應收税金協議，PUBCO通常需要向現有股權持有人支付美國聯邦、州、地方和外國税收節省金額的85%(如果有的話)，這些節餘是基於或關於淨收入或利潤以及税務集團(即本公司和適用的合併、單一或合併子公司(定義見應收税款協議))實現或被視為實現的某些税務屬性而產生的，包括：

•根據股權購買協議的條款，由LGM回購LGM Common Units產生的税基調整(包括因吾等根據應收税款協議支付的某些款項而產生的任何此類調整)；

•根據經營協議的條款，吾等從現有股東手中收購的LGM通用單位的應税交換所產生的税基調整(包括吾等根據應收税款協議支付的某些款項所產生的任何此等調整)；以及

•根據應收税款協議作出的若干付款的部分税務減免。

根據應收税項協議，税務組一般將被視為在“有無”的基礎上通過使用税務屬性實現税收優惠，從而通常將税務屬性視為最後使用的項目，但有幾個例外情況。應收税款協議項下的付款一般將基於我們確定的納税申報頭寸(與諮詢公司協商確定的主題付款金額，並受

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TRA持有人代表的審查和同意)。美國國税局或另一税務機關可以對關於税收屬性或其使用的立場的全部或任何部分，以及我們採取的其他税收立場提出質疑，法院可以承受這種挑戰。倘若税務集團最初申索或使用的任何税務性質遭拒，現有股東將無須向吾等償還先前根據應收税項協議支付的任何超額款項，例如因税務機關審核而作出的調整。相反，向該現有股權持有人支付的任何超額款項將在確定該等超額款項後，用來抵銷及扣減吾等根據應收税項協議須向適用的現有股權持有人支付的任何未來現金付款(如有)。然而，對税務集團最初申索或使用的任何税務屬性的質疑，可能在最初支付該等款項後若干年內不會出現，即使在較早前提出質疑，該等超額現金支付可能會大於根據應收税款協議條款吾等可能須支付的未來現金支付金額。因此，未來可能不會有現金支付可用於支付該等超額款項，而根據應收税款協議，吾等可能被要求支付超過税務集團在税務屬性方面的實際節省的款項。

應收税金協議將以下每個事件定義為提前終止事件：

(I)吾等行使應收税款協議項下的提早終止權利，

(Ii)本公司或LGM的控制權發生某些變動(如經營協議所述)，

(Iii)在某些情況下，吾等未能在最終付款日期前支付根據應收税項協議規定須支付的款項，而在該最終付款日期後30天內仍未付款，除非適用某些與流動資金有關或與限制性契約有關的例外情況，或

(Iv)吾等嚴重違反(或被視為重大違反)除上述第(Iii)條所述以外的應收税款協議項下的任何重大責任，除非若干與流動資金有關或與限制性契諾有關的例外情況適用。

在提前終止事件時，我們在應收税金協議下的義務將加快(除非在某些有限的情況下，如果TRA持有人代表在第(Ii)-(Iv)條的情況下選擇這樣做)，我們將被要求向所有現有股權持有人支付一筆現金，相當於根據應收税金協議否則將支付的所有預測未來付款的現值。這筆一次性付款將基於某些假設，包括與税務集團未來有足夠的未來應納税所得額以充分利用某些特定時間段的税務屬性以及所有尚未交換為A類普通股或現金的LGM通用單位被視為交換為現金有關的假設。一次過支付可能是重大的，並可能大大超過税務集團在支付該等款項後實現的任何實際税收優惠。

因此，在某些情況下，(I)吾等可能被要求根據應收税款協議支付大於或少於税務集團在税務屬性方面實際節省的税款，及(Ii)吾等可能被要求在税務屬性(包括髮生任何提前終止事件)的税務優惠實際實現前數年支付款項(如有，且可能永遠不會真正實現所支付的利益)。

股東協議

於收盤時，現有股東、保薦人及吾等訂立股東協議。根據股東協議，除其他事項外，現有股東及吾等保薦人將同意表決彼等各自持有並可根據股東協議的規定於董事選舉中表決的本公司證券。

我們的董事會由七名董事組成。本公司的股權持有人有權按以下方式提名董事：發起人及其許可受讓人有權提名保薦人及其所持多數股份的許可受讓人，而本公司董事會和現有股權持有人及其獲準受讓人將任命並投票選舉本公司董事會的兩名成員，最初根據股東協議指定為Gregg S.Hymowitz和Gary Fegel，之後由發起人及其獲準受讓人指定為其所持股份的多數。

各現有股權持有人亦同意於完成交易後，現有股權持有人於業務合併中收取的普通股股份及現有股權持有人擁有的若干其他股份(“禁售股”)有一年的禁售期。然而，在禁售期屆滿前，任何現有股權持有人均可透過以下方式轉讓禁售股：(I)與貸款人進行善意交易並以書面方式向本公司董事會披露的每名個別現有股權持有人最多25%的禁售股質押；或(Ii)經本公司董事會或正式股東批准的清算、合併、換股、重組或要約收購。

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授權委員會或其他類似交易，導致我們的所有股東有權在成交日期後將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

股東協議還包含某些條款，旨在在交易完成後，為了遵守紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會的某些規則，保持我們作為“受控公司”的資格。

A&R登記權協議

於收盤時，吾等與出售股東訂立A&R登記權協議。出售股東包括現有股東和新股東。A&R登記權協議涵蓋在成交時向出售股東發行的A類普通股，以及可在行使私募認股權證和LGM普通股時發行的A類普通股，並要求我們登記該等證券以供轉售。根據A&R登記權協議，現有持有人或新持有人至少持有當時尚未發行數量的可登記證券的多數權益的現有持有人或新持有人將有權(其中包括)根據證券法要求登記其全部或部分A類普通股。在任何情況下，吾等均無責任就該等持有人所持有的任何或所有可登記證券，根據現有持有人的要求登記進行超過三次登記，或根據新持有人的要求登記進行超過五次登記。此外，現有持有人和新持有人將有權對業務合併後提交的某些登記聲明享有“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的所有費用。

LGM的關聯方交易

以下是自2023年1月1日以來LGM曾經或現在參與的每項交易或一系列類似交易的摘要，其中：

•涉案金額超過12萬元；及

•我們的任何董事、董事提名人或執行官員、任何持有我們5%股本的人或他們的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

與相關實體的交易

•LGMV是一家所有權結構與業務合併前LGM的所有權結構相同的實體。小塞格雷夫，以個人身份擁有LGMV和LGM 96%的股份，以及Seggrave Jr.，作為信託的託管人，總共擁有LGMV和LGM 4%的股份。Carolina Air Center，LLC、Crystal Coast Aviation，LLC和Kamar Jet Center，LLC是LGMV的全資子公司和燃料銷售商。2023年，LGM從LGMV的子公司購買了總計2，027，000美元的燃油，平均成本為每加侖3.58美元。

•根據雙方2021年1月1日的租約，LGM從LGMV的全資子公司Kinston Jet Center，LLC租賃了其總部和兩個機庫(1號機庫和2號機庫)。2023年，LGM根據這份租約向Kinston Jet Center，LLC支付了72萬美元，截至2023年1月1日，剩餘租金為830萬美元。

•根據雙方2023年2月23日的租賃協議，LGM從LGMV的全資子公司Kinston Jet Center，LLC租賃了一個飛機機庫(3號機庫)。2023年，LGM根據這份租約向Kinston Jet Center，LLC支付了20.5萬美元，截至2024年1月1日，剩餘租金為1320萬美元。

•根據雙方2022年5月1日的租賃協議，LGM從LGMV的全資子公司Kinston Jet Center，LLC租賃了一個飛機機庫(4號機庫)。2023年，LGM根據這份租約向Kinston Jet Center，LLC支付了54萬美元，截至2024年1月1日，剩餘租金為1930萬美元。

•根據雙方2018年9月1日的租約，LGM從LGMV的全資子公司Kinston Jet House，LLC租賃了一套房子。2023年，LGM根據這份租約向Kinston Jet House，LLC支付了3萬美元，截至2024年1月1日，剩餘租金為0美元。

•LGM從Juliette Lima Bravo，LLC租賃了一架飛機，勞拉·哈維·鮑爾(Thomas SeGrave，Jr.，S的母親)擁有約33%的股份。2023年，LGM根據本租約向Juliette Lima Bravo，LLC支付了44.13萬美元，截至2024年1月1日，剩餘租金為3.5萬美元。

120

•LGM Auto，LLC是LGMV的全資子公司，向flyExclusive租賃多輛汽車。2023年，flyExclusive根據此類租賃向LGM Auto，LLC支付了總計173,838美元。

•董事FlyExclusive，Inc.的合夥人彼得·霍珀擁有DH Aviation，LLC 50%的已發行股權，該實體在2023年9月25日之前擁有租賃給FlyExclusive的飛機N401JS 50%的權益。在2023年，flyExclusive公司向DH Aviation，LLC支付的飛機租賃總金額為199,375美元(霍珀先生選擇以飛行小時積分的形式獲得這筆款項)。Hopper先生還與flyExclusive簽訂了附函，同意執行上述飛機租賃。根據這樣的附函，霍珀在2023年獲得了總計5.5萬美元的飛行小時積分。2023年9月25日，LGM以1，65萬美元的價格從霍珀手中回購了50%的股份。

•董事FlyExclusive，Inc.的合夥人彼得·霍珀擁有向FlyExclusive租賃飛機的實體PHBL，LLC 50%的已發行股權。2023年，flyExclusive向PHBL，LLC支付的租金總額為414,996美元。原租期於2023年5月31日到期，並按季度繼續，直至任何一方在至少90天的通知下終止。

•該公司是一張日期為2021年1月29日、由Sea Jay有限責任公司與一家金融機構之間的定期票據的擔保人，該票據的初始本金餘額為11,900,000美元。SEA Jay，LLC由LGMV全資擁有。

•該公司是Kinston Jet Center LLC和一家金融機構之間日期分別為2022年2月25日和2023年11月17日的兩張定期票據的擔保人，初始本金餘額分別為5,280,000美元和1,800,000美元。

•2023年9月28日，flyExclusive向LGMV的全資子公司Crystal Coast Trading，LLC出售了5架教練機，總購買價為2,481,840美元。FlyExclusive從金斯頓噴氣中心有限責任公司和水晶海岸培訓有限責任公司租用飛機，按小時計算。2023年，FlyExclusive向這些實體支付了總計6.7萬美元的飛機使用費

2023年12月高級擔保票據

2023年12月，公司簽訂了一份高級擔保票據，涉及本金總額為1,590萬美元的借款。票據的發行利率為14%，利息按月支付。優先擔保票據將在截止日期起一年到期，屆時將到期全額本金以及任何應計未付利息。截至2023年12月31日，與優先擔保票據相關的未攤銷債務發行成本為90萬美元。我們的董事會成員格雷格·S·海莫維茨是信託全球公司的創始人兼首席執行官，信託全球公司是票據持有人的關聯公司，可能被視為公司約21.6%的已發行A類普通股的實益所有者。Truust Global和Hymowitz先生均否認對此類證券的實益所有權，除非該公司或他在其中有金錢利益。

2024年1月高級擔保票據

2024年1月，公司簽署了一份額外的高級擔保票據，涉及本金總額高達約2580萬美元的借款，其中高達2500萬美元用於為購買或再融資與公司的部分所有權計劃有關的飛機提供資金。我們的董事會成員格雷格·S·海莫維茨是信託全球公司的創始人兼首席執行官，信託全球公司是票據持有人的關聯公司，可能被視為公司約21.6%的已發行A類普通股的實益所有者。Truust Global和Hymowitz先生均否認對此類證券的實益所有權，除非該公司或他在其中有金錢利益。根據我們內部政策的要求，這筆交易得到了我們的審計委員會的批准，該委員會由獨立的公正董事組成，也得到了我們的董事會會議的批准，只有公正董事才能投票。有關這項交易的更多信息，請參閲本報告財務報表附註24“後續事件”。

2024年3月不可轉換可贖回優先股

於2024年3月4日，本公司與開曼羣島有限合夥企業Truust Emerald(Cayman)LP(“優先買方”)訂立證券購買協議(“股份購買協議”)，據此，本公司同意向優先買方發行及出售25,000股A系列不可贖回優先股(“A系列優先股”)，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，購買價為每股1,000美元及一份認股權證(“2024年3月認股權證”)，以購買本公司A類普通股股份。這筆交易於2024年3月4日完成，為公司提供了約2500萬美元的資本。公司董事會成員格雷格·S·海莫維茨是創始人，他是由買方的一家附屬公司指定擔任該職位的

121

及信託全球合夥有限公司(“信託全球”)的行政總裁，該公司為優先購買者的聯營公司，並可被視為公司約21.6%已發行普通股的實益擁有人。Truust Global和Hymowitz先生均否認對此類證券的實益所有權，除非該公司或他在其中有金錢利益。加里·費格爾也是公司董事會成員，他是由優先購買者的一家關聯公司任命的。根據公司內部政策的要求，本次交易得到了由獨立的無利害關係董事組成的公司董事會審計委員會的批准，也得到了公司董事會的批准，只有無利害關係的董事才有投票權(不包括Hymowitz先生和Fegel先生)。有關這項交易的更多信息，請參閲本報告財務報表附註24“後續事件”。

關聯人交易政策

我們已經通過了一項書面的關聯人交易政策，該政策將為關聯人交易的審查和批准制定以下政策和程序。“關連人士交易”是指吾等或吾等任何附屬公司曾經、現在或將會成為參與者的交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，而任何關連人士曾經、擁有或將會擁有直接或間接的重大利益。“關係人”是指：

•任何身為本公司行政人員或董事的人士；

•任何據我們所知擁有超過5%有表決權股份的實益擁有人；

•前述人員的直系親屬，即子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、兒媳，

•持有超過5%有表決權股份的董事的妹夫、高管或實益擁有人，以及分享該董事家庭的任何人(租户或僱員除外)、持有超過5%有表決權股份的高管或實益擁有人；以及

•任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士是合夥人或主事人，或處於類似地位，或在其中擁有10%或更多的實益所有權權益。

我們也有政策和程序，旨在最大限度地減少我們可能與我們的關聯公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體地説，根據我們的審計委員會章程，審計委員會將有責任審查關聯方交易。

項目14.首席會計師費用和服務

審批前的政策和程序

審計委員會通過了一項政策和程序，對本公司的獨立註冊會計師事務所Elliott Davis，LLC提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策一般預先批准規定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的規定服務，但最高限額不得超過規定數額。預先批准也可作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，或在聘請獨立審計師提供每項服務之前個別、明確、逐案批准。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但這一決定必須在審計委員會下次預定的會議上報告給全體審計委員會。

審計委員會已認定，Elliott Davis，LLC提供的非審計服務符合在其擔任我們的獨立審計師期間保持主要會計師的獨立性。

122

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

Elliott Davis，PLLC在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內提供的專業服務的總費用如下：


	2023		2022
審計費	$	1,500,000	$	1,325,000
税費	$	500,000	$	315,000
總費用	$	2,000,000	$	1,640,000

123

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

證物編號：

描述

隨函存檔

表格

展品

提交日期

2.1*

LGM Enterprise LLC、EGA Acquisition Corp.、EG保薦人LLC、現有股東代表及附件A所列現有股東之間於二零二二年十月十七日訂立的股權購買協議。

8-K

2.1

10/18/2022

2.2

於2023年4月21日由LGM企業、有限責任公司、EG Acquisition Corp.及列於股權購買協議附件A的LGM現有股權持有人之間訂立的股權購買協議第1號修訂。

8-K

2.1

4/21/2023

3.1

第二次修訂和重新修訂的《EG收購公司註冊證書》。

8-K

3.1

1/3/2024

3.2

FlyExclusive，Inc.的附則。

8-K

3.2

1/3/2024

3.2

A系列不可轉換可贖回優先股指定證書，於2024年3月4日提交給特拉華州國務卿。

8-K

3.1

3/7/2024

4.1

作為認股權證代理的EG Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company於2021年5月25日簽署的認股權證協議。

8-K

4.1

6/1/2021

4.2

2024年3月4日簽發的授權書表格。

8-K

4.1

3/7/2024

4.3

股本説明。

10.1

股東協議，日期為2023年12月27日，由EG Acquisition Corp.、Thomas James SeGrave，Jr.、其中列出的現有股東以及EG保薦人LLC簽署。

8-K

10.1

1/3/2024

10.2

修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2023年12月27日，由EG Acquisition Corp.、EG贊助商LLC、Truust Emerald(Cayman)LP、ETG FE LLC、ETG Omni LLC、Truust Magnolia Partners LP和其他各方簽署

8-K

10.2

1/3/2024

10.3

應收税款協議，日期為2023年12月27日，由EG Acquisition Corp.、LGM Enterprises，LLC、作為TRA持有人代表的小Thomas James SeGrave，Jr.和其中指定的TRA持有人簽署。

8-K

10.3

1/3/2024

10.4

修訂和重新簽署了有限責任公司經營協議。

8-K

10.4

1/3/2024

10.5*

高級附屬可轉換票據，日期為2022年10月17日，由LGM Enterprises，LLC作為借款人，EnTrust Emerald(Cayman)LP作為初始票據持有人，不時與任何票據持有人和EG Acquisition Corp.

8-K

10.5

10/18/2022

10.6*

高級擔保票據，日期為2023年12月1日，由LGM Enterprises LLC、FlyExclusive Jet Share，LLC、ETG FE LLC、Kroll Agency Services Limited(行政代理)和Kroll Trust Services Limited(抵押品代理)發行。

8-K

10.6

1/3/2024

10.7†

董事與軍官賠付協議書格式。

8-K

10.7

1/3/2024

124

10.8†

LGM企業有限責任公司和小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫之間的高管聘用協議，2023年4月1日生效。

8-K

10.8

1/3/2024

10.9†

LGM Enterprise LLC和Michael Guina之間的高管聘用協議，2023年4月21日生效。

8-K

10.9

1/3/2024

10.10†

FlyExclusive Inc.2023年股權激勵計劃。

10.10

1/3/2024

10.11†

FlyExclusive Inc.員工股票購買計劃。

10.11

1/3/2024

10.12

Exclusive Jets，LLC作為借款人，北方信託公司作為貸款人之間的主票據，日期為2023年3月15日。

10.12

1/3/2024

10.13

轉租協議，日期為2021年1月1日，由Kinston Jet Center，LLC和Exclusive Jets，LLC之間簽訂。

10.13

1/3/2024

10.14

註冊人、EG保薦人有限責任公司以及註冊人每位高管和董事之間的書面協議格式(通過參考註冊人對其於2021年5月11日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書的修正案而合併)。

S-1/A

10.1

5/11/2021

10.15

不贖回協議格式，日期為2023年12月26日，由本公司、LGM、SeGrave先生及一名獨立第三方投資者簽署。

8-K

10.1

12/27/2023

10.16*

本公司與各持有人之間於2023年12月26日簽訂的權證交換協議格式。

8-K

10.2

12/27/2023

10.17*

優先擔保票據，日期為2024年1月26日，由FlyExclusive Jet Share，LLC，flyExclusive，Inc.，LGM Enterprises，LLC，ETG FE LLC作為初始票據持有人，任何票據持有人不時作為其一方，Kroll Agency Services，Limited作為行政代理，Kroll Trust Services，Limited作為抵押品代理

8-K

10.1

2/01/2024

10.18

安全協議，日期為2024年1月26日，由FlyExclusive Jet Share，LLC作為抵押品代理，以Kroll Trust Services，Limited為受益人。

8-K

10.2

2/01/2024

10.19

證券購買協議，日期為2024年3月4日，由flyExclusive，Inc.和其中指定的買方簽署。

8-K

10.1

3/7/2024

16.1

Marcum LLP致美國證券交易委員會的信，日期為2024年1月3日。

8-K

16.1

1/3/2024

21.1

子公司名單。

8-K

21.1

01/03/2024

31.1

根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。

31.2

根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。

32.1

根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》第906條，對首席執行官、總裁和首席財務官進行認證。

FlyExclusive薪酬追回政策。

125


101	截至2024年4月30日提交的flyExclusive，Inc.截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中的財務報表，格式為Inline XBRL：一)合併資產負債表二)合併業務表和全面收益表(虧損) 三)股東權益(虧損)/成員權益(虧損)和臨時權益合併報表四)現金流量表合併報表	X
104	封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

__________________________

*根據S-K法規第601(A)(5)項或第601(B)(10)(Iv)項(視情況適用)，本展覽的某些信息、附表和展品已被遺漏。登記人同意應美國證券交易委員會的要求，向其提供所有遺漏的證物和時間表的補充副本

†指的是管理合同或補償計劃。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

126

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


日期：2024年4月30日

	FLYEXCLUSIVE，Inc.

	發信人：	小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫
	姓名：	小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫
	標題：	首席執行官兼董事長

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫

首席執行官兼董事長

2024年4月30日

小託馬斯·詹姆斯·西格雷夫

(首席行政主任)

/S/比利·巴納德

臨時首席財務官

2024年4月30日

比利·巴納德

(首席財務官和首席會計官)

董事

加里·費格爾

董事

格雷格·S·海莫維茨

/S/邁克爾·S·福克斯

董事

2024年4月30日

邁克爾·S·福克斯

/S/彼得·B·霍珀

董事

2024年4月30日

彼得·B·霍珀

/S/Frank B.Holding，Jr.

董事

2024年4月30日

小弗蘭克·B·霍爾德

/S/託馬斯·J·西格雷夫，老

董事

2024年4月30日

老託馬斯·J·西格雷夫

127