附件97
Marinus製藥公司
獎勵補償回收政策
Marinus PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)於2023年10月11日通過
本公司致力於按照最高的道德和法律標準開展業務，董事會認為，強調誠信和問責的文化符合本公司及其股東的最佳利益，對本公司的成功至關重要。因此，董事會正在通過這項獎勵補償追回政策(“政策”)，以規定在會計重述的情況下收回某些獎勵補償。這項政策旨在培養一種合規和問責的文化，獎勵誠信，並加強公司的按績效支付薪酬理念。
政策聲明
除本政策另有規定外，如果本公司被要求編制會計重述，本公司應合理迅速地追回任何承保高管在補償期間收到的超額激勵薪酬。
本政策適用於以下個人在回收期內收到的所有激勵薪酬：(A)在開始擔任備兑高管後，(B)在績效期間的任何時間擔任備兑高管，以及(C)公司擁有在納斯達克證券市場(“納斯達克”)或其他國家證券交易所或協會上市的某類證券。因此，本政策可能適用於承保高管，即使此人在康復時不再是公司員工或承保高管。
就本政策而言，激勵薪酬在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間被視為“收到”，即使此類激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。例如，如果獎勵的業績目標是基於截至2023年12月31日的年度的股東總回報或收入，則即使在2024年支付，該獎勵也將被視為在2023年收到。
例外情況
只要董事會的薪酬委員會(“委員會”)認定追回因下列原因之一(且符合適用的程序要求)而不可行，則本公司無須根據本政策追回超額獎勵薪酬：
| (a) | 委員會作出合理和有記錄的努力，試圖追回多出來的獎勵補償，並將視需要向納斯達克提供文件，在此之後，委員會確定，為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應追回的數額；或 |
1
| (b) | 委員會確定，追回可能會導致本公司僱員廣泛享有福利的符合税務條件的退休計劃不符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。 |
定義
“會計重述“指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在本期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。為免生疑問，僅由下列任何一項或多項引起的重述不是會計重述：追溯適用公認會計原則的變化；由於發行人內部組織結構的變化而追溯修訂應報告的分部信息；因停業而追溯重新分類；追溯應用報告實體的變化，例如因共同控制下的實體重組；追溯調整與先前業務合併有關的暫定金額；以及追溯修訂股票拆分、反向股票拆分、股票股息或資本結構的其他變化。
“覆蓋的高管“指本公司首席執行官總裁、首席財務官、首席會計官(或如無該等會計官，則為財務總監)、本公司任何負責主要業務單位、部門或職能的副總裁、為本公司執行決策職能的任何其他高級人員、為本公司履行類似決策職能的任何其他人士，以及委員會不時認為受本政策約束的任何其他僱員。就上述而言，董事會根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)根據第16a-1(F)條的規定指定為“高級管理人員”，應構成指定為備兑管理人員。
“超額激勵性薪酬“指任何承保行政人員在補償期間收到的獎勵補償金額，超過該承保行政人員如果根據會計重述中重述的數額而不考慮已支付的任何税款而釐定應收取的獎勵補償，則該承保行政人員本應收到的獎勵補償金額。
“激勵性薪酬“指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或歸屬的任何補償(包括現金和股權補償)。就本定義而言，“財務報告措施“是指(I)根據編制本公司財務報表所使用的會計原則而釐定及呈列的任何措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施，或(Ii)本公司的股價及/或股東總回報。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交委員會的備案文件中。受本政策約束的獎勵薪酬可由本公司或本公司的子公司或關聯公司(“公司關聯公司”)提供。
2
“回收期“指觸發日期之前的三個完整的會計年度，以及在這三個完整的會計年度內或緊隨其後的任何少於九個月的過渡期(因公司會計年度的變化而產生)，但任何九個月或以上的過渡期應算作一個完整的會計年度。
“觸發日期“指以下較早發生的日期：(A)董事會、審計委員會(或可能獲授權作出該結論的其他董事會委員會)，或如不需要董事會採取行動而獲授權採取行動的一名或多名本公司高級人員得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期；及(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期；就(A)及(B)兩者而言，不論是否或何時提交重述財務報表。
行政管理
本政策旨在遵守納斯達克上市規則5608、《交易法》第10 D節以及《交易法》頒佈的規則10 D-1（b）（1），並應按照與這些要求一致的方式進行解釋。委員會有充分的權力解釋和管理本政策。委員會根據本政策作出的決定是最終決定，對所有人都具有約束力，對本政策所涵蓋的每個人無需統一，並應給予法律允許的最大尊重。
委員會有權根據特定事實和情況確定收回超額獎勵補償的適當方式，包括但不限於尋求直接報銷、沒收獎勵、抵消其他付款和沒收遞延補償（須遵守《國內税收法》第409 A條）。
在適用法律的任何限制下，委員會可授權公司的任何高級職員或僱員採取必要或適當的行動，以達到本保單的目的和意圖，但此類授權不得涉及本保單下涉及該高級職員或僱員的任何追償。
如果委員會不能根據會計重述中的信息直接確定所涵蓋高管收到的超額激勵性薪酬金額，例如與股價或股東總回報掛鈎的激勵性薪酬，則委員會應根據其對會計重述影響的合理估計作出確定，並應保存此類確定的文件，包括為向納斯達克提供此類文件的目的。
除非納斯達克上市規則第5608條、交易所法案第10D條或根據交易所法案頒佈的第10D-1(B)(1)條規定須另行決定，否則在任何特定情況下，董事會可採取行動由董事會獨立董事代替委員會執行本政策。
每名受保高管應以本決議附件A的形式或委員會自行決定批准的其他形式簽署激勵性薪酬追回政策確認書和協議。
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不賠償或提前支付律師費
儘管有任何賠償協議、保險單、合同安排、公司的管理文件或其他文件或安排的條款，本公司不得就根據本保單追回的任何款項或承保行政人員因反對本公司根據本保單追回款項而招致的任何開支向承保行政人員作出賠償，或為任何保險單支付保費。
非排他性補救；繼承人
根據本政策追回獎勵補償不得以任何方式限制或影響公司採取紀律、法律或其他行動或尋求任何其他補救措施的權利。本政策是對公司根據公司可獲得的任何法律救濟和適用法律法規(包括但不限於修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案)，或根據任何其他公司政策、僱傭協議、股權獎勵協議或與覆蓋高管的類似協議的條款，向覆蓋高管追討激勵薪酬的任何權利的補充，而不是旨在限制這種權利。
本政策對所有承保高管及其繼承人、受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
修正案
本政策可由董事會委員會不時修訂。
生效日期
本政策自2023年10月11日起施行，適用於2023年10月2日或之後收到的任何獎勵薪酬。
4
附件A
Marinus製藥公司
激勵性補償回收政策
致謝和同意
本確認和協議(本協議)於2023年_ (“行政人員”)，在下列情況下：
鑑於，公司董事會(以下簡稱“董事會”)通過了Marinus PharmPharmticals，Inc.獎勵薪酬追回政策(以下簡稱“政策”)；
鑑於，該高管已被指定為本政策所界定的公司的“擔保高管”；
鑑於，作為未來現金和股權獎勵、績效薪酬以及根據公司股權激勵計劃(包括經修訂的公司2014年股權激勵計劃或公司任何其他激勵薪酬計劃或計劃)作出的其他形式的現金或股權補償的對價和條件，高管和公司正在簽訂本協議；以及
鑑於，本協議中使用但未定義的已定義術語應具有本保單中規定的含義。
因此，公司和執行機構特此達成如下協議：
| 1. | 執行機構特此確認已收到本協議所附的保險單，其條款在此作為參考納入本協議。執行人員已閲讀並理解該政策，並有機會向公司提出有關該政策的問題。 |
| 2. | 行政人員謹此確認並同意，本政策適用於本政策所載由董事會或董事會薪酬委員會(“委員會”)授予行政人員的任何激勵性薪酬，而所有該等激勵薪酬均須根據本政策予以追討。 |
| 3. | 任何適用的獎勵協議或其他文件，列明董事會或委員會授予高管的任何激勵性薪酬的條款和條件，應被視為包括政策施加的限制，並通過引用納入政策。如果保單的規定與適用的獎勵協議或其他文件規定了授予高管的任何激勵性薪酬的條款和條件不一致，則應以保單的條款為準，除非該等其他協議或其他文件的條款會導致公司獲得更大的補償。 |
| 4. | 執行人在此承認，儘管公司與執行人之間有任何賠償協議或其他安排，公司不應賠償 |
A-1
| 執行保險，或支付任何保險單的保費，以彌補保險單項下發生的損失。 |
| 5. | 如果公司決定任何授予、獎勵、賺取或支付給高管的款項必須沒收或償還給公司，高管將立即採取任何必要的行動，以實現該沒收和/或補償。 |
| 6. | 即使高管在公司及其附屬公司的僱傭關係終止，本協議和保單仍應根據其條款有效並繼續有效。 |
| 7. | 本協議可以一式兩份或兩份以上的方式簽署，也可以通過傳真或電子傳輸(如PDF)的方式簽署，每一份都將被視為正本，但所有這些內容加在一起，將構成同一份協議。 |
| 8. | 本協定應受特拉華州法律管轄，不涉及法律衝突原則。 |
| 9. | 除非以書面形式並由本協議各方或其各自正式授權的代理人簽署，否則對本協議條款的任何修改或修改均無效。本協議的規定適用於高管的繼任者、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼任者和受讓人，並對他們具有約束力。 |
[簽名頁如下]
A-2
茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
Marinus製藥公司
由：_
姓名：頭銜：
執行人員
由：_
姓名：
標題：
A-3