附件10.1
獨家基本交易協議
關於排他性交易的主協議
Cenntro Automotive Corporation(傑克遜磨坊304號)美國新澤西州永恆市08830，下稱“甲方”)與HW電氣株式會社(The SOHO Bldg，Room 639，2-7-4 Aomi，Koto-ku，6135-0064：下稱“B”)繼續保持自2018年10月以來持續 的良好關係，就甲方以“Metro”(或在日本以“ELEMO”的名義生產)產品的進口貿易及製造和銷售訂立以下獨家協議。
第一條(產品)
本協議所涵蓋的產品為：《地鐵》(或在日本稱為《ELEMO》)電動輕型商用車的《車身》、《模塊成套件》、《鋰電池》、《電機》等相關產品(以下簡稱《產品》) 。車輛管理系統的基本條款和條件以及與該系統相關的商用產品另行約定。
第2條(指定獨家經銷權)
| 1. | 甲方指定乙方為獨家銷售產品的合作伙伴，並由乙方批准。獨家經銷權為每年500輛整車(右手駕駛)，其條款和條件載於本合同附件。 |
| 2. | 甲方指定乙方為擁有以SKD(半拆卸)方式組裝產品和銷售整車的獨家權利的業務合作伙伴，乙方應批准這一指定。 |
| 3. | 甲方確認乙方獨家銷售和獨家生產產品的地區在日本境內。(對於在其他國家和地區的獨家經銷談判，甲方應 承諾在乙方提交其市場研究報告後，逐一達成協議)。 |
| 4. | 除前款所述地區外，甲方應允許乙方在不受甲方限制的國家和地區進行產品的商業談判(銷售和生產)，但須事先向甲方報告。 |
| 5. | 在本協議有效期內，甲方不得指定乙方以外的任何第三方作為擁有產品銷售權和製造權的商業合作伙伴。 |
2
第3條(獨家協議的條款和條件 )
| 1. | 甲方作為製造商應與乙方合作，獲得日本“經濟產業省”和“國土交通省”的批准，以便 獲得允許產品作為車輛在公共道路上行駛的批准。對於在日本境外獲得批准，甲方應根據每個國家的不同情況，根據乙方的要求與乙方進行合作。 |
| 2. | 甲方應與乙方合作，獲得日本經濟產業省(METI)和國土交通觀光部(MLIT)的批准，允許車輛在公共道路上行駛。關於在日本境外獲得批准，甲方應根據每個國家的不同情況，根據乙方的要求與乙方合作。乙方承擔乙方指定的個別國家的開發和認證專項費用，經甲、乙雙方書面確認。 |
| 3. | 甲方要求乙方確保產品中使用的電池和其他電器符合基於日本《電器和材料安全法》的《經濟產業省條例》中規定的技術標準，甲方應配合乙方從中國質量認證中心獲得合格證書，由乙方提供合格標準。對於與獲得合格證書相關的開發和認證所需的特殊費用，乙方應承擔經甲、乙方書面確認的費用。 |
| 4. | 甲方要求乙方確保產品所使用的通信設施符合基於日本《電信事業法》的《MIC條例》中規定的技術標準，並由甲方獲得中國質量認證中心頒發的合格證書。合格認證標準由乙方提供。 關於獲得合格證書所需的開發和認證的特殊費用，由乙方承擔經甲方和乙方書面確認的費用。 |
第4條(個別協議)
| 1. | 乙方向甲方訂購產品時，甲方與乙方應簽訂個人銷售協議(以下簡稱《個人協議》)，乙方向甲方發送一份詳細説明(產品名稱、數量、價格、交貨期、交貨地點等)的訂單，甲方根據庫存情況等確認訂單。 |
3
| 2. | 個別協議的格式和條款應以乙方通過電子郵件或其他電子方式提交的前款訂單和甲方以相同方式出具的確認書為基礎。 |
| 3. | 如產品規格等發生變化，甲方應提前通知乙方。 |
| 4. | 如果條款導致本協議與個別協議發生衝突，應以個別協議為準。 |
第五條(保密)
甲方和乙方均不得向任何第三方披露或泄露對方因本協議或個別協議而獲得的任何商業或技術祕密。
第六條(有效期)
本協議的有效期為自本協議簽署之日起五(5)年，如本文件開頭所述。除非任何一方在本協議期滿前至少六(6)個月向另一方發出終止通知，否則本協議的期限應自動延長一(1)年，此後同樣適用。甲方和乙方可在每年9月對本協議的內容進行審核，時間為每年10月至次年9月。
第7條(交貨--在離岸價情況下)
甲方應在甲方指定的出口口岸(寧波等)的指定地點將產品交付給乙方。在《個人協議》規定的日期之前。
第八條(產品檢驗)
| 1. | 在產品交付前，乙方可以對產品進行檢驗，以核實產品的數量、設計和 其他規格。 |
| 2. | 對前款規定檢驗不合格的產品，乙方可以要求甲方立即更換或者採取其他措施，但更換或者採取其他措施的費用由甲方承擔。自產品在東京港通關後可供驗證之日起兩(2)周內，乙方應通過電子郵件或其他電子方式提交不合格產品清單。 |
4
第九條(包裝標誌等)
| 1. | 乙方應就每一筆訂單向甲方發出裝運指示，包括髮貨人商標、貨物編號、貨物名稱和數量、目的地、原產國和貨物裝卸注意事項。 |
| 2. | 裝貨口岸和目的口岸如下： |
裝運港：寧波港等中國
目的港：日本東京港等
第10條(裝運單據)
| 1. | 運輸單據應如下所示： |
(I)提單(未拆卸及已卸載)
(2)商業發票(清楚註明合同號和貨物印章)
(Iii)裝箱單(尺寸、毛重和淨重需註明)
(Iv)產地來源證(如有需要)
| 2. | 前款規定的每份裝運單據必須詳細、準確。如果因甲方未能提供前款規定的單據而導致乙方無法為產品通關或根據第七條規定延遲通關或交貨，甲方應承擔由此造成的一切損失。 |
| 3. | 甲方應在裝船後立即通過航空或電子郵件將本條第1.1至1.4項所列所有裝運單據寄給乙方。 |
第11條(付款條件--以上海/寧波離岸價為例)
| 1. | 甲方向乙方銷售的產品價格如表2所示。 |
| 2. | 乙方應在個別協議簽訂後的協議日向甲方支付產品價格的50%，並在甲方按第七條規定在甲方指定的出口口岸將產品交付給乙方時，支付剩餘價格的50%。但甲方應至少在工廠發貨前五(5)天以書面或電子郵件或其他電子方式通知乙方。貨物從東京港到乙方倉庫儲存地的運輸保險費、應在東京港支付的關税和倉儲費，以及從東京港到乙方倉庫儲存地的內陸運費和其他費用由乙方承擔。 |
| 3. | 產品的裝運日期應在簽訂《個別協議》之日起60天內。 |
5
第十二條(所有權轉讓)
產品的所有權在產品價格全額支付後由甲方轉移給乙方。
第13條(風險負擔)
在前款規定的所有權轉移時，與產品有關的風險應從甲方轉移到乙方。因此，因自然災害等不可抗力或其他雙方無法控制的原因造成的產品的任何滅失或損壞，在產品交付之前由甲方承擔，並在交付後由乙方承擔。
第十四條(質量保證)
| 1. | 甲方保證產品符合樣品製備時指定的質量、性能、尺寸和規格，符合採購訂單和其他書面材料中規定的標準，如圖紙(3D 數據)、產品配置規範、組裝標準、質量標準、檢驗標準和包裝規範，以及個別訂單時的零部件清單中的 ，並保證產品的質量和性能滿足乙方的 要求。 |
| 2. | 為保證產品質量，甲方應建立產品的質量控制標準和檢驗方法，並根據這些標準和方法負責任地進行質量控制和檢驗等。如乙方認為有必要，甲方應接受甲方營業場所等的現場檢查。 |
第15條(不符合協議的賠償責任)
| 1. | 如果乙方確定產品不符合前條第(Br)款第一款規定的標準，則即使在產品通過第八條規定的檢驗後，乙方仍可要求甲方承擔不合格的責任，在此情況下，甲方應在乙方規定的最後期限內自費提供替代貨物、修復缺陷，或賠償乙方因替代或與該等替代貨物一起發生的損害或修復缺陷。 |
| 2. | 乙方提出前款要求的期限由乙方和乙方另行協商確定。 |
6
第16條(產品的修改或變更)
如果乙方被要求根據日本或銷售國的市場需求，或根據日本經濟產業省或國土交通省的標準或銷售國的標準(如改裝貨艙、改裝減震器、增加尾部防撞裝置等)，或根據日本經濟產業省或國土交通省的標準或銷售國的標準，對產品及其配件進行 修改或更改，甲方應事先批准該等修改或更改。但因此類修改等造成的任何缺陷或事故應由乙方承擔責任。
第17條(產品責任)
甲方作為產品的製造商， 無論產品以何種品牌銷售，均應與乙方共同承擔日本《產品責任法》規定的產品責任。
第十八條(侵犯第三方權利)
| 1. | 甲方向乙方保證，該產品及與該產品相關的任何想法或專有技術不會 侵犯任何第三方的任何知識產權或其他權利。 |
| 2. | 如果第三方對 產品提起的訴訟、異議、索賠或其他糾紛是對第三方權利的侵犯，甲、乙方應立即將此情況通知對方。 |
| 3. | 對於前款規定的糾紛，甲方應按照乙方的指示進行處理，不給乙方造成任何麻煩，並自行承擔責任和費用，必要時向第三方賠償損失。 |
| 4. | 如果法院或爭議解決機構發現產品侵犯了第三方在第二款爭議中的權利，甲方應及時支付前款規定的賠償金。 |
第十九條(違約責任)
如果甲方或乙方一方未能按照本協議履行其在本協議項下的義務，或有任何其他違約行為，任何一方應賠償另一方因此而造成的直接和實際損失。
7
第20條(取消協定)
| 1. | 如果另一方有下列情形之一，甲、乙方均可立即取消本協議，恕不另行通知： |
(I) 任何一方違反本協議或個別協議的規定，並未在合理期限內糾正違規行為，儘管有此要求。
(Ii)即使是自己開出或背書的一張匯票或支票也不能兑現
(Iii)公司因違約而受到強制執行，如扣押、臨時扣押或臨時處分。
(Iv)已提交破產、公司重組或民事重整程序的請願書，或已提交此類請願書
(V)任何一方決定解散、合併或轉讓其全部或大部分業務
(六)任何一方收到監管機構的取消營業或暫停營業等處分。
(Vii)有合理理由相信財務狀況已惡化或可能惡化。
(Viii)發生與上述任何一項類似的事實。
| 2. | 根據前款規定取消本協議的，有可歸責事由的一方應賠償另一方因取消本協議而遭受的任何損害。 |
第21條(剩餘債務)
甲方和乙方同意，第5條、第15條至第18條和第20條至第26條即使在本協議和個別協議終止後仍應完全有效。
8
第22條(消除反社會勢力)
| 1. | 甲方和乙方聲明並保證自己不是《預防有組織犯罪集團無理行為法》等《有組織犯罪集團及其附屬集團》(以下簡稱《反社會勢力》)所界定的有組織犯罪集團，不得自稱為反社會勢力等損害對方聲譽或信譽、妨礙業務或提出不公正要求，其官員和員工不是反社會勢力成員。 |
| 2. | 甲方和乙方有義務確保自己的承包商和供應商遵守前款的規定。 |
| 3. | 甲乙雙方如發現有違反前兩項規定的行為，應立即將此情況通知對方。 |
| 4. | 如果甲方或乙方違反上述三項條款中的任何一項，另一方 可立即終止雙方在本協議項下籤訂的全部或部分協議，無論該協議 是協議還是個別協議，無需任何通知或任何其他程序。 |
| 5. | 甲乙雙方因對方違約而解除前款約定的，非違約方可以要求對方賠償因此而造成的損害。 |
第二十三條(適用法律)
本協議受日本法律法規管轄，並根據日本法律法規進行解釋，因為它是關於產品在日本的獨家銷售的協議。
第二十四條(待決事項)
本協議未約定的事項或解釋有疑問的事項，由甲乙雙方真誠協商後友好解決。
第二十五條(爭端解決)
本協議項下或與本協議有關的一切爭議，應努力通過甲乙雙方友好協商解決。如果甲、乙方無法通過協商解決爭議，任何一方均可提出仲裁請求。如果甲方是被申請人，應向中國國際經濟貿易仲裁委員會(上海)提出仲裁請求，由該委員會的仲裁裁決解決；如果乙方是被申請人，則應向日本商事仲裁協會(東京)提出仲裁請求，由協會的仲裁裁決解決。仲裁裁決為終局裁決，對甲乙雙方均有約束力。
第二十六條(語文)
本協議用日文和中文書寫，甲乙雙方在兩種文字文本上簽字蓋章。兩種語言版本均應經過認證並具有相同的法律效力。兩種語言版本之間如有任何翻譯上的分歧，應由甲乙雙方真誠協商解決。
9
(附圖)
第2.1條(指定獨家銷售)
| a. | 在協議的第一年(2021年)，甲方為開拓乙方市場，授予乙方臨時獨家經銷權，目標銷售量為100台。 |
| b. | 在《主協議》達成獨家交易後，乙方將購買50輛整車 輛於2021年上半年銷售，其中30%的預付款一次性支付，剩餘的產品價格 將在每批發貨時按順序結算。 |
| c. | 甲乙雙方將對2021年的市場情況進行評估，一旦完成前款規定的50輛整車銷售目標，乙方將購買剩餘的50輛整車，同時，甲方授予乙方官方獨家經銷權。 |
| d. | 如果乙方未能在約定的期限內(《主交易協議》簽訂後6個月)完成銷售目標，甲方不得授予正式獨家經銷，但應繼續給予臨時獨家經銷。此外，甲方應配合乙方進行有效的市場競爭，並協助乙方儘快實現年銷售100台的目標。 |
| e. | 甲乙雙方於2021年底進行年終考核。如果銷量達到 100，甲方將繼續授予乙方在日本市場的官方獨家經銷權。 |
| f. | 甲乙雙方應在每年年底進行銷售評估，如果滿足以下 條件之一，則獨家代理協議自動延期至下一年。 |
(I)該年的銷售量比前一年增加了 100多臺。
(Ii)該年的總銷量超過 500台。
10
2021年3月31日
甲方：Cenntro Automotive Corporation
新澤西州弗裏霍爾德傑克遜-米爾斯路304號，美國
王祖光，首席執行官
乙方：HW電氣有限公司。
東京古户區青米2-7-4 The SOHO
蕭維成首席執行官
11