附錄 5.1
| 獅子集團控股有限公司 | D +852 3656 6011 |
| 轉交奧吉爾環球（開曼）有限公司 | E: lin.han@ogier.com |
| 89 Nexus Way，卡馬納灣 大開曼島 KY1-9009 | |
| 開曼羣島 | 參考編號：LHJ/172158.00008 |
| 2023 年 11 月 16 日 |
親愛的先生們
獅子集團控股有限公司（ 公司）
我們曾就公司在 S-8 表格的註冊聲明（包括其 表格（S-8 表格）在 發佈當天或前後根據1933年《美國證券法》（經修訂的該法案）向美國證券 和交易委員會（委員會）提交的所有修正或補充（S-8 表格）擔任公司的開曼羣島 法律顧問。S-8表格涉及根據該法案註冊的33,818,770股普通股（包括A類普通股和/或 B類普通股），可根據公司董事會於2023年10月5日批准的2023年股票激勵計劃（2023年股票激勵計劃）以及公司股東在2023年10月6日舉行的公司年度股東大會（2023年股票激勵計劃）上發行。
除非出現相反的意圖，否則 本意見中使用的所有大寫術語均具有文件中規定的相應含義（定義見下文）。提及 附表是指本意見的附表，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋 。
| 1 | 已審查的文件 |
為了提出本意見，我們審查了以下文件（以下簡稱 “文件”）的 原件、副本或草稿：
| (a) | 開曼羣島 公司註冊處（“註冊處”）於2020年2月11日簽發的公司註冊證書； |
| (b) | 經2023年10月6日和2023年1月21日特別決議分別通過 的第四份經修訂和重述的公司組織章程大綱和第三份 經修訂和重述的公司組織章程細則（分別為備忘錄和章程）； |
| (c) | 註冊處處長就公司簽發的日期為2023年1月20日的公司信譽良好證書（良好 信譽證書）； |
| (d) | 該公司董事登記冊（ROD）的副本； |
| 奧吉爾 | |||
| 英屬維爾京羣島、開曼羣島、 | |||
| 根西島、澤西島和盧森堡從業 | |||
| 中央塔樓 11 樓 | 合作伙伴 | ||
| 中環皇后大道中28號 | 尼古拉斯·普洛曼 | ||
| 中央 | 內森鮑威爾 | 弗洛倫斯·陳 | |
| 香港 | 安東尼奧克斯 | 韓林 | |
| 奧利弗·佩恩 | 塞西莉亞李 | ||
| T +852 3656 6000 | 凱特·霍德森 | 黃瑞秋 | |
| F +852 3656 6001 | 大衞尼爾森 | 理查德·貝內特 | |
| ogier.com | 邁克爾·斯內普 | 詹姆斯·伯格斯特羅姆 | |
| 賈斯汀戴維 | 馬庫斯·里斯 |
第 2 頁，總共 4 頁
| (e) | 表格 S-8； |
| (f) | 公司所有董事於2023年10月5日 5日通過的書面決議的副本，其中除其他外，批准公司通過2023年股票激勵計劃（董事會 決議）； |
| (g) | 2023 年 10 月 6 日 6 日舉行的公司年度股東大會（股東周年大會）會議紀要的副本，其中批准了公司 採用 2023 年股票激勵計劃（股東周年大會紀要， ，連同董事會決議，決議）； |
| (h) | 本公司董事就某些事實事項出具的證明書（董事證書），日期為本意見發表之日或前後；以及 |
| (i) | 2023 年股票激勵計劃的副本。 |
| 2 | 假設 |
在給出這種意見時，我們依賴於本第 2 段中提出的假設，但沒有對這些假設的 進行任何獨立調查或驗證：
| (a) | 我們審查的所有原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有副本文件（無論是傳真、電子還是其他形式） 均符合原件，並且這些原件是真實和完整的； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是複印文件） 均為真品； |
| (d) | 截至本意見發佈之日，每份信譽良好的證書、ROD、董事證書和 2023 年股票激勵計劃均準確、完整且是最新的（視情況而定）； |
| (e) | 提供給我們的備忘錄和條款完全有效，未在任何方面修改、更改、補充或撤銷 ； |
| (f) | S-8 表格的所有副本均為真實和正確的副本，S-8 表格 的所有材料均符合向我們出示的該表格的最新草稿，而且，如果 S-8 表格是在連續草稿中提供給我們的 以顯示與先前草稿相比的變化，則所有此類更改均已準確標記； |
| (g) | 董事會決議已根據公司當時有效的公司章程 正式通過，並且仍然完全有效； |
| (h) | 股東周年大會紀要中記錄的在股東周年大會上通過的決議仍然完全有效，股東周年大會紀要中提及的股東周年大會是根據公司當時有效的公司的 章程適當召開和舉行的，整個股東周年大會期間均有法定人數，股東周年大會紀要提供了其中描述的會議記錄的完整而準確的 記錄； |
第 3 頁，總共 4 頁
| (i) | 公司的每位董事都本着誠意行事，以維護公司 的最大利益，並行使了批准 2023年股票激勵計劃所需的謹慎、勤奮和技能標準，並且沒有任何董事與 2023 年股票激勵計劃 所設想的交易一方有經濟利益或其他關係，該交易未在董事會決議中適當披露； |
| (j) | 公司的董事和股東均未採取任何措施對公司進行清盤 或任命公司的清算人，也沒有為公司的任何財產或 資產指定任何接管人； |
| (k) | 公司根據2023年股票激勵計劃為履行其義務而必須發行的最大股份（即33,818,770股A類或B類股票）（ESOP 股份），以及公司的已發行和已發行股份，將不超過公司當時的法定股本 ，每股ESOP股票的應付對價應不低於美元的面值每個 0.0001；以及 |
| (l) | 根據任何法律（開曼羣島法律除外），沒有任何會或可能影響此處觀點的 。 |
| 3 | 意見 |
根據對上述文件和假設的審查 ，在遵守下文第 4 段規定的限制和條件的前提下，我們 認為：
有效發行ESOP股票
| (a) | 根據2023年股票激勵計劃發行的ESOP股票已獲得公司根據備忘錄和章程採取的所有必要公司行動的正式授權 ，在以下情況下： |
| (i) | 根據備忘錄和條款、決議 和 2023 年股票激勵計劃的條款發佈和交付；以及 |
| (ii) | 公司成員登記冊已正式更新，以反映ESOP股份作為全額支付股份的發行 ， |
將有效簽發，全額支付且不可評估。
| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 至於開曼羣島法律以外的任何法律，就本意見的 而言，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們對2023年股票激勵計劃中提及開曼羣島以外的任何司法管轄區 的法規、規則、規章、守則或司法機構的含義、有效性、 或影響不發表任何意見；或 |
第 4 頁，總共 4 頁
| (b) | 除非本意見另有明確規定，否則本意見中關於 商業條款或 S-8 表格的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、擔保 或條件的履行、違約事件或終止事件的發生，或 表格 S-8 與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間是否存在任何衝突或不一致之處。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島的《公司法（修訂版）》（《公司 法），公司的年度申報表必須向開曼 羣島的公司註冊處提交，並支付年度申報費。未能提交年度申報表和支付年度申報費可能導致公司 被從公司登記冊中除名，之後其資產將歸屬開曼羣島財政部長， 將被處置或保留，以造福開曼羣島公眾。 |
| 4.3 | 信譽良好僅指截至信譽良好證書頒發之日， 公司已向公司註冊處提交年度申報表和支付年費的最新情況。根據 除《公司法》以外的開曼羣島法律可能需要提交的任何申報或費用支付，或兩者兼而有之，我們沒有對公司的良好信譽進行過任何調查。 |
| 4.4 | 在本意見書中，“不可估税” 一詞是指，對於ESOP股份的發行 ，股東沒有義務向公司資產進一步出資 ，在沒有合同 安排或備忘錄和條款規定的義務的情況下，股東沒有義務向公司的資產進一步出資 （特殊情況除外，例如涉及欺詐，機構代理關係或 非法或不當目的或法院可能處於的其他情況準備刺穿或揭開公司面紗）。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應根據開曼羣島法律進行解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本意見發表之日開曼羣島 的法律和慣例，並以此為基礎給出。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則提及任何特定的開曼羣島立法 即指經修訂並於本意見發表之日生效的該立法。 |
| 6 | 信賴 |
我們特此同意將本意見作為 S-8 表格的附件 提交。
在 2023 年股票激勵計劃生效期間，該意見只能用於 S-8 表格。
忠實地是你的
| //Ogier | |
| 奧吉爾 |