正如 2023 年 11 月 16 日向證券 和交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

根據1933年的證券 法

獅子集團控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

菲利普街 3 號，#15 -04 皇家集團大廈

新加坡 048693

（主要行政辦公室地址和郵政編碼 ）

2023 年股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

+1 212-947-7200

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

勞倫斯·維尼克，Esq
Loeb & Loeb LLP
2206-19 怡和樓
中環康諾特廣場 1 號
香港特別行政區
電話：+852.3923.1111

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息*

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息*

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

Lion 集團控股有限公司（“註冊人”）先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入 ：

(a) 我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告（文件編號001-39301），或2022年20-F表格；

(b) 我們在 2023 年 1 月 19 日、 2 年 2 月 14 日、2023 年 4 月 11 日、2023 年 9 月 1 日、 2023 年 9 月 5 日、2023 年 9 月 5 日、2023 年 9 月 6 日、2023 年 9 月 11 日、 2023 年 9 月 27 日、2023 年 10 月 6 日、 和 11 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格的外國私人發行人的報告，2023 年；

(c) 我們根據《交易法》第12條於2020年5月28日提交的8-A表格註冊 聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告 。

註冊人 隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，在本註冊聲明發布之日之後，以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前，該修正案表明 所提供的所有證券均已出售或註銷了當時仍未售出的所有證券，應視為通過引用在本註冊聲明中註冊成立 ，並自提交此類聲明之日起成為本註冊聲明的一部分文件。在本註冊聲明中納入或被視為以引用方式納入本註冊聲明的文件 中的任何聲明都將被視為已修改或取代，因為 本註冊聲明或任何其他後來提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除經過修改或取代的 外，經如此修改或取代的任何此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述

B類普通股的描述

註冊人擁有兩類普通股， A類普通股和B類普通股。A類普通股根據《交易所法》第12條註冊，代表A類普通股的美國存托股份在納斯達克資本市場上市，代碼為 “LGHL”。

B類普通股未公開交易 ，也未根據《交易法》第12條註冊。A類普通股和B類普通股僅在 的投票權和轉換權方面有所不同，下文將對此進行討論。以下是B類普通股的描述。

投票權

A類普通股和B類 普通股的持有人將始終作為一個類別共同對提交股東表決的所有決議進行投票。每股 A 類 普通股有權對所有須在註冊人股東大會上進行表決的事項進行一輪投票，每股 B 類普通 股有權就所有事宜獲得一百票，但須在註冊人股東大會上進行表決。

股東 通過的普通決議需要股東大會中普通股的簡單多數票的贊成票，而特殊的 決議則要求不少於普通股所投選票的三分之二的贊成票。普通決議 和特別決議也可以由註冊人所有股東簽署的一致書面決議通過，這是《開曼羣島公司法》（修訂版）或《公司法》、經修訂和重述的註冊人協會 備忘錄和條款或併購協議所允許的。對於諸如更改 名稱或更改 M&AA 等重要事項，將需要通過特殊決議。

股息權

A類普通股和 B類普通股的持有人都有權獲得董事會可能宣佈的股息（前提是 只能從合法可用的資金，即利潤賬户或股票溢價賬户中申報和支付股息）。

轉換權

B類普通股的持有人可以隨時將其轉換為 相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為 B類普通股。

註冊人的股東（a）向非該股東關聯公司的任何人出售、轉讓、轉讓或處置 任何B類普通股的 後，（b） 在一筆或多筆私下協商的 交易中向註冊人（根據併購協議確定）的競爭對手的任何人出售、轉讓、轉讓或處置 ，此類B類普通股將自動立即轉換為一股A類普通股普通股。

但是，以下內容將不被視為 B類普通股的出售、轉讓、轉讓或處置：在任何B類普通股上設定任何質押、抵押、抵押或其他第三方 方權利，以擔保持人的合同或法律義務，除非且直到任何此類質押、 押金、抵押或第三方權利得到強制執行並導致第三方持有費的簡單所有權相關 B類普通股的利息，在這種情況下，所有相關的B類普通股將自動獲得轉換為相同數量的 A類普通股。

清算權

在註冊人清盤時，可供普通股持有人分配的 資產將按比例分配給A類和B類普通股 的持有人。如果可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將分配 ，使損失由股東按比例承擔。註冊人是根據《公司法》註冊成立的 “有限責任” 公司 ，根據《公司法》，股東的責任僅限於他們分別持有的股份的未付金額（如果有）。併購協議包含一項聲明，即其股東的責任非常有限。

雜項

A類普通股和B類 普通股的持有人沒有任何優先權、其他認購權、贖回權或償債基金權利。

沒有董事會分類，在註冊人的董事選舉中，任何類別或系列的股東均不進行累積投票。

影響 控制變化的 M&AA 條款

雙等級結構

註冊人擁有兩類普通股， A類普通股和B類普通股。每股B類普通股使記錄持有人有權獲得持有的每股 一百張選票，而每股A類普通股使記錄持有人每股只能獲得一票。

註冊人的雙重股權結構 從根本上阻止了某些B類普通股持有人不支持的需要股東批准的行動，包括可能導致註冊人控制權變更的行動，或者極不可能發生。

外國對持有B類 普通股的限制

註冊人是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限公司 。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税 ，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除印花税外，開曼羣島政府不徵收其他可能對註冊人具有重大意義的税費，印花税可能適用於在開曼羣島簽訂或執行後在開曼羣島管轄範圍內執行的票據。開曼羣島沒有交易所 管制法規或貨幣限制。此外，註冊人向其 股東支付股息後，將不徵收開曼羣島預扣税。

開曼羣島法律或註冊人併購管理局對非居民 或外國所有者持有或投票B類普通股的權利沒有限制。

開曼羣島不是任何雙重 税收協定的締約方，這些協定適用於註冊人支付或向註冊人支付的任何款項。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律並未將公司章程中對董事和高級管理人員賠償規定的範圍限制在 範圍內，除非開曼羣島法院可能認定任何此類 條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐 或犯罪後果提供賠償。M&AA 規定，註冊人應向其每位董事和高級管理人員 賠償其董事或高級管理人員 在註冊人的 業務或事務（包括任何業務或事務）中或與之有關的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害賠償或責任， ，除非因該人自己的不誠實、故意違約或欺詐行為而招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害或責任判斷錯誤）或在執行或履行其職責、權力 或自由裁量權時，包括在不影響其普遍性的前提下前述內容， 該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為與註冊人或其事務有關的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）所產生的任何費用、支出、損失或責任。

根據賠償協議， 表格作為註冊人經修訂的F-4表格第3號修正案（文件編號333-237336）的附錄10.26提交， 註冊人同意賠償其董事和高級管理人員因擔任註冊人的董事或高級管理人員而承擔的某些責任和費用。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償 在《證券法》下產生的責任而言， 註冊人獲悉，委員會認為，這種賠償違反 證券法中表述的公共政策，因此不可執行。

註冊人還為其董事和高級管理人員保有董事和 高級管理人員責任保險。

第 7 項申請豁免註冊

不適用。

第 8 項。展品

見隨函附上的展品索引。

第 9 項。承諾

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息 包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (i) 段 和 (a) (1) (ii) 段不適用，該報告中 以引用方式納入本註冊聲明；

展覽索引

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人 證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年11月16日在新加坡代表其簽署本 註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個 人均構成並任命王健和王春寧、其真正合法的事實上的律師 和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有 身份簽署本修正案的任何或所有修正案（包括生效後的修正案）根據《證券法》第462（b）條提交註冊聲明和所有相關的 註冊聲明，並向所有人提交相同的註冊聲明其證物以及與證券交易委員會有關的其他文件 ，特此批准並確認上述事實上的律師 和代理人，或其中任何人，或其替代人或其替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 本註冊聲明已由以下人員於2023年11月16日以身份簽署。

美國授權代表的簽名

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即獅子集團控股有限公司在美國的正式授權代表，已於2023年11月16日在紐約 紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

II-8