EX-5.1

本意見是與公司在2024年5月1日左右根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）相關的。

您已通知我們，公司於2024年4月18日通過公司股東決議（“決議”），通過並批准了Amarin Corporation plc2020年股票激勵計劃（“2020年計劃” 以及經計劃修正案等修訂的 “修訂計劃”）的第3號修正案（“計劃修正案”）。本意見涉及且僅限於公司資本中每股0.50英鎊的普通股（“普通股”），根據決議通過後截至本意見通過之日的修正計劃（“股份”），這些普通股（“普通股”）是：

(b)

根據經修訂的計劃和Amarin Corporation plc 2011年股票激勵計劃（“2011年計劃”），在未發行股票的情況下全部或部分到期、被沒收、交出、取消或以其他方式終止的普通股（我們從公司瞭解到截至2024年5月1日共包括根據2011年計劃沒收、交出、取消或以其他方式終止的10,871,184股普通股），

就 (a) 而言，根據激勵性股票期權（該期限在2020年計劃中定義）發行普通股的總限額為6000萬股普通股（視2020年計劃的規定進行調整），並受修訂後參與者首次可行使激勵性股票期權的普通股價值的限制（該術語的定義見2020年計劃）計劃以及公司及其關聯公司的任何其他計劃（該術語在2020年計劃中定義）一個日曆年為 100,000 美元。

K&L Gates LLP是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為 OC309508，由律師監管局授權和監管。凡提及與K&L Gates LLP相關的合夥人，均指該有限責任合夥企業的成員。可以在我們的註冊辦事處查看成員姓名及其專業資格的清單：One New Change，倫敦，EC4M 9AF，英格蘭。提及除倫敦和巴黎辦事處以外的任何辦公室均指關聯公司的辦事處。

2.1

公司祕書（“祕書”）與本意見同日的證書（“祕書證書”），除其他外，證實：(a) 祕書證書所附章程（見下文第2.2段）的副本正確且是最新的；(b) 下文第2.8段所述董事的書面決議（“董事會決議”）已正式通過；(c) 公司不再擁有授權但未發行的股本，並且公司章程沒有其他限制公司關於董事分配股份或授予股份收購權的權力；（d）根據2006年《英國公司法》（“2006年法案”）第551條授權董事分配或授予收購權的名義股份；（e）根據2006年法案第570條賦予董事分配股權證券的權力的範圍；以及（f）普通股的數量已到期、被沒收、交出、取消或以其他方式全部或部分終止的，但通過行使而終止的，可以做到的可根據2020年計劃獲得補助金；

2.5

公司於2023年7月21日在公司股東大會上通過的決議副本，授權公司董事會分配股份和授予股份認購權並授權董事分配股權證券，並通過和批准2020年計劃第2號修正案，該修正案的副本附在祕書證書上；

2.6

公司股東於2024年4月18日在公司股東大會上通過並批准計劃修正案的決議副本，其副本附於祕書證書（第2.3、2.4、2.5和2.6段中提及的決議合稱為 “股東決議”）；

2.7

我們於2024年4月30日下午2點10分（英國夏令時）在Companies House對此類文件進行了在線搜索（“公司註冊處查詢”），披露了公司大樓持有的有關公司的檔案信息，以及利用戴德倫（英國）有限公司提供的清盤登記冊和清盤申請中央登記處管理登記處的服務於下午 1:11 在倫敦公司法院進行調查時披露的信息.（英國夏令時）關於該公司的2024年4月30日（“中央指數搜索”）；

2.9

經2020年計劃第1號修正案和第2號修正案修訂的2020年計劃的副本，其副本附在祕書證書上，經祕書認證為真實、完整和最新，但須遵守計劃修正案；

3.1

作為原件或副本提交給我們的所有文件的真實性、準確性和完整性，所有簽名、印章和印章的真實性，以及所有副本與原始文件的一致性；

3.6

祕書證書的內容是真實的，在給出時沒有誤導性，截至本意見發表之日仍然真實且沒有誤導性，祕書證書中沒有提及任何會使祕書證書中的任何信息不正確或具有誤導性；

3.7

董事會決議已根據章程作為公司董事的書面決議正式通過，此類決議過去和將來都不會被修改或撤銷，並且現在和將來都將保持完全的效力和效力，此類決議已由公司每位董事簽署並存檔在公司的會議記錄簿中；

3.8

每項股東決議都是在正式召開和舉行的股東大會上正式通過的，這些決議過去和將來都沒有被修改或撤銷，現在和將來都完全有效，而且每次會議的會議記錄都已由會議主席簽署並存檔在公司的會議記錄簿中；

3.9

簽署上文第3.7段所述決議的董事已正式宣佈在這些決議所交易或批准的業務中擁有任何個人利益，並有權對該決議通過的決議進行表決；在批准計劃修正案以及根據該修正案作出或將要作出的任何裁決時，董事們過去和將來都本着誠意行事，沒有任何未得到充分披露和適當批准的利益衝突；

3.10

進行了公司註冊處查詢和中央索引查詢，並對祕書進行了查詢（統稱為 “搜查和查詢”）（但沒有進行任何其他搜查或查詢），沒有透露任何相同情況，在本意見發表之日，尚未通過任何決議，也沒有提交任何請願書，也沒有下令對公司進行管理、清盤或解散，也沒有接管人、行政接管人、管理人，清算人、臨時清算人、受託人或已就公司或其任何資產任命了類似的高管，在本意見發表之日與任何股份的分配和發行之日之間，上述任何情況都不會發生；

3.12

公司註冊處查冊披露了法律規定須通知公司註冊處處長的所有事項，而且截至公司註冊處查冊當日披露的信息是完整和準確的，進一步的搜查不會發現可能影響本意見中所載意見的其他或不同事項；

3.13

截至此類搜索之日，中央索引搜索所披露的信息是完整和準確的，進一步的搜索不會發現可能影響本意見中所載觀點的其他或不同事項；

(a)

這些章程的副本附於祕書證書，是在本公司正式召開和舉行的股東大會上，經本公司法定多數成員通過特別決議通過的，該大會有法定人數；

(c)

在每次配股和發行任何股票時，公司應收到全額的 “現金對價”（該術語的定義見2006年法案第583（3）條），等於此類股票的應付認購價格（此類認購價格不低於名義價格）

此類股份的價值，無論是英鎊還是等值的其他貨幣），並應將其持有人登記在公司成員登記冊和/或其配股登記冊中，表明所有此類股份均已按其名義價值全額支付，以及截至分配之日的任何溢價；

(a)

對於根據修訂後的計劃進行的任何股份配發和發行，與分配和發行此類股份相關的獎勵（該術語在修正後的計劃中定義）、已經或將要歸屬的相關參與者（該術語在修訂後的計劃中定義），公司已經或將要收到相關參與者的有效行使該獎勵的通知（該術語在修訂後的計劃中定義），並且該參與者已經或將要收到行使該獎勵的有效通知已遵守經修訂的計劃中與行使此類要求有關的所有其他要求獎勵；

(c)

公司董事會（或其正式組成和授權的委員會）會議已經或將要正式召集和舉行，該會議通過了有效決議，或者董事或其正式組成和授權的委員會的有效書面決議已經或將要獲得通過，以批准每筆股票的分配和發行以及每項收購任何股份的權利的授予；

(d)

在分配和發行股份以及授予股份認購權的每個日期，公司董事已經或應該擁有足夠的權力和權力來分配和發行此類股票，並根據2006年法案第551條和2006年法案第570條授予此類權利（如適用），就好像2006年法案第561條不適用於此類配股、發行或授予一樣，董事們公司不得分配或發行（或意圖分配或發行）股份，也不得授予權利（或意圖授予權利）收購超出此類權力的股份，或違反其分配和發行股票或授予股份收購權的任何其他限制，無論是根據2006年法案、章程還是其他規定；

(e)

本公司的董事已經或將要使用其所有權力，並且已經或將要行使與每次股票的分配和發行以及每次授予股權相關的所有權力，這符合公司的利益，並且最有可能促進公司的成功，造福全體成員；

(f)

出席上文第3.15（c）段所述每次會議的公司董事正式宣佈或應正式申報在會議上交易的業務中的任何個人利益，他們過去或將有權計入法定人數，對會議上通過或將要通過的決議進行表決，以及在批准分配和發行股份或授予收購任何股份的權利（視情況而定）時，董事是和將本着誠意行事，不存在任何未完全披露的利益衝突，獲得適當批准；以及

3.16

在分配和發行股份以及授予股份收購權的每個日期，不得對祕書證書所附的2020年計劃的形式進行任何修改（2020年計劃第1號修正案、2020年計劃第2號修正案和計劃修正案除外）；

3.17

英國沒有或將來沒有向公眾發行任何股票或股票認購權違反《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）或任何其他有關向公眾發行證券的英國法律或法規，也沒有或將來沒有違反FSMA第21條或任何其他與要約或邀請認購相關的英國法律或法規進行任何與股票有關的溝通，或獲得認購或以其他方式收購股票或其他證券的權利；

3.18

公司的股票或證券均未在英國任何認可的投資交易所上市（定義見FSMA第285條），也未在任何指定市場上交易（定義見2016年7月2日生效的2000年《金融服務和市場法（規定市場和合格投資）令》）；

3.19

根據FSMA第19條，包括（但不限於）《2001年金融服務和市場法（受監管活動）令》第5條，公司在發行、分配和授予股份收購權以及管理經修訂的計劃時，並未開展受監管的活動；

3.22

公司已遵守（並將繼續遵守）所有適用的反恐怖主義、反腐敗、反洗錢、制裁和人權法律法規，根據修訂後的計劃分配和發行股份以及授予股份收購權的每次都將符合所有此類法律法規；以及

3.23

根據紐約州的法律，根據修訂計劃第6（b）條授予的任何限制性股票單位（該術語在修正後的計劃中定義）以及根據修正計劃第6（b）（iv）條發放的任何獎勵均構成或將構成現金獎勵的獎勵，從而使公司對此類獎勵的獲得者承擔清算金額的責任，根據該獎勵的條款經修訂的計劃能夠通過向該收款人支付現金或發行股票來進行結算。

4.1

基於並遵守上述規定，在下述保留意見和未向我們披露的任何事項的前提下，我們認為，在分配、發行和付款後，當股票根據修正後的計劃進行分配和發行時，此類股份將得到有效發行、全額支付且不可估税。

4.2

就本意見而言，我們假設，與股票有關的 “不可估税” 一詞是指根據英國法律，此類股票的持有人沒有義務僅以此類股份的持有人身份分攤公司的負債，而該等股票的所有應付金額和任何溢價均已全額支付。

5.2

我們對根據經修訂的計劃分配和發行股份或其中所考慮的交易可能產生或產生的英國税收問題或任何税收責任（包括但不限於印花税和印花税儲備税）或一般税務問題發表意見；

5.3

對於外國法院（適用其自身的法律衝突規則）是否會根據修正計劃中規定的法律選擇和/或司法管轄權選擇行事，我們沒有發表任何意見；

5.4

公司的義務受與破產、破產、清算、管理、重組或影響債權人權利或其執行的任何其他法律（或其他法律或衡平補救措施）或法律程序有關的不時生效的所有法律（英文或其他法律）的約束；

5.7

除本意見發表之日生效的英國法律外，我們對其他任何法律均不發表任何意見。我們沒有資格也沒有資格對任何其他司法管轄區的法律發表意見。特別是，在不影響上述一般性的前提下，為了本意見的目的，我們沒有獨立調查過美利堅合眾國或紐約州的法律或任何非英國監管機構（包括但不限於美國證券交易委員會）或英國以外的任何投資交易所（包括但不限於納斯達克股票市場有限責任公司）的規定；

5.8

本意見僅涉及公司董事分配股份所需的法定權限和權力，不涉及可能對公司或其董事或任何投資機構指導方針具有約束力的任何合同限制；

5.9

公司註冊處查冊可能無法完全、準確地反映公司當時的情況，原因是：(i) 公司未能提交本應提交的文件，(ii) 可以提交證明訴訟文件的法定期限，(iii) 在採取行動和必要時向公司註冊處提交之間可能出現額外延遲（超過法定時限），(iv) 延遲的可能性註冊公司的註冊處處長或其員工文件及其隨後複製到公共記錄中，以及（v）可能發生的錯誤和錯誤歸檔；

5.10

中央索引搜索無法得出結論。可能會出現錯誤和錯誤申報。在清盤登記冊和/或管理登記冊上輸入詳細信息時可能會出現延誤，或者清盤令或管理令可能會在相關申請或呈請書輸入相關登記冊之前作出。就與行政和管理人員有關的事項而言，中央索引搜索不會透露向倫敦高等法院以外的其他法院提出的申請、下達的命令或向其提交的通知。中央索引搜索將僅顯示自1994年6月以來提交的請願書；

5.11

公司註冊機構保存的成員名單沒有透露任何普通股的支付細節，這些細節由公司或代表公司記錄在單獨的配股登記冊中，該登記冊包含2006年法案所要求的某些信息，我們假設對股票將採用同樣的程序；

5.12

我們尚未審查2020年計劃的條款或2020年計劃的任何修正案，包括計劃修正案，或根據2020年計劃或計劃修正案簽訂的任何獎勵協議，我們對2020年計劃、計劃修正案或任何獎勵協議的合法性、可執行性或有效性沒有發表任何意見。特別是，在不影響上述概括性的前提下，我們假設根據修正計劃或任何獎勵協議分配的股票將以現金全額支付（按其名義價值和任何溢價）（根據2006年法案第583（1）條的定義），並且我們對第583條中除了 “現金對價”（該術語的定義）之外是否有任何對價發表意見（3)《2006年法案》中（可能已支付或聲稱已支付）的股票將導致股票的有效發行、全額支付且未支付-可評估；

5.13

根據修正計劃第6 (a) (iii) (c) 條提交的任何普通股都需要根據2006年法案第17部分第10章的規定減少公司的股本（包括向法院申請確認減持的命令），或者根據2006年法案第18部分回購此類普通股以及任何已全額或部分支付的股份分配除 “現金對價”（該術語的定義見2006年法案第583（3）條）以外的對價將除其他外，要求根據2006年法案第593條對此類對價進行獨立估值。我們對公司完成任何此類股本削減或股票回購的能力，也沒有對所謂的退出發表任何意見。

5.14

如果根據修訂計劃第6（b）條授予的限制性股票單位的任何獎勵或2020年計劃第6（b）（iv）條規定的任何獎勵不構成現金獎勵以產生清算金額負債的現金獎勵，則任何聲稱根據任何此類獎勵分配和發行的股票都將無法按照2006年法案的要求以現金形式進行有效分配和發行，因此可能不會已全額付清且不可課税；

5.15

我們對修訂後的計劃或根據修正計劃作出的任何裁決是否符合《守則》（定義見修正後的計劃）、納斯達克股票市場有限責任公司或適用於公司的任何其他證券交易所的規章或條例的遵守情況不發表任何意見；以及

5.16

根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司的成員可以根據2006年法案第30部分向英國法院提出申請，理由是公司的事務正在或已經以不公平的方式進行而不公平地損害了成員的利益，在這種情況下，法院可以（除其他外）要求該公司不要採取或繼續進行請願人投訴的行為，此類命令可以擴展到股票的分配或發行或授予收購股份的權利。

該意見僅適用於本文發佈之日。無論此處提及未來的事項或情況，我們都沒有義務將本意見發表之日後我們可能發生或知道的任何法律或事實變化告知收件人（或任何第三方）。

本意見的提出條件是受本意見發表之日有效的英國法律管轄並應根據其解釋進行解釋，並且英國法院擁有解決因本意見或與本意見相關的任何爭議或索賠的專屬管轄權。

本意見僅在公司或代表公司提交註冊聲明時提出。我們特此同意以完整形式提交本意見作為註冊聲明的附件。

在給予此類同意時，如果這可能適用於發表受英國法律管轄的意見時，我們不承認我們屬於《美國證券法》第 7 條或該法下的《細則和條例》要求獲得同意的人。


	K&L Gates LLP
	一項新變化
	倫敦 EC4M 9AF

	T +44 (0)20 7648 9000
	F +44 (0)20 7648 9001	www.klgates.com

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	2024 年 5 月 1 日
親愛的先生們