目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

或

截至本財年。12月31日, 2023.

或

或

對於從日本到日本的過渡期，英國政府和日本政府之間的過渡期。

委員會文件編號：001-38425

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

無

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

66,780,612截至2023年12月31日，A類普通股已發行

34,762,909截至2023年12月31日，B類普通股已發行

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

  ☐是的 ☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

  ☐是的 ☒ 不是

注：選中上面的複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

目錄表

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

  ☒ 是   ☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

  ☒ 是   ☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告內部控制有效性的評估（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐第17項：☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

☐是☒ 不是

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐是☐不是

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目錄表

格林豪泰醫院集團有限公司

表20-F年度報告

財政年度截至2023年12月31日

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1

目錄表

適用於20-F表格年度報告的慣例

在本年度報告中，除非另有説明：

2

目錄表

本20-F表格的年度報告包括截至2021年、2022年和2023年12月31日以及截至2022年和2023年12月31日的經審計綜合財務報表。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“GHG”。

貨幣折算

這份20-F表格的年度報告包含了按特定匯率將人民幣金額折算成美元的情況，僅為方便讀者。除特別説明外，本年度報表20-F中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按7.0999元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是美國聯邦儲備委員會於2023年12月29日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的20-F表格中的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換成美元或人民幣。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們和我們的行業的當前預期、假設、估計和預測的陳述。前瞻性陳述主要包含在本年度報告中題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”、“項目5.經營和財務回顧與展望”、“項目4.公司信息-B.業務概述”和“項目4.公司信息-B.業務概述--監管事項”的章節中。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“很可能”或其他類似表述來識別。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容：

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應完整閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並作為證物提交給註冊聲明(本年度報告是其中一部分)的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

2023年，格林豪泰完成了對中國兩家領先的連鎖餐廳企業大娘餃子和貝拉吉奧的收購。大娘餃子經營着大娘餃子品牌，貝拉吉奧經營着貝拉吉奧品牌。

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目錄表

第I部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不是必需的。

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第二項。報價統計數據和預期時間表

不是必需的。

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第三項。關鍵信息

A.已保留

B.資本化和負債化

不是必需的。

C.提供和使用收益的原因

不是必需的。

D.風險因素

在中國做生意的相關風險

中國經濟的不利變化可能會對中國的酒店業和餐飲業產生實質性的不利影響，從而可能對我們的業務產生不利影響。

我們主要在中國開展業務，我們的收入主要來自那裏的業務。由於旅遊、酒店和餐飲業對商業和個人可自由支配支出水平高度敏感，在整體經濟低迷期間，這一數字往往會下降。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。雖然中國的經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長，但中國的不同地區和不同經濟部門的增長並不平衡。過去幾年，中國的國內生產總值增速有所下降。我們不能向你保證中國的經濟會繼續增長，或者如果有增長，這樣的增長將是穩定和統一的。如果出現放緩，這種放緩可能會對我們的業務產生負面影響。中國的經濟增長率也有可能在不久的將來大幅下降，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。中國的經濟增速可能出現實質性放緩的風險，可能基於幾個當前或正在出現的因素，包括：(一)異常情況的發生；(二)政府和企業的過度投資和銀行的過度信貸；(三)基本的貨幣政策；(四)以犧牲私營企業為代價給予國有企業過多的特權；(五)剩餘勞動力的供應減少；(六)由於海外需求疲軟而導致的出口減少；(七)未能刺激國內消費；(八)來自國際形勢的挑戰。

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目錄表

作為一家總部位於中國並主要在中國經營的公司，我們面臨各種法律和運營風險及不確定性。

中國政府加強了對在海外上市的中國公司的監管。根據於本年報日期生效的中國法律及法規，在諮詢吾等的中國法律顧問上海僑文律師事務所後，吾等並不知悉有任何中國法律或法規規定吾等須就吾等在中國的附屬公司的經營取得中國證券監督管理委員會、中國證監會、中國政府網信局或國税局的任何許可或批准。如本年報其他部分所披露，我們在中國的業務須受不同中國政府機構的各種許可及許可規定所規限。例如，見“-不遵守與特許經營、酒店業和餐飲業、建築業、防火、食品衞生、安全和環境保護有關的政府法規，可能會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。”雖然吾等並無持有附屬公司在中國經營所需的若干許可證或牌照；除非本年報另有披露，否則無論個別或整體缺乏任何該等許可證或牌照，預期不會對吾等子公司在中國的經營造成重大不利影響。如果適用的法律、法規或解釋發生變化，我們或我們在中國的子公司未來需要從中國證監會、中國民航總局或任何其他中國政府機構獲得任何新的或額外的許可或批准，我們可能無法及時或根本無法獲得所需的許可或批准，即使獲得了該許可或批准也可能被撤銷。此外，如果吾等或吾等在中國的附屬公司(I)未收到或維持此等許可或批准，或(Ii)無意中得出結論認為並不需要此等許可或批准，則任何此等情況均可能會令吾等受到懲罰，包括罰款、暫停營業及吊銷所需執照，顯著限制或完全妨礙吾等及吾等附屬公司繼續在中國經營業務或向投資者發售證券的能力，並導致吾等的證券貶值或變得一文不值。

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長戰略。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的不同領域，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。中國政府也有重大權力影響在中國有大量業務的發行人(如我公司)在海外進行證券發行和/或允許任何外國投資於在中國有大量業務的發行人的能力，這可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化。特別是，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和《境外發行上市監管規則適用若干指引》，加強了對中國境內有大量業務的發行人在境外和/或外商投資發行的監管。這種控制可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券(包括我們的美國存託憑證)的價值大幅下降或變得一文不值。見--有關中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄表

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的子公司一般適用於中國外商投資的法律法規，特別是適用於外商投資企業的法律。中華人民共和國的法律制度以成文法規及其由中華人民共和國最高人民法院的解釋為基礎。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。從20世紀70年代開始，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去40年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律和條例是相對較新的，而且由於公佈的法院判決數量有限，而且其不具約束力，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性，可能不像在其他法域那樣具有一致性和可預測性。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違規發生後才意識到我們違反了這些政策和規則。

此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致大量費用和資源分流，以及管理層的注意力被轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府發佈的新政策在過去對某些行業產生了重大影響，如教育和互聯網行業。雖然我們過去沒有經歷過對我們的業務和運營產生重大影響的政府政策或監管環境的類似變化，但我們不能排除未來將採用或發佈有關我們行業的新法規或政策或現有法規和政策的變化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。見-作為一家總部設在中國並主要在中國經營的公司，我們面臨各種法律和運營風險和不確定性。此外，中國政府還表示有意對我們這樣的中國公司在海外進行的證券發行和其他資本市場活動以及外國投資施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券(包括我們的美國存託憑證)的價值大幅縮水或變得一文不值。

我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。

近年來，美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括2018年以來兩國之間的貿易戰，中華人民共和國全國人大通過香港國家安全立法和全國人大關於改進香港選舉制度的決定，美國政府對中國領導的中央政府和香港特別行政區的某些中國官員實施美國製裁，中國政府對來自美國的某些個人實施制裁，以及2023年8月和11月宣佈的各種行政命令和擬議條例。這表明美國政府將發佈與人工智能和雲計算相關的新規定，包括限制對從事人工智能、半導體和微電子以及量子信息技術行業的中國公司的投資，以及可能限制向中國的公司提供雲計算服務。中國和美國之間不斷升級的政治緊張局勢可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。美國和中國政府採取的措施可能會導致投資者對中國公司和包括我們在內的交易對手失去信心。

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目錄表

此外，有媒體報道了美國政府內部關於可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場的討論，2021年1月，紐約證券交易所(NYSE)決定將某些中國的公司退市，以遵守2020年11月發佈的一項行政命令。這些退市給在美國證券交易所上市的中國公司的地位和前景帶來了更大的困惑和不確定性。任何此類審議或退市都可能對像我們這樣在美國上市的中國發行人的股票表現產生重大不利影響，我們不能向您保證，我們將始終能夠保持我們的美國存託憑證在美國全國性證券交易所(例如紐約證券交易所或納斯達克證券交易所)上市，或者您將永遠被允許交易我們的美國存託憑證。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的結構下，我們的收入將主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應不足可能限制我們的中國附屬公司匯出足夠外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行以外幣為主的債務。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。然而，我們的資本項目下的外匯交易受到嚴格的外匯管制，需要得到外匯局或其當地分支機構的批准。如果外匯儲備低於一定水平，中國政府也可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有人。

匯率的波動可能會導致外匯兑換損失，並可能大幅降低您的投資價值。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國和其他國家政府所採取的政治和經濟形勢變化以及外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。2021年，人民幣對美元升值約2.3%，而2022年和2023年，人民幣對美元分別貶值約8.2%和2.9%。目前還不清楚可能會出現什麼進一步的波動。

我們的大部分收入、成本和支出都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能大幅減少我們以美元計價的美國存託憑證的分紅。在一定程度上，我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們將收到的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元用於商業目的，美元對人民幣的升值將對美元的數量產生負面影響。

中國可提供有限的對衝選擇，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

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目錄表

中國的快速城市化以及分區和城市規劃的變化可能會導致我們的酒店和餐廳物業被拆除、徵收或以其他方式受到影響。

中國正在經歷快速的城市化進程，與特定地區的城市規劃有關的分區要求和其他政府命令可能會發生變化。當我們的酒店和餐廳所在地區的分區要求或其他政府命令發生變化時，可能需要拆除或拆除受影響的酒店和餐廳。因此，我們可能不得不將我們的酒店和餐廳搬遷到其他地點。我們過去曾經歷過這樣的拆遷，未來可能會遇到更多的拆遷案例。我們的酒店和餐館未來可能會因為分區或其他當地法規而遭到拆除或中斷。任何此類拆遷都可能導致我們失去酒店和餐廳的主要位置，並導致面臨拆遷的酒店和餐廳持有的牌照和許可證無法續期，甚至被吊銷，我們可能無法在搬遷後取得類似的運營效果。雖然我們可能會得到這種拆遷和搬遷的補償，但我們不能向您保證，由相關政府當局確定的補償將足以彌補我們的直接和間接損失。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，中國政府有法定權力因城市規劃或分區更改或其他原因而徵用或拆卸中國境內的任何土地。在這種情況下，我們可能會被迫搬遷或關閉我們的酒店和餐廳。雖然我們可能會因這種被迫收購、拆卸或關閉而獲得賠償，但賠償金額可能不足以彌補我們的損失，並對我們的運營造成不利影響。

未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2006年12月，人民中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》，分別對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易提出了要求。2007年1月，國家外匯管理局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》，並於2016年5月29日進行了修訂，其中明確了某些資本項目交易的審批要求，如中國公民參與境外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃。根據國家外匯管理局2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資和往返投資有關問題的通知》(第37號通知)，中國居民因董事身份參加境外非上市特殊目的公司股權激勵計劃的，境外特殊目的公司中國子公司高級管理人員或員工可就該等境外特殊目的公司向外滙局或其所在地分支機構提出外匯登記申請。

2012年2月25日，國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據這些規則，參與海外上市公司股權激勵計劃的中國公民或外國人或在中國境內居住至少一年的中國受購人，必須登記辦理外匯登記、設立賬户、資金轉移和匯款等事宜，並委託海外機構或“海外受託人”處理期權的行使、相應股票或股權的買賣和相應資金的轉移等問題。境內機構是指參與股權激勵計劃的境內公司，或者是我們根據中國法律選擇的具有資產託管業務資格的境內機構。

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目錄表

我們於2018年1月通過了2018年的股權激勵計劃。我們的董事會已授權在行使我們2018年股票激勵計劃授予的獎勵後，發行最多9,000,000股A類普通股。見“第(6)項：董事、高級管理人員和員工-股份激勵計劃”。吾等及參與2018年股份獎勵計劃的中國購股權持有人將受制於該等規例，因此，2018年股份獎勵計劃規定，在本公司成為美國上市公司前，中國購股權持有人不得行使其購股權，亦不得購買或認購本公司的股份。在美國首次公開募股後，我們已建議參與2018年股票激勵計劃的員工和董事根據股票期權規則處理外匯事務。吾等不能保證吾等或吾等的中國購股權持有人已遵守或將會遵守購股權規則所施加的要求。若吾等或吾等的中國購股權持有人未能遵守此等規定，吾等或吾等的中國期權持有人可能會被罰款及其他法律或行政制裁，而吾等根據股份激勵計劃向董事及僱員進一步授予股份或購股權以及為彼等採納額外股份激勵計劃的能力可能會受到限制。此類事件可能會對我們的運營產生不利影響。

此外，財政部、財政部、國家税務總局、國家税務總局(原國家税務總局)於2005年3月28日聯合發佈的關於對員工股票期權所得徵收個人所得税的通知及其實施細則規定，境內公司實施員工股票期權計劃的，應(1)在實施員工股票期權計劃之前，向有管轄權的當地税務機關報送員工股票期權計劃等相關文件；(Ii)在僱員行使購股權前，向當地税務機關提交購股權行使通知及其他相關文件，並澄清根據通知所述僱員購股權可發行的股份是否上市公司的股份；及(Iii)向中國僱員預扣與中國個人所得税有關的税款。為遵守這一要求，我們將向相關地方税務局備案2018年股權激勵計劃。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在中國，在提供監管調查或中國境外監管機構發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可能與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監管，但與美國證券監管機構的此類合作存在不確定性。此外，根據《中國證券法》第177條或於二零二零年三月生效的第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查、取證及其他活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。

我們的僱傭行為可能會受到《勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的不利影響。

1994年7月5日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國Republic of China勞動法》，並於1995年1月1日起施行，並分別於2009年8月27日和2018年12月29日進行了修訂。依照勞動法的規定，建立勞動關係應當訂立勞動合同。

中華人民共和國全國人民代表大會頒佈了《勞動合同法》，於2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂；國務院於2008年9月18日頒佈了《勞動合同法》實施細則。《勞動合同法》及其實施細則對用人單位與勞動者之間書面合同的履行、試用期的期限、勞動合同的期限等作出了規定。該等法規的解釋及實施仍在不斷演變，我們的僱傭做法可能違反勞動合同法及相關法規，我們可能因此而受到處罰、罰款或訴訟費。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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目錄表

《勞動合同法》禁止用人單位設立員工派遣公司，將勞動者安置在自己或者其下屬單位。我們已成立一間附屬公司，該附屬公司是我們其他附屬公司大部分僱員的僱主。該附屬公司已與我們的其他相關附屬公司訂立服務外判安排。由於現行勞務派遣法規並無明確界定勞務派遣與服務外包業務的區別，我們的服務外包安排可被相關中國政府機關視為勞務派遣，而我們上述附屬公司可能被視為派遣實體，因此我們須被罰款或終止該外包安排。

根據《中華人民共和國社會保險法》、《住房公積金管理條例》及其他相關法律法規，中國建立社會保險制度及其他員工福利，包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險、住房公積金及殘疾人就業保障基金，統稱為員工福利。用人單位應當按照有關規定的標準為職工支付職工福利，應當扣留應當由職工承擔的社會保險和其他職工福利。例如，僱主如果沒有按照法律規定的比例和數額繳納社會保險費，或者根本沒有繳納社會保險費，則可以責令其糾正違規行為，並在規定的期限內繳納所需的保險費，並處以最高為每天0.05%的滯納金。用人單位逾期未繳納社會保險費仍不改正的，可以處以逾期金額1倍以上3倍以下的罰款。

根據《住房公積金管理條例》，中國企業必須在相關住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其僱員均須向住房基金供款。

我們並無按適用中國法律及法規的規定向僱員福利計劃作出足夠供款。我們已在財務報表中記錄了當前僱員估計少付金額的應計費用。然而，吾等並無就少付利息及相關中國政府機關可能施加的罰款作出任何應計費用。如果我們因不遵守勞動法而受到調查，並因勞動法爭議或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

我們主要依賴附屬公司就股權支付的股息及其他分派，為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金，而附屬公司向我們付款的能力受到任何限制，可能會對我們向美國存託證券持有人借款或派付股息的能力造成重大不利影響。

作為一家控股公司，我們主要依靠我們在中國的全資運營子公司的股息和其他付款來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務、向股東支付股息和其他現金分配以及支付我們的運營費用所需的資金。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的附屬公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律，我們在中國的每一家附屬公司必須從税後利潤中撥付法定盈餘公積金。儲備金在抵銷過往年度的累積虧損後，每年須撥出税後溢利的10%(按中國一般接受的會計原則釐定)，直至儲備金達到附屬公司註冊資本的50%為止。根據中國法規，儲備基金只能用於增加各自公司的註冊資本和消除進一步的虧損。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日，我們中國子公司的法定準備金總額分別為人民幣1.494億元、人民幣1.502億元及人民幣1.524億元(2,150萬美元)。這些儲備不能作為現金股息、貸款或墊款進行分配。此外，由於中國法律和法規的限制，我們的中國子公司以股息支付、貸款或墊款的形式向公司轉移其淨資產的能力受到限制。受限制的資產淨額包括本公司中國附屬公司於2021年、2022年及2023年12月31日的實收資本及法定儲備金分別為人民幣936.8百萬元、人民幣8.986百萬元及人民幣901.5百萬元(1.27億美元)。因此，我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式將一部分淨資產轉移給我們或我們的任何其他子公司的能力受到限制。限制我們的中國子公司向我們或我們的任何其他子公司支付股息的能力可能會對我們在中國之外借款或向我們的美國存託憑證持有人支付股息的能力造成重大不利影響。另見“-在中國做生意的風險--我們是否會被視為中國企業所得税法下的中國”居民企業“尚不清楚，根據我們中國”居民企業“地位的確定，我們的中國子公司支付給我們的股息可能需要繳納中國預扣税，我們的全球收入可能需要繳納25%的中國所得税，我們的美國存託憑證持有人可能需要就我們的美國存託憑證的股息和變現收益繳納中國預扣税。”

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目錄表

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這將對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

在將首次公開發售美國存託憑證所得款項用作我們中國附屬公司的離岸控股公司時，吾等可向我們的中國附屬公司發放貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資。對我們中國子公司的任何貸款或額外出資須受中國法規和批准的約束。例如，我們向我們在中國的外商投資企業子公司提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須在外匯局或當地有關部門登記。

我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，根據投資總額的不同，對我們中國子公司的出資不再需要得到中國商務部或其當地分支機構的批准。相反，我們被要求在此類活動後20個工作日內在網上提交所需的信息和文件。然而，我們不能向您保證，這些規定將永遠對我們有利。若該等規定日後被修訂，或吾等未能按時完成該等註冊或取得該等批准，本公司使用首次公開發售美國存託憑證所得款項及利用我們在中國的業務的能力可能會受到負面影響，從而可能對本公司的流動資金及本公司為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

除商務部或其分支機構規定的備案外，境內機構，包括外商投資企業，在使用出資兑換人民幣資金時，必須符合一定的外匯要求。例如，2016年6月9日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或第16號通知。根據第十六號通知，境內機構資本項下的外匯收入和結匯取得的人民幣資金，可以用於其經營範圍內的經常項目支出，也可以用於法律法規允許的資本項目支出。但不得(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支出或者國家法律、法規禁止的支出；(二)除非另有規定，不得直接或間接用於證券投資或者銀行本金擔保產品以外的其他投資；(三)用於向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)用於自用以外的建設或購買房地產(房地產企業除外)。此外，通過結匯獲得的人民幣資金不得用於償還人民幣貸款，如果境內機構，包括我們這樣的外商投資公司，沒有充分使用這類貸款的。

我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府批准，如果有的話，關於我們未來對我們子公司的出資。如果我們未能獲得此類批准，我們使用首次公開募股所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

尚不清楚本公司是否會根據中國企業所得税法被視為中國“居民企業”，並視乎中國“居民企業”地位的確定而定，我們的中國附屬公司向我們支付的股息可能須繳交中國預扣税，我們的全球收入可能須繳交25%的中國所得税，而非中國居民的我們的美國存託憑證持有人可能須就轉讓我們的美國存託憑證的股息及收益繳納中國預扣税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施條例或《企業所得税法》，外商投資企業在中國應向其外國投資者轉讓財產的股息、利息、租金、特許權使用費和收益，如果該非居民企業在中國境內沒有設立機構或營業地點，或者收到的股息、利息、租金、特許權使用費和收益與該外國投資者的設立或營業地點無關，將被徵收10%的預扣税，除非該非居民企業的司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定降低預提税率。根據企業所得税法，在中國之外設立，而其“事實上的管理機構”在中國內部的企業被視為中國的“居民企業”，並按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人事、財務會計、財產等有效地實行全面管理和控制的組織機構。目前還沒有關於程序的詳細規則或先例，也沒有確定“事實上的管理機構”的具體標準。

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目錄表

《關於根據實際管理機構確定中控離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》(或第82號通函)為確定中控離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。根據第82號通函，中國控制的離岸註冊企業將因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才將被視為中國税務居民，並將繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議紀要位於或保存在中國；(四)50%及以上有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。

雖然我們幾乎所有的經營管理都設在中國，但尚不清楚中國税務機關是否會要求(或允許)我們被視為中國居民企業。我們亦不清楚我們從中國附屬公司收取的股息是否會構成“合資格居民企業”之間的股息，因此，如果我們被視為中國企業所得税的“居民企業”，我們是否有資格獲豁免預扣税。我們不受中國企業或中國企業集團的控制，因此，我們不認為我們的公司符合被視為中國居民企業的所有條件。出於同樣的原因，我們相信我們位於中國以外的其他子公司不是中國居民企業。此外，據吾等所知，並無任何公司架構與本公司相若的離岸控股公司曾被中國税務機關認定為中國“居民企業”。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。雖然我們目前並不認為我們的公司或我們的任何海外附屬公司是中國居民企業，但由於我們管理團隊的大部分成員位於中國，因此中國税務機關可能會將我們的公司視為中國居民企業，在這種情況下，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。

若中國税務機關就中國企業所得税(其中包括其他事項)認定吾等為中國居民企業，吾等將須就其全球應納税所得額按25%的税率繳納中國企業所得税，大幅高於我們作為非中國居民企業須繳納的10%預扣税率。此外，若吾等被視為中國居民企業，吾等支付的股息可能被視為來自中國境內，因此吾等可能須就向非中國居民企業投資者支付美國存託憑證或股份的股息按10%預繳中國所得税。對於非中國居民個人投資者，可按20%的税率代扣代繳。此外，若吾等被視為中國居民企業，非中國居民投資者轉讓美國存託憑證及/或股份所產生的任何收益可能被視為來自中國境內，因此，非中國居民企業可能須繳交10%的中國所得税，或非中國居民個人可能須繳交20%的中國所得税。根據中國與持有人所屬國家之間適用的税務條約，中國對股息及/或收益徵收的税項可予減免。

此外，在關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知根據國家税務總局公告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税。從這種間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據國家税務總局公告第7條，“中國應課税資產”包括歸屬於中國公司的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。見“項目4.公司信息-B.業務概述-管理事項-與税務有關的規定”。作為我們重組的一部分，格林酒店有限公司，或我們首次公開募股的上市實體格林酒店，通過股份交換收購了格林豪薩摩亞的全部股本，包括當時由其持有的大部分我們中國運營子公司的股權。見“第4項.關於公司-C組織結構的信息”。格林酒店收購吾等中國營運附屬公司的股權可被視為間接轉讓中國應課税資產，而收購所得可按高達25%的税率繳納中國企業所得税。然而，STA公告7的實施細節存在不確定性。如果STA公告7被税務機關確定為適用於我們涉及中國應税資產的上述和其他交易，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守STA公告7或確定相關交易不應根據STA公告7徵税。如果涉及中國應税資產的交易需要繳納中國企業所得税，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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目錄表

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會試圖從中國會計師事務所獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2014年1月，行政法法官達成初步決定，對這些律師事務所進行處罰，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利。會計師事務所提交了一份請願書，要求對最初的決定進行審查。2015年2月6日，在美國證券交易委員會專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到配對部分第106項請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可以酌情包括自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動針對一家公司的新程序，或者在極端情況下恢復對所有四家公司的當前程序。審計委員會知道政策限制，並與我們的獨立審計師溝通，以確保遵守。

在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計並出具意見，我們的合併財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。

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目錄表

本年度報告中包含的審計報告是由美國上市公司會計監督委員會在2022年前無法全面檢查和調查的審計師編寫的，因此，我們的投資者過去一直被剝奪了此類檢查的好處，未來也可能被剝奪此類檢查的好處。

我們的審計師是發佈本年度報告中其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。2021年，PCAOB認定，中國當局採取的立場完全阻止了PCAOB對總部設在中國內地和香港的中國律師事務所進行檢查和調查。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國和我們的審計師的方向邁出了第一步。根據其公告，PCAOB於2022年9月至11月派工作人員在香港進行現場檢查和調查，並按照PCAOB在美國和全球範圍內進行檢查和調查的方法和方式進行了檢查現場工作和調查證詞。PCAOB的檢查發現了中國審計公司的許多不足之處，這與PCAOB在世界各地其他首次檢查中遇到的審計結果的類型和數量一致。如果中國的審計公司過去曾接受過此類檢查，這些缺陷可能會更早被發現，這些審計公司，包括我們的審計師，可能已經採取了補救措施來解決任何此類缺陷，而PCAOB歷來無法檢查中國的審計公司，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。由於我們的審計師在2022年前沒有接受此類檢查，我們不能向您保證，它將有足夠的時間充分解決檢查過程中可能被發現的任何缺陷，以提高未來的審計質量。PCAOB無法在2022年之前對中國的審計師進行全面檢查，這可能使我們更難評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致投資者或我們美國存託憑證的潛在投資者對我們合併財務報表的質量失去信心。

此外，儘管PCAOB在2022年12月宣佈，它獲得了對總部位於中國的註冊會計師事務所的完全訪問權，但我們不能向您保證PCAOB未來將繼續擁有此類訪問權。如果PCAOB因任何原因（例如未來中國政府當局的立場發生任何變化）而無法對中國的審計師進行全面檢查和調查，我們的投資者可能再次失去此類檢查的好處。

如果PCAOB確定它在未來的任何時候都無法全面檢查或調查我們的審計師，我們的ADS可能會被禁止根據修訂後的《外國公司問責法》或HFCA法案在美國進行交易，而對我們ADS的交易禁令或其威脅可能會對我們的ADS的價格和您的投資價值產生實質性的不利影響。

《HFCA法案》於2020年12月18日簽署成為法律，並於2022年12月29日根據2023年《綜合撥款法案》進行修訂。根據HFCA法案以及美國證券交易委員會和PCAOB根據該法發佈的規則，如果我們聘請了註冊會計師事務所出具審計報告，而該註冊會計師事務所在外國司法管轄區有分支機構或辦事處，並且PCAOB確定由於外國司法管轄區的當局採取的立場而無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會將在我們向美國證券交易委員會提交1934年《證券交易法》要求的報告後不久將我們識別為“擔保發行人”，或美國證券交易委員會識別的發行人。或包括該會計師事務所出具的審計報告的《交易法》(如我們的年度報告Form 20-F)；如果我們連續兩年被確定為美國證券交易委員會的發行人，美國證券交易委員會將禁止我們的證券(包括我們的股票或美國存託憑證)在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

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目錄表

2021年12月，PCAOB根據HFCA法案作出其或2021年的決定，即它無法檢查或調查總部設在中國內地或香港的完全註冊的會計師事務所中國或香港，包括我們的審計師安永華明律師事務所。在我們提交了截至2021年12月31日的財年20-F表年度報告(其中包括安永華明律師事務所於2022年5月17日發佈的審計報告)後，美國證券交易委員會於2022年6月14日最終確定我們為美國證券交易委員會指定的發行人。因此，在我們截至2022年12月31日的年報中，我們被要求滿足美國證券交易委員會確認的發行人(也是外國發行人)的額外披露要求。見“項目16i.關於阻礙檢查的外國司法管轄區的披露。

在PCAOB與中國證監會和中國財政部於2022年8月簽署《議定書》聲明，以及PCAOB工作人員於2022年9月至11月在香港進行現場視察和調查後，PCAOB董事會於2022年12月投票決定撤銷之前的2021年決定，因此，我們的審計師安永華明會計師事務所不再是註冊會計師事務所，PCAOB於本年報日期或本報告所包括的審計報告發布時無法對其進行全面檢查或調查。因此，我們在2023年沒有被確定為美國證券交易委員會的發行人，我們預計2024年也不會被確定為美國證券交易委員會的發行人。然而，PCAOB可以在未來的任何時候改變其根據HFCA法案的決定。特別是，如果PCAOB發現其全面檢查和調查總部設在中國內地或香港的註冊會計師事務所中國的能力未來受到中國當局的任何阻礙，PCAOB可能會立即採取行動，考慮是否需要發佈符合HFCA法案的新決定。我們不能向您保證，PCAOB將始終完全有權檢查和調查我們的審計師，或者我們未來不會再次被確定為美國證券交易委員會的發行人。

如果我們未來再次被確定為美國證券交易委員會的發行人，我們不能向您保證我們將能夠及時更換我們的審計師或採取其他補救措施，並且如果我們連續兩年被確定為美國證券交易委員會的發行人，我們將被從紐約證券交易所退市，我們的證券(包括我們的股票和美國存託憑證)也將不被允許在場外交易。如果我們的證券被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令或其任何威脅將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，此類禁令或其任何威脅都將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本就是如此，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，HFCA法案的實施和其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會導致投資者對中國的發行人在美國國家證券交易所保持上市的能力以及包括我們在內的中國發行人的證券市場價格可能受到不利影響的不確定性。

與我們的業務相關的風險

我們的經營結果會受到通常影響酒店和餐飲業的情況的影響。

我們的經營結果受到通常影響酒店和餐飲業的情況的影響，包括以下情況：

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這些條件的任何變化都可能對我們的入住率、日均房價和酒店的平均收入、日均門票、餐廳的日均銷售額產生不利影響，或以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受到特許經營和管理的商業模式固有的各種運營風險的影響。

我們的成功可能會受到我們特許經營和管理的酒店和餐廳業績的不利影響。截至2023年12月31日，我們特許經營和管理酒店的比例約為98.5%，2021年、2022年和2023年分別有64.2%、62.2%和58.4%的收入來自這些酒店，其中包括特許經營和管理酒店的會員費收入。我們計劃增加經營中的特許經營和管理的酒店和餐館的數量，以增加我們在中國的全國業務。我們的特許經營商可能無法及時開發或建設酒店或餐廳物業，這可能會對我們的增長戰略產生不利影響，並可能影響我們及時向他們收取費用的能力。如果我們的特許經營者減少在酒店和餐飲業的投資，減少酒店或餐廳的開發或建設，或完全放棄此類開發或建設，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們根據各種特許經營協議監督和管理我們特許經營和管理的酒店和餐廳的運營。然而，我們無法控制我們加盟商的行為。根據該等特許經營協議，我們的特許經營商通常負責適時發展酒店或餐廳物業，並承擔酒店或餐廳發展和營運的成本和開支，包括按我們的標準建造、裝修或翻新酒店或餐廳的成本，以及招聘和聘用相關員工的成本。但是，如果我們的特許經營者在籌集資金方面有困難，或不願意投資興建、裝修、管理或翻新酒店或食肆，我們可能無法迫使他們爭取所需的資金，從而降低我們特許經營和管理的酒店和食肆的經營質素。

我們通常要求我們的加盟商在我們的標準特許經營協議中獲得經營酒店或餐館的相關政府批准和許可，並要求我們的加盟商提供一些基本的批准和許可，包括營業執照、公共衞生許可證、食品經營許可證、特種行業許可證和消防安全檢查證書。然而，我們的一些特許經營商可能無法及時或根本無法獲得此類批准或許可。見“-不遵守政府有關特許經營、酒店業、建築業、防火、食品衞生、安全和環境保護的規定，可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

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目錄表

由於許多影響這些酒店和餐廳經營的因素超出了我們的控制範圍，我們不能向您保證我們特許經營和管理的酒店和餐廳的服務質量符合我們的標準和要求。雖然我們定期派遣區域經理和質量控制團隊成員到特許經營和管理的酒店和餐廳進行例行檢查，但我們可能無法發現它們在運營中存在的問題並及時做出迴應。因此，我們的形象和聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

除了質量標準之外，我們的特許經營和管理的酒店和餐廳可能會發生火災等安全事故，儘管我們進行了監督或委託管理。任何此類事件都可能對我們和我們的品牌造成實質性的聲譽損害。此外，如果任何特許經營和管理的酒店和餐廳發生此類安全事件，而這些酒店和餐廳沒有相關的牌照、許可證或檢查證書，可能會產生大量負面宣傳，從而引發大規模的政府行動，可能會影響我們整個酒店和餐廳網絡，進而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們的專有信息系統可以收集每家酒店和餐廳的運營和財務數據，但我們可能無法避免一些加盟商對這些數據進行欺詐或操縱，這可能會對有效應對潛在問題的能力造成不利影響。此外，我們的許多特許經營商並不擁有酒店土地或餐廳土地或物業，但通常是從業主或轉租人的房東那裏租賃物業。我們不能向您保證，所有將酒店或餐廳物業出租給我們的特許經營商的房東都擁有良好的、可出售的所有權，或擁有將該物業出租或轉租給我們的特許經營商的未設押權利。如果任何第三方，如最終業主或相關政府當局成功挑戰我們加盟商的租約，或者如果我們的加盟商在租約到期時沒有續約，或者如果房東提前終止租約，或者如果我們的加盟商擁有或租賃的物業或土地被政府拆除、收購或以其他方式開墾，我們的加盟商可能不得不關閉他們的酒店或餐廳，從而終止特許經營協議，因此，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們的特許經營人的一些物業的租約期限比我們的專營權協議的典型期限要短。我們不能向您保證，到期後，這些特許經營商將能夠續簽租約，以履行與我們的特許經營協議。

我們可能無法續簽現有的特許經營協議或重新談判新的特許經營協議時，他們到期。

我們根據特許經營協議將酒店和餐館特許經營給第三方。這些特許經營協議可能會重新談判，也可能會到期。除了與殼牌特許經營商的特許經營協議外，我們近年來使用的酒店協議版本的初始期限通常為10至20年。我們近年來使用的餐廳特許經營協議版本的初始期限通常為3至5年。我們計劃在現有特許經營協議到期後續籤，或與我們的特許經營商重新談判新的特許經營協議。然而，我們可能無法以令人滿意的條件保留我們的專營者，或者根本不能。如果我們現有的大量特許經營權協議到期，而新的特許經營人不能涵蓋這些到期的特許經營權，我們未來的收入和利潤可能會減少，我們的經營業績可能會受到重大和不利的影響。

由於中國的酒店業和餐飲業競爭激烈，我們特許經營協議的條款受到競爭對手提供的合同條款的影響。我們不能向您保證，未來簽訂或續簽的新的特許經營和管理的酒店或餐廳的特許經營協議條款將與我們現有特許經營協議的條款一樣優惠。如果此類協議到期後不能以令人滿意的條件續簽，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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如未能遵守政府有關租賃及營運及特許經營及管理的商業模式、酒店及飲食業、建築、防火、食物衞生、安全及環保等方面的規定，可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

本公司的業務須遵守中國法律及法規的各項合規及營運要求，包括公共安全、建築、防火、公共區域衞生、健康及衞生及環境保護，以及有關酒店及餐廳的建築或裝修的要求。如果我們的任何酒店或餐廳未能遵守適用的法律和法規，可能會招致中國相關政府部門的鉅額罰款和處罰。我們網絡中的每一家酒店都必須持有當地政府部門頒發的基本營業執照和專項行業許可證，並必須在其營業執照的經營範圍內經營酒店。這些酒店還必須獲得各種其他許可證和許可。例如，如果我們的酒店提供餐飲服務，則需要獲得食品經營許可證。此外，我們酒店承擔的任何項目建設都可能受到政府批准或備案要求的約束，如果我們不遵守上述要求，我們可能會被罰款或暫停甚至停止運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。無論如何，我們可能無法獲得政府法規要求的所有許可證、執照、證書和其他批准，這可能會對我們的業務造成負面影響，並嚴重損害我們的聲譽。

截至2023年12月31日，我們經營着65家租賃和運營的酒店。在我們65家租賃經營的酒店中，7家未獲得消防安全檢查證，5家未獲得公共場所衞生許可證或許可證已過期，6家未獲得特種行業許可證，7家從事餐飲業務已獲得食品經營許可證，1家正在申請食品經營許可證和消防安全檢查證。我們有五家租賃經營的酒店與我們其他租賃經營的酒店共享和經營同一場所；這五家租賃經營的酒店沒有獲得自己的許可證，也不太可能獲得許可證。鑑於當地政府當局在審查我們的申請時擁有很大的自由裁量權，以及在某些領域我們無法控制的其他因素，我們可能根本無法獲得食品經營許可證。

此外，在我們4,173家特許經營和管理的酒店中，我們只提供並獲得了4,083家經營的政府批准和許可。截至2023年12月31日，我們總共經營了4,083家酒店，並發現：

在餐飲方面，截至2023年12月31日，我們經營着42家租賃經營的餐廳。我們的42家租賃經營的餐館全部獲得了營業執照、食品經營許可證和公共區域衞生許可證，5家獲得了消防安全檢查證書。

此外，我們還抽樣檢查了政府對我們特許經營和管理餐廳的批准和許可。在截至2023年12月31日運營的152家特許經營和管理的餐廳中，我們審查了它們的政府批准和許可，並發現：

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對於我們租賃經營的酒店和餐廳未取得必要許可證，並且未向我們提供許可證的特許經營商在開始運營前未取得許可證，法律後果如下：

除了上述許可證外，經營餐飲業務的酒店、餐館還必須按照《人民食品安全法》《Republic of China食品安全法》、《公共場所衞生管理條例》等規定，對從事食品生產經營的從業人員持有有效的健康證明。工作人員未取得健康證或者健康證已過期的，可由縣級以上食品安全監督管理部門責令改正，給予警告；拒不改正的，處以5000元以上5萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令停產停業直至吊銷許可證。

如果任何特許經營商因未能獲得必要的許可證和許可或未能遵守其他要求而受到上述法律後果的影響，無論是罰款或暫停甚至停止經營的命令，我們的形象和聲譽可能會受到損害，該特許經營商可能會推遲付款或拒絕付款，違反其與我們的特許經營協議。由於我們持有某些特許經營商的股權，這些特許經營商的任何違反監管規定的行為也可能會降低我們投資的價值。無論是哪種情況，我們的業務和經營結果都可能受到不利影響。此外，對於某些正從租賃和經營模式轉變為特許經營和管理模式的酒店和餐館，如果任何特許經營商拒絕退還並違反其與我們的補充協議使用我們的任何酒店或餐館的許可證，我們公司作為註冊許可證持有人可能要為我們的特許經營商違反監管規定承擔責任。見-我們的酒店和餐廳正在轉變為特許經營和管理的酒店，可能無法獲得自己的經營許可證或無法向我們支付實質性的租金，並對我們的業務和經營業績造成不利影響。

關於我們的特許經營業務，我們在招聘和管理我們的特許經營商時，必須遵守全面的披露要求。在過去，我們沒有收到過與這類要求有關的處罰。然而，我們與加盟商的溝通在未來可能會被發現違反這些要求。

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目錄表

在某些情況下，我們可能會提前終止特許經營協議，並可能與我們的特許經營商發生糾紛，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

我們的特許經營商可能會終止我們的特許經營協議，其中包括，業績或特許經營和管理的酒店或餐廳比他們預期的要差。雖然我們的特許經營權協議不允許他們這樣做，但特許經營人仍然可以嘗試單方面終止他們的特許經營權協議。在這種情況下，我們可能會與他們發生糾紛，我們很難迫使他們繼續履行我們的專營權協議，直到他們到期。如果特許經營協議最終基於我們與特許經營商之間的和解或判決或仲裁裁決而終止，要求特許經營商賠償我們的損失和費用，此類賠償可能無法彌補我們因提前終止而遭受的損失，我們可能不再從終止中獲得特許經營費和相關管理費。此外，如果我們的特許經營商在酒店或餐廳開業前違反或終止與我們的特許經營協議，我們可能無法按計劃發展我們的酒店和餐廳網絡。

由於我們近年來的快速擴張，我們在我們的網絡中增加了大量新的特許經營和管理的酒店和餐廳，其中一些可能無法提供一致的高質量服務來滿足我們的標準。為了避免對我們的品牌名稱造成潛在的損害，並確保向我們的客人提供的服務質量，我們可能會終止與這些特許經營商的特許經營協議。此外，如果我們的任何特許經營商違約或犯下不當行為，而未能糾正違約或不當行為，我們可能還需要終止我們的特許經營協議。雖然我們的特許經營協議通常允許我們在許多情況下終止協議，但我們的特許經營商可能會對我們的終止或我們的索賠提出異議，在這種情況下，我們必須將此類爭議提交法院或仲裁解決。例如，截至2023年12月31日，我們與特許經營和管理的酒店或餐廳有6起未決的法律訴訟。此外，我們過去曾因未能按時支付特許經營費或管理費、裝修或經營標準、使用我們的品牌、維持酒店或餐廳的狀況和外觀、避免特許經營商之間的競爭，包括在特許經營和管理的酒店或餐廳之間保持適當距離等方面的要求而與特許經營商發生糾紛，因此我們過去曾關閉並可能在未來關閉某些特許經營和管理的酒店和餐廳。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我們分別終止了238家特許經營管理酒店和24家特許經營管理餐廳，這些酒店和餐廳不符合我們的品牌和運營標準。如果我們現有的大量專營權協議提前終止，我們未來的收入和利潤可能會下降。

如果與我們的特許經營商發生糾紛，即使此類糾紛能夠以有利於我們的方式解決，這些糾紛也可能轉移我們管理層的注意力，影響我們的品牌形象，併為我們招致成本。也可能出現這樣的情況，即特許經營商無法充分賠償我們因其違約或不當行為而蒙受的損失。如果我們最終終止任何特許經營商，我們將失去這些特許經營商，不能再向他們收取特許經營費和管理費。如果新的特許經營人不涵蓋那些終止的特許經營權，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

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目錄表

我們的酒店和餐廳被轉變為特許經營和管理的酒店和餐廳，可能無法獲得自己的經營牌照或無法向我們支付租金，從而對我們的業務和經營業績造成不利影響。

在過去的幾年裏，我們試圖通過出售相關的業務資產，將一些酒店和餐館從租賃和經營的模式轉變為特許經營的模式，並將這類酒店和餐館的管理工作移交給某些個人或實體，這些個人或實體後來與我們簽訂了特許經營協議，因此成為了我們的新特許經營商。根據轉讓協議，該等新的特許經營人須自行接管及經營該等酒店及餐廳，並須自該等協議預期的轉讓完成後承擔經營該等酒店及餐廳的風險及享有該等酒店及餐廳的利益。然而，轉讓協議通常允許我們在此類安排下的特許經營商在過渡期內繼續使用我們以前獲得的酒店或餐廳的許可證，並以我們公司的名義保留。截至2023年12月31日，上述其中一家新加盟商仍在使用我們的許可證經營相關酒店或餐廳。所有這些特許經營商都簽署了一份補充協議，要求他們停止使用我們的許可證，並在執行補充協議時將許可證返還給我們。該等補充協議亦要求特許經營商賠償我們因該等協議下的違約而招致的所有損失、費用或責任。然而，如果任何特許經營商拒絕退還並繼續使用我們的任何許可證，我們公司可能會因我們特許經營商方面的任何監管違規行為而被追究註冊許可證持有人的責任。因此，如果我們的特許經營商違反相關法規，我們可能會根據中國法律承擔相關的法律責任，這可能會對我們的品牌形象和我們的經營業績產生重大影響。此外，在這些情況下，由於有關租契並未轉讓給我們的新專營公司，我們仍然是有關物業的租客，我們仍有責任向業主支付租金，其後可能不會獲得新專營公司的全數補償。因此，如果這些特許經營商違約，我們的經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。此外，我們與新專營者之間的這種安排可以被視為轉租，我們的業主可能會聲稱，我們在未經業主同意的情況下轉租的安排構成違約。在這種情況下，我們的房東可能會要求我們終止分租安排，並賠償他們的損失，如果有的話，這可能會進一步增加我們的成本和風險。此外，我們可能無法強制執行我們在補充協議下對特許經營商的權利，這將阻礙我們阻止特許經營商使用我們的許可證的能力，並對我們的業務和我們的聲譽造成負面影響。

我們租賃和經營的酒店和餐館面臨着許多經營風險。

對於租賃和運營模式下的酒店和餐館來説，包括租金在內的很大一部分運營成本是固定的。因此，收入的減少可能導致收益的不成比例的更大的下降，因為運營成本和費用不太可能按比例下降。例如，與其他期間相比，新年和春節假期在我們年度酒店收入中所佔的比例通常較小，但費用並不隨入住率和收入的變化而成比例變化。我們酒店或餐廳附近的大型建築工程也可能對其業務運營產生負面影響。我們需要繼續為我們租賃和運營的酒店和餐廳支付租金和工資，定期進行維修，進行維護和翻新，並投資於其他資本改善，以保持其吸引力。因此，我們租賃和經營的酒店和餐館的成本和支出可能保持不變或增加，即使其收入下降。我們位於購物中心的租賃和經營的餐廳的經營依賴於購物中心的人流量，如果購物中心的人少了，餐廳的運營將受到不利影響。每家租賃經營的酒店都經歷了發展、升級和成熟運營階段。我們參與這類物業的開發會帶來許多風險，包括施工延誤或成本超支，這可能會導致項目成本增加或失去收入。在發展階段，酒店會招致龐大的開業前開支，而在通常為六個月的擴建階段，當入住率逐漸上升時，這些酒店所產生的收入可能不足以支付其營運成本，而營運成本的性質是相對固定的。因此，大多數新開業的租賃和運營酒店可能要到成熟運營後才能實現盈利。我們也可能無法收回因未完成的項目而產生的開發成本。我們租賃經營酒店組合的任何擴張都將在開發階段產生大量開業前費用，而在新開業的租賃經營酒店的推廣階段收入相對較低，這些費用可能會對我們的經營業績產生重大負面影響。由於市場飽和、供過於求或市場需求的變化，我們開發的物業可能會變得不那麼有吸引力，導致我們可能無法如我們預期的那樣收回開發成本，或者根本無法收回開發成本。

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目錄表

我們也可能在有限的情況下，收購或開發自有和經營的酒店和餐館，以抓住異常誘人的商機。任何此類擁有和經營的酒店和餐館都將面臨與我們租賃和經營的酒店和餐館類似的風險。此類自營酒店和餐廳也將受到我們為基礎酒店或餐廳物業支付的價值的折舊，這通常會受到宏觀經濟和當地政治經濟因素的影響。

在某些情況下，我們需要在完成改建或關閉酒店或餐廳後，清算我們之前經營租賃和經營酒店和餐廳的某些中國子公司和分支機構。在清算這類子公司和分支機構時，我們需要完成各種註銷程序，這可能會很耗時，因此我們不能向您保證該等子公司和分支機構能夠及時註銷註冊。將來，我們可能需要清盤更多的子公司和分支機構，這些子公司和分支機構已經停止經營租賃和經營的酒店和餐館。

我們和我們的特許經營商使用某些租賃物業的合法權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰，這可能會阻止我們的特許經營商或我們經營受影響的酒店和餐館，或增加與經營這些酒店和餐館相關的成本。

我們大部分特許經營及管理的酒店及食肆，以及除三間外的所有租賃及經營的酒店及食肆，我們和我們的特許經營商並不擁有經營該等酒店及食肆的物業業權。相反，我們和我們的特許經營商依賴租賃或與第三方簽訂的合同管理安排，這些第三方要麼擁有物業，要麼從最終業主那裏租賃物業。截至2023年12月31日，我們租賃經營的酒店或餐廳物業的最終業主中有32家未能向我們提供相關的產權證書。至於這76名最終擁有人，如果他們因有關物業是由該等最終擁有人在未取得或違反建築工程規劃許可證的情況下興建而未能取得及提供業權證明書，我們可能會向政府當局或有關的糾紛解決機構提出質疑，甚至宣佈該等物業的業權無效。與此同時，我們大約一半的租賃和管理的酒店或餐廳所在的物業的產權證書與該等物業的實際用途不同，我們對該等物業的租賃可能會受到相關政府部門的質疑，要求我們停止運營或處以每項物業最高人民幣30,000元或總計約人民幣480,000元的罰款。如果上述政府當局或糾紛解決機構成功挑戰物業業主的業權，以及我們和我們的特許經營商對該等物業租約的合法權利，我們的酒店和餐廳在該等物業上的發展或經營可能會受到不利影響。

此外，我們和我們的特許經營商還面臨着與業主或直接出租人發生潛在糾紛的風險，以及政府強制關閉酒店和餐館的風險。此類糾紛和強制關閉，無論以有利於我們和我們的特許經營商和我們的方式解決，都可能轉移我們特許經營商和我們管理層的注意力，損害我們的聲譽或以其他方式擾亂和不利影響我們的業務。

如果直接出租人不是我們的特許經營商和我們經營的酒店或餐廳物業的最終所有者，在某些情況下，沒有得到業主的同意將酒店或餐廳轉租給我們的特許經營商或我們。物業擁有人未能正式取得物業的所有權，或分租人未能獲得最終擁有人或主要承租人(視何者適用而定)的任何必要批准，可能會導致相關租約失效或導致該等租約重新談判，從而可能導致不太有利的條款。我們或我們的特許經營商從第三方租賃的一些物業在租約簽署時受到抵押貸款的約束。在這種情況下，在沒有得到抵押持有人同意的情況下，如果抵押持有人取消抵押並轉讓物業，租約可能對物業的受讓人沒有約束力，這反過來可能對我們的特許經營商和我們經營位於該物業上的酒店或餐廳設施的能力產生重大和不利的影響。過去，雖然我們的運營不會僅僅因為沒有業權證書或業主的同意而中斷，但未來可能會發生這樣的事件。

我們還將我們不使用的物業部分轉租給第三方，在某些情況下，如果我們關閉或改建了我們租賃和經營的酒店和餐廳，如果我們的房東不同意提前終止我們的租約，我們可能還需要將我們為此類酒店和餐廳租賃的整個物業轉租給第三方，以節省成本。在某些情況下，我們沒有得到業主的書面同意，將這些物業的部分或全部轉租給第三方。我們未能從業主那裏獲得任何必要的批准，可能會導致標的租約無效或導致我們在此類轉租下違約，這反過來可能會影響我們的業務。此外，如果我們的分租人不能及時或根本不能向我們支付租金，我們有義務自己向業主支付租金。如果我們未能支付租金，業主可能會要求我們終止分租安排，並賠償他們的損失(如果有的話)，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。

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目錄表

我們和我們的特許經營商的租約可能會提前終止，我們和我們的特許經營商可能無法按商業合理的條款續簽現有的租約，我們或我們的特許經營商支付的租金可能會大幅增加，這可能會對我們的運營造成重大和不利的影響。

我們特許經營和管理的酒店和餐廳以及租賃和經營的酒店和餐廳的租約條款通常規定，在某些法律或事實條件下，租約可以終止。如果任何此類租約被提前終止，相關酒店或餐廳物業的運營可能會中斷或中斷，我們或我們的特許經營商可能會因搬遷到其他地點而產生費用。此外，我們可能對我們的出租人、客人、特許經營商和其他供應商負責，並可能因我們在相關合同下的違約而被要求支付損失和損害。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

儘管我們打算與我們的特許經營商協調，續簽我們特許經營和管理的酒店和餐廳的現有租約，並續簽我們某些租賃和經營的酒店和餐廳的現有租約，但不能保證我們和我們的特許經營商能夠續簽這些租約，並以令人滿意的條款維持目前的酒店和餐廳運營，或者根本不能保證。特別是，我們和我們的特許經營商可能會遇到與重新談判租約相關的租金支付增加和運營成本增加；尤其是我們的餐廳，其租期通常比我們酒店的租期更短，他們的租約需要更頻繁地重新談判，他們的租約可能會提前終止。如果我們和我們的特許經營商在租約期滿後未能以令人滿意的條件維持目前的酒店和餐廳經營，我們公司和我們的特許經營商各自的經營成本可能會增加，我們的特許經營商支付特許經營費的能力可能會下降，酒店和餐館經營產生的整體利潤可能會減少。如果我們和我們的特許經營商無法通過提高房價將增加的成本轉嫁給我們的客人，我們公司和我們的特許經營商的運營利潤率和收益可能會下降，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

中國的酒店業和餐飲業競爭激烈。該行業的競爭主要基於地理位置、地理覆蓋範圍、服務質量、房價、住宿質量、品牌知名度、服務範圍和客人便利設施的便利性。我們主要與品牌連鎖酒店和餐廳以及地區性和本地酒店和餐廳競爭。至於酒店，我們也與四星級和五星級酒店競爭，因為我們提供的房間標準與其中許多酒店相當，同時保持有競爭力的定價。此外，我們還在我們經營的每個細分市場與其他酒店爭奪客人，因為我們典型的商務和休閒旅客可能會改變他們的旅行、消費和消費模式，並選擇入住不同市場的酒店。新的和現有的競爭對手可能會提供有競爭力的價格、更大的便利、服務或便利設施或一流的設施，這可能會吸引客人離開我們的酒店，導致我們酒店的入住率和平均日房價下降。此外，特許經營酒店之間在吸引潛在特許經營商和留住現有特許經營商方面的競爭也很激烈。我們認為，酒店經營者選擇酒店特許經營商主要是根據特許經營商的品牌、聲譽和服務的價值和質量，以及與該特許經營商的從屬關係可以提高特許經營商的酒店入住率和盈利能力的程度。這些因素中的任何一個都可能對我們的競爭地位、經營業績和財務狀況產生不利影響。至於餐廳，我們的高端餐廳以具有競爭力和實惠的價格提供全面的食品和飲料菜單。我們與獨立的和街邊的餐廳競爭，提供舒適的用餐環境，更快的服務，更衞生的食材。我們必須不斷調整我們的餐廳，以適應當地的市場環境和當地顧客的口味，並定期更新菜餚。新的和現有的競爭對手可能會提供更具競爭力或負擔得起的價格、新菜餚、更好的服務和更寬敞的用餐環境來吸引我們的客人，從而對我們餐廳的平均每日門票和平均檢查造成不利影響。我們還需要與中國的其他餐飲連鎖企業爭奪特許經營權。如果我們的餐廳品牌、聲譽、盈利能力和食材價格沒有足夠的吸引力，我們可能無法吸引潛在的特許經營商和留住現有的特許經營商。

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目錄表

我們未必能夠成功吸引新的專營權商及爭取專營權協議，因此，我們未必能夠達到預期的增長。

我們的增長戰略包括通過與加盟商簽訂特許經營協議，通過特許經營和管理的酒店和餐館進行擴張。我們相信，我們吸引新的特許經營商並與他們競爭特許經營協議的能力主要取決於我們的品牌認知度和聲譽、我們總體運營的結果以及我們目前特許經營和管理的酒店和餐廳的成功。特許經營協議的其他競爭因素包括營銷支持、會員計劃、我們中央預訂系統的效率、我們提供系統和支持的能力，以幫助特許經營商經濟高效地運營他們的酒店和餐廳。我們獲得的任何新的特許經營協議的條款也取決於我們的競爭對手為這些協議提供的條款。此外，如果可供興建新物業的合適地點減少，或政府規劃或其他地方法規有所改變，則可供更多特許經營和管理的酒店和餐館使用的合適物業供應可能會減少。如果我們的特許經營和管理的酒店和餐館的業績不如我們競爭對手的酒店和餐館，或者如果我們不能提供與競爭對手一樣優惠的條件，我們可能無法有效地競爭新的特許經營協議，我們可能無法吸引到我們預期的那麼多新的特許經營商。因此，我們可能無法實現我們計劃中的增長，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們可以因某些原因提前終止租約，如果我們因某些原因未能終止租約，我們可能需要支付違約金。

我們的租約通常允許我們在有限的情況下提前終止租約，在某些情況下，我們的租約包含一個條款，要求我們為我們非法提前終止此類協議支付或有租金。過去，我們曾提前終止一些酒店和餐廳物業的租約，並關閉以租賃和經營的酒店和餐廳為基礎的酒店和餐廳，我們與房東之間發生了糾紛，要求我們支付或有租金和違約金。如果將來發生這樣的糾紛，並以有利於房東的方式解決，我們可能需要向房東支付損失和損害，因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們的增長取決於我們是否有能力增加現有酒店和餐廳的收入。

雖然銷售增長將在一定程度上取決於我們開設新酒店和餐廳的計劃，但對現有和新的地理市場的更深入滲透以及我們現有酒店和餐廳銷售額的增加也將影響我們的銷售增長，並將繼續成為影響我們收入和利潤的關鍵因素。我們能否增加酒店和餐廳的收入，在一定程度上取決於我們成功實施增長戰略和相關舉措的能力。我們能否進一步滲透到我們已經存在的現有地理市場，在一定程度上取決於我們能否成功地推銷自己，以及保持和增加對現有會員(包括個人會員和公司會員)的銷售，並吸引更多會員加入我們的會員計劃。我們可能無法實現我們現有酒店和餐廳的目標銷售增長，現有酒店和餐廳的銷售額可能會下降。此外，我們可能無法在現有和新的地理市場實現我們的目標擴張水平。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的增長取決於我們有能力增加運營中的酒店和餐廳數量。

我們的增長取決於我們在特許經營和管理模式以及租賃和運營模式下開設和盈利運營新酒店和餐廳的能力。2021年、2022年和2023年，我們分別新開了693家、287家和414家特許經營和管理酒店。2021年、2022年和2023年，我們分別新開了29家、8家和7家租賃和運營的酒店。在餐飲方面，2023年，我們新開了4家特許經營餐廳和35家租賃經營餐廳。2023年，出於戰略目的，我們關閉了82家L餐廳。我們計劃在未來增加酒店和餐廳的數量。我們可能無法在合適的地點以商業上合理的條件或根本不成功地確定和租賃或特許經營更多的酒店和餐館物業。在較發達的城市，可能很難增加酒店和餐館的數量，因為我們或我們的競爭對手可能已經在這些城市開展業務。在欠發達城市，對我們酒店和餐廳的需求可能不會像我們預期的那樣快速增長。我們還可能在評估酒店和餐廳物業以及與物業所有者談判方面產生鉅額成本，包括我們後來無法租賃或特許經營的物業。

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目錄表

酒店和餐館數量的增長受到許多風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。在其他風險中，以下因素影響我們以盈利方式開設和運營更多酒店和餐廳的能力，以及實現酒店和餐廳數量增長的能力：

我們可能無法管理我們的預期增長，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

自成立以來，我們經歷了實質性的增長。截至2005年12月31日，我們在中國經營的酒店總數從2005年12月31日的8家增加到2023年12月31日的4,238家，並於2023年完成了對中國兩家領先的餐飲連鎖企業大娘餃子和貝拉吉奧的收購。我們打算專注於在中國和國際上不同的地理位置發展更多的特許經營和管理的酒店和餐廳，並通過合併、收購和戰略聯盟實現增長。這種擴張已經並將繼續對我們的管理、運營、技術、財政和其他資源產生巨大的需求。不能保證我們將能夠有效地管理我們的增長。如果我們的增長計劃失敗，如果我們無法將新的聯盟、合併的實體或收購的目標整合到我們的網絡中，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們計劃的擴張還將要求我們保持我們品牌的一致性和我們的服務質量，以確保我們的品牌不會因為任何偏差而受到影響，無論是實際的還是感知的。為了管理和支持我們的增長，我們必須改善我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和留住合格的酒店和餐廳管理人員以及其他行政、銷售和營銷人員，特別是在我們拓展新市場的過程中。

我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長，招聘和保留合格的人員，並將新的特許經營和管理的酒店和餐廳整合到我們的業務中，無論它們是有機開發的還是戰略收購的。任何未能有效和高效地管理我們的擴張可能會對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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收購、財務投資或戰略投資可能會對我們的業務管理能力產生不利影響，並損害我們的運營結果和財務狀況。

如果我們有合適的機會，我們可能會收購或投資於企業或資產。例如，2018年，我們收購了幾家酒店運營實體的大部分股權。2019年，我們出於戰略發展目的收購了幾個物業。2020年，我們從位於廣西的一家酒店管理公司手中收購了所有酒店資產，並在此之後開設了一家租賃和運營的酒店，品牌為“綠樹東方”。2021年，我們在一些城市收購了一些酒店，這些城市我們租賃和運營的酒店數量有限，或者我們沒有任何租賃和運營的酒店。2022年，我們開設了8家租賃運營的酒店，全部位於上海、重慶、杭州、太原、海口、克拉瑪依等交通樞紐、中央商務區或政府中心附近。2023年，我們完成了對中國兩家領先的餐飲連鎖企業大娘餃子和貝拉吉奧的收購。

現有和未來的收購或投資可能使我們面臨潛在風險，包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、被收購或被投資的公司無法達到預期業績水平的風險、管理層的注意力和資源從我們現有業務轉移、難以將被收購業務與我們現有的運營基礎設施整合在一起，以及無法產生足夠的收入來抵消收購或投資的成本和支出。例如，2019年1月，我們通過一項收購交易成為Argyle的大股東。賣方，包括Argyle Hotel Management Group(Australia)Pty Ltd及其創始人Kevin Zhang先生，未能實現他們承諾的業績目標，自2022年年中以來，我們一直與賣方就履行承諾的業績目標和/或遵守當地法律法規發生爭議，這些爭議最終導致我們從2022年6月開始將Argyle從財務報表中取消合併。這些糾紛轉移了我們管理層的注意力，導致我們產生費用，並將進一步給我們造成損失。此外，於2021年3月，我們與上海宏源盛世投資發展有限公司簽訂了向宏源盛世購買兩處物業的意向書，並向宏源盛世支付了人民幣2億元的保證金。2022年12月，宏源盛世破產，導致我們無法全額或根本無法收回保證金。截至2022年12月31日，宏源盛世已累計返還給我們人民幣2240萬元。

此外，我們還向包括我們的特許經營商在內的第三方以及與我們有業務關係或戰略合作的其他實體提供貸款。雖然我們向該等第三方提供的貸款一般以抵押品或擔保作抵押，但其中一些第三方可能無法償還我們，我們可能無法收回所借出的本金及任何到期利息，因此我們可能會蒙受損失，從而對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。

我們計劃在中國以及我們幾乎沒有運營經驗的國際市場開設新的酒店和餐廳。與我們現有的市場相比，這些市場可能具有不同的監管要求、競爭條件、消費者偏好和可自由支配的支出模式。因此，我們在這些市場開設的任何新酒店和餐廳都可能不如我們現有市場的酒店和餐廳成功。任何新市場的客人和特許經營商都可能不熟悉我們的品牌，我們可能需要更多的時間來在那個市場建立品牌知名度，方法是在廣告和促銷活動上投入比我們預期更多的資金。我們可能會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住與我們有共同願景、激情和文化的合格員工變得更加困難。在新市場經營的酒店和餐館的平均銷售額也可能低於現有市場的酒店和餐館，或高於現有市場的酒店和餐館。在新市場經營的酒店和餐館的銷售額可能需要比預期更長的時間才能增長並達到預期的銷售額和利潤水平，而且可能永遠不會這樣做，從而影響我們的整體盈利能力。

如果我們使我們的品牌組合和酒店服務組合多樣化的戰略沒有成功實施，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。

我們打算使我們的品牌組合和現有品牌的酒店服務組合多樣化，包括格林豪泰東方、Gem、Gya、VX、Geli、深度睡眠、格林豪泰酒店、GT Alliance、Vatica和殼牌，以覆蓋從經濟型到商務型和中高檔的細分市場。

此外，多樣化酒店服務組合的戰略可能會增加我們業務的現金需求，並可能分散我們管理層的注意力和精力。如果這些戰略不成功，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們不能與我們的個人會員和公司會員保持關係，我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

從歷史上看，我們的收入的一部分來自我們的個人成員，以及我們與某些公司成員的合作安排，如銀行、航空公司和其他大公司。在2021年、2022年和2023年，我們通過直銷渠道售出了大約87.1%的客房。我們期待這些個人會員和公司會員在不久的將來為我們的業務增長做出貢獻。

我們不能向您保證，我們的個人會員將繼續是我們酒店的忠實顧客，我們的公司會員將同意在相關合作協議到期時續簽，或以基本相似的條款與我們簽訂新協議。考慮到中國酒店業的競爭，我們與企業成員的談判地位也是有限的。如果我們未能加強或維持與個別會員的關係，會員入住酒店的次數因而下降，或如果我們的公司會員拒絕續簽合作協議或提出對我們不太有利的商業條款的新協議，我們的業務和增長前景可能會受到重大和不利的影響。

如果我們的加盟商無法維持我們酒店和餐廳的狀況和外觀，他們的業務可能會下降。

為了保持我們網絡中的酒店和餐廳的狀況和外觀，我們的酒店和餐廳需要持續的翻新和其他租賃改進，包括定期更換損壞或使用過的傢俱、固定裝置和設備。此類投資和支出需要持續的資金，如果我們的特許經營商不能從現有的現金或運營產生的現金流中為這些支出提供資金，我們的特許經營商必須通過融資借入或籌集資金。我們的特許經營商可能無法獲得資本，而且我們的特許經營商可能不願在必要時動用可用資本，即使我們的特許經營協議條款要求也是如此。如果我們的特許經營者在翻新或改善酒店和食肆的同時繼續經營，可能會出現翻新或改善會嚴重擾亂有關酒店和食肆的業務運作和影響其收入的情況。如果我們的特許經營商不進行必要的租賃投資和改進，我們的酒店和餐廳對潛在客人的吸引力可能會降低，我們可能會失去市場份額給我們的競爭對手，他們的業務運營可能會下降。此外，與翻新和改善相關的中斷和其他風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的品牌組合或形象的價值下降，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在維持和提升我們的品牌組合和形象方面的持續成功，在很大程度上取決於我們的特許經營商和我們通過在我們的酒店和餐館網絡中保持始終如一的高質量服務來滿足客户需求的能力，以及他們和我們應對競爭壓力的能力。如果我們和我們的特許經營商無法做到這一點，我們的業務運營可能會下降。如果我們的品牌、公眾形象或聲譽因我們的任何酒店和餐廳的經營而受損，無論是由於我們的特許經營商沒有按照我們的要求經營酒店和餐廳、服務不滿意、事故或其他原因，我們的業務也可能受到不利影響。我們的品牌組合對我們的銷售和營銷工作是不可或缺的。此外，“Greentree Inn”在美國的商標是由我們的董事長兼首席執行官Alex S.Xu先生擁有的一家公司註冊的，目前由Alex S.Xu先生持有多數股權的一家公司擁有的美國18家連鎖酒店使用。我們不能對美國任何一家這樣的酒店施加控制。如果這些酒店遇到任何質量問題或涉及任何事件，儘管我們目前的業務主要在中國，我們的聲譽可能會受到負面影響，我們品牌的價值和形象可能會下降。如果我們的品牌形象價值下降，或者如果我們的品牌不能繼續吸引客人和加盟商，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們的經營結果可能會因季節性和其他因素而大幅波動。

酒店和餐飲業受季節性因素影響，收入會出現波動。我們業務的季節性可能會導致我們的季度經營業績出現波動。一般來説，第一季度是元旦和春節假期，佔我們年收入的比例低於一年中其他季度的酒店業。夏季是酒店和餐館的旺季。此外，由於幾個因素，我們的整體經營業績可能會因幾個因素而大幅波動，包括新酒店開業的時間，與暫時關閉現有酒店或餐廳進行翻新相關的收入損失，以及我們的特許經營商或我們因酒店或餐廳關閉而蒙受的任何損失。因此，我們的經營結果可能會在不同時期之間波動很大，不同時期的比較，甚至不同年份的相同時期的比較可能沒有意義。我們對某一財政期間的結果並不一定代表任何其他財政期間的預期結果。

我們的特許經營商和公司客户的嚴重違約或延遲付款，或我們的特許經營商或公司成員的財務狀況惡化，可能會對我們的現金流、營運資金、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的應收賬款主要包括我們的特許經營商和公司成員的應收款項，這些公司成員的員工是我們租賃和經營的酒店和餐廳的客人。我們的公司成員可以選擇直接與我們結算，我們通常要求我們的特許經營商根據他們與我們的特許經營協議每月或每年支付各種費用。我們的特許經營商和公司成員可能會在我們商定的信用協議中規定的時間段之後延遲付款。此外，為了加速我們的擴張，我們用我們的盈餘為特許經營和管理的新酒店的開業提供資金，這些特許經營商與我們有着良好的業績記錄。我們不能保證一旦我們開始融資計劃，我們的特許經營商總是會及時償還我們的款項。如果我們的應收賬款週期或收款期延長，或者如果我們遇到應收賬款違約或償還我們借給特許經營商的金額大幅增加，我們的流動資金和運營現金流可能會受到不利影響。

我們的經營業績受到加盟商支付特許經營權管理費的能力的影響。長期經營不佳，可能是由於中國和全球經濟狀況不佳等多種因素造成的，可能會對我們加盟商的經營業績和財務狀況產生不利影響。這些負面的經營條件可能會導致我們的特許經營商的財務失敗，並導致延遲支付特許經營管理費或來自我們特許經營和管理的酒店和餐廳的其他收入，或終止其特許經營協議。因此，我們的業務、前景和經營結果可能會受到不利影響。

如果不能留住我們的高級管理層，可能會損害我們的業務。

我們非常依賴酒店、餐廳和其他消費者服務行業的經驗，以及我們高級管理團隊成員的機構知識。我們的創始人、董事長兼首席執行官亞歷克斯·S·徐先生對我們未來的成功尤為重要，因為他在房地產開發、酒店和其他消費者服務行業擁有豐富的經驗。我們不為我們高級管理團隊的任何成員投保關鍵人物保險。我們高級管理團隊中的一名或多名成員因離職或其他原因而失去服務，可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。為徐先生或我們高級管理團隊的其他成員尋找合適的繼任者可能很困難，而且對具有類似經驗的此類人員的競爭也很激烈。如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到不利影響。

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目錄表

如果我們或我們的特許經營商不能僱傭、培訓和留住合格的管理人員和其他員工，我們的品牌和業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的管理層和其他員工管理我們的酒店和餐廳，並每天與我們的客人互動。它們對於保持我們服務的質量和一致性以及我們的知名品牌和聲譽至關重要。對於我們的特許經營商和我們來説，吸引具有酒店、餐飲或其他消費者服務行業經驗並致力於高水平服務的合格管理人員和其他員工是很重要的。在我們和我們的加盟商有業務或我們打算擴張的中國城市，這樣的合格人才供應可能是有限的。此外，在招聘過程中，很難確定和評估候選人的無形標準，以及他們是否會與我們一樣的願景、奉獻精神、激情和文化。我們和我們的特許經營商必須及時招聘和培訓合格的管理人員和其他員工，以跟上我們的快速增長步伐，同時保持我們在不同地理位置的酒店和餐廳始終提供高質量的服務。我們需要為我們的管理人員和其他員工提供定期培訓，使他們掌握酒店和餐廳運營的各個方面的最新知識，並能夠滿足我們對優質服務的需求。我們和我們的加盟商還需要提供發展和職業晉升的機會，以留住合格的管理人員和其他酒店和餐廳員工。如果我們或我們的特許經營商未能做到這一點，我們網絡中的酒店和餐廳所在的一個或多個市場的服務質量可能會下降，進而可能對我們的品牌和業務產生實質性的不利影響。

我們的信息和操作系統的中斷或故障可能會損害我們有效提供服務的能力，從而損害我們的聲譽。

我們在整個酒店和餐廳網絡中提供一致優質服務的能力取決於我們專有信息和運營系統的運行，包括我們的中央預訂、管理、數據分析和部門間支持系統。我們系統的任何損壞或故障都可能中斷我們的服務。由於停電、電信故障、計算機病毒、火災、洪水、地震、免費號碼訪問中斷、黑客攻擊或其他破壞我們系統的企圖以及類似事件，我們的系統很容易受到損壞或中斷。我們的服務器維護在上海，也可能容易受到入侵、破壞和破壞。我們的一些系統沒有完全備份，我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。此外，我們的系統和技術可能會過時，我們可能無法像競爭對手那樣快速更換或引入升級系統，也無法在預算成本範圍內進行此類升級。如果我們遇到頻繁或持續的系統故障，我們的服務質量和聲譽可能會受到損害。我們需要採取的提高系統可靠性和安全性的步驟可能代價高昂，這可能會降低我們的運營利潤率，而且可能無法成功減少系統故障和服務中斷的頻率或持續時間。

未能維護內部或客户數據的完整性可能會損害我們的聲譽，或使我們面臨成本、責任、罰款或訴訟。

我們的業務涉及收集和保留大量內部和客户數據，包括信用卡號碼和其他個人信息，因為我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告這些數據。我們亦會保存有關我們營運及員工各方面的資料。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對我們收集的個人信息嚴格保密，並採取適當的安全措施來保護這些信息。我們和第三方服務提供商的安全措施可能不足以保護我們的客户、員工或公司數據。

此外，計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子可能試圖滲透我們的網絡安全和網站。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據可能通過以下方式獲得：入侵、破壞、未經授權的一方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們的第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據所使用的技術經常變化，並且在針對目標發射之前可能不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過使用不當的安全控制來獲得。適用於安全和隱私的法律法規在中國變得越來越重要。客户、員工或公司數據的被盜、丟失、欺詐或非法使用可能會損害我們的聲譽，或導致補救和其他費用、責任、罰款或訴訟。

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2016年4月27日關於在處理個人數據和自由流動方面保護自然人的(EU)2016/679號條例，以及廢除被稱為一般數據保護條例或GDPR的第95/46/EC號指令，對與自然人有關的個人數據的處理提出了某些要求。GDPR要求既適用於在歐盟成立的公司，也適用於諸如我們這樣的公司，這些公司不是在歐盟設立的，但處理在歐盟(和在歐洲經濟區內，有待實施程序頒佈)個人的個人數據，如果處理活動涉及：(A)向歐盟內的此類數據主體提供商品或服務，無論是否需要向數據主體付款；或者(B)只要他們的行為發生在歐盟內部，就需要對他們的行為進行監控。遵守GDPR將是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加我們的業務成本，而不遵守GDPR可能會從財務和商業運營的角度讓我們面臨制裁。此外，在控制的情況下，不遵守GDPR可能會使我們的聲譽受到損害。

2013年2月1日，中國首次發佈的個人數據保護指引--《信息安全技術公共和商業服務系統個人信息保護指引》生效，該指引對個人信息保護和數據收集、數據處理、數據傳輸和數據創建等方面提出了詳細要求。雖然這些準則是自願和不具約束力的，但我們的中國法律顧問建議我們，在未來，預計中國將進一步對數據隱私進行監管。此外，《中華人民共和國刑法修正案》第七條禁止電信等行業的機構、公司及其從業人員出售或以其他方式非法披露中國公民在執行職務或提供服務過程中獲得的個人信息，或以盜竊或其他非法手段獲取此類信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。2021年8月20日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月11日起施行。依照本法的規定，網絡產品和服務提供者應當維護其產品和服務的安全，並遵守有關法律、法規關於保護個人信息的規定。此外，《電信和互聯網用户個人信息保護規定》對個人信息的收集、使用、披露和安全進行了專門規定。遵守這些中國法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們改變我們的業務做法。

儘管我們採取各種措施遵守中國所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們目前的安全措施以及我們第三方服務提供商的安全措施可能不足以保護我們的客户、員工或公司數據。此外，黑客、外國政府或網絡恐怖分子可能會試圖侵入我們的網絡安全和我們的網站。對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得：闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的安全網絡或其他不當行為。由於任何試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據的技術經常變化，並且可能在對我們發起攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預見或防範這些技術。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當的安全措施獲得。中國涉及安全和隱私的法律法規變得越來越重要。客户、員工或公司數據的任何盜竊、丟失、欺詐、非法使用或披露都可能損害我們的聲譽，並導致補救和其他成本、責任、罰款或訴訟。

任何未能保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的品牌、商號、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們業務的成功部分取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步發展我們的品牌的能力。截至2023年12月31日，我們在中國註冊的商標共有727件，軟件註冊證74件，著作權2件。我們商標的到期日在2023年至2033年之間。一旦我們註冊商標的十年期限屆滿，我們將能夠在支付續期費後再續簽十年。如果我們無法續簽一個或多個商標註冊，我們使用此類商標的能力可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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此外，未經授權複製或侵犯我們的商號、商標或其他知識產權可能會降低我們品牌的價值及其市場接受度、競爭優勢或商譽。例如，我們的專有運營IT系統是我們競爭優勢和增長戰略的關鍵組成部分，它尚未獲得專利、版權或以其他方式註冊為我們的知識產權。截至2023年12月31日，我們已收到74份軟件註冊證書，用於我們的某些專有信息和運營系統，包括我們的中央預訂系統(CRS)、物業管理系統(PMS)和某些其他質量控制系統。雖然我們已就我們的某些專有信息和運營系統獲得了軟件註冊證書，但這些系統可能會被第三方侵犯，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。由於中國法律法規對公司知識產權的保護不及美國法律法規的保護，我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用它們。此外，中國在國內外適用知識產權的法律是不確定的，也是不斷髮展的，可能會給我們帶來重大風險。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。例如，為了保護我們的品牌，我們過去曾對某些酒店運營商提起訴訟，這些運營商聲稱是我們特許經營和管理的酒店，但沒有與我們達成任何協議。

我們還可能受到與第三方知識產權相關的侵權、無效或賠償的索賠。此類第三方索賠可能會耗時且成本高昂，難以辯護、轉移管理層的注意力和資源，或者要求我們簽訂許可協議，而這些協議可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們的餐廳面臨着與食源性疾病和其他食品安全事故相關的風險。

餐飲業容易受到食源性疾病和其他食品安全事故的影響。我們不能向您保證，我們的內部控制和培訓將完全有效地預防所有食源性疾病。此外，我們對第三方食品供應商和分銷商的依賴增加了食源性疾病事件由我們無法控制的第三方食品供應商和分銷商引起的風險，以及受影響的多個地點而不是一家餐廳的風險。未來可能會出現對任何預防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。媒體對食源性疾病案例的報道如果得到高度宣傳，可能會對餐廳的銷售造成負面影響，迫使一些餐廳關閉，並影響客户對我們酒店業務的信心。此外，其他疾病，例如手足口病或禽流感，可能會對食肆的部分食物供應造成不良影響，並會大幅增加食肆的成本，亦可能對有關食肆的經營業績造成不良影響。

我們酒店和餐廳發生的事故或受傷可能會對我們的聲譽造成不利影響，並使我們承擔責任。

酒店和餐館存在發生事故或受傷的固有風險。我們的任何酒店和餐廳在物業翻新過程中發生的一起或多起事故或傷害，如火災事故、滑倒和事故，都可能對我們在客人和潛在客人中的安全聲譽造成不利影響，減少我們的業務運營，並通過要求我們採取額外措施使我們的安全預防措施更加明顯和有效，從而增加我們的成本。如果我們的任何酒店或餐廳發生事故或受傷，我們可能要承擔與傷害相關的費用。我們的財產和責任保險單可能不能提供足夠的承保範圍，並且我們可能無法在不增加成本或降低承保水平的情況下續簽我們的保險單或獲得新的保險單。

此外，如果任何租賃和經營的酒店和餐廳發生任何事故，特別是火災事故，而這些酒店和餐廳沒有相關的許可證、許可證、業權證書或消防安全檢查證書，或者位於實際用途與指定土地或物業用途不一致的物業，則可能會產生大量負面宣傳，從而引發大規模的政府行動，影響我們整個酒店和餐廳網絡，進而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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我們面臨由我們提起或針對我們提起的訴訟的相關風險，不利的訴訟結果可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們一直是，將來也可能是由我們提起或針對我們提起的訴訟和其他訴訟的一方，包括與物業租賃、與我們的特許經營商的特許經營協議、侵犯我們的品牌、與僱傭相關的糾紛、人身傷害、財產損失或其他因我們無法控制的個人或實體(包括特許經營商和第三方財產所有者)的行為或不作為而造成的損害的訴訟。與我們出租的物業或專營權協議有關的各種糾紛可能會不時發生，可能會導致我們的酒店或餐廳的經營受到影響，在最壞的情況下，可能會被終止。例如，截至2023年12月31日，我們有6起與租賃酒店物業有關的未決法律訴訟，6起與特許經營和管理酒店有關的未決法律訴訟。對於餐飲業，截至2023年12月31日，有13起訴訟懸而未決。此外，我們在簽訂特許經營協議之前對酒店或餐廳物業和潛在特許經營商進行的研究和審查，可能不足以讓我們確定所有相關信息。因此，我們可能與我們的特許經營商發生糾紛，這可能導致我們提起訴訟或對我們提起訴訟。見“我們的業務--法律訴訟”。

法律訴訟的結果是不確定的，我們不能確切地預測辯護成本、起訴成本或其最終結果，包括補救或損害賠償，而此類訴訟和其他訴訟的不利結果可能會擾亂我們的業務，對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和前景產生實質性和不利的影響。此外，如果任何針對我們的索賠勝訴，我們將受到金錢或其他債務的約束，這可能會使我們的財務資源緊張，消耗我們管理層的時間和注意力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的出租人未能遵守中國法律下的租賃登記和其他合規要求，可能會使這些出租人或我們受到罰款或其他處罰，從而可能對我們經營酒店和餐廳的能力產生負面影響。

作為我們租賃的酒店和餐廳物業的經營者和管理者，我們受到許多與土地和物業相關的法律要求的約束。例如，根據中國法律，所有租賃協議都必須在當地土地和房地產管理局登記。我們的標準租賃協議一般要求出租人進行此類登記。然而，截至2023年12月31日，由於我們的出租人未能或不願為我們提供必要的文件來登記租賃，我們租賃和經營的酒店和餐廳的104名出租人沒有按照我們與他們的租賃協議的要求從有關當局獲得其租賃登記，儘管我們一再要求這些出租人獲得登記。此外，根據我們租賃和經營的酒店和餐廳的部分出租人持有的具體土地使用權證書和財產所有權證書，我們擁有或租賃和運營的酒店物業中約有14家僅限於工業和其他用途，而不符合酒店或餐廳運營用途的資格。該14名出租人未能按法律規定登記租賃協議，或未能確保酒店或餐廳物業按其指定用途經營，可能會令該等出租人或吾等就每間酒店或餐廳物業處以最高人民幣10,000元或合共約人民幣620,000元的罰款或其他罰款，從而可能對吾等經營該等租約所涵蓋酒店及餐廳的能力造成負面影響。

此外，未能按照土地使用權證書或產權證書指定的預期用途使用物業，可能會對出租人或我們處以每套物業最高人民幣30,000元的罰款、無效租賃協議、沒收相關收益或暫停或終止運營。

我們在正常業務過程中會受到各種索賠和糾紛的影響，這些索賠和糾紛的金額或嚴重程度的增加可能會對我們造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們會接觸到與商業運營、人身傷害、財產損失、勞動爭議等事項有關的各種索賠和糾紛。監管、立法或司法標準的發展，爭議解決趨勢的重大變化，或災難性事故或一系列事故，包括影響我們的特許經營商或供應商的事故，涉及任何或所有商業運營、財產損失、人身傷害和勞資糾紛，都可能對我們的經營業績、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。

例如，在過去的三年裏，我們大約有12.9%的客房是通過在線旅行社預訂的，我們向他們支付了此類服務的代理費。如果我們與在線旅行社發生糾紛，我們通過此類在線旅行社預訂的客房庫存量可能會下降，或者在線旅行社可能會阻止我們的客房預訂，或者在爭端解決之前將我們的酒店從其網站上完全刪除。因此，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

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此外，我們的加盟商可能會因各種原因自願或非自願地暫停或終止與我們的合作，包括與我們的分歧或糾紛、未能保持必要的批准、執照或許可或未能遵守其他政府規定，以及我們或他們無法控制的事件，如惡劣天氣、自然災害、交通中斷或勞工騷亂或短缺。例如，我們品牌的加盟商可能會反對或拒絕支付我們收取的特許經營費。由於中國的酒店業和餐飲業競爭激烈，我們現有的加盟商也可能停止與我們的合作，轉而與我們的競爭對手合作。我們可能無法及時、經濟有效地更換我們的特許經營商，或者根本不能。由於與我們的特許經營商相關的任何中斷，我們的客户滿意度、品牌、聲譽、運營和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。

我們可能會時不時地遇到關於知識產權權利和義務的糾紛，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。我們不能向您保證，我們租賃和運營的酒店的工作人員不會在未經適當授權的情況下使用第三方的知識產權。我們可能會為此類未經授權或侵權的使用承擔責任，並在未來受到額外索賠的影響。任何此類侵犯或未經授權使用知識產權的指控都可能導致代價高昂的訴訟，並分散我們管理層的注意力和資源。

在線和其他酒店預訂中介和旅遊整合公司的增長可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。

2021年、2022年和2023年，我們通過在線旅行社預訂了大約12.9%的客房，我們向在線旅行社支付了此類服務的佣金。如果這些中介和合並者成為我們的客人預訂的主要渠道，他們可能會從我們那裏談判更高的佣金、更低的房價或其他重大讓步。這些旅行中介和集裝商的運營可能會對我們控制客房庫存的供應和價格的能力產生不利影響，這反過來又會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。

我們是紐約證券交易所上市公司手冊所指的“受控公司”。

GTI實益擁有我們84.7%的A類普通股、100%的B類普通股以及我們全部已發行和已發行股本的94.0%的總投票權。我們公司的投票權由GTI創始人、董事長兼首席執行官Alex S.Xu先生間接擁有，因為他擁有GTI 83.9%的投票權，這使得Alex S.Xu先生有權提名或更換GTI的所有董事，並決定GTI如何在我們公司行使投票權。只要GTI或Alex S.Xu先生擁有我們公司至少50%的投票權，我們就是紐約證券交易所上市公司手冊所定義的“受控公司”。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，包括我們的董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免，儘管我們目前無意依賴受控公司的豁免。因此，您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

我們的財務和經營業績可能會受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響。

我們的財務和經營業績可能會受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響，特別是在我們經營大量酒店和餐館的地點。中國過去經歷過重大自然災害，包括中國西部和西南部的地震、極端天氣條件以及與流行病有關的健康恐慌，以及任何可能對我們未來業務產生實質性影響的類似事件。如果未來發生災難或其他幹擾，影響我們已經或正在開發特許經營和管理或租賃和經營的酒店和餐館的地區，我們的運營可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響。即使我們沒有受到直接影響，這樣的災難或中斷也可能影響我們的客人，這可能會損害我們的運營結果。

此外，我們的業務可能會受到公共衞生流行病的影響，如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他疾病的爆發。如果我們的任何員工被懷疑感染了傳染病，我們可能會被要求進行隔離或暫停運營。此外，未來的任何疫情可能會限制受影響地區的經濟活動，導致業務量減少、運營中的酒店暫時關閉或隔離，或者以其他方式擾亂我們的運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

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流行病、自然災害和其他災難造成的損失，包括非典、H1N1、H7N9流感、新冠肺炎、地震或洪水，在中國看來，要麼不能投保，要麼太貴了，不值得投保。如果發生非保險損失或超過保險限額的損失，我們可能會損失我們在酒店或餐廳投資的全部或部分資本，以及來自該酒店或餐廳的預期未來收入。在這種情況下，我們可能仍然有義務承擔與酒店或餐廳有關的任何財務義務。同樣，戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖主義活動(包括恐怖主義活動的威脅)、社會動盪和加強的旅行安全措施，以及地緣政治的不確定性和國際衝突，都可能影響旅行，進而可能影響我們的業務、財務狀況和業務結果。如果我們的特許經營和管理的酒店和餐館受到這些事件的影響，我們可能會失去這些酒店和餐館的收入來源。此外，對於重大事故或危機，我們可能在應急計劃或恢復能力方面準備不足，從而可能對我們的運營連續性造成不利影響，並可能損害我們的聲譽。

我們的保險承保範圍有限。

我們提供財產保險，包括我們在租賃和經營的酒店和餐館擁有的資產，但這種財產保險不包括我們出租人擁有的建築物或任何其他資產，也不包括特許經營和管理的酒店和餐館的資產。雖然我們通常要求我們的出租人和我們的特許經營商購買常規保險單，但我們不能保證他們會遵守這些要求。我們沒有為我們的業務提供業務中斷保險，以彌補自然災害或災難性事件(如SARS或禽流感)可能造成的損失。任何業務中斷或自然災害都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。此外，酒店和餐館存在發生事故或受傷的固有風險。我們的任何一家酒店和餐廳發生一起或多起事故或受傷，都可能對我們在客户和潛在客户中的安全聲譽造成不利影響，減少他們的業務運營，並要求我們採取額外措施，使我們的安全預防措施更加明顯和有效，從而增加我們的成本。在未來，我們可能無法在不增加成本或降低承保水平的情況下更新我們的保單或獲得新的保單。我們還可能遇到與保險提供商就我們認為在我們的保單範圍內的索賠的支付問題發生糾紛。如果我們被要求對超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的金額和索賠負責，我們的聲譽、我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們可能需要為我們的業務提供額外的融資，這些融資可能不是我們可以接受的條款，或者根本不是，或者會增加我們的財務槓桿，可能很難提供服務。

我們可能需要額外的財務資源來支持我們的增長、未來的發展和任何投資，包括我們可能尋求的合併或收購。此類額外融資需求的金額和時間將根據我們新酒店和餐廳開業的時間、對改造新的租賃和運營酒店和餐廳的投資、尋找和發展與潛在特許經營商的關係以及我們運營的現金流的數量而有所不同。如果我們的內部資源不足以滿足我們的融資需求，我們可能會通過出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排來尋求額外的融資。出售更多的股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，其中可能會限制我們的運營或我們支付股息的能力。償還此類債務也可能給我們的業務帶來負擔。如果我們未能償還債務或無法遵守相關的債務契約，我們可能會在相關的債務義務下違約，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

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我們不能向您保證，未來的融資將以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。如果我們無法籌集更多資金，我們可能需要出售債務或額外的股權證券，將我們的增長降低到我們的現金流可以支持的水平，或者推遲計劃支出。

我們將繼續確認大量以股份為基礎的薪酬支出，這將對我們的財務狀況和流動性狀況產生重大影響。

我們於2018年1月通過了2018年的股票激勵計劃，根據該計劃，我們可以授予購買最多9,000,000股A類普通股的期權。授予我們員工的期權一般在我們在美國首次公開募股一週年/兩週年/三週年之後的四年內按比例授予，或在我們在美國首次公開募股之日起按比例授予50%，並於2019年12月31日再授予50%；授予我們董事的期權在我們在美國首次公開募股一週年時授予100%。截至2023年12月31日，我們根據2018年股票激勵計劃向我們的員工、董事和顧問授予了940,500股A類普通股的未償還期權。由於我們在2018年計劃下授予獎勵，我們在2021年產生了基於股份的薪酬支出人民幣246萬元，2022年產生了人民幣-0.6萬元，2023年產生了人民幣0.06萬元(10萬美元)。我們必須根據會計準則編撰或ASC 718“薪酬-股票補償”和ASC 505-50“向非員工支付的股權”，對授予我們的員工、董事和顧問的股票期權進行核算。隨着我們繼續發放基於股票的激勵，我們將在未來繼續產生和確認額外的基於股票的薪酬支出。我們相信，這樣的激勵對於我們能夠吸引和留住關鍵人員和員工是必要的，我們將在未來繼續向員工發放基於股份的薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和流動性狀況產生不利影響。

我們對財務報告的內部控制之前發現了一個重大弱點。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，履行我們的報告義務，或防止欺詐。

我們被要求評估我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性，公司年度或中期財務報表的重大錯報將不會得到及時防止或發現。在對截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據PCAOB建立的標準發現了一個重大缺陷，這與我們對加盟商應收貸款壞賬撥備完整性的控制存在重大缺陷。我們實施了一些措施來改善我們對財務報告的內部控制，以解決以前發現的重大弱點。請參閲我們於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F中的第15項.控制程序-財務報告內部控制程序。

我們是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案的第404條，或第404條，要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告的內部控制的管理層報告。此外，由於我們已不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所通常必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告我們在財務報告方面的內部控制的重大弱點，因為我們的公司是一個非加速申報公司。未來，我們的管理層可能會再次得出結論，認為我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務已經並將繼續給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來可預見的未來的巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。此外，根據美國證券法，作為一家上市公司，我們可能無法及時提交定期報告，這可能會限制投資者未來收到關於我們公司的信息的數量，並對我們的美國存託憑證價格、我們的業務和我們的聲譽產生不利影響。

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目錄表

未來，為了滿足第404節的要求，我們在記錄和測試我們的內部控制程序時，可能會發現我們在財務報告內部控制方面新的重大弱點。此外，如果我們未能維持我們對財務報告的內部控制的充分性，隨着這些準則不時被修改、補充或修訂，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制存在新的重大弱點。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。

此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

展望未來，我們預計很大一部分收入將來自餐飲業務，這涉及風險和不確定性。

2023年3月，我們完成了從控股股東GTI手中收購中國兩家領先的餐飲連鎖企業大娘餃子和Bellagio。請參閲“第4項。公司信息-A。公司的歷史與發展-收購大娘餃子和Bellagio。”展望未來，我們預計很大一部分收入將來自餐廳業務，其中涉及與酒店業務不同的風險和不確定性。與Da Niang Dumplings和Bellagio經營的餐廳業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

我們的美國存託證券的市價可能會高度波動，並會因應以下因素而大幅波動：

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目錄表

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。

我們可能不會進一步向我們的公眾股東支付股息，因此您應該依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

2019年1月，我們的董事會宣佈了每股普通股0.3美元的現金股息，或每股美國存托股份0.3美元的現金股息，我們在2019年2月全額支付了這種股息。2019年1月，我們還宣佈，如果我們的增長或併購機會沒有迫切的現金需求，我們計劃在不久的將來支付每股普通股0.20美元的現金股息。然而，根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配任何未來的股息。2019年12月，我們宣佈現金股息為每股普通股0.25美元，或每股美國存托股份0.25美元。截至2019年12月24日收盤時，我們普通股和美國存託憑證的持有者有權獲得此類現金股息，我們於2020年1月全數支付了此類股息。2021年12月，我們宣佈現金股息為每股普通股0.55美元，或每股美國存托股份0.55美元。截至2021年12月31日收盤時，我們普通股和美國存託憑證的持有者有權獲得該等現金股息，我們於2022年1月全數支付了該等股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)可能取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

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目錄表

未來我們的美國存託憑證或其他股權或股權掛鈎證券在公開市場上的大量銷售，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

在我們的首次公開募股後，我們的美國存託憑證或其他股權或股權掛鈎證券在公開市場上的額外銷售，或者對這些出售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。截至2023年12月31日，我們有101,543,521股已發行普通股，包括34,762,909股B類普通股和66,780,612股A類普通股，其中10,191,312股A類普通股由美國存託憑證代表。以美國存託憑證為代表的所有A類普通股都可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外登記。本公司現有股東持有的34,762,909股B類普通股及56,589,300股A類普通股可供出售，但須受證券法第144及701條所適用的成交量及其他限制所規限。

我們的公司行為基本上由我們的高級管理人員、董事和主要股東控制。

我們的高管和董事實益擁有我們約90.0%的流通股。這些股東可以對需要我們股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准合併或其他商業合併交易。我們股權的集中可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到我們的其他股東，包括我們的美國存託憑證持有人的反對，這些行動也可能被採取。

作為一家外國私人發行人，我們獲準採用我們的母國開曼羣島在公司治理方面的某些做法，這些做法與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同；與我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護較少。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所上市公司規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。

例如，我們無須：（i）董事會大部分成員均為獨立人士；（ii）設立薪酬委員會或提名或企業管治委員會，完全由獨立董事組成；（iii）每年定期舉行行政會議，只由獨立董事參加；或（iv）審核委員會最少有三名成員。我們打算依靠其中部分或全部豁免。因此，您可能無法獲得紐約證券交易所某些公司治理要求的好處。

作為美國的外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些披露要求的約束，這可能比我們是一家美國本土公司時所享有的保護要少。

作為美國的外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規則，以及《交易法》下關於選擇性披露重大非公開信息的規則的約束。此外，我們的高管、董事和主要股東可獲豁免遵守交易所法案第(16)節所載的報告及短期週轉利潤及回收條款。除了帶有審計財務報表的年度報告外，這類美國國內公司還必須向美國證券交易委員會提交季度報告，其中包括由獨立註冊會計師事務所審查並經公司主要高管和財務官認證的中期財務報表。相比之下，作為一家外國私人發行人，根據《交易法》，我們不需要向美國證券交易委員會提交此類報告，也不需要我們的主要高管和財務官提供季度認證。因此，我們的美國存託憑證持有人獲得的保護可能少於適用於美國國內公司的《交易法》規則。

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目錄表

您可能沒有與我們普通股持有人相同的投票權，也可能沒有及時收到投票材料，無法行使您的權利，指示您的美國存託憑證相關普通股的投票方式。

除本年度報告及存款協議所述外，本公司美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使與本公司美國存託憑證所證明股份相關的投票權。本公司美國存託憑證持有人將委任受託管理人或其代名人為其代表，以行使與美國存託憑證所代表股份相關的投票權。您可能無法及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人士有可能沒有機會行使權利來指示您的美國存託憑證相關普通股的投票方式。

如果我們請求您的指示，並在收到我們的及時通知後，託管銀行將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給您，其中包括一項關於您的投票指示方式的聲明，其中包括一項明確指示，即如果託管銀行在其確定的回覆日期或之前沒有收到您的指示，託管銀行可能會向託管銀行發出或被視為已向託管銀行發出此類指示，以便向我們指定的人提供酌情委託代理。然而，如吾等通知託管人，吾等不希望給予投票指示、重大反對退出或該事項對普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出投票指示，亦不會就任何事宜發出全權委託。

在我們的任何股東大會上，投票都是以投票方式進行的。

您可能無法參與任何可能導致您所持股份稀釋的未來配股發行，如果向您提供現金股息不切實際，您可能無法獲得現金股息。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。根據美國存託憑證的存託協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此經歷其所持股份的稀釋。

GTI打算登記並向其每位股東分配不超過60%的股份，這些股份代表了截至2018年3月29日，即我們首次公開募股的結束日期，該股東在GTI的持股比例。作為獲得我們股票的條件，GTI的股東必須對他們擁有的所有我們的股票簽訂鎖定協議，受該鎖定協議約束的我們的股票數量在2018年3月26日(我們的首次公開募股招股説明書之日)之後的每六個月結束時減少25%。

我們的美國存託證券的託管人已同意向閣下支付其或託管人就我們的普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派（扣除其費用和開支）。您將根據您的ADS所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。然而，託管人可酌情決定向任何美國存託證券持有人提供分派是不公平或不切實際的。例如，保存人可以確定通過郵件分發某些財產是不切實際的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可以決定不向您分發該等財產。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

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目錄表

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，在中國進行幾乎所有的業務，我們的大多數董事和幾乎所有的高管都居住在美國以外的地方。

我們在開曼羣島註冊成立，並通過我們的全資實體在中國開展幾乎所有業務。我們的大多數董事和幾乎所有的高管都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使您在美國法院成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高管的資產的判決。開曼羣島沒有對在美國獲得的判決的法定承認，儘管開曼羣島法院將在普通法下承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其原則是，有管轄權的法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的違約金，但條件是這種判決(1)是由有管轄權的外國法院作出的，(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(3)是最終和決定性的，(4)不涉及税收、罰款或處罰，(5)與開曼羣島關於同一事項的判決沒有牴觸，(6)不可以欺詐為由彈劾，且不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定這種判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

本公司的公司事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。股東對吾等及吾等董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟及吾等董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的規限。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者在開曼羣島的法院中提供了具有説服力但不具約束力的權力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

由於上述原因，我們的公眾股東在通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的大股東的訴訟來保護他們的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。

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目錄表

美國證券交易委員會、美國司法部或美國司法部和其他美國當局就我們違反美國聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或法規對我們採取執法行動的能力可能在我們運營的外國司法管轄區是有限的。

美國證券交易委員會和美國司法部等美國當局對我們這樣在海外運營的公司採取執法行動的能力可能會受到限制，因為它們違反了美國聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或法規。由於管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在追查中國等新興市場壞人方面的能力可能會受到限制。美國當局在獲取針對我們或我們的董事、高管或其他看門人的調查或訴訟所需的信息方面存在重大的法律和其他障礙，以防我們或這些個人中的任何人從事欺詐或其他不當行為。此外，中國的地方當局在幫助美國當局和海外投資者方面的能力可能會受到限制。例如，中國法律的某些條款禁止中國的實體和個人在未經中國證監會和其他中國政府部門批准的情況下，向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”因此，如果我們有任何重大披露違規行為，或者如果我們的董事、高管或其他看門人犯有任何欺詐或其他財務不當行為，美國當局可能無法對我們、我們的董事、高管或其他看門人進行有效調查或採取行動並強制執行。因此，您可能無法享受到美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。

我們的管理層擁有相當大的自由裁量權，可以使用我們首次公開募股的淨收益。

我們的管理層有相當大的酌情權來運用我們從首次公開募股中收到的淨收益。你沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對我們首次公開募股的淨收益的應用做出的判斷。淨收益可能被用於不會改善我們維持盈利能力或提高美國存托股份價格的企業目的。我們首次公開募股的淨收益可能會被投資於不產生收入或失去價值的投資，如短期投資。

我們的公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則包含可能限制他人取得本公司控制權的條款，包括授權本公司董事會不時設立一個或多個系列優先股而無需股東採取行動，以及就任何系列優先股決定該系列的條款及權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們可能會成為一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

我們是否為私人資產投資公司的決定是每年作出的，並會不時視乎我們的收入和資產的性質和構成而定。具體地説，對於任何納税年度，如果(I)在該納税年度我們的總收入的75%或更多是被動收入，或(Ii)在該納税年度產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(包括現金)的平均百分比至少為50%，則我們將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC。

基於我們收入和資產的性質和組成，以及我們資產的估值，包括商譽，我們不認為我們在2023納税年度是PFIC。然而，由於我們的資產或收入構成或資產價值的變化，我們可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC的風險。特別是，我們資產價值的計算將在一定程度上基於我們的美國存託憑證的季度市場價值，該價值可能會發生變化，並且一直不穩定。我們的美國存託憑證市場價值的任何下降都可能導致我們成為PFIC。

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目錄表

如果您在任何課税年度持有我們的美國存託憑證或A類普通股，如果您是美國持有者，我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果，如“第10項.其他信息-E.税收-重要的美國聯邦所得税考慮事項”所定義的那樣。例如，如果我們是或成為PFIC，根據美國聯邦所得税法律和法規，您可能會受到增加的納税義務的影響，並將受到繁瑣的報告要求的約束。見“附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司”。我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為PFIC。

作為一家上市公司，我們將繼續招致增加的成本，特別是在我們已經不再具有“新興成長型公司”的資格的情況下。

自首次公開募股完成以來，我們一直是一家上市公司，預計將產生鉅額會計、法律和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了詳細的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制。截至2023年12月31日，也就是我們的財政年度的最後一天，也就是根據修訂後的1933年證券法或證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股證券的五週年紀念日之後，我們已不再符合根據JOBS法案的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。我們公司不再有資格享受延長的過渡期。

我們預計，適用於上市公司的這些和其他規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。我們正在評估和監測與這些新規則有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或產生此類成本的時間。由於我們已不再符合“新興成長型公司”的資格，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為一家上市公司，我們需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本會更高，我們可能會被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們具有不同投票權的雙層普通股結構可能會阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股有權投一票，而B類普通股持有人則有權在本公司股東大會上表決的所有事項上享有每股三(3)票投票權。我們的現有股東GTI持有56,589,300股A類普通股和全部34,762,909股B類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。由於這兩類股票具有不同的投票權，GTI擁有我們已發行和已發行普通股總投票權的約94.0%。本公司創辦人、主席兼行政總裁徐志堅先生憑藉創科創投83.9%的投票權，有權提名或更換創科創投全體董事，並決定創投如何在本公司行使投票權，故被視為實益擁有創投所持股份。因此，Alex S.Xu先生在需要股東批准的事項上擁有重大投票權，包括選舉和罷免董事以及某些公司交易，如合併、合併和其他業務合併。這種集中控制可能會阻止其他公司尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

美國存託憑證持有人擁有的權利比股東少，必須通過存託機構行使其權利。

我們的美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能通過按照存款協議的規定向託管人發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證代表的相關A類普通股附帶的投票權。在及時收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票或嘗試投票。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十個歷日。於召開股東大會時，閣下可能未收到有關大會的足夠通知，以致閣下未能撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會或就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而該等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。

根據存管協議，倘吾等要求存管人於股東大會上行事，吾等將於大會舉行前至少30個營業日向存管人發出會議通知，以給予閣下合理機會指示存管人行使有關閣下美國存托股份所代表的相關A類普通股的投票權。然而，託管人及其代理人可能無法向您發送投票指示或及時執行您的投票指示。倘有任何事項須於股東大會上表決，吾等將盡一切合理努力促使存託人通知閣下即將進行的表決，並及時向閣下交付吾等的表決材料，惟吾等無法保證閣下將及時收到表決材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的美國存託證券所代表的相關A類普通股進行表決。此外，保存人及其代理人不對任何未執行表決指示、任何表決的方式或任何此種表決的效力負責。因此，您可能無法行使您的權利，以指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股如何投票，如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按您的要求投票，您可能缺乏追索權。此外，作為ADS持有人，您將無法召開股東大會。

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第四項。關於該公司的信息

我們是一家開曼羣島控股公司，並通過中國附屬公司在中國開展業務。格林豪泰酒店管理集團一間於薩摩亞註冊成立的公司，或GreenTree Samoa，已成立為控股公司，目前持有大部分經營我們在中國酒店的中國附屬公司。GreenTree Samoa亦擁有Pacific Hotel Investment，Inc.的100%股權。和格林豪泰套房管理公司，該等公司各自擁有我們其他兩家中國附屬公司的100%股權。

我們於二零零四年九月透過格林豪泰酒店（威海）管理集團有限公司在中國開展酒店業務，或GreenTree威海，該公司於2003年11月14日註冊成立，由American Pacific Homes Inc. 100%持有，由Alex S先生全資擁有的公司。徐先生，我們的創始人、董事長兼首席執行官。2010年9月，GreenTree威海合併為GreenTree Samoa，成為GreenTree Samoa的全資附屬公司。2010年10月，完成股份交換後，GreenTree Samoa成為GreenTree Inns Hotel Management Group，Inc.的全資附屬公司，或GTI，一家於開曼羣島註冊成立的公司。

格林酒店有限公司，或稱格林酒店，於2017年10月成立，是中國國際貿易總公司的全資子公司。2017年11月，格林酒店向GTI發行了48,635,251股A類普通股和42,716,957股B類普通股，以換取GTI當時持有的綠樹薩摩亞全部股本。2018年3月11日，我們將7,954,048股B類普通股重新指定為A類普通股。截至2023年12月31日，我們84.7%的A類普通股和100%的B類普通股由我們的母公司GTI擁有。

GTI擬向其每位股東登記並分配不超過60%的股份，該股份佔該等股東截至2018年3月29日（我們首次公開發行的截止日期）的GTI所有權百分比。作為收取我們股份的條件，GTI的股東必須就他們擁有的所有股份訂立禁售協議，受該等禁售協議約束的我們股份數量在2018年3月26日（我們首次公開發行招股説明書日期）之後的每六個月期末減少25%。在我們的首次公開募股完成後，只要GTI或Alex S先生。由於徐先生擁有本公司至少50%的投票權，故本公司為紐約證券交易所上市公司手冊所界定的“受控公司”。我們目前無意依賴受控制公司豁免。

收購Da Niang Dumplings和Bellagio

2022年5月，我們達成了一項最終協議，從我們的控股股東GTI手中收購了中國的兩家領先的餐飲連鎖企業--大娘餃子和貝拉喬。2023年3月，我們完成了從GTI收購大娘餃子和Bellagio的交易。GTI及其子公司在合併的基礎上，通過抵銷我們支付的購買價格，全額償還了應付給我們和我們子公司的所有未償還貸款。根據協議條款，最終交易已完成，大娘餃子和貝拉吉奧已從GTI轉讓給我們。

主要辦事處

我們的主要行政辦公室位於上海市普陀區中山北路1228號，郵編：200065，中華人民共和國。我們在這個地址的電話號碼是+86—21—3617—4886。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1—1104，Cayman Islands的辦事處。我們在美國的訴訟程序服務代理商是法律債務公司，地址：801 2nd Avenue，Suite 403，New York，New York 10017

酒店業

我們有強大的直銷渠道和成熟的會員計劃。早在2013年，我們就在我們的酒店網絡中實現了95.0%以上的特許經營和管理酒店，目前我們網絡中98.5%的特許經營和管理酒店都在運營。我們的純特許經營模式使我們能夠以輕資產的方式快速擴張，並在盈利能力、投資回報和特許經營商的成功方面為我們帶來了可觀的財務業績。

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截至2023年12月31日，我們在全國範圍內的酒店網絡包括中國的4,238家酒店和309,495間客房，覆蓋中國所有31個省區的4個直轄市和360個城市，以及另外963家簽約或正在開發的酒店。我們運營着中國增長最快的酒店網絡之一-從2012年到2023年，我們的酒店數量從792家增加到4,238家，年複合增長率為16.5%。根植於擁有最大潛在市場的中國酒店市場，我們作為市場領導者處於有利地位，能夠抓住中國經濟增長的強勁勢頭和消費者對超值選擇日益增長的需求。我們在中國蓬勃發展的三線及以下城市的強大影響力，也為我們這樣的市場領導者提供了大量的擴張機會，以抓住中國蓬勃發展的酒店業的增長機會，並進一步提高我們的盈利能力。

品牌為我們的持續成功鋪平了道路。我們已經建立了一套強大的公認和多元化的品牌，每個品牌都具有獨特的屬性和優勢，以吸引不同的消費者細分市場和加盟商的需求，使我們能夠抓住廣泛的市場機會。我們最初是一家中型市場品牌的運營商-我們的第一個也是旗艦品牌格林豪泰酒店迎合了注重價值的商務旅行者和休閒旅行者的需求。在過去的19年裏，格林豪泰酒店已經成長為一個備受喜愛的中國家喻户曉的品牌，它是舒適、高品質和實惠的代名詞。通過有機開發和收購，我們已經成功地在業務、中規模和經濟型到中型細分市場推出了多個品牌，以抓住行業價值鏈上的增長機會。今天，我們的品牌組合已經發展到包括11個品牌，包括(I)中高端品牌，包括2012年成立的格林豪泰東方，2017年成立的Gem，Gya和VX品牌，2018年從我們的加盟商之一引入的深眠酒店，(Ii)中型品牌，包括2004年成立的格林豪泰，2008年成立的GT Alliance，2013年成立的Vatica，2018年成立的格林豪泰公寓，2021年成立的Geli；以及(Iii)2016年成立的殼牌等經濟型品牌。

多年來，我們通過高效和可擴展的特許經營管理系統、一套強大的直銷渠道、成熟的會員計劃和一套最先進的技術和工具，成功地為我們的加盟商、客人和員工打造了一個雙贏的生態系統，優化了酒店運營，提升了客人體驗。

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我們的酒店網絡

我們為每一家不同品牌酒店的客人提供地理位置便利、乾淨、舒適和高質量的住宿，價格具有競爭力。我們主要迎合注重價值和質量的商務旅行者和休閒旅行者的需求。

截至2023年12月31日，我們的整體酒店網絡包括4,238家酒店，309,495間客房，覆蓋中國的360個城市；另有963家酒店，66,535間客房已簽約或正在開發中。在這963家酒店中，636家酒店已簽訂合同，其餘327家酒店正在開發中。

以下地圖描繪了截至2023年12月31日我們酒店網絡的地理覆蓋範圍。

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如果一個新城市符合我們的選擇標準，特別是經濟增長潛力、地理位置和長期租金負擔能力，我們就會擴展到這個城市。首先，我們的戰略之一是在中國最富裕、具有高增長潛力的地區建立密集的酒店網絡，截至2023年12月31日，我們44.4%的酒店位於大長三角地區，而9.6%的酒店位於北京/天津/河北。在這些地區，我們選擇地點以實現均衡的租賃率和每間可用房收入，從而確保我們的特許經營商獲得誘人的回報。其次，我們不斷向三線及以下城市滲透，以捕捉強勁的增長和不斷增長的消費需求。截至2023年12月31日，我們的4238家酒店中有396家位於一線城市(9.4%)，883家位於二線城市(20.8%)，2959家位於其他城市(69.8%)。此外，我們還將加快向中國中部、中國東南部、中國西南等地的中商所和中高檔市場拓展。加大力度，在交通樞紐、中心商務區或政府中心周邊具有戰略地位的一線和二線城市建設旗艦酒店。

下表列出了截至2023年12月31日我們酒店的地理位置細目。

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下表列出了截至2023年12月31日我們按一級、二級、三級及以下城市劃分的酒店地點。

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下表列出了截至2023年12月31日按運營模式劃分的運營酒店數量細目。

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特許經營和管理的酒店。截至2023年12月31日，我們擁有4173家特許經營和管理的酒店，佔我們所有運營酒店的98.5%。對於我們特許經營和管理的酒店，我們將我們的相關品牌授權給成為我們的特許經營商的業主、出租人或現有的酒店經營者，我們賦予特許經營商使用我們的品牌名稱、徽標、操作手冊和程序的權利。我們通過收取初始特許經營費和每個時期一定比例的收入來獲得收入，而不會造成特許經營商的損失。特許經營經營模式下的酒店將按照我們的品牌標準進行轉換，包括使酒店物業符合我們監管下相應品牌產品的標準設計和佈局，整合到我們的中央預訂系統和酒店管理IT系統，配備訓練有素的總經理和其他管理人員，並納入我們的消費品採購系統。這一轉換過程確保了我們有能力為酒店客人提供一致質量的服務。

我們的特許經營商負責開發和運營酒店的成本，包括為達到我們的標準而翻新酒店的成本。我們相信，特許經營和管理模式使我們能夠以更少的資本和更低的前期投資，快速有效地擴大我們的地理覆蓋面和市場份額。我們利用加盟商的本地知識和關係來取得成功，同時致力於幫助他們實現良好的投資回報。

我們的目標是通過吸引新的特許經營商來加強我們的領導地位並獲得更大的市場份額，同時鼓勵我們現有的特許經營商在我們的品牌和管理下擴大他們的酒店業務。

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特許經營協議和成本結構。我們的特許經營權協議通常有10到20年的期限。根據我們的典型特許經營協議，加盟商需要支付初始特許經營費人民幣150,000元至人民幣250,000元，視物業規模而定，一次性系統安裝費和一次性項目諮詢費，以及每月3%至5%的經常性特許經營費，主要包括基於房間收入的一定百分比的持續管理和服務費，以及系統維護，使用我們的中央預訂系統的預訂費和其他支持費用，包括營銷費用，以支付與營銷和媒體廣告相關的費用。初始費用和持續特許經營管理費旨在支付我們的運營費用，如為業務發展、質量保證、行政支持和其他特許經營服務而發生的費用，併為我們提供運營利潤。根據典型的特許經營協議，我們有權在多種情況下終止特許經營權，包括：特許經營商破產或破產；特許經營商偽造收入；以及特許經營商未經批准轉移財產。如果加盟商未能在30天內治癒以下任何一種情況，我們也可以終止特許經營協議：未能進行必要的維修；未能維持所需的保險；違反適用的法律法規經營酒店；以及未能通過我們的定期檢查。如果我們不履行特許經營協議下的義務，特許經營商一般有權終止特許經營協議。

我們特許經營和管理業務模式的費用和成本結構為我們提供了通過增加特許經營和管理的酒店房間數量、改善RevPAR業績和提高我們特許經營協議的有效特許經營管理費費率來改善經營業績的機會。作為一家酒店特許經營商，我們的收入主要來自上述各種特許經營費。

我們的收入來源取決於我們特許經營的客房數量、特許經營商產生的收入以及我們特許經營協議下的有效特許經營管理費費率。我們通過使用智能IT系統和有效的組織管理結構獲得了顯著的運營槓桿，因為與我們的特許經營增長相關的可變運營成本歷來低於新特許經營商產生的增量特許經營管理費。

租賃經營的酒店。截至2023年12月31日，我們有65家租賃和運營的酒店，佔當時運營的所有酒店的1.5%。對於我們租賃和運營的所有酒店，我們從業主或出租人那裏租賃物業，我們負責與物業轉換相關的所有建設、持續維護和維修費用，以符合我們品牌的標準和所有酒店運營費用。房租一般按季度或半年支付。我們的租期一般為10至20年，最初的免租期為3至6個月。租約期滿後，我們通常有權拆除和處置任何可拆卸的設施、設備和用具，而租賃的改進和固定裝置將由房地產所有者或出租人保留。我們的租約通常包含提前終止的罰金，相當於每日租金乘以租約剩餘天數的兩倍。此外，我們的出租人如果打算出售或處置標的物業，通常需要提前通知我們，在這種情況下，我們有權優先購買該物業，條件和條款與出租人提供的條件相同。

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酒店業績

下表列示截至所示日期及期間的若干選定營運數據。我們的收入已經並將繼續受到該等經營措施的重大影響，而該等經營措施廣泛應用於酒店業。

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