執行版本

交易USIP：23242 UBB 8

機構Custip：23242 UBC 6

364-日間貸款信貸協議

隨處可見

CVS健康公司，

本合同的出借方，

BARCLAYS Bank PLC和摩根大通銀行，NA，

作為聯合辛迪加代理，

高盛銀行美國和

富國銀行，國家協會，

作為共同文檔代理，

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

___________________________

日期截至2024年3月25日

___________________________

美國銀行證券公司，

巴克萊銀行有限公司、高盛銀行美國、

摩根大通銀行，N.A.

和

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

13536512v6

目錄

頁面

展品

附件A列出了承諾清單。

附件B：一種形式的票據

附件C：借款申請表

附件D-1：借款人的律師意見書

附件D-2：特別顧問向借款人提交的意見書

附件E説明瞭分配和假設的形式

一份日期為2024年3月25日的364天定期貸款信用協議，由CVS Health Corporation、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議不時的貸款方(各自為“貸款人”，且統稱為“貸款人”)、巴克萊銀行PLC(“Barclays”)和摩根大通銀行(JPMC)作為聯合辛迪加代理(以這樣的身份，各自為“共同辛迪加代理”和共同“聯合辛迪加代理”)、高盛銀行美國分行(“GS”)和富國銀行組成，國家銀行協會(“富國銀行”)，作為共同文件代理(以這種身份，每個人都是“共同文件代理”，統稱為“共同文件代理”)，美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“行政代理”)。

1.提出了建設的定義和原則

1.1%的定義。

在任何貸款文件(定義如下)中使用時，除非上下文另有特別要求，否則下列各術語應具有賦予其的含義：

“ABR墊款”：定期貸款(或其任何部分)在以備用基本利率為基礎的利率下發放或維持的時間。

“收購債務”：指借款人或其任何附屬公司為一項重大收購及任何關聯交易或一系列關聯交易(包括為再融資或置換該人(S)的全部或部分原有債務或擬收購資產的目的)而產生的任何債務，如果該等重大收購未完成，該債務可予贖回或預付。

“累積資金不足”：如ERISA第304節所界定。

“行政代理”：如前言所述。

“行政代理人辦公室”：行政代理人的地址和第11.2節規定的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”：行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“預付款”：ABR預付款或長期SOFR預付款。

“受影響的金融機構”：（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

“聯屬公司”：指在任何時間及不時就任何人而言，當時(A)控制該人、(B)由該人控制或(C)與該人共同控制的任何其他人(該人的全資附屬公司除外)。本定義中對任何人使用的“控制”一詞，是指直接或間接通過一個或多箇中間人，通過合同或其他方式，通過擁有有表決權的證券或其他利益，直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力。

“代理方”：如第11.2(D)節所述。

“總承諾額”：在任何時候，貸款人在本協議項下的承諾額之和。生效日的承諾額總額為30億美元。

“合計信用風險”：在任何時候，貸款人在該時間的合計信用風險。

“協議”：本364天定期貸款信用協議，可隨時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“備用基本利率”：在任何一天，每年的浮動利率等於(A)聯邦基金有效利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈的作為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)該日生效的一個月SOFR利率加1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考基準，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這一最優惠利率的任何變化，將於公告中指定的開盤之日生效。如果根據本條款第3.8節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。

“反腐敗法”：任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關或與賄賂或腐敗有關的適用於借款人或子公司的所有法律、規則和條例。

“適用保證金”：(A)(1)對於ABR墊款的未付本金餘額，在標題為“ABR墊款”一欄中列出的適用百分比，以及(Ii)對於未支付的SOFR墊款本金餘額，在下列標題為“期限SOFR墊款”的欄目中列出的適用百分比，在每種情況下，與適用的定價水平相對：

和

(B)就交易手續費而言，年利率為0.070%。

由於定價水平的變化而導致的適用保證金的減少，應在借款人意識到定價水平的適用性發生任何變化後，由借款人向行政代理髮出通知後生效。由於定價水平的變化而導致的適用保證金的增加，應於穆迪或S對借款人的高級無擔保長期債務評級進行任何降級或撤銷的生效日期生效。

“核準基金”：任何正在(或將會)在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸延伸的個人(自然人除外)，由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“轉讓和假設”：出借人和受讓人(經第11.7(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“獲授權人員”：(A)借款人的首席執行官總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監；(B)僅為根據第5.3節交付任職證書的目的，借款人的祕書或任何助理祕書；及(C)僅為根據第2.3和3.3節發出通知的目的，由任何上述高級人員在發給管理代理人的通知中指定的借款人的任何其他高級人員或僱員。任何根據本協議交付並由獲授權人員簽署的文件，須被最終推定為已由借款人採取一切必要的公司及/或其他行動而獲授權，而該獲授權人員亦須被最終推定為已代表借款人行事。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“巴克萊”：前言中的定義。

《BAS》：美國銀行證券公司

“實益所有權證明”：“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“福利計劃”：如第11.23(C)節所述。

“美國銀行”：指美國銀行、北卡羅來納州及其繼任者。

“借款人”：如前言所述。

“借款人資料”：定義見第7.7節。

“借款日”：指貸款人根據借款請求發放定期貸款的任何國內營業日。

“借款請求”：主要以附件C的形式或行政代理批准的其他形式提出的定期貸款請求，包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，並由借款人的授權官員適當填寫和簽署。

“控制權變更”：下列任何一項：

(I)任何人或團體(如經修訂的《1934年證券交易法》第13(D)(3)條所用)，(A)擁有或取得借款人普通投票權的35%或以上的證券的實益擁有權，或(B)直接或間接擁有指示或導致指示借款人的管理和政策的權力，不論是透過有表決權的證券的擁有權、合約或其他方式；或

(Ii)繼續留任的董事應因任何原因停止在當時任職的借款人的董事會中擔任過半數成員。

芝加哥商品交易所：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“共同文件代理”和“共同文件代理”：如前言所述。

“聯合辛迪加代理”和“共同辛迪加代理”：如序言中所定義。

“承諾額”：就任何貸款人而言，指其根據第2.1節向借款人提供定期貸款的義務，本金總額不得超過當時在附件A中與該貸款人名稱相對的金額作為其“承諾額”，或者，如果該貸款人不在附件A中，則指該貸款人根據第11.7節在該時間或之前從另一貸款人處承擔的“承諾額”，可根據第2.6節和第11.7節不時進行調整。

“承諾額百分比”：在任何時候：(A)對於任何貸款人在該時間的無資金來源的承諾，(I)分子是該貸款人當時的無資金來源的承諾的分數(以小數點後九位的百分比表示)，其分母是當時的總承諾額，以及(Ii)對於任何貸款人當時的未償還定期貸款，分子是該貸款人當時持有的定期貸款的未償還本金金額。其分母為當時所有定期貸款的未償還本金總額。

“承諾期”：指自生效之日起至期滿之日止的期間，或所有承諾書應根據本條款終止的較早日期止的期間。

“承諾終止日期”：(I)生效日期後364天的日期和(Ii)貸款到期並根據本協議條款應支付的日期中較早的日期，無論是通過加速、預付意向通知或其他方式。

“通信”：如第11.8(B)節所述。

“補償性利息支付”：如第3.4(C)節所界定。

“符合性變更”：就SOFR或任何建議的繼承率或術語(如適用)的使用、管理或與之相關的任何約定而言，對

“替代基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”、“一個月SOFR利率”和“期限SOFR利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“國內營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，由行政代理與借款人協商後酌情決定，反映適用利率的採納和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理在與借款人協商後確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後確定合理必要的其他管理方式)。

“合併”：借款人和子公司按照公認會計準則合併。

“或有債務”：對於任何人(“次債務人”)，該次債務人的任何義務(A)擔保或實際上擔保他人的任何投資的任何回報，或(B)擔保或實際上擔保任何其他人(“主債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，無論是直接或間接的，包括該次債務人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用以購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的受益人保證該主要債務的受益人有能力償付該主要債務，(Iv)以其他方式向該主要債務的受益人保證或使該等主要債務的受益人免受損失，及(V)就該次債務人為普通合夥人的任何合夥的債務而言，但如該合夥的該等債務對該次債務人及其獨立財產並無追索權，則屬例外；但“或有債務”一詞不包括在正常業務過程中為存放或託收而背書的票據。

“繼續董事”：借款人董事會的任何成員（i）在生效日期是該董事會成員，（ii）在生效日期被董事會提名選舉，其中大多數是董事，或（iii）其選舉或選舉提名已得到一名或多名董事的批准。

“控制人”：如第3.6節中的定義。

“轉換”、“轉換”和“轉換”：分別是指根據第3.3條將一種類型的定期貸款轉換為另一種類型的定期貸款。

“成本”：如第3.6節中的定義。

“信用風險”：對於任何時間的任何應收賬款，該應收賬款當時的無資金承諾加上該應收賬款當時所有定期貸款的未償本金餘額的總和。

“信貸方”：行政代理人和貸款人。

“每日簡單SOFR”：關於任何適用的確定日期，SOFR於該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈。

“債務發行”：在每種情況下，借款人或其任何子公司因借款而產生的債務，但不包括債務。

“違約”：指第9.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知的任何要求、時間流逝或兩者兼而有之，或滿足任何其他條件。

“違約貸款人”：由行政代理機構合理確定的任何貸款人，如(A)未能在本合同要求其提供資金的日期後的兩個國內工作日內為其貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理機構和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。(B)以書面形式通知借款人或任何貸款方，其不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明，表示其不打算履行本協議項下或其承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為一筆貸款提供資金的義務，並説明該立場的依據是該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)，(C)在行政代理提出書面請求(基於其可能無法履行其供資義務)的兩個國內工作日後，未能確認其將遵守本協議中與其為預期貸款提供資金的義務有關的條款；但該貸款人在行政代理收到該確認書後，即不再是本條(C)項下的違約貸款人，(D)未能在到期之日起兩個營業日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本條例規定須由其支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的，或(E)(I)變得或無力償債，或其母公司已或已無力償債，(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、臨時接管人、接管人及管理人、管理人、清盤人，為其委任的財產保管人、受託人或保管人，或已採取任何行動以推動或表明同意批准或默許任何該等法律程序或委任，或已有母公司成為破產或破產程序的標的，或已為其委任接管人、臨時接管人、接管人及管理人、管理人、清盤人、財產保管人、受託人或保管人，或已採取任何行動以推動或表示同意批准或默許任何該等法律程序或委任，或(Iii)成為或有母公司成為內部保釋行動的標的；但任何貸款人不得僅因政府當局或其文書取得或維持該貸款人或其母公司的所有權權益，或因對該貸款人或任何控制該貸款人的人行使控制權而有資格成為失責貸款人，只要該擁有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定該貸款人所訂立的任何協議，則該貸款人不得僅因此而有資格成為失責貸款人。

“處置”：就任何人而言，該人以任何方式出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置：

(A)出售任何其他人的股額或其他股權，

(B)收購任何業務、經營實體、分部或分部，或

(C)出售該人的任何其他財產，但不包括(1)出售庫存(與大宗轉讓有關的除外)、(2)處置設備和(3)出售現金投資。

“被取消資格的機構”：指(A)借款人或其子公司的競爭對手，借款人不時以書面形式(通過在平臺上張貼通知的方式)向行政代理和貸款人指明的那些人(在確定之日前不少於一(1)個國內營業日)(有一項理解，即使本合同有任何相反規定，在任何情況下，補充條款都不應追溯適用於取消任何以前已獲得本合同項下的轉讓或參與權益的人的資格，否則該人是合格受讓人，但在該指定生效後，任何此等人不得獲得任何額外的承諾、墊款或參與)。(B)借款人在生效日期前以書面形式向行政代理指明的其他人員，以及(C)借款人根據(A)或(B)款確定的、可通過姓名明確指明或借款人以書面方式向行政代理指明的關聯方；但“被取消資格的機構”應排除借款人通過不時向行政代理和貸款人發出書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。

“股息限制”：定義見第8.7節。

“美元”：美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內營業日”：除星期六、星期日或紐約市法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的日子。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“生效日期”：如第5節所述。

“電子版”：如第11.8(B)節所述。

“電子記錄”：第11.8(B)節的定義。

“電子簽名”：如第11.8(B)節所述。

“合格受讓人”：第11.7(B)節規定的許可受讓人，且已獲得第11.7(B)節要求其同意的每一方的同意的人。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第11.7(H)條。

“員工福利計劃”：由借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司維護、贊助或出資的員工福利計劃，符合ERISA第3(3)條的含義。

“環境法”：指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何危險物質的管理、釋放或威脅釋放有關，或與接觸危險物質有關，與健康和安全問題有關。

“環境責任”：對任何人，其直接或間接因(I)違反任何環境法，(Ii)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、排放或處置，(Iii)暴露於任何危險物質，(Iv)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或基於(I)違反任何環境法，(Ii)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、排放或處置的任何法定、普通法或衡平法責任(包括任何損害賠償責任、環境調查、採樣或補救費用、罰款、處罰或賠償責任)，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”：股本、合夥企業權益、會員權益、實益權益或其他所有權權益的股份，不論是否有投票權，或個人的收入或利潤中的權益，以及任何認股權證、期權或其他權利，使其持有人有權購買或收購上述任何一項。

“股權發行”：指向任何人士發行借款人的任何股權，除非(A)根據任何僱員股票計劃、董事股票計劃、僱員補償計劃、非僱員董事股權補償計劃、其他福利計劃或類似安排或任何直接及股息再投資計劃(或向任何退休金計劃供款)，或因轉換、交收或行使尚未行使的購股權或其他股權獎勵而發行董事合資格股份及/或根據適用法律須由借款人或其附屬公司以外的人士持有的其他面值。

“ERISA”：指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或其任何繼承者，以及根據該法發佈的、不時有效的規則和條例。

“ERISA附屬機構”：當用於僱員福利計劃、僱員福利計劃、PBGC或《國税法》關於僱員福利計劃的規定時，是指屬於《國税法》第414(B)或(C)節所指的任何組織集團成員的任何人，或僅就《國税法》第414(M)或(O)節適用的規定而言，即借款人或任何子公司是其成員的任何人。

“ERISA事件”：(A)《ERISA》第4043條界定的與養卹金計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)確定任何養卹金計劃被視為風險計劃，或《國税法》第430、431或432條或《ERISA》第303、304或305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；(C)根據《國税法》或《ERISA》提出放棄任何養卹金計劃最低供資標準的申請；(D)借款人、任何附屬公司或ERISA關聯公司因終止任何養卹金計劃而根據《ERISA》第四章承擔的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，借款人、任何附屬公司或ERISA關聯公司；(E)借款人、任何附屬公司或ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人關於有意終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的通知；。(F)借款人發生：。

任何子公司或ERISA附屬公司因從任何養老金計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而承擔的任何責任；(G)適用《國税法》第436條規定的任何限制；或(H)未支付《國税法》第430(J)條規定的任何款項。

“歐盟紓困立法表”：由貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟紓困立法表，不時生效。

“違約事件”：指第9.1節中規定的任何事件；前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求或任何其他條件。

“除外債務”：指(A)借款人發行的商業票據，(B)普通信用證融資，(C)保理安排或賣方借貸融資活動，(D)現有的2019年信貸協議、現有的2021年信貸協議和現有的2022年信貸協議下的信貸延期，在每一種情況下，包括對其進行任何修改、延期、再融資和/或替換，以及在每一種情況下，其承諾的本金總額不超過生效日期生效的現有承諾的總額，(E)借款人和/或其子公司之間的公司間債務，(F)為借款人的現有票據進行再融資或替換而招致的債務，其數額不超過借款人在2024年3月25日生效的現有票據的本金總額；。(G)資本租賃、融資租賃及與信貸租户租賃有關的債務；。(H)一般購貨款項債務、設備融資及類似債務；。(I)借款人或其附屬公司因出售回租而招致的債務；。(J)透支保障、短期營運資金安排、對衝及現金管理安排；。(K)借款方境外子公司的營運資本安排和借款方境外子公司的正常期限本地信貸安排，(L)任何保險子公司的正常期限債務，但以適用的保險法律或法規不允許的範圍為限；及(J)本協議或任何其他貸款文件所規定的任何債務。

“不含税”：對於行政代理人、借款人的任何義務或任何其他貸款文件的任何付款的任何貸款人或任何其他接受者，(A)對其淨收入(不論面額)或總收入徵收或以其衡量的税，以及特許經營税，在每種情況下，(I)由其組織所在的司法管轄區(或其任何政治分區)根據其組織或其主要辦事處所在的法律或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的法律向其徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)由美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或屬其他關連税的任何預扣税；。(C)就貸款人而言，指在該貸款人成為本協議一方(受讓人依據借款人根據第3.13節提出的要求而作出的受讓人除外)或指定新的貸款辦事處時，對應付予該貸款人的款項徵收的任何預扣税，但在每種情況下，該貸款人(或其轉讓人，如有的話)在指定新的貸款辦事處(或轉讓辦事處)時有權繳付的任何預扣税除外，根據第3.10節從借款人那裏獲得與該預扣税有關的額外金額；(D)因該收款人未能或無法遵守第3.10(F)節而徵收的任何税款；以及(E)根據FATCA徵收的任何税款。

“現有的2019年信貸協議”：由借款人、不時的貸款方和作為行政代理人的美國銀行之間於2019年5月16日簽署的、日期為2019年5月16日的五年期信貸協議，以及日期為2022年5月16日的特定的五年期信貸協議第一修正案和日期為2023年3月23日的特定的五年期信貸協議的第二修正案可能會不時進一步修訂、修訂和重述、補充、替換或以其他方式修改。

“現有的2021年信貸協議”：由借款人、貸款方不時與作為行政代理人的美國銀行簽訂的、日期為2021年5月11日的五年期信貸協議，以及日期為2022年5月16日的特定五年期信貸協議第一修正案和日期為2023年3月23日的五年期信貸協議第二修正案可能會不時進一步修訂、修訂和重述、補充、替換或以其他方式修改的五年期信貸協議。

“現有的2022年信貸協議”：由借款人、貸款方不時與作為行政代理人的美國銀行簽訂的、日期為2022年5月16日的五年期信貸協議，經日期為2023年3月23日的特定五年期信貸協議第一修正案修訂，並可不時進一步修訂、修訂和重述、補充、替換或以其他方式修改。

“現有票據”：指借款人發行的、在生效日期未償還的、經不時修訂、修訂和重述、補充、替換或以其他方式修改的優先無擔保票據。

“到期日”：(I)2024年12月17日和(Ii)承諾終止或根據本協議終止的日期，兩者以較早者為準。

“FATCA”：截至本協定之日的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協定、與之相關的任何適用的政府間協定、以及在任何其他司法管轄區內頒佈的與此類政府間協定有關的任何條約、法律、條例或其他官方指導。

“聯邦基金有效利率”：任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個國內營業日公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，“聯邦基金有效利率”應被視為零。

“費用”：如第3.2(A)節所述。

“財務報表”：定義見第4.13節。

“外國貸款人”：指不是《國內税法》第7701(A)(30)條所指的美國人的任何貸款人。

“公認會計原則”：在符合第1.2(B)節的前提下，一貫適用會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告中所載的公認會計原則，或會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的其他原則。

“政府當局”：任何外國、聯邦、州、市政府或其他政府，或任何部門、委員會、董事會、局、機關、公共當局或其機構，或任何法院，

仲裁員、監管機構或中央銀行(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“GS”：如序言中所定義。

“危險材料”：所有易燃、爆炸性、反應性、腐蝕性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒材料、物質、化學品、廢物或其他污染物，包括但不限於石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染病或醫療廢物、危險生物製劑、危險醫藥物質和所有其他材料、物質、化學品、廢物、污染物或任何性質的污染物、物質、化學品、廢物、污染物或污染物，或現在或今後在任何環境法中定義、列出或分類為危險或有毒物質、物質、化學物質、廢物、污染物或污染物。

“最高合法利率”：對於任何貸款人，根據適用於該貸款人、本協議和其他貸款文件的法律，在任何時間或不時可以就貸款或票據訂立合同、收取、收取或收取的最高利率，或根據本協議可能欠該貸款人的最高利率。

“負債”：就某一特定時間的任何人而言，該人的所有項目均構成(A)借款的債務或財產的遞延購買價格(在正常業務過程中發生的應計費用除外)，(B)票據、債券、債權證或類似票據所證明的債務，(C)與任何有條件出售或其他所有權保留協議有關的債務，(D)在承兑便利下產生的債務以及在所有信用證項下可提取的金額(就第8.9節而言，不包括，借款人或任何附屬公司在正常業務過程中取得的信用證)，並在沒有重複的情況下，將根據該信用證開具的所有匯票，在該人不償還出票人支付該匯票的範圍內；。(E)該人作為承租人的義務中，按照公認會計原則須在該人的資產負債表上資本化的部分。(F)上述(A)至(E)款所述的所有債務，由該人擁有的任何財產上的任何留置權擔保，即使該人不承擔或以其他方式承擔該等債務的償付責任(承運人、倉庫管理員、機械師、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似非自願留置權除外)，以及(G)與上述(A)至(F)款所述任何債務有關的或有債務；但就本定義而言，負債不包括公司間債務以及與利率上限、利率上限、利率上下限、利率互換或其他類似協議有關的債務。

“借款負債”：對某一特定時間的任何人而言，指該人的所有項目，而這些項目無重複地構成(A)借款負債或財產的遞延購買價格(在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用除外)，(B)票據、債券、債權證或類似票據所證明的負債，(C)該人作為承租人的任何債務中按照公認會計原則須在其資產負債表上資本化的部分。和(D)與上文(A)至(C)款所述任何債務有關的或有債務；但就本定義而言，借入款項的負債並不包括與利率上限、利率上限、利率掛鈎、利率互換或其他類似協議有關的公司間債務及債務。

“賠償金額”：如第11.10(B)節所述。

“賠償責任”：如第11.5(A)節所述。

“受補償人”：如第11.10(A)節所界定。

“保證税”：(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。

“信息”：如第11.14(B)節所述。

“保險附屬公司”：指受保險業監理處處長、衞生專員或任何適用司法管轄區內任何同等政府當局監管的任何附屬公司。

“無形資產”：指在任何日期，借款人及其子公司在截止日期前不超過135天的財政季度結束時，根據公認會計原則編制的最新綜合資產負債表上所示的價值：(1)所有商號、商標、許可證、專利、版權、服務標誌、商譽和其他類似無形資產；(2)組織和開發成本；(3)遞延費用(不包括預付項目，如保險、税收、利息、佣金、租金、養老金、補償和類似項目以及正在攤銷的有形資產)；以及(4)未攤銷債務貼現和費用減去未攤銷保費。

“公司間債務”：(1)借款人對借款人的一個或多個子公司的負債；(2)借款人的一個或多個子公司對借款人或借款人的任何一個或多個其他子公司的負債。

“付息日期”：(I)就任何ABR預付款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天，從該ABR預付款或任何期限SOFR預付款轉換為ABR預付款後的第一天開始；(Ii)借款人已就其選擇了一個或三個月期限SOFR利息期間的任何期限SOFR預付款，以及(Iii)借款人已就其選擇了大於三個月的利息期限的任何期限SOFR預付款：該利息期限的第三個月的最後一天和該利息期限的最後一天。

“利息期”：指長期的利息期。

“國税法”：指經不時修訂的1986年國税法或其任何繼承者，以及根據該法典頒佈的、不時有效的規則和條例。

“聯合牽頭協調人”：BAS、巴克萊、GS、JPMC和WFS。

“JPMC”：如序言中所界定。

“出借人”和“出借人”：定義見序言。

“貸款方”：定義見第10.9節。

“留置權”：任何抵押、質押、質押、轉讓、留置權、存款安排、押記、產權負擔或其他擔保安排或任何種類的擔保權益，或賣方或出租人在任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議下的利益；但在任何情況下，無形資產的經營租賃或許可證均不得視為留置權。

“貸款文件”：本協議及簽署和交付後的附註(如有)。

“貸款”和“貸款”：分別是定期貸款和定期貸款。

“保證金股票”：任何“保證金股票”，如上述術語在聯邦儲備系統理事會U規則中定義，該規則可不時修訂或補充。

“重大收購”：任何收購：(A)任何人的股權，如果生效後，該人將成為子公司；或(B)由任何人的全部或幾乎所有資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)組成的資產；但與此有關的總代價(包括與此有關的債務、與此有關的遞延收購價的所有債務(包括任何收購價格調整下的義務，但不包括收益或類似付款)以及與此相關的所有其他應付代價(包括與競業禁止協議或代表收購代價的其他安排有關的支付義務)等於或超過5億美元。

“重大不利”：就任何變化或影響而言，指(I)借款人及其子公司作為一個整體的財務狀況、業務、業務或財產的重大不利變化或影響，(Ii)借款人履行貸款文件義務的能力，或(Iii)行政代理或任何貸款人強制執行貸款文件的能力。

“重大子公司”：借款人的子公司，借款人及其其他子公司在該子公司的投資和對該子公司的墊款超過借款人及其綜合子公司在最近結束的財政年度結束時總資產的10%(10%)，(Ii)借款人及其其他子公司在該子公司總資產(公司間抵銷後)中的比例份額超過借款人及其綜合子公司截至最近結束的財政年度結束時總資產的10%(10%)。或(Iii)借款人及其其他附屬公司在該附屬公司持續經營的所得税前收入中的權益(不包括任何非控股權益的金額)超過借款人及其綜合附屬公司最近完成的財政年度該等收入的10%(10%)。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多僱主計劃”：養老金計劃，是《僱員補償和保險法》第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金收益淨額”：就任何股票發行或債券發行而言，借款人或任何附屬公司就該股票發行或債券發行實際收到的所有現金收益的總額(包括第三方託管的現金收益)，扣除所有律師費、會計師費用、投資銀行費用、經紀、顧問和其他慣例費用以及與此相關產生的其他費用、開支、成本、承銷折扣和佣金，以及由此產生的已支付或合理估計應支付的税款。

“有形資產淨額”：於任何日期，借款人及附屬公司於截至該日期前不超過135天的財政季度末，根據公認會計原則編制的最新綜合資產負債表所顯示的總資產，減去(I)資產負債表上所示的所有流動負債(一年內到期)及(Ii)與之相關的無形資產及負債。

“注”：對於根據第2.11節要求付款的每個貸款人，證明該貸款人的貸款應付給該貸款人的本票(或在該貸款人要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)的本票，主要採用附件B的形式。

“一個月SOFR率”：對於任何日期的DAB預付款的任何利息計算，年利率等於自該日起一個月的期限SOFR篩選利率，前提是如果“一個月SOFR利率”低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，該“一個月SOFR利率”應被視為零。

“其他關聯税”：對於行政代理、借款人根據本協議或任何其他貸款文件的義務或由於借款人的任何義務或任何其他貸款文件的任何付款的任何其他接受者，由於該等接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在其下接受付款、根據任何其他交易收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件執行、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”：所有現在或將來的印花税、法院税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或強制執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税收除外(根據第3.13節進行的轉讓除外)。

“參與者”：如第11.7(D)節所述。

“參賽者名冊”：第11.7(D)節的定義。

《愛國者法案》：定義見第11.20節。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司，或繼承其職能的任何政府當局。

“養卹金計劃”：在任何時候，任何僱員福利計劃(包括多僱主計劃)，如其資金要求是或在緊接所涉時間之前六年內的任何時間，受僱員退休保障制度第302條或《國税法》第412條的約束，則全部或部分由借款人、任何子公司或附屬公司負責。

“個人”：任何個人、商號、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、協會、商業信託、股份公司、未註冊的協會、信託、政府當局或任何其他實體，無論是以個人、受託機構或其他身份行事，並就“ERISA附屬機構”、行業或企業的定義而言。

“重組計劃”：如第11.7(H)(3)節所述。

“平臺”：如第7.7節所定義。

“定價水平”：定價水平I、定價水平II、定價水平III、定價水平IV、定價水平V或定價水平VI，視具體情況而定。

“I級定價”：指借款人的優先無擔保長期債務評級(X)S為A或以上或(Y)穆迪為A2或以上的任何時間。

“定價級別II”：指(I)借款人的優先無擔保長期債務評級(X)S評級為A-或更高，或(Y)穆迪為A3或更高且(Ii)定價級別I不適用的任何時間。

“定價級別III”：指(I)借款人的優先無擔保長期債務評級(X)S為BBB+或更高，或(Y)穆迪為Baa1或更高，以及(Ii)定價級別I和定價級別II均不適用的任何時候。

第IV級定價：指(I)S對借款人的優先無擔保長期債務評級為BBB或更高，或(Y)穆迪為Baa2或更高，以及(Ii)第I級、第II級或第III級定價均不適用的任何時候。

“定價級別V”：指(I)借款人的優先無擔保長期債務評級(X)S為BBB-或更高，或(Y)穆迪為Baa3或更高，以及(Ii)定價級別I、定價級別II、定價級別III或定價級別IV均不適用的任何時候。

定價級別VI：指定價級別I、定價級別II、定價級別III、定價級別IV或定價級別V中的任何一種都不適用的任何時間。

儘管上文對定價水平有各自的定義，但如果在任何時候，S和穆迪對借款人的優先無擔保長期債務評級相差一個以上相當的評級水平，則適用的定價水平應基於較低的評級向上調整到下一個較高的評級水平來確定。

“程序”：如第11.10(D)節所述。

“禁止交易”：指根據《國税法》第4975條或《ERISA》第406條禁止，但根據《國税法》第4975條、《ERISA》第408條或任何適用的行政豁免不予豁免的交易。

“財產”：就任何人而言，指該人擁有或租賃的所有類型的不動產、非土地財產或混合財產以及所有類型的有形或無形財產。

“pte”：第11.23(C)節中的定義。

“規章變更”：在本條例生效之日後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、執行、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，無論第(I)和(Ii)款中的每一條，均應被視為一項《監管變更》，不論其頒佈、採納或發佈的日期，但只有當任何這樣的要求通常適用於(貸款人通常就其要求償還的)類似於這種交易的信貸交易時，類似於這種交易的借款人(其

是信貸或貸款單據的當事人，包含與本定義類似的規定)，由貸款人根據各自的合理裁量權確定。

“登記冊”：如第11.7(C)節所述。

“關聯方”：就任何特定人士而言，該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“被替換的貸款人”：定義見第3.13節。

“替代貸款人”：定義見第3.13節。

“必需貸款人”：指信用風險超過總信用風險的50%的貸款機構。

“可撤銷金額”：如第3.2(C)節所定義。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“限制性協議”：定義見第8.7節。

“S”：標準普爾金融服務有限責任公司，是S全球公司的子公司，或其任何繼承者。

“受制裁國家”：任何時候，作為任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”：在任何時候，(A)美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”：指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁。

“預定不可用日期”：如第3.8(C)(2)節所述。

“美國證券交易委員會報告”：借款人提交的2023年Form 10-K年度報告以及借款人在2023年12月31日之後至生效日期之前提交的任何8-K文件。

“SOFR”：由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”對於每日簡單SOFR和任何期限SOFR的利息期限，0.10%(10.0個基點)。

“特別顧問”：行政代理人可不時聘請的律師。

“附屬公司”：任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他商業實體，其借款人和/或其任何附屬公司

借款人在該時間直接或間接地擁有或控制超過50%的流通股，對一個公司來説，擁有或控制超過50%的流通股，具有普通投票權來選舉董事會或類似的管理機構的多數成員，無論一個或多個類別是否由於任何意外事件的發生而擁有或可能擁有投票權，或(B)對於合夥、有限責任公司、合資企業或其他商業實體，有權分享超過50%的利潤和虧損，無論如何決定。

“繼承率”：如第3.8(C)節所述。

“税”：任何政府當局所徵收的税性質的所有現有或未來的税、徵、税、税、扣、扣、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”和“定期貸款”：每一項，如第2.1(A)節所界定。

“期限SOFR”：對於期限SOFR預付款的任何期限SOFR利息期，年利率等於該期限SOFR利息期開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；如果該利率沒有在該確定日期上午11：00之前公佈，則SOFR期限指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，在每種情況下，加上該期限SOFR利息期的SOFR調整；此外，如果根據上述規定確定的SOFR期限小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，SOFR期限應視為零。

“定期SOFR預付款”：借款人根據第2.1節或第3.3節的規定，按照SOFR期限利率選擇的、借款人選擇在SOFR期限利息期內計息的定期貸款的一部分。

“SOFR期限預付款”：對於每一項SOFR預付款，是指自該SOFR預付款被支付或轉換為SOFR預付款或作為SOFR預付款繼續使用之日起至借款人在借款申請中選擇的此後一個月、三個月或六個月止的期間；但：

(A)本應在非國內營業日結束的任何定期SOFR利息期應延長至下一個國內營業日，除非該國內營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該期限SOFR利息期應在前一個國內營業日結束；和

(B)自一個日曆月的最後一個國內營業日(或在該期限SOFR利息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的日期)開始的任何期限SOFR利息期應在該日曆月的最後一個國內營業日結束時結束。

“術語SOFR更換日期”：如第3.8(C)節所述。

“SOFR條款篩選匯率”：由CME(或行政代理合理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面上公佈的前瞻性SOFR期限匯率(或其他商業來源，提供行政代理可能不時合理酌情指定的報價)。

“終止事件”：對於任何養卹金計劃，(A)ERISA事件，(B)根據ERISA第4041(C)條終止養卹金計劃，或根據ERISA第4041(C)條提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041(E)條將養卹金計劃修正案視為終止(此類養卹金計劃滿足ERISA第4041(B)條規定的標準終止要求後所作的修改除外)，(C)PBGC根據ERISA第4042條提起終止養卹金計劃的訴訟，或(D)根據《僱員退休保障條例》第4042條委任受託人管理任何退休金計劃。

“門檻金額”：3億美元。

“打卡費”：定義見第3.11節。

“總資本”：在任何日期，借款人在該日期的綜合負債和股東權益的總和，根據公認會計準則確定。

“交易日期”：如第11.7(H)(I)節所述。

“類型”：就任何貸款而言，這類貸款的特徵是ABR預付款或SOFR預付款，每一種都構成一種貸款類型。

“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“不合格金額”：如第3.4(C)節所述。

“上游分紅”：定義見第8.7節。

“美國政府證券營業日”：指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國貸款人”：定義見第3.10(F)節。

“美國納税證明”：如第3.10(F)(Iii)節所述。

“富國銀行”：如序言中所定義。

“WFS”：富國證券有限責任公司。

“減記和轉換權力”：(A)對於任何歐洲經濟區決議管理局，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議管理局取消、減少、修改或改變的任何權力

任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合約或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停就該負債或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力所負的任何義務。

1.2《建築施工原則》

(A)除非本協議中另有明確規定，否則本協議中定義的所有大寫術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中作出或交付的任何證書、意見或其他文件時，應具有本協議中賦予該等大寫術語的含義。

(B)除本協議另有明文規定外，本協議中使用的“財政”一詞係指借款人的相關財政期間。在貸款文件和依據貸款文件製作或交付的任何證書、意見或其他文件中使用的，第1.1節中未定義的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有不時有效的GAAP賦予它們的各自含義；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據以下條件進行解釋，與之相關的任何會計術語應分別具有下列含義：在緊接上述變更之前有效和適用的公認會計原則將一直生效，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。在借款人採用ASC 842之後(不論該租賃簽訂日期)，任何根據公認會計準則被描述為經營租賃的租賃不得為資本或融資租賃，就本協議的所有目的而言，任何該等租賃應被視為以在借款人採用ASC 842之前反映經營租賃的相同方式在借款人的綜合財務報表中反映。

(C)除非文件中另有明文規定，否則在每份貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”及類似的詞語應指該貸款文件的整體，而不是指該貸款文件的任何特定規定，而其中所載的章節、附表和證物應指其中的章節或附表或證物。

(D)除非本協議另有明確規定，否則本協議中所有提及的時間均指當時在紐約適用的時間。

(E)在貸款文件中插入章節標題僅為方便起見，不得解釋為貸款文件的一部分。除非上下文另有要求，單數中的詞包括複數，複數中的詞包括單數。

(F)如在任何貸款文件或依據該文件訂立或交付的任何證明書或其他文件中，其條款規定任何人須簽署或籤立該等文件，或提及該等文件已如此簽署或籤立，則該等條款指該等文件須由或已由(I)就任何屬法團的人妥為簽署或籤立

(Ii)就任何其他人(個人除外)而言，指其任何相類似的對應者。

(G)除非另有特別規定，否則在每份貸款文件中使用的“包括”和“包括”一詞應指包括“但不限於”。

(H)凡提及借款人或任何附屬公司的“知悉”或“知悉”，均指借款人或該附屬公司的獲授權人員的實際知悉。

2.確定貸款額度和條款

2.1%定期貸款安排

(A)在遵守本協議的條款和條件下，每家貸款人各自(而非共同)同意在承諾期內不時向借款人提供本協議項下最多十(10)筆美元定期貸款(每一筆為“定期貸款”，並與該貸款人的每一筆定期貸款和/或每一其他貸款人的每一筆定期貸款共同提供)。就每一貸款人而言，在發放任何定期貸款時，(I)該貸款人的定期貸款本金金額構成擬發放的定期貸款的一部分，以及(Ii)該貸款人發放的所有其他定期貸款的本金餘額合計不得超過該貸款人的承諾。償還的定期貸款不能再借入。根據借款人在借款申請中指出的選擇，定期貸款可以是ABR預付款或SOFR定期預付款。

(B)所有定期貸款的未償還本金餘額總額應在承諾終止日期或所有承諾應根據第2.6節終止的較早日期到期並支付。

2.2    [已保留]

2.3%關於借款定期貸款的通知

借款人同意不遲於(A)建議借款日期中午12：00之前通知行政代理，該通知不得撤回；(B)如果定期貸款由ABR墊款組成，則不遲於建議借款日期的中午12：00；如果定期貸款由SOFR墊款組成，則通知不得遲於建議借款日期前兩個國內營業日中午12：00；但儘管有上述規定，借款人發出的借款通知可説明該通知以交易的有效性為條件(該通知規定了建議的生效日期)，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在該指定生效日期或該日期之前向行政代理髮出通知)，並在適用的範圍內，借款人應根據第3.5條對貸款人進行賠償。每份該等通知應指明(I)承諾項下申請的借款總額、(Ii)建議借款日期、(Iii)借款是否將作為資產負債表墊款、一項或多項定期貸款、或兩者兼而有之，以及每項借款的金額及(Iv)每項期限SOFR墊款的期限息期。每一次這樣的通知都應通過向行政代理提交借用請求而迅速得到確認。將於借款日支付的每筆期限SOFR墊款，與將於該日期轉換為定期SOFR墊款且具有與該期限SOFR墊款相同的利息期限的所有金額合計時，應不少於50,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。在每個借款日支付的每筆ABR預付款應不少於5,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍。行政代理應立即通知每個貸款人(通過電話或其他方式，該通知以傳真、電子郵件或其他書面形式確認)

這樣的借用請求。在收到行政代理髮出的所有此類通知並遵守本協議的條款和條件後，每一貸款人應在每個借款日下午1：00之前，在第11.2節規定的地址立即向行政代理提供資金，其金額相當於借款人在該借款日申請的定期貸款中貸款人承諾的百分比。

2.4    [已保留]

2.5%的收益使用情況

借款人同意貸款收益應僅用於其一般企業用途，但不得與本協議第2.5條或本協議的任何其他規定相牴觸，包括但不限於第4.9條的規定，且不得違反任何適用的法律、規則或法規。

2.6%的承諾終止或減少

(A)允許自願終止或削減。借款人根據其唯一和絕對的自由裁量權並在至少一次國內營業日之前向行政代理髮出不可撤銷的事先通知後，借款人可在承諾期屆滿前，在任何時間和不時永久減少總承諾額；但每次此類部分減少的數額應至少等於500萬美元或超出其100萬美元的整數倍；此外，儘管有上述規定，借款人提交的終止承諾通知可説明該通知是以其他信貸安排或交易的有效性為條件的(該通知規定了建議的生效日期)，在這種情況下，如果該條件不滿足，借款人可撤銷該通知(在該指定生效日期或該日期之前通知行政代理)，並且借款人應根據第3.5條對貸款人進行賠償(如果適用且在適用範圍內)。

(B)禁止強制性削減/終止。根據第2.1節的規定，承付款應自動和永久地減去定期貸款的每次借款金額。如有資金不足的承付款，應在承諾期的最後一天自動永久終止。

(C)總體而言。每次減少總承諾額時，應將每個貸款人的承諾額減少相當於該貸款人的承諾額百分比與減少量的乘積的數額。

27%的貸款提前還款

(A)鼓勵自願提前還款。借款人可根據其唯一和絕對的酌情權，在規定(I)預付貸款、(Ii)預付金額和(Iii)預付款日期之前至少兩個國內營業日(如果是預付定期SOFR預付款的情況下)或一個國內營業日(如果是預付ABR預付款的情況下)，在任何時間和不時通知管理代理(通知應採用行政代理合理接受的形式)，以預付全部或部分定期貸款，但不受第3.5條的約束。行政代理收到上述通知後，應立即通知各出借人。借款人根據第2.7條發出的每一此類通知均為不可撤銷的，但如果提前付款通知是與有條件終止承諾的通知有關的

如第2.6節所述，如果終止通知根據第2.6節被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷，借款人應根據第3.5節對貸款人進行賠償，如果並在適用的範圍內。第2.7條規定的每筆部分預付款應為：(A)如果是定期SOFR預付款，最低金額為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，或期限SOFR預付款的全部剩餘金額；(B)如果是ABR預付款，最低金額為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或ABR預付款的全部剩餘金額。

(B)取消強制性提前還款。借款人應從(A)借款人或其任何子公司從債務發行中實際收到的現金收益淨額的100%和(B)借款人實際收到的任何股票發行的現金收益淨額的100%預付定期貸款，在這兩種情況下，均應在實際收到現金收益後三(3)個國內工作日內支付。所有此類預付款應用於未償還的定期貸款，直至全部清償為止；但是，如果所有未償還的定期貸款都已全額償還，則未使用的承付款應永久減去相當於實際收到且不用於償還未償還定期貸款的現金收益淨額的數額。

(C)總體而言。借款人在支付本合同項下的每筆預付款的同時，應預付預付金額的所有應計利息和未付利息，直至預付款之日為止，並根據第3.5條對貸款人進行賠償(如果適用並在適用範圍內)。

2.8    [已保留]

2.9    [已保留]

2.10    [已保留]

2.11元人民幣債券

任何貸款人均可要求以本票證明其所發放的貸款。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給貸款人一份應付給該人的票據，或在該人提出要求時，支付給該人及其登記受讓人。

2.12    [已保留]

2.13%的違約貸款人

儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)在違約貸款人根據第3.11條作出資金不足的承諾時，自動記賬手續費應停止產生，且不得支付；

(B)在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第11.1節對任何修訂或豁免的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的信用風險；但儘管有上述規定，有關下列事項的任何放棄、修訂或修改均須徵得該違約貸款人的同意：(I)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改均須徵得所有貸款人或每名受影響的貸款人同意。

(Ii)任何豁免、修訂或修改，以增加該違約貸款人的承諾；(Iii)任何放棄、修訂或修改，以延長與該違約貸款人有關的承諾期；(Iv)任何放棄、修訂或修改，以減少貸款文件下欠該違約貸款人的本金(付款方式除外)，或(V)任何放棄、修訂或修改，以延長欠該違約貸款人的款項的最終到期日，或(Vi)修改本第2.13(B)條；

(C)根據本協議應支付給違約貸款人的任何款項(不論是本金、利息、手續費或其他原因，包括根據第11.9節但不包括第3.13節應支付給該違約貸款人的任何款項)，以及除按照第2.13(A)節不應支付給該違約貸款人的任何費用外，應由行政代理保留在一個單獨的帳户中，並在符合任何適用法律要求的情況下，在行政代理決定的時間或時間運用：(I)支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何款項，(Ii)第二，為任何定期貸款提供資金，而違約貸款人未能按照本協議的規定為其部分提供資金，由行政代理確定，(Iii)第三，如果行政代理和借款人確定，作為違約貸款人對本協議下的任何定期貸款的未來融資義務的現金抵押品，第三，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何最終且不可上訴的判決而應向貸款人支付的任何款項；(Vii)第五，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何最終且不可上訴的判決而應向借款人支付的任何款項；以及(Viii)第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果這種付款是(X)違約貸款人已為其參與義務提供資金的任何定期貸款本金的預付款，以及(Y)在滿足或免除第6條所述條件的時候支付的，則此類付款應僅用於按比例預付所有非違約貸款人的定期貸款，然後再用於提前償還任何違約貸款人所欠的任何貸款；

(D)根據第3.13節的規定，借款人有權在貸款人為違約貸款人的任何時間更換該違約貸款人；以及

(E)除第11.22節另有規定外，根據第2.13(C)節進行的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

3.包括收益、付款、轉換、利息、收益保護和費用

3.1%：貸款收益的支付

行政代理機構應在第11.2節規定的辦事處支付貸款收益，將從每個貸款人那裏收到的資金貸記到借款人在行政代理機構的一般存款賬户。除非行政代理已經收到貸款人的事先通知(通過電話或其他方式，該通知將以傳真、電子郵件或其他書面形式確認)，該貸款人

如果借款人不向行政代理機構提供貸款人在借款日將向其提供貸款的承諾百分比，則行政代理機構可以假定該貸款人已根據本第3.1節在該借款日向行政代理機構提供了該金額；但該貸款人根據本條款從行政代理機構收到了有關通知，並且行政代理機構可以根據這一假設在該借款日向借款人提供相應的金額。如果貸款人沒有向行政代理提供該金額，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額(以對方以前未支付的範圍為限)，連同從向借款人提供該金額之日起至向行政代理支付該金額之日起的每一天的利息，年利率在借款人的情況下等於第3.4(A)節規定的適用利率，在貸款人的情況下，聯邦基金的有效利率從付款到期之日起至該日期之後的第三天，此後按聯邦基金的有效利率加2%計算。借款人支付的任何此類款項不應損害其對該貸款人的權利。如果該貸款人向行政代理支付相應的金額，則就本協議而言，該金額應構成該貸款人的貸款，作為該等貸款的一部分，該貸款應被視為該貸款人在適用於該等貸款的借款日期發放的貸款。

3.2%用於支付。

(A)支付每筆貸款的本金和利息以及計價費用(連同與貸款文件有關並根據貸款文件的條款向行政代理和貸款人支付的所有其他費用，“費用”)，以及與貸款文件有關並根據貸款文件的條款向行政代理和貸款人支付的所有其他款項(根據第3.5節第3.6節第3.10節向貸款人支付的款項除外)的每筆付款，包括每筆預付款。第11.5節和第11.10節)，借款人應在付款到期日下午3點前，無條件地在紐約立即可用的資金中向行政代理提出條件、補償、抗辯、抵銷、扣除或反索賠。借款人未能在到期日之前支付任何該等款項，並不構成違約；只要該等款項是在該到期日支付，但在該到期日下午3：00之後支付的任何該等款項，應被視為已在下一個國內營業日支付，以計算未償還貸款的利息。如果借款人在下午3：00之前沒有支付任何此類款項，借款人特此授權行政代理從借款人不時以書面形式指定給行政代理的賬户(S)中扣除任何此類付款的金額，行政代理應將扣除的金額應用於此類付款。行政代理收到貸款的本金和利息後，應立即以收到給每個貸款人的相同資金匯出：(A)首先，根據當時應支付給貸款人的利息金額按比例匯出；(B)第二，根據隨後到期應支付給貸款人的本金金額按比例匯出。應向貸款人支付的每一筆打卡費用應由行政代理根據貸款人的承諾百分比按收到的相同資金按比例迅速轉移到每個貸款人。

(B)如果本協議或貸款項下的任何付款應在非國內營業日的日期到期並應支付，則其到期日(除非SOFR期限利息期的定義中另有規定)應延長至下一個國內營業日，並且(與自動報價費有關的付款除外)應在延期期間按本文規定的適用利率支付利息。

(C)除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適用的貸款人。對於行政代理人在本合同項下為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(如果沒有明顯錯誤，該判定應是決定性的)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了這種款項；然後，每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額及其利息，從該金額分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

3.3%；轉換；其他事項

(A)借款人可隨時和不時選擇將一項或多項定期SOFR墊款轉換為ABR墊款，方法是向行政代理髮出至少一份國內營業日之前不可撤銷的此類選擇通知(以借款請求的形式)，指明要如此轉換的金額。此外，借款人可隨時、不時地選擇將ABR墊款轉換為任何一項或多項新期限SOFR墊款，或將任何一項或多項現有期限SOFR墊款轉換為任何一項或多項新期限SOFR墊款，方法是在不遲於上午10：00之前向行政代理髮出這種選擇的至少兩個不可撤銷的事先不可撤銷通知(以借款請求的形式)，指明要如此轉換的金額和與之相關的初始利息期限；但將ABR墊款轉換為任何一項或多項新期限SOFR墊款只能在國內營業日進行；此外，儘管有前述規定，借款人提交的轉換借款請求可説明該借款請求以其他信貸安排或交易的有效性為條件(該借款請求規定了建議的生效日期)，在這種情況下，如果該條件不滿足，借款人可撤銷該借款請求(通過在該借款請求中指定的轉換日期之前通知行政代理)，並且借款人應根據第3.5條對貸款人進行賠償(如果適用並在適用範圍內)。行政代理應及時向貸款人提供每次此類選擇的通知。每一次貸款轉換應按照各貸款人未償還的貸款本金金額按比例進行。ABR預付款和定期SOFR預付款可根據第3.3節全部或部分轉換；但當與根據第2.1節規定於該日期作出的任何期限SOFR預付款合計且具有與該首個期限SOFR預付款相同的利息期間時，轉換為每項定期SOFR預付款的金額應不少於50,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，或期限SOFR預付款的全部剩餘金額。

(B)即使本協議有任何相反規定，在下列情況下，借款人無權選擇將任何現有的ABR預付款轉換為SOFR預付款，或將任何現有的SOFR預付款轉換為新的SOFR預付款，前提是：(I)第9.1(A)節、第9.1(B)節、第9.1(H)節、第9.1(I)節或第9.1(J)節項下的違約或違約事件屆時將存在，或(Ii)任何其他違約事件屆時將存在，且管理代理

應應所需貸款人的要求通知借款人，不得將ABR預付款或定期SOFR預付款轉換為新的SOFR預付款。在這種情況下，該ABR預付款應自動繼續作為ABR預付款，或者該條款SOFR預付款應在適用於該條款SOFR預付款的利息期間的最後一天自動轉換為ABR預付款。上述規定不影響行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件可能享有的任何其他權利或補救措施。

(C)*每一次轉換應由每個貸款人通過將每一筆新的ABR預付款或定期SOFR預付款(視情況而定)的收益應用於正在轉換的現有ABR預付款或定期SOFR預付款(或其部分)來實現(應理解，此類轉換不應構成第4節或第6節的借款)。

(D)即使任何貸款文件有任何其他規定，也不提供貸款：

(1)如果借款人未能根據第2.3條或本第3.3條(視屬何情況而定)選擇與任何新期限SOFR墊款的借款或任何現有期限SOFR墊款的利息期限屆滿相關的定期SOFR墊款，則受該借款或該現有期限SOFR墊款約束的定期貸款的金額此後應為ABR墊款，直至借款人根據本3.3節選擇新的SOFR墊款為止。

(2)借款人不得選擇一個期限，使其利息期限提前於承諾終止日期或所有承諾應根據第2.6節終止的較早日期結束；以及

(3)除非借款人在任何時候不得有超過10筆未償還的定期SOFR墊款；應理解並同意，根據單一借款請求借入每一筆定期SOFR墊款，應構成為了計算該限額而發放一筆定期SOFR墊款。

3.4%影響利率和支付日期。

(A)在到期前購買。除第3.4(B)節和第3.4(C)節另有規定外，貸款的未付本金餘額應按以下規定的適用利率計息：

(B)提高滯納金比率。借款人根據貸款文件應支付的貸款本金或利息，如在到期和應付之日仍未支付，則在根據第9.1(A)、9.1(B)、9.1(H)、9.1(I)或9.1(J)條違約事件發生後和持續期間，在貸款本金或利息的情況下，應按貸款的適用利率加年利率計息；如屬任何費用，則應計入利息。

或其他金額，按備用基本利率加適用保證金加2%的年利率計算，在每種情況下，從到期之日起至支付之日為止(無論是在對此作出任何判決之前或之後)。

(C)擁有最高的合法税率。儘管本協議有任何相反規定，在任何時候，向任何貸款人支付的任何貸款的利率，連同根據本協議向該貸款人支付的費用和所有其他金額，在構成或被視為構成利息的範圍內，均不得超過最高合法利率。如果就本協議期限內的任何期間而言，根據本協議向任何貸款人支付的任何金額，在該金額構成或被視為構成利息的範圍內，將超過該期限內最高合法利率所允許的最高利息金額(以下稱為“非限定金額”)，則(I)該不符合條件的金額應用於或應被視為已用於預付該貸款機構的貸款，以及(Ii)如果在本協議期限內的任何後續期間，根據本協議就該期間向貸款人支付的構成或應被視為構成利息的所有金額應少於該期間內最高合法利率允許的最高利息金額，則借款人應就該期間向該貸款人支付一筆金額(每筆“補償利息支付”)，該金額等於(X)一筆款項，該款項加起來將等於該期間最高合法利率所允許的最高利息金額；及(Y)一筆等於所有未限定金額減去所有其他補償利息付款之和的金額。

(D)聯合國祕書長。利息應在每次付息日、承諾終止日以及在第2.7(B)節規定的範圍內每次預付貸款時以拖欠形式支付。因備用基準利率或任何存款準備金率的增減而引起的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理根據本協議對備用基本利率和期限SOFR的每一次確定都應是最終的，對借款人沒有明顯錯誤的情況具有約束力。借款人承認，在貸款應付利息以備用基本利率為基礎的範圍內，該利率只是計算貸款人貸款利息的基準之一，通過以備用基本利率為基礎計算ABR墊款的應付利息，貸款人沒有承諾收取基於貸款人現在或未來可能向其他人提供信貸擴展的較低或最低利率的利息，借款人也沒有以任何方式討價還價。所有利息(參照備用基本利率計算的利息除外)應根據實際經過的天數按360天一年計算，參照備用基本利率確定的所有利息應按實際經過的天數按365/366天一年計算。

(E)不提供任何保修。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事項的任何責任，或與作為任何該等利率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)的替代或替代或繼承的任何利率(為免生疑問，包括該等利率的選擇及任何相關的利差或其他調整)有關的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合規定的更改的影響；但前述規定不適用於因行政代理人的惡意、故意不當行為或重大過失而產生的任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何條款的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。

在每一種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與或影響任何此類信息源或服務所提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關的任何錯誤或其他行為或遺漏；但前述規定不適用於因行政代理人的惡意、故意不當行為或重大過失而產生的任何責任。

350%的損失賠償

儘管本協議有任何相反規定，但如果：(I)借款人未能借入定期SOFR預付款，或如果借款人在發出通知後未能將構成ABR預付款的任何定期貸款的全部或任何部分轉換為定期SOFR預付款，且借款人根據第2.3條或第3.3節(視情況而定)申請了定期SOFR預付款，則(Ii)SOFR預付款條款應在適用的利息期最後一天之前因任何原因終止，(3)任何定期預付款本金的償還或預付是在適用的利息期限的最後一天之前的日期進行的，(4)借款人應已撤銷根據第2.6節或第2.7節以其他信貸安排或交易的有效性為條件的提前還款通知或終止承諾的通知，(5)借款人應已撤銷根據第2.3節以交易的有效性為條件的借款通知，或(Vi)由於根據第3.13節第(X)或(Z)款更換貸款人而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓了軟墊款條款，則借款人同意賠償每個貸款人，並應要求直接向該貸款人支付金額(由該貸款人使用該貸款人為類似借款人的借款人通常選擇的任何方法計算的)，該金額相當於該貸款人因這種不借款或不轉換，或由於這種終止、償還、預付款或撤銷而遭受的任何損失或費用，包括貸款人在清算或使用為資助或維持該條款的資金而取得的存款時遭受的任何損失、成本或支出，或重新部署與該條款對應的預付或償還的資金，以及該貸款人通常向與借款人類似的借款人收取的與此相關的任何合理的內部處理費用。

3.6%用於報銷費用等。

如在任何時間或不時發生監管變更，而任何貸款人應已合理地確定該監管變更(I)將具有或將會在其後具有以下效果：(A)該貸款人的資本或流動資金的回報率，或任何直接或間接擁有或控制該貸款人的人(均為“控制人”)的資本或流動資金的回報率，或(B)該貸款人或該控制人(視何者適用而定)的資產價值，或該貸款的任何參與，在任何情況下，(I)貸款人或受控人如果沒有該監管變更(在考慮到該貸款人或該受控人關於資本或流動性的政策後)，(Ii)將對任何準備金、資產、特別存款或期限SOFR墊款的特別評估要求施加、修改或視為適用，或(Iii)該貸款人或該受控人(視情況而定)將就本協議、任何票據或任何其他貸款文件徵收任何税項(單據、印花或其他)，而該水平低於該貸款人或該受控人能夠達到或此後能夠達到的水平。在上述第(Iii)款的情況下，對於任何補償税、不含税或其他税)，則在每一種情況下，借款人應在貸款人提出要求後10天內直接向

貸款人或該控制人(視屬何情況而定)的一筆或多於一筆額外款額，足以補償該貸款人或該控制人(視屬何情況而定)在本協議期間因該貸款人或該控制人遵守該監管變更而導致的任何該等扣減、準備金或其他要求、税項、損失、成本或開支(不包括一般行政及間接費用)(統稱為“成本”)，但只有在該等成本一般適用於(且該貸款人或該控制人(視屬何情況而定)一般正就該等費用尋求補償的情況下，關於)類似於本交易的信用交易，由貸款人以其合理的酌情決定權決定，由處境相似的借款人(這些借款人是信貸或貸款文件的當事人，包含與本第3.6節類似的條款)。每家貸款人可以根據第3.6條提出多次賠償要求。

儘管如上所述，借款人將不會被要求賠償任何貸款人在要求之日之前45天之前根據本第3.6款發生的任何費用，除非產生此類費用的適用法規變更是有追溯力的，在這種情況下，上述45天期限應延長至包括其追溯效力期限。具有追溯力的，應在貸款人獲悉監管變更之日起不遲於45天內通知借款人。借款人對該貸款人的賠償義務取決於該及時通知的提供情況(但該貸款人未能及時發出該通知不應影響借款人關於(I)從該監管變更生效之日起至該貸款人理應獲悉該監管變更之日後45天內發生的費用和(Ii)提供該通知後發生的費用的義務)。

3.7%的人認為融資是非法的

儘管本協議有任何其他規定，但如果任何貸款人合理地確定，任何法律、法規、條約或指令，或其中的任何變化，或其解釋或適用的任何變化，將使該貸款人發放或維持以SOFR或SOFR期限為基礎的貸款是違法的，該貸款人應立即通知借款人及其行政代理，並且(A)該貸款人應立即中止提供該期限SOFR墊款或將ABR墊款轉換為SOFR期限墊款的承諾，(B)該貸款人應將其在每個請求期限SOFR墊款中的份額作為ABR墊款提供資金，(C)該貸款人當時未償還的貸款，如有，應在當時適用的當前利息期間的最後一天或可能需要的較早時間自動轉換為ABR墊款，(D)如果該通知斷言該貸款人制定或維持ABR墊款的利率是非法的，該利率是參考一個月的SOFR利率確定的，如有必要，該貸款人的ABR墊款的利率應由行政代理在不參考備用基本利率的一個月SOFR利率的情況下確定。如果任何貸款人根據第3.7節暫停了對SOFR定期墊款的承諾，並且該貸款人已實際瞭解到該貸款人再次合法地發放或維持SOFR定期墊款，則該貸款人應立即通知行政代理及其借款人，並在向行政代理和借款人發出通知後，恢復該貸款人對發放或維持SOFR定期墊款的承諾。如果任何貸款人根據第3.7節暫停對SOFR定期墊款的承諾，則該暫停不應以其他方式影響該貸款人的承諾。

3.8%購買基金的選擇權；替代利率

(A)如果每家貸款人已表示，如果借款人要求定期SOFR預付款，該貸款人可能希望購買一筆或多筆存款，以資助或維持其在利息期間對此類SOFR預付款的承諾百分比的資金

因此，不言而喻，本協定中與此類資金有關的規定僅用於確定SOFR預付款條款的利率以及根據第3.5條和第3.6條所欠的任何金額。每一貸款人應有權以其認為合適的任何方式為每個期限SOFR墊款的全部或任何部分提供資金並維持其資金，但本協議項下的所有此類決定應視為貸款人在適用的利息期間通過購買金額等於其對SOFR墊款的承諾百分比的金額並具有與該利息期間相對應的到期日的存款來實際資助並維持其對每一期限SOFR墊款的承諾百分比。每個貸款人可以從貸款人的任何分支機構或辦事處或為貸款人隨時選擇的任何分支機構或辦事處的賬户為其墊款提供資金，但須遵守第3.10節的規定。

(B)如果就任何關於長期SOFR預付款或轉換或繼續(視情況而定)的請求，(I)行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)：(A)沒有按照第3.8(C)節確定繼承率，且第3.8(C)條第(I)款下的情況或預定不可用日期已經發生，或(B)不存在充分和合理的方法來確定(1)任何請求期限SOFR的期限SOFR預付款，或(2)與現有或擬議的ABR預付款相關的一個月SOFR利率，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因決定(A)任何請求期限SOFR的期限SOFR預付款或(B)關於建議的ABR預付款的一個月SOFR費率，在任何情況下，沒有充分和公平地反映為此類貸款提供資金的貸款人的成本，行政代理機構將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人支付或維持定期SOFR墊款或將ABR墊款轉換為定期SOFR墊款的義務應暫停(在受影響的期限SOFR墊款或期限SOFR利息期間的範圍內)和(Y)如果前一句中描述的關於替代基本利率的一個月SOFR利率組成部分的確定，在每種情況下，應暫停使用一個月SOFR利率來確定替代基本利率，直到行政代理(或，在第3.8(B)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續期限SOFR墊款的請求(以受影響的SOFR墊款或期限SOFR利息期間為限)，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的ABR墊款的請求，以及(Ii)任何未償還的期限SOFR墊款應被視為在其各自適用期限SOFR利息期結束時立即轉換為ABR墊款。

（c） 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理和借款人決定（該決定應 在沒有明顯錯誤的情況下是結論性的），或者借款人或所需貸款人通知行政代理（對於所需貸款人，向借款人提供一份副本）借款人或所需貸款人（如適用）已確定：

（1） 不存在足夠且合理的方法來確定Term SOFR的一個月、三個月和六個月利息期，包括但不限於，因為Term SOFR篩選利率不可用或當前發佈，並且此類情況不太可能是暫時的;或

（2） CME或SOFR學期篩選率的任何繼任管理人或對行政代理等擁有管轄權的政府機構

管理人就其公佈的SOFR期限作出公開聲明，在每個情況下均以這種身份行事，指明一個具體的日期，在該日期之後，SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期或SOFR期限篩選利率將被提供或不再可用，或被允許用於確定以美元計價的美國銀團貸款的利率，或應停止或將停止；條件是，在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(不再永久或無限期地獲得1個月、3個月和6個月期限SOFR利息或SOFR期限篩選利率的最新日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的利息。

然後，在行政代理和借款人確定的日期和時間(任何這樣的日期，“期限SOFR更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是期限SOFR利息期結束時或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(2)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上由行政代理可以確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對以下內容進行任何修改：或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR期限更換日或之前不可用，或(Ii)如果第3.8(C)(1)或(2)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的後續利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何期限SOFR利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期結束時，僅出於替換期限SOFR或任何當時的當前後續利率的目的而修改本協議。如適用，另一基準利率將適當考慮任何正在演變或隨後在美國為該等替代基準辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的現有慣例。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後在美國為該基準代理的類似美元計價信貸安排的現有公約。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個國內營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修改張貼給所有貸款人和借款人。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定(與借款人協商)。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率時，行政代理將有權在與借款人協商後，不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理酌情決定並與借款人協商後實施此類符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後立即向借款人和貸款人張貼實施此類符合更改的各項此類修訂。

3.9億美元的付款和報銷憑證

每一貸款人同意，就其根據第3.5節、第3.6節或第3.10節提出的任何付款或償還請求，向借款人提供一份由該貸款人的管理人員簽署的證書，列出任何此類付款或償還的合理詳細描述以及本協議中提出該請求所依據和依據的適用條款。貸款人對此類付款或償還的每一次決定都應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

3.10%免税；淨付款

(A)取消免税支付。借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，均應免收和清償，不得減少或扣繳任何補償税或其他税；但如果適用法律要求借款人從此類付款中扣除任何賠償税款(包括任何其他税款)，則(I)應支付的金額應視需要增加，以便行政代理或適用的貸款人(視屬何情況而定)在扣除所有必需的扣除(包括適用於根據本條款第3.10節應支付的額外金額)後，收到的金額等於其在沒有扣除賠償税款或其他税款的情況下本應收到的金額，(2)借款人應作出此類扣除；及(3)借款人應根據適用法律，及時向有關政府當局支付所扣除的全部金額。就本第3.10節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)允許借款人繳納其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)由借款人承擔賠償責任。借款人應在提出要求後30天內，向行政代理人和每一貸款人全額賠償因借款人根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款文件支付的任何款項而徵收的或與之有關的任何賠付税款，或由行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)支付的其他税款(包括根據本第3.10款應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的賠付税款或其他税款)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理且有記錄的自付費用(重大疏忽所導致的任何罰款、利息和合理且有記錄的自付費用除外)。行政代理或由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的適用的貸款人的惡意或故意不當行為)；如果借款人合理地相信這種税種沒有正確或合法地申報，

行政代理或該等貸款人(視情況而定)將與借款人合作，以獲得該等税款的退還，只要這種努力不會導致借款人無法償還任何額外的成本或開支，並且在該貸款人的判斷下，這種合作不會對其造成實質性不利。由借款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表該貸款人提交的符合第3.9節規定的此類付款或負債金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。在任何貸款人得知徵收任何補償税或其他税項後，該貸款人應在合理可行的情況下儘快通知借款人；但未向借款人提供此類通知不應免除借款人在本條款3.10項下的賠償義務。儘管本第3.10節有任何相反規定，借款人不應根據本第3.10節的規定賠償行政代理或任何貸款人的任何額外費用，如罰款或利息等，但此類費用是由於行政代理或貸款人未能在行政代理或貸款人收到相關税務機關發出的引起此類賠償請求的税務通知後180天內通知借款人的。

(D)提供付款證據。借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。

(E)要求貸款人提供賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第11.7(D)節有關維護參與者登記冊的規定而應繳納的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)審查貸款人的地位。任何貸款人如因税務目的而有權根據借款人所在管轄區的法律或該管轄區所屬的任何條約，就本協議或任何其他貸款文件下的付款獲得豁免或減免預扣税，則應在適用法律規定的時間或時間，或在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項(複印件給行政代理)。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。

在不限制前述通用性的情況下，任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及此後不時)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)(I)如果該外國貸款人應確定任何適用的表格或證明已過期或將過期，或已或將會過時或不正確，或發生了需要或將需要更改其先前交付給借款人和行政代理人的最新表格或證明的事件，以及(Ii)應借款人或行政代理人的請求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)，以下列哪一項適用為限：

(I)提交正式填寫的國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格副本，聲稱有資格獲得美利堅合眾國加入的所得税條約的福利，

(Ii)提交已填妥的國税局表格W-8ECI副本，

(Iii)如外國貸款人聲稱享有《國內税法》第881(C)條所指的投資組合利息豁免的利益，(X)證明該外國貸款人並非(A)《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)《國內税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，(C)《國税法》第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，或(D)在美國境內從事與利息支付有效相關的貿易或業務的公司，及(Y)已填妥的國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的副本，

(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內(例如，外國貸款人是合夥企業或給予典型參與的參與貸款人)，提供一份完整和籤立的國税局表格W-8IMY，並附上表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、美國税務合規證書、國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件(視情況而定)；但如該外國貸款人是合夥企業(而非參與貸款人)，而該外國貸款人的一名或多名合夥人要求豁免投資組合利息，則該外國貸款人須代表該實益擁有人(S)提供一份符合美國税務規定的證明書，以代替要求每名實益擁有人提供其本身的證明書，或

(V)填寫適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並適當填寫適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除。

如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國內税法》第1471(B)或1472(B)條中包含的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間，向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)條規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件

借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定要扣除和扣留的金額。僅就本條款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

在不限制前述規定的情況下，應行政代理或借款人的要求，屬於《國税法》第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每個貸款人(每個“美國貸款人”)應在生效日期或之前(或在成為本協議一方之日或之前)向行政代理和借款人提交兩份正式簽署、填寫妥當的國税局W-9表格副本，以證明該美國貸款人有權獲得美國備用扣繳或任何後續表格的豁免。

(G)加強對某些退款的處理。如果行政代理人或貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到借款人賠償的或借款人根據第3.10款支付的額外金額的任何税款或其他税款的退款，則行政代理人或貸款人應立即向借款人支付相當於該項退款的金額(但僅限於借款人根據第3.10款就引起退款的税款或其他税項支付的賠償金或額外金額)，不包括行政代理人或貸款人所有合理和有文件記錄的自付費用，只要借款人在行政代理機構或借款人的書面要求下，同意將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給行政代理機構或貸款人，如果行政代理機構或該貸款人被要求向該政府當局償還該等退款或税收抵免，則借款人同意將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理機構或該貸款人。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)指定一個不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第3.6條要求賠償，或根據本第3.10條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力迅速指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是：(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.6條或本第3.10條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)根據該貸款人的判斷，不會使該貸款人承擔任何未償還的費用或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用。

(一)保護人民的生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在本條款3.10項下的義務應繼續存在。

3.11%：手續費

借款人同意在生效日起至(但不包括)到期日(但不包括到期日)期間，按照其承諾額百分比為每家貸款人的賬户支付一筆計時費用(“計時費用”)，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個國內營業日和自計入計入計價費用的日曆季度的最後一天開始的到期日每季度支付一次欠款，年利率等於貸款人承諾的每日實際未支取金額的適用差額。計時費用按實際經過的天數一年360天計算。

3.12    [已保留]

3.13%需要更換貸款人

如果(X)借款人有義務根據第3.6節或第3.10節向任何貸款人支付任何金額，則借款人有權在此後90天內，(Y)任何貸款人為違約貸款人，借款人有權在該貸款人仍為違約貸款人期間的任何時間，或(Z)任何貸款人未批准任何其他同意、豁免或修訂，即(A)要求所有貸款人或所有受影響貸款人按照第11.1節的條款批准，以及(B)已獲得所需貸款人的批准，借款人有權隨時根據第11.7(B)節的要求，並且只有在不存在違約的情況下，才有權用一個或多個合格的受讓人(每個人都是“替代貸款人”)取代該貸款人(“被取代的貸款人”)；但(I)在根據第3.13節進行任何替換時，替換貸款人應根據第11.7(B)節訂立一項或多項轉讓和假設(根據第11.7(B)節應支付的處理和記錄費由替換貸款人支付)，根據該轉讓和假設，替換貸款人應獲得被替換貸款人的承諾和未償還貸款，並應向被替換貸款人支付下列款項：金額等於(A)相當於被替換貸款人所有未償還貸款的本金和所有應計未付利息的金額，(B)相當於欠被替換貸款人的所有應計但未支付的費用的金額，以及(B)等於該被替換貸款人根據本協議欠行政代理的所有金額的金額，包括但不限於，相當於被替換貸款人的所有未償還貸款的本金和所有應計未付利息的金額，行政代理根據第3.1節向借款人提供的相應金額，且該被替換的貸款人或借款人尚未償還給行政代理的債務，以及(Ii)借款人欠被替換的貸款人的所有債務(上文第(I)款具體描述的已支付或同時支付轉讓購買價款的債務除外)，應在進行該替換的同時全額支付給該被替換的貸款人。在執行和交付本第3.13節第(I)和(Ii)款所述的轉讓和假設並支付金額後，替代貸款人將成為本協議項下的貸款人，被替代貸款人將不再成為本協議項下的貸款人，但本協議項下旨在終止承諾和償還可能適用於任何該等被替代貸款人的貸款的賠償條款除外。僅為計算第3.5條下的中斷資金付款，任何被替換的貸款人在根據本第3.13條第(X)或(Z)款適用的利息期的最後一天之前轉讓任何SOFR預付款條款，應被視為借款人對該SOFR預付款條款的預付款。

4.不提供任何陳述和保證

為了促使行政代理和貸款人簽訂本協議，並促使貸款人發放貸款，借款人特此向行政代理和貸款人作出以下陳述和保證：

4.1人類的存在和權力

借款人根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好，擁有所有必要的公司權力和權力來擁有其財產並開展其目前開展的業務，並且有資格作為外國公司開展業務，並且在其擁有或租賃不動產或其業務性質要求的每個司法管轄區具有良好信譽它必須具備如此資格（除非那些未能具備如此資格或 不能合理預期信譽良好會產生重大不利影響）。

4.2 當局;受影響的金融機構

借款人擁有訂立、籤立、交付和履行貸款文件條款的完全公司權力和授權，所有這些條款均已得到所有適當和必要的公司行動的正式授權，且不違反：(I)除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則任何適用法律或(Ii)其公司註冊證書和章程的條款。借款人的股東、任何政府當局或任何其他人(尚未取得)的同意或批准或採取的其他行動，不需要對借款人授權，也不需要借款人簽署、交付和履行貸款文件，也不需要作為對借款人執行貸款文件的條件。借款人不是受影響的金融機構。

4.3.簽署具有約束力的協議

貸款文件構成借款人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自條款對借款人強制執行，但此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受到關於提供具體履約作為救濟的衡平原則的限制。

4.4%提起訴訟

於生效日期，概無任何訴訟、訴訟、仲裁程序或申索(不論據稱是代表借款人、任何重要附屬公司或其他方面)在任何政府當局面前待決，或據借款人所知，對借款人或任何重要附屬公司或其各自財產構成威脅，或由借款人或任何重要附屬公司依法或按衡平法維持，而該等訴訟、訴訟、仲裁程序或申索並未在美國證券交易委員會報告中披露，而可合理預期會產生重大不利影響。(A)對任何貸款文件的有效性或可執行性提出質疑，或以其他方式尋求使任何貸款文件無效，或(B)可能個別地或整體地對任何貸款文件所考慮的任何交易產生重大和不利影響。

4.5%：沒有衝突的協議

(a)    [已保留].

(B)任何現有的物質抵押、材料契約、材料合同或材料協議的任何規定或對借款人具有約束力或影響借款人財產的任何現有法規、規則、條例、判決、法令或命令的任何規定(1)與任何貸款文件衝突，(2)要求就任何貸款文件獲得任何尚未取得的同意，或(3)以任何方式阻止借款人簽署、交付或履行任何貸款文件的條款，但任何現有的材料抵押、材料契約、材料合同或材料協議的規定除外，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人簽署和交付或履行每份貸款文件的條款，都不會構成根據任何此類抵押、契約、合同或協議的條款對借款人財產設定、施加或產生留置權的違約，或導致產生或施加任何留置權，或產生產生留置權的義務。

4.6    [已保留]

4.7    [已保留]

4.8億美元-政府法規

根據修訂後的1940年《投資公司法》，借款人不需要註冊為“投資公司”。

4.9%遵守美聯儲規定；收益的使用

借款人並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。貸款收益的任何部分都沒有或將被直接或間接地使用，無論是立即、附帶還是最終用於違反經修訂的聯邦儲備系統理事會T、U或X條例的規定。儘管本協議中有任何相反規定，貸款人沒有義務違反任何適用法律、法規或法規(包括上述法規U)規定的任何限制或禁止，向借款人或代表借款人發放信貸。在應用每筆貸款的收益後，借款人及其子公司資產價值的保證金股票將不超過借款人及其子公司資產價值的25%(或在發放貸款時有效的法規U所包含的“間接擔保”定義的排除中規定的較高或較低的百分比)。

4.10%：沒有失實陳述

任何貸款文件中所包含的陳述或擔保，以及借款人依據任何貸款文件向行政代理或任何貸款人提供的任何證書或書面報告，都不包含在其日期對重大事實的錯誤陳述，或遺漏在其日期時必須陳述的重大事實，以使其中所包含的陳述在整體上不具有重大誤導性(但任何被限定為“重要性”的陳述、保證、陳述或書面報告，“實質性不利”或類似的措辭(在其中的任何限定生效後)在各方面均應真實、正確(在該日期)，應考慮到(在實施與之有關的所有補充和更新之後)所作的陳述或保證(有一項理解，即借款人不對本合同項下的任何預測、其他前瞻性信息、行業信息或一般經濟信息作出任何陳述或擔保)。自生效之日起，借款人的任何受益所有權證明中所包含的信息(如果適用)在各方面都是真實和正確的。

4.11    [已保留]

4.12    [已保留]

4.13%合併財務報表

借款人迄今已透過行政代理將借款人及其附屬公司截至2023年12月31日的經審核綜合資產負債表副本，以及截至該日止財政年度的相關綜合收益、全面收益、股東權益及現金流量表副本送交貸款人。上文直接提及的財務報表，包括所有相關附註和附表，在此統稱為“財務報表”。財務報表在所有重要方面均如實反映借款人及附屬公司於其所示日期及期間的綜合財務狀況及經營業績，除財務報表另有註明外，該等財務報表乃根據當時有效的公認會計準則編制。借款人或任何附屬公司均無任何重大責任或負債(不論固定、應計、或有、未到期或其他)，而根據當時有效的公認會計原則，該等責任或負債本應在財務報表中披露，但並未披露。自2024年1月1日起至生效日期止期間，借款人及附屬公司的綜合財務狀況、營運、業務或財產並無重大不利變化，包括因法律上的任何改變而導致，而該等變動並未在美國證券交易委員會報告中披露。

4.14修訂反腐敗法律和制裁措施

借款人實施並維持了旨在確保借款人、子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、子公司及其各自的官員和員工，據借款人所知，其董事在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份與本協議所設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何貸款、收益的使用或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。

5.為發揮效力創造條件

本協議將於下列條件根據第11.1款得到滿足或放棄的日期(“生效日期”)起生效：

5.1.《全球貿易協定》

行政代理應收到借款人、行政代理和每個貸款人簽署的本協議副本。

5.2%美元債券

行政代理應已收到由借款人簽署並交付的票據，每個貸款人應至少提前三個工作日就其票據請求發出書面通知。

5.3%企業行動計劃

行政代理應已收到借款人的祕書或助理祕書的證書，日期為生效日期：(I)附上其董事會決議和所有文件的真實和完整的副本，證明借款人為授權本協議、其他貸款文件和擬進行的交易而採取的所有其他必要的公司行動，(Ii)附上其公司註冊證書和章程的真實和完整的副本，(Iii)列出可能簽署本協議和其他貸款文件的借款人的一名或多名高級職員的任職情況，以及任何其他證書、請求、通知或本協議規定的其他文件，以及(Iv)附上特拉華州州務卿的良好聲譽證明。

5.4.律師對借款人的意見

行政代理應收到(A)借款人助理總法律顧問Thomas Moffatt的意見，其日期為附件D-1；以及(B)借款人的特別法律顧問Searman&Sterling LLP的意見，日期為生效日期，其形式為附件D-2。

5.5    [已保留]

5.6%：沒有違約、陳述和保證

行政代理應已收到借款人的高級副總裁和財務主管在生效日期出具的證書，證明不存在違約，本協議中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但任何關於“重要性”、“重大不利”或類似措辭的陳述和擔保在生效日期應是真實和正確的(在其中的任何限定生效後)，但明確規定在較早日期作出的陳述和擔保除外)。

5.7%：手續費

行政代理應已收到與本協議有關的在生效日期到期和應付的所有費用和其他款項。

5.8%加強盡職調查；《瞭解你的客户》

(A)如果每個貸款人應已收到其可能要求的文件和信息，以遵守“瞭解您的客户”和其他適用的制裁、反恐、反洗錢和類似的規章制度和相關政策，但借款人應在生效日期前至少十(10)個國內工作日收到對此的書面請求，以及(B)至少在生效日期前五個工作日，如果借款人符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格，則借款人應已向要求實益所有權證明的每個貸款人交付。

在不限制第10.4節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第5節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

6.放寬貸款條件--所有貸款

每一貸款人在任何借款日發放定期貸款的義務均須滿足(或根據第11.1節豁免)下列先決條件：

6.1%遵守規定

在每一借入日，並在緊接在該借入日作出的貸款生效後，(A)不存在違約，及(B)本協議所載的陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確，其效力猶如該等陳述及保證是在該借入日作出的一樣(但任何有關“重要性”、“重大不利”或類似措辭的陳述及保證在該借入日在各方面均屬真實及正確(在使其中的任何限制生效後)。但明文規定為較早日期製作的除外。

6.2%個請求。

行政代理應在適用的借用日或之前及時收到借款人正式簽署的借用請求。

7.簽署不同的平權公約

借款人約定並同意，在生效日期及之後，直至(A)承諾終止日期和(B)全額支付貸款、費用和貸款文件項下的所有其他應付款項(尚未提出索賠的或有債務除外)發生之前，借款人將：

7.1%證明其合法存在

除第8.3節及第8.4節另有許可外，各重大附屬公司須維持並促使各重大附屬公司維持其在其註冊成立或成立的司法管轄區及在各其他司法管轄區內良好的公司存續狀況，否則可能會產生重大不利影響，惟在以下情況下，重大附屬公司的公司存續可予終止：(I)該等重大附屬公司經營結業或停業業務，或(Ii)如借款人真誠地確定終止經營符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利。

7.2%的税金

在到期時支付和清償，並促使各主要附屬公司支付借款人和該重要附屬公司及其收入、利潤和財產的所有税項、評税、政府收費、許可費和徵費，或與借款人和該重要附屬公司及其收入、利潤和財產有關的所有税項、評税、政府收費、許可費和徵費，除非且僅限於以下其中一項：(A)該等税項、評税、政府收費、許可費和徵費應由借款人或該重要附屬公司本着善意並通過適當的訴訟程序提出異議；及(B)已為該等税項、評税、政府收費、許可費和徵費撥備公認會計原則所要求的準備金或其他適當準備金，或(Ii)未能支付或清繳該等税款、評税、政府收費、許可費和徵費，不能合理地預期會產生重大不利影響。

7.3    [已保留]

7.4    [已保留]

7.5    [已保留]

7.6%遵守法律要求

(A)須在所有重大方面遵守及遵守，並促使各主要附屬公司遵守所有政府當局的所有法律、條例、命令、判決、規則、規例、證書、特許經營權、許可證、執照、指示及要求，而該等法律、法令、命令、判決、規則、規例、證書、特許經營權、許可證、執照、指示及要求現在或以後任何時間可能適用於其或該重要附屬公司，但(I)如違反該等法律、法令、命令、判決、規則、規例、證明、特許經營、許可證、執照、指示及要求，則不在此限，但(I)違反該等法律、條例、命令、判決、規則、規例、證書、特許經營權、許可證、執照、指示及要求，或(I)違反該等法律、條例、命令、判決、規則、規例、證書、特許經營權、許可證、執照、指示及要求，現時或以後任何時間均適用於該公司或該重要附屬公司，但(I)違反該等法律、法令、命令、判決、規則、規例、證書、特許經營權、許可證、指示及規定，或(Ii)借款人或該主要附屬公司正真誠地進行適當的訴訟程序，則

(B)應保持有效並執行旨在確保借款人、子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

7.7%財務報表和其他信息

維護並使各子公司維護符合公認會計原則的標準會計制度，並提供給行政代理以便分發給貸款人：

(A)在每一財政年度結束後90天內，儘快公佈(X)借款人關於該財政年度的10-K報表副本，及(Y)(I)借款人在該財政年度結束時的綜合資產負債表，及(Ii)在該財政年度結束時及直至該財政年度結束時有關的綜合收益、全面收益、股東權益及現金流量表，並以可比較形式列出上一財政年度的相應數字，一切均屬合理詳細，並附上借款人核數師的報告，該報告應説明：(A)該等核數師審計該等財務報表，(B)該等審計是按照當時有效的普遍接受的審計準則進行的，併為該意見提供合理的基礎，以及(C)該等財務報表是按照公認會計原則編制的；

(B)在任何情況下，在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，儘快公佈(X)借款人關於該財政季度的10-Q報表的副本，以及(Y)(I)借款人截至該季度末的簡明綜合資產負債表和(Ii)(A)該季度和(B)當時本財政年度開始至該季度末的相關簡明綜合收益、全面收益、股東權益和現金流量表，在每一種情況下，都以與上一財政年度類似的形式，全部合理詳細，並根據公認會計準則編制(無腳註，並可在年終作出調整)；

(C)在交付上述(A)和(B)條規定的財務報表的同時，提交借款人的首席財務官或高級副總裁和財務主管的證書，證明沒有違約發生或繼續發生，如果發生，則在該證書中指明所有此類違約，併合理詳細地列出證明遵守第8.9條的計算方法；

(d)    [保留區];

(E)在獲得借款人或任何附屬公司現在或以後可能被要求提交或交付給美國證券交易委員會或任何其他接替其職能的政府當局的所有定期或定期報告(包括當前的表格8-K報告)的副本後，在切實可行範圍內儘快提供；

(f)    [保留區];

(G)就(I)每次違約和(Ii)每次違約事件的發生及時發出書面通知；

(h)    [保留區];

(I)行政代理應任何貸款人的合理要求，不時提供有關借款人和附屬公司的財務狀況或業務的其他資料；及

(J)根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律、規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》)，按照行政代理或任何貸款人(通過行政代理)不時提出的合理要求，及時發出書面通知，提供銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢法律、規則和條例所要求的文件。

根據第(X)款7.7款要求交付的信息如已由管理代理在每個貸款人已獲準訪問的債務域、IntraLinks、Syndtrak或類似的電子系統(“平臺”)上張貼，且(Y)第(A)款，(B)和(E)在借款人的網站http://www.cvshealth.com或美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上提供時，應被視為已交付給行政代理和貸款人根據第7.7節提供的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信提供。

借款人特此確認，行政代理和/或聯合牽頭安排人將通過在平臺上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)。

7.8億美元，打破世界紀錄

在合理的通知下，在違約事件發生並仍在繼續後的正常營業時間內，允許行政代理和每一貸款人的代表訪問借款人和每一重要附屬公司的辦公室，檢查其賬簿和記錄(與納税申報表有關的工作文件和工作文件除外)和與之有關的核數師報告，與借款人和每一重要附屬公司的各自高級管理人員討論借款人和每一重要附屬公司的事務，並與借款人的審計師會面和討論借款人和每一重要附屬公司的事務。除律師-委託人或其他法律特權所涵蓋的信息外，或者在合理預期的範圍內，檢查將導致違反或以其他方式違反任何第三方保密協議。

8.禁止簽署消極公約

借款人約定並同意，在生效日期及之後，在(A)承諾終止日期和(B)全額償付貸款文件項下的貸款、費用和所有其他應付款項(尚未提出索賠的或有債務除外)發生之前，借款人不得：

8.1    [已保留]

820萬美元留置權

對借款人或任何附屬公司現在擁有或今後獲得的任何財產設立、產生、承擔或容受存在任何留置權，或允許任何附屬公司這樣做，但下列任何一種或多種留置權除外：(A)與工人補償、失業保險或其他社會保障義務有關的留置權(該術語不得解釋為指ERISA或《國税法》第412條規定的最低籌資義務)；(B)保證投標、投標、信用證、合同(債務償付合同除外)、租賃、法定義務、保證、海關、上訴、履約和付款保證金及其他類似性質的義務，或有資格經營業務、維持保險或取得其他利益的義務，(C)在正常業務過程中產生的技工、工人、承運人、倉庫工人、物料工、房東或其他類似的留置權，而這些義務是在正常業務過程中未到期或正在真誠地爭辯的，並通過勤奮進行的適當程序而產生的；(D)第7.2節不要求支付的税款、評税、費用或政府收費的留置權；(E)地役權、通行權、限制、出租財產予他人、公用事業裝置的地役權、業權的不完善及限制、分區條例及其他影響財產的類似產權負擔，而該等財產對借款人或該附屬公司的業務運作合共並無實質損害；。(F)根據資本租契對附屬公司的財產的留置權，以及對所取得的附屬公司的財產(包括因購買、資本租賃、合併或其他收購而取得的附屬公司的財產(包括股本或其他權益)的留置權，而該等財產是在收購時存在於該等財產上的，或與收購同時或在收購後12個月內設立，以保證支付或融資該財產的購買價格(包括其建造、發展、大修、改動或改善)以及其任何續期；但該等留置權只適用於如此購買或取得的財產(包括該等財產的建造、發展、重大修葺、更改或改善)；(G)與出租給借款人或任何附屬公司的財產有關而產生的有利於出租人的法定留置權；。(H)針對借款人或任何附屬公司的扣押、判決或裁決的留置權，而該等附屬公司或附屬公司的上訴或覆核程序須待決，或已取得暫緩執行或保證書，或以其他方式真誠地並藉勤奮進行的適當法律程序提出爭議，並已按照公認會計原則在借款人或該附屬公司的賬簿上就該等財產設立足夠儲備，(I)保證附屬公司對借款人或另一附屬公司的債務的留置權；。(J)在其正常業務過程中產生的留置權(上述任何條款允許的留置權除外)，而該留置權並不保證借款人及其附屬公司的債務，並且總體上不會對借款人及其附屬公司的整體業務價值造成重大減損；。(K)對美利堅合眾國或其任何州的留置權，以保證依據任何合同或任何法規的規定獲得部分、進展、預付款或其他付款。及(L)為借款人及附屬公司的債務提供擔保的額外留置權，其未償還綜合本金總額不超過有形資產淨值的15%。

8.3%的資產處置

在合併的基礎上對借款人和子公司的全部或幾乎所有資產進行任何處置(包括通過有限責任公司分部)，或允許其任何子公司這樣做；但(A)任何附屬公司可向借款人作出處置，及(B)只要在緊接其生效之前或之後並無違約或違約事件發生，(I)借款人可將其全部或實質上所有資產處置予承擔借款人在本協議下的所有義務的全資境內附屬公司；及(Ii)任何附屬公司可將其全部或實質上所有資產處置予另一附屬公司；但如該附屬公司為全資附屬公司，則受讓人須為全資附屬公司。

8.4%，合併或合併等。

與任何人合併，被任何人收購，或合併到任何人或與任何人合併，除非(X)緊隨其生效後，不存在或不會存在違約，以及(Y)(I)借款人或(Ii)根據美利堅合眾國或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司將是該合併或合併的倖存者；但如借款人並非尚存人，則身為尚存人的法團須根據所籤立並交付行政代理人的文書，以令行政代理人合理滿意的形式及實質，明示承擔借款人在貸款文件下的所有義務，而行政代理人應已收到其應合理要求的與此有關的文件、意見及證書。

8.5    [已保留]

8.6    [已保留]

8.7%限制子公司上游分紅

允許或促使任何附屬公司(保險附屬公司除外)與任何人訂立或同意任何協議、合同或其他安排(本協議及其他貸款文件除外)(每項協議均為“限制性協議”)，而根據該協議的條款，該附屬公司不得宣佈或將被禁止就借款人或任何其他附屬公司直接或間接擁有的任何類別的其股票宣佈或支付任何現金股息，或因任何類別的此類股票而作出任何其他分配(此處稱為“上游股息”)，或(B)一間附屬公司每年或累積向借款人或另一間附屬公司宣佈或支付上游股息，在其他方面受到或將會受到限制或限制(“股息限制”)。儘管有上述規定，本第8.7節中的任何規定都不應禁止：

(A)適用於本協議日期生效的任何限制性協議中所列的股息限制及其任何延期、再融資、續期或替換；但任何此類延期、再融資、續期或替換中的股息限制在任何實質性方面對貸款人的有利程度不低於當時有效並正在延長、再融資、續期或替換的股息限制；

(B)適用於借款人或任何附屬公司取得的任何人的股息限制，而該等股息限制不適用於任何人或該人或其取得的財產或資產以外的任何人的財產或資產，以及上述任何事項的任何延期、再融資、續期或替換；但任何此等股息限制

延期、再融資、續期或替換在任何實質性方面對貸款人的有利程度不低於當時生效的、正在延長、再融資、續訂或替換的股息限制；

(C)禁止股息限制，包括習慣淨值、槓桿和其他財務契約、關於合併或出售子公司股票或資產的習慣契約、對與關聯企業的交易的習慣限制、以及關於欠借款人或任何子公司債務的習慣從屬條款，在每一種情況下，均載於或根據根據本協定條款管理子公司發生的債務的任何協議而規定；或

(D)保留任何其他信貸協議所載的股息限制，只要該等股息限制不比本協議所載的股息限制更具限制性(包括現有的2019年信貸協議、現有的2021年信貸協議及現有的2022年信貸協議所載的股息限制)。

8.8    [已保留]

8.9%綜合負債與總資本之比

允許其在任何財政季度末的綜合負債與總資本的比率超過0.60：1.00；但(I)在完成任何重大收購併在不遲於該重大收購完成後30天內以書面選舉借款人為行政代理後，就完成該重大收購的會計季度的最後一天和緊隨其後的三個連續會計季度的每個會計季度的最後一天，以及(Ii)在簽署最終協議(或要約文件)之間以及(Ii)在簽署最終協議(或要約文件，就重大收購而言，在(X)該等重大收購結束及(Y)該等重大收購的最終協議(或要約文件，視情況而定)終止後三十天內(以較早者為準)，為該等重大收購提供資金而產生的任何收購債務，在計算本協議項下的綜合負債與總資本比率時，應不包括在內。借款人只能在本協議期限內根據前一句的但書作出一次選擇。

9.債務違約。

9.1%的違約事件發生

以下各項均構成本協議下的“違約事件”：

(A)因借款人未能在任何貸款到期並須予支付時支付本金而承擔責任；或

(B)對借款人沒有在到期和應付的任何日期支付任何貸款的利息或任何費用的責任，而這種違約應在貸款到期和應付後的5個國內營業日內繼續不予補救；或

(C)因借款人未能遵守或履行第2.5節、第7.1節(僅針對借款人)或第8節中所載的任何契諾或協議而承擔責任；或

(D)因借款人沒有遵守或履行本協定中所載的任何其他契諾或協議而承擔責任，而在借款人察覺到沒有遵守或履行後的30天內，這種不遵守情況應繼續得不到補救；或

(e)    [已保留]或

(F)如借款人(或代表借款人的任何高級人員)在任何貸款文件中作出任何陳述或保證，或在任何證明書、報告或其他文件(大律師的意見除外)內就任何該等貸款文件作出任何陳述或保證，則在任何該等情況下，在作出該等陳述或保證時，須證明該等陳述或保證在任何要項上是不正確或具誤導性的(不論是由於錯誤陳述或遺漏)；或

(G)如(I)借款人(根據本協議及根據票據承擔的義務除外)及主要附屬公司(不論以本金、擔保人、擔保人或其他債務人身分)為償付任何借款債項或根據利率互換、套換、交換或上限協議所負的任何淨負債而承擔的債務總額超過限額，則(A)須在明示的到期日前成為或須被宣佈為到期及須予支付，或(B)在到期時或在任何還款寬限期內不獲支付，或(2)任何此種債務的持有者有權聲明其所證明的借款在規定的到期日之前到期應付的債務；或

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或

(I)如果借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律尋求清算、重組或其他濟助的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條第9.1條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、自動減值人，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)為實現上述任何目的而採取任何行動；或

(J)借款人或任何重要附屬公司應(I)在債務到期時一般不償還債務，或(Ii)在債務到期時書面承認其無力償還債務；或

(K)對借款人和重要子公司的判決或法令的總金額超過門檻金額(在獨立第三方保險或專屬自保保險不包括的範圍內，保險人對承保範圍沒有異議)，則在60天內不得有效擱置執行，或任何行動應在60天內保持未付、未暫停上訴、未解除、未擔保或未被解僱

判定債權人合法地扣押或徵收借款人或任何重要附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決；或

(L)如果在生效日期後發生控制權變更；或

(M)僅在會產生實質性不利影響的範圍內：(I)任何終止事件應(X)針對任何養卹金計劃(多僱主計劃除外)或(Y)針對符合ERISA第302條或《國税法》第412條的任何其他退休計劃，該計劃在終止事件之前的五年期間是借款人、任何重要子公司或任何ERISA附屬公司的全部或部分責任；(2)對於借款人負有責任的任何養卹金計劃，均應存在未能滿足《僱員權益保護法》第302條或《國税法》第412條規定的最低籌資標準的情況(多僱主計劃的累積資金不足部分除外，除非該累積資金不足可歸因於借款人以外的僱主)；(3)任何人不得從事涉及任何僱員福利計劃的被禁止交易，而借款人有合理可能就該交易承擔責任；(4)借款人應在到期時不支付其根據《僱員補償和收入法》第四章應支付給PBGC或養老金計劃(包括多僱主計劃)的金額；(5)根據《國税法》第4980(B)(A)條向借款人徵收任何税款；或(6)根據《僱員權益法》第502(C)條評估借款人對任何僱員福利計劃的民事罰款。在根據本第9.1(M)條為任何目的確定綜合金額時，本第9.1(M)條前述條款中提及的負債、資金額、税金和罰款應包括借款人的主要子公司和ERISA關聯公司的負債、資金額、税金和罰款，前提是借款人有義務支付任何此類負債、資金額、税金和罰款。

92%的人得到了補救

(A)在違約事件發生時或之後違約事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的書面請求，通知借款人承諾已經終止和/或所有貸款、票據和任何貸款的所有應計和未付利息以及根據貸款文件所欠的所有其他金額已宣佈立即到期和應付；但一旦發生關於借款人的第9.1(H)、(I)或(J)款下的違約事件，承諾應自動終止，所有貸款、票據和任何貸款的所有應計和未付利息以及貸款文件下的所有其他欠款應立即到期並支付，而無需向借款人作出聲明或通知。在法律不禁止的最大範圍內，除前一句中規定的通知外，借款人明確放棄與貸款文件及其義務有關的任何提示、要求、抗議、抗議通知或其他任何形式的通知。在法律不禁止的最大程度上，借款人進一步明確放棄並承諾不主張現在或今後任何時候有效的任何評估、估值、暫緩、延期、贖回或類似的法律，這些法律可能會延遲、阻止或以其他方式阻礙貸款文件的履行或執行。

(B)在根據本第9.2節的規定終止承諾或所有貸款和票據已成為或被宣佈到期和應付的情況下，行政代理和貸款人彼此同意，任何貸款人根據任何貸款文件從借款人或代表借款人收到的任何資金(任何貸款人根據第11.9(B)節的規定從該貸款人購買的資金除外)應匯回行政代理，並由

行政代理以下列方式和順序支付貸款和借款人在貸款文件下的其他義務：(1)首先，按照第11.5條的規定，向行政代理和貸款人支付或償還應由借款人支付的任何費用、開支或金額，(2)第二，支付費用，(3)第三，支付任何其他費用，借款人根據貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的費用或金額(貸款本金和利息除外)：(4)第四，按每一貸款人的未償還本金餘額按比例支付應付的貸款利息；(5)第五，按每一貸款人的貸款未償還本金總額按比例支付；(6)第六，任何剩餘資金應支付給有權獲得或按有管轄權的法院指示支付。

(C)在貸款和票據已根據本第9.2節的規定宣佈到期和應付的情況下，行政代理應應所需貸款人的書面請求，通過衡平訴訟、法律訴訟和/或其他適當程序來強制執行貸款和票據持有人的權利，無論是為了付款或具體履行貸款文件中包含的任何契諾或協議。如果行政代理未能或拒絕這樣做，每個貸款人有權採取所需貸款人認為適當的行動，以執行其在貸款文件項下的權利。

10.銷售代理商。

10.1%政府任命和監督機構

每一貸方在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本第10款的規定(第10.6款除外)完全是為了行政代理和貸款方的利益，借款人不得作為第三方受益人或其他任何此類規定的權利。

10.2以貸款人的身份行使銀行權利

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人、其任何附屬公司或其任何其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

10.3%的免責條款

(A)除本文和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(1)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(2)行政機關無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人在本協議或其他貸款文件明文規定行政代理人須按規定的貸款人(或本文或其他貸款文件明文規定的數目或百分比的貸款人)以書面指示行使的酌情權及權力除外；但行政代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；及

(3)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理人不負有任何責任披露任何與借款人、其任何子公司或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的，並且對於未能披露該信息不承擔任何責任。

(B)在第11.1節和第9節規定的情況下，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第5節或第6節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

(D)*行政代理不對本協議中關於喪失資格的機構的規定的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本協議的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或潛在貸款人是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓貸款或披露機密信息或因向其轉讓貸款或披露機密信息而承擔任何責任。

10.4%由管理代理提供的可靠性

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政部門

代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立的公共會計師事務所和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師事務所或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

10.5%：職責下放

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第10條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。

10.6%行政代理辭職

行政代理可以隨時向貸款方和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，只要沒有發生或繼續發生第9.1(A)條、第9.1(B)條、第9.1(H)條、第9.1(I)條或第9.1(J)條下的違約事件，被要求的貸款人有權指定一名繼任者，但須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)，繼任者應為在紐約設有辦事處的銀行，或在紐約設有辦事處的任何該等銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可代表貸方指定符合上述資格的繼任行政代理人，但只要沒有發生第9.1(A)條、第9.1(B)條、第9.1(H)條、第9.1(I)條或第9.1(J)條下的違約事件並且仍在繼續，則須徵得借款人的同意(該同意不得被無理扣留或拖延)；但如果行政代理人通知借款人和貸款方，沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，所有由行政代理人作出、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由各貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按照本節以上規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節上述規定從其解除)。除非借款人與繼承人之間另有書面約定，否則借款人支付給繼承人管理代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休的行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，為了該退休的行政代理人及其子代理人的利益，本第10節和第11.5節的規定應繼續有效

以及他們各自的關聯方在退休的行政代理人擔任行政代理人期間採取或不採取的任何行動。

10.7%對行政代理和其他貸款方的不信賴

每一貸款方承認，它獨立地、不依賴於行政代理或任何其他貸款方或其各自的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一信貸方也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他信貸方或其各自關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

10.8%沒有其他職責等。

儘管本協議有任何相反規定，任何聯合牽頭安排人、共同文件代理或聯合辛迪加代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或貸款人的身份(視情況適用)除外。

10.9%用於追回錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人(“貸款方”)支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理償還貸款方收到的立即可用貨幣形式的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者計算。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款方。

11.法律和其他規定

11.1%包括其他修正案、豁免等。

經所需貸款人書面同意，行政代理和借款人可不時對貸款文件進行書面修訂、補充或修改(為免生疑問，應事先徵得借款人的書面同意)；經所需貸款人和借款人書面同意，行政代理可按行政代理在該文書中規定的條款和條件(借款人已同意的條款和條件)，代表貸款人簽署一份放棄或同意脱離該文書的書面文書。貸款文件的任何要求或任何違約或任何違約事件及其後果，但任何此類修改、補充、修改、豁免或同意不得(I)增加任何貸款人的承諾

(Ii)未經每名直接受影響的貸款人同意而延長承諾期；(Iii)未經每名直接受影響的貸款人同意而降低費用數額或延長支付時間；(Iv)未經直接受影響的每名貸款人同意而降低任何貸款或任何票據的利率或延長其支付時間(違約後利率增加的適用性除外)；(V)未經每名直接受影響的貸款人同意而減少任何貸款或任何票據的本金的款額或延長付款時間；。(Vi)未經每名直接受影響的貸款人同意而減少或免除任何貸款、任何票據的本金金額；。(Vii)未經每名貸款人同意而同意借款人轉讓或轉授其在任何貸款文件下的任何權利或義務；。(Viii)未經每名貸款人同意而更改本條第11.1節的規定；。(Ix)未經各貸款人同意而更改所需貸款人的定義；(X)未經各貸款人同意而更改各貸款人義務的若干性質；或(Xi)未經各直接受影響的貸款人同意而更改各貸款人之間的分擔規定。儘管有上述規定，除收到借款人和所需貸款人的事先書面同意外，未經行政代理書面同意，任何此類修改、補充、修改、放棄或同意不得修改、修改或放棄第10條的任何規定或以其他方式改變行政代理在任何貸款文件下的任何權利或義務。任何此類修訂、補充、修改、豁免或同意應平等地適用於每個貸款人，並對適用貸款文件的各方、貸款人、行政代理以及貸款和票據的所有未來持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和行政代理應恢復其在貸款文件下的先前地位和權利，但放棄的任何違約或違約事件不應延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，(1)行政代理和借款人可在未徵得本協議任何其他當事人同意的情況下，對第3.8(C)條所規定的修改進行修改，(2)[保留區]，(3)如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中，在每一種情況下都共同確定了明顯的錯誤、歧義、缺陷、不一致、遺漏或任何技術性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，並且在每一種情況下，如果貸款文件的(X)不會對任何貸款人的權利造成不利影響，或者(Y)所需貸款人在收到通知後五個工作日內沒有以書面形式向行政代理提出反對，則該修訂無需任何貸款文件的任何一方(行政代理和借款人除外)的任何進一步行動或同意即可生效，以及(4)本協議可在未經任何特定貸款人同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下予以修訂、修改和重述，如果在實施此類修訂、修改和重述時，該貸款人不再是本協議的一方(經修訂或修訂和重述，視情況而定)，該貸款人的承諾已終止，該貸款人不再承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本協議項下欠其或應計賬户的所有本金、利息和其他金額。根據第11.1條所作的任何修訂、放棄或同意，對當時作為出借人的每個人以及後來成為出借人的每個人都具有約束力。

11.2-11個月的通知

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真或電子郵件發送，如下所示：

如果是對借款人：

CVS健康公司

1個CVS驅動器

MC2340

羅德島02895，WoonSocket

注意：記者卡羅爾·A·德納爾

高級副總裁與司庫

傳真： (401)770-5768

電話： (401)770-4407

電子郵件： carol. cvshealth.com

如果是違約通知或違約事件，請附上副本：

CVS健康公司

1個CVS驅動器

羅德島02895，WoonSocket

注意： 湯姆·莫法特

副總裁、助理國務卿兼助理總法律顧問-

企業服務

傳真： (401)216-3758

電話： (401)770-5409

電子郵件： thomas. cvshealth.com

連同一份副本（如果是違約通知或違約事件，並且不構成本協議或任何其他用於任何目的的貸款文件項下的通知）發送給：

Searman&Sterling LLP

列剋星敦大道599號

紐約，紐約10022

注意： 格斯·M。Atiyah

傳真： (646)848-5227

電話： (212)848-5227

電子郵件： gus. shearman.com

如果發送給管理代理：

對於第2.7條下的每份借款請求和每份預付款通知：

美國銀行作為行政代理人

貿易街6樓900 W.

NC1-026-06-03

夏洛特，NC 28255注意：

妮可·米肯斯

電話：980-386-3931

電子郵件：Nicole. bofa.com

匯款説明-美元：

北卡羅來納州美國銀行

紐約州紐約市

ABA#026009593

賬號：1366072250600

帳户名稱：Syn Loans的電匯清算帳户-LIQ

參考號：CVS HEALTH Corporation

以及在所有其他情況下：

美國銀行作為行政代理人

貿易街6樓900 W.

NC1-026-06-03

Charlotte，NC

注意：凱爾·哈丁

電話：980-275-6132

傳真：704-719-5215

電子郵件：kyle.d.harding@bofa.com

如果給任何貸款人：按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)發送給該貸款人。

(B)支持電子通信。本合同項下向貸方發出的通知和其他通信可根據管理代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸方已通過電子通信通知管理代理它不能接收此類條款下的通知，則前述規定不適用於根據第2節或第3.3節向任何貸方發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”或“要求閲讀”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個國內營業日的營業開始時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在上述第(I)款所述通知可用並標明其網站地址的預期接收方的電子郵件地址收到時被視為已收到。

(C)更改地址。本合同任何一方均可通過通知本合同其他各方(對於任何貸款人，則通過通知行政代理和借款人)更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。在符合第11.2(B)款第二款的情況下，根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應被視為在收到之日發出；但在接收方的正常營業時間內未在國內營業日收到的任何此類通知或通信應被視為在下一個國內營業日開業時收到。

(D)加強平臺建設。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對以下內容承擔責任

借款人資料中的錯誤或遺漏。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。

11.3%沒有豁免；累積補救

行政代理或任何貸款人未行使或延遲行使任何貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，亦不得因單一或部分行使貸款文件規定的任何權利、補救辦法、權力或特權而妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。貸款文件規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

11.4%：陳述和保證的存續時間

貸款文件和依據貸款文件交付的或與貸款文件相關的任何文件、證書或聲明中所作的所有陳述和保證，在貸款文件的簽署和交付後仍然有效。

11.5%用於支付費用；賠償債務

(A)如借款人在提交陳述書或發票後，在切實可行範圍內儘快同意：(A)在提交陳述書或發票，詳細列明有關事項，以及是否已作出任何貸款，以支付或償還行政代理及其聯屬公司與開發、辛迪加、編制及籤立貸款文件、與此有關的任何文件的修訂、放棄、同意、補充或修改而實際招致的所有合理及有據可查的自付費用及開支，不論該等貸款文件或任何此等修訂、放棄、同意、補充或修改，對貸款文件或與此相關而準備的任何文件的補充或修改是否已執行，以及由此而擬進行的交易是否完成，包括特別顧問的合理和有據可查的自付費用和支出，(B)支付、賠償行政代理人和貸款人，並使其免受任何和所有記錄和備案費用以及與任何延誤有關的任何和所有法律責任和罰款，或由於任何延誤(可歸因於行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)的疏忽而造成的罰款除外)，(C)支付、償還、彌償每名受保障人士，並使其免受任何及所有其他法律責任、義務、索償、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、訟費的損害，任何種類或性質的費用和支出(包括合理和有據可查的自付費用和支出

代表所有受補償人的律師(但不包括內部律師的分攤費用)，作為一個整體，在合理必要時，代表每個適用司法管轄區的一名當地律師(如果合理需要，每個適用專科有一名專門律師)，代表所有受補償人，作為一個整體(在任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的受補償人通知借款人存在這種衝突，並在此後保留自己的律師，另一家律師事務所(如有合理必要，每個適用司法管轄區的一名當地律師(其中可能包括一名在多個司法管轄區工作的律師)(如有合理必要，每個受影響的受保障人可擁有一名專業律師)，以及，如果上述賠償因任何原因而無法強制執行，借款人同意支付適用法律允許的最高金額。即使第11.5節有任何相反規定，前述付款、賠償和報銷義務對於第11.5節中確定的任何人，在下列範圍內不適用於任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用：(A)由於該人的故意不當行為、嚴重疏忽、欺詐或惡意，(B)該人實質性違反本條款下的義務，(C)由於第11.22條或與第11.22條有關，或(D)因任何索賠、訴訟、不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為的調查或程序，並且是由任何這種人根據第(A)和(B)款對任何其他人(行政代理人或聯合牽頭協調人除外，在每個案件中)提起的，但以有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的範圍為限。在終止承諾、支付貸款和票據以及貸款文件項下應支付的所有其他款項後，第11.5節中的協議仍然有效。

(B)儘管有上述規定，借款人不應根據本第11.5條的規定，就與所得税或預扣税或任何代替該等税的税項有關的任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用對任何受補償人進行賠償或使其無害。儘管如上所述，受補償人根據第11.10條提出的任何索賠不得用於該受補償人根據第11.5條提出的索賠，但應理解並同意，受補償人根據本第11.5條和第11.10條所享有的權利不得重複。

11.6億個出借辦公室

每個貸款人有權隨時和不時地將任何貸款轉移到該貸款人的不同辦事處，但須遵守第3.10條的規定。

11.7%指定繼任者和受讓人

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本第11.7條(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本第11.7條(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本第11.7條(F)款的限制(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中的任何明示或暗示的內容均不得解釋

授予任何人(本協議所允許的雙方當事人、其各自的繼承人和受讓人除外，參與者在本第11.7條(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每一貸款方的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)支持貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(1)取消最低限額。

(A)對於轉讓貸款人的承諾和當時欠它的貸款的全部剩餘金額的轉讓，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在本第11.7節第(B)(1)(A)款未描述的任何情況下，承諾額(為此目的包括轉讓貸款人在其項下未償還的貸款)，或如果轉讓貸款人的承諾當時尚未生效，則轉讓貸款人的貸款本金餘額應不少於5,000,000美元(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或在轉讓和假設中規定了“交易日期”時，即該“交易日期”之日)。除非管理代理人中的每一人，只要沒有發生並繼續發生第9.1(A)條、第9.1(B)條、第9.1(H)條、第9.1(I)條或第9.1(J)條下的違約事件，借款人另有同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。

(2)增加按比例分配的金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(3)沒有必要的異議。除本節第11.7條(B)(1)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)根據第9.1(A)條、第9.1(B)條、第9.1(H)條、第9.1(I)條或第9.1(J)條發生違約事件並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人，否則必須徵得借款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，貸款人或核準基金的關聯公司(應理解，如果借款人合理地認為任何轉讓將導致借款人根據第3.6節或第3.10節承擔更多費用，則借款人拒絕同意轉讓不應被視為不合理)；和

(B)對於本協議項下無資金支持的融資的轉讓，如果轉讓給的人不是貸款人、該貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金，則必須徵得行政代理的同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)。

(4)提出任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及4,500美元的處理和記錄費(如果是違約貸款人的轉讓，則為7,500美元)(該費用應由轉讓人或受讓人支付，並可由行政代理全權酌情免除或減少)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(5)不允許向某些當事人轉讓。不得轉讓給(A)借款人、其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述貸款人時將構成上述任何人的任何人。

(六)不給自然人分配。不得向自然人(或為自然人或由自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託)進行此類轉讓。

(7)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)根據其承諾百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在不遵守第(7)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據第11.7節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有3.6節、3.7節和第11.10節關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據本條款第11.7款(D)款出售該權利和義務的參與人。

(C)登記在冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美利堅合眾國的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人都可以在任何合理的時間和不時地查閲登記冊(但如果是貸款人，則只能在行政代理辦公室，並根據本協議條款，查閲與該貸款人的承諾、墊款和其他債務有關的任何記項)。

(D)支持更多的參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或由借款人、其任何子公司或其各自的任何關聯公司擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾)的參與權；但(I)該貸款人在本協議和其他貸款文件下的所有義務在各方面均應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和每一貸款方應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意任何需要所有貸款人或所有受影響的貸款人同意而直接影響該參與者的修訂、修改或豁免。在符合第11.7款(E)款的情況下，借款人同意每個參與者均有權享有第3.5款、第3.6款、第3.7款和第3.10款的利益，其程度與其作為貸款人並根據第11.7條(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.9(A)節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者同意受第11.9(B)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售承諾書或貸款參與書的每一貸款人，僅為遵守《國税法》中關於登記形式的規定，應作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在承諾和/或貸款中的本金金額(和聲明的利息金額)(每個參與者登記冊)，該參與者登記冊中的條目應為決定性的，沒有明顯錯誤，就本協議的所有目的而言，該貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每一人視為此類參與的所有人，儘管有任何相反的通知。除非借款人提出書面要求，任何貸款人不得向借款人或任何其他人披露其所保存的任何參與者登記冊的存在或其中所載的任何信息，僅在為遵守根據《國税法》要求登記表格的規定而需要披露的範圍內向國税局披露。

(E)取消對參與者權利的限制。根據第3.5節、第3.6節、第3.7節或第3.10節，參與者無權獲得超過適用金額的任何付款

出借人將有權獲得出售給該參與者的參與權，除非將參與權出售給該參與人是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。參與者無權享有第3.10節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.10(F)節，就像它是貸款人一樣。

(F)履行某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(g)    [已保留].

(H)取消被取消資格的機構的資格。(I)不得向在適用貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人進行轉讓(除非借款人已書面同意按照第11.7條的其他規定進行轉讓，在這種情況下，就轉讓而言，該人將不被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，就任何在適用交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而成為喪失資格的機構)的受讓人而言，(X)該受讓人不得追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Y)借款人就該受讓人籤立及交付的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為不符合資格的機構。任何違反第(H)(I)款的轉讓不應無效，但第(H)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該承諾有關的所有義務，和/或(B)要求該被取消資格的機構轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(根據並受本第11.7條所載限制的約束)，其在本協議和其他貸款文件項下的所有利息、權利和義務應以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額中的較小者為承擔該等義務的合格受讓人支付，在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議和其他其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改、放棄的目的

根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人作出任何行動(或不採取任何行動)的任何指示，或根據本協議或任何其他貸款文件採取行動(或避免採取任何行動)下的任何行動的任何指示，每個被取消資格的機構將被視為已按照與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了根據任何破產法或破產法(“重組計劃”)對任何重組計劃或清算計劃進行表決，本協議的每一被取消資格的機構一方特此同意(1)不對該重組計劃進行表決。(2)如果被取消資格的機構在上述第(1)款的限制下仍對該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《美國破產法》第1126(E)條(或任何其他破產法或破產法中的任何類似規定)予以“指定”。在確定適用類別是否已根據《美國破產法》第1126(C)條(或任何其他破產法或破產法中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃，以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)執行上述第(2)款的決定提出異議時，不應計入此類投票。

11.8億美元；電子執行

(一)與其他國家的對口單位合作。每份貸款文件(票據除外)可以在任意數量的獨立副本上執行，所有上述副本加在一起應被視為構成一個相同的協議。在證明任何貸款文件時，無須出示或説明多於一名由被控一方簽署的對應人。由本協議所有各方簽署的一套本協議副本應提交給借款人和行政代理雙方。通過傳真或其他電子手段(例如，“.pdf”或“.tif”)交付任何貸款文件簽字頁的簽約副本，應與交付該貸款文件的人工簽署副本一樣有效。

(B)實施電子執行。本協議和與本協議有關的任何文件、修訂、批准、轉讓、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都稱為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。本協議各方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該方具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款下的授權可包括但不限於，本合同各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。本協議各方可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一份或多份副本，並銷燬原始紙質文檔，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式的電子簽名或

任何格式，除非管理代理根據其批准的程序明確同意(已確認管理代理將接受“.pdf”簽名)。在不限制前述句子的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人有權依賴任何據稱由借款人或其代表提供的電子簽名，而無需進一步核實，以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應迅速(在借款人合理確定的合理可行範圍內)由該人工執行的對應人員進行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

11.9%用於支付的抵銷和共享。

(A)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在根據第9.1(A)條或第9.1(B)條發生違約事件持續期間或貸款加速時，每一貸款人均有權抵銷並申請抵銷借款人根據貸款文件而欠該貸款人的任何款項，而無須事先通知借款人，借款人已明確放棄任何該等通知。在適用法律允許的範圍內，上述抵銷權可由該貸款人針對借款人或針對任何破產受託人、保管人、佔有債務人、為借款人的債權人、接管人或執行、判決或扣押債權人的受讓人行使，或針對通過或針對借款人或上述破產受託人、保管人、佔有債務人、受讓人為債權人、接管人或執行、判決或扣押債權人的利益而提出申索的任何其他人行使，即使該抵銷權在向該貸款人作出、存檔或發出、送達、送達、或就任何呈請書、為債權人的利益而作出的轉讓、委任或申請委任接管人或發出執行程序、傳召出庭令、命令或手令而向該貸款人發出通知。每一貸款人同意在其每次提出此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但沒有發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

(B)如任何貸款人因其貸款或其票據超出其按比例(按照所有貸款的未償還本金餘額)而因所有貸款人收到的貸款及票據而當時到期應付的份額而獲得任何付款(不論是自願或非自願的，或藉行使任何抵銷權或其他方式)，則該貸款人須立即以現金方式向其他貸款人購買，而無追索權，對其貸款和票據的必要參與，以使購買貸款人按照各自的比例(按照所有貸款的未償還本金餘額)與他們各自分擔多付的款項；但如其後向該購入貸款人追討全部或部分多付款項，則向每名貸款人作出的購買須予撤銷，而每名該等貸款人須向購入貸款人償還在追討的範圍內的買價，以及一筆相等於該購入貸款人在(I)該貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人追討的總款額的利息或其他應付款額之間的比例的款額。借款人同意，在法律允許的最大範圍內，根據第11.9條從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可就該參與權充分行使付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。第11.9節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表依據、並根據

根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金的運用)，(Y)本協議規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為對價的任何付款，但轉讓給借款人或其任何子公司的轉讓除外(適用本第11.9節的規定)。

11.10美元賠償。

(A)借款人應就任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括代表所有受保障人的一名律師(但不包括內部律師的分攤費用)的合理和有據可查的自付費用和支出(但不包括內部律師的分攤費用)，就任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用向每一貸款人及其關聯方(每一人被稱為“受保障人”)進行賠償，並使每名受保障人不受損害(如有合理必要，還可包括在多個司法管轄區工作的一名律師)。代表所有受補償人的律師(在任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的受補償人通知借款人存在這種衝突，並在此後保留自己的律師)另一家律師事務所(如有合理必要，為每個適用司法管轄區聘請一名當地律師(如有合理需要，則為每個受影響受補償人聘請一名專業律師))，由任何受補償人實際招致或由於以下原因：(I)簽署或交付任何貸款文件或任何協議或文書，貸款文件各方履行各自在貸款文件項下的義務或完成本協議項下的交易或任何其他交易；(Ii)任何貸款或其收益的使用；(Iii)在借款人或任何子公司擁有或經營的任何財產內、之下或從中實際或據稱存在或釋放任何有害物質；或以任何方式與借款人或任何子公司有關的任何環境責任；或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於法規、合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何受補償人是否為其中一方。即使第11.10(A)節有任何相反規定，前述賠償不適用於任何受保障人，範圍為：(A)該受保障人的故意不當行為、重大疏忽、欺詐或惡意，(B)該受保障人嚴重違反本條款規定的義務，(C)因第11.22條或與第11.22條有關的任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，或(D)任何索賠、訴訟、欺詐或與之相關的任何索賠、訴訟、不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為的調查或程序，由受補償人根據(A)和(B)款對任何其他受補償人(行政代理人或聯合牽頭協調人除外，在每個案件中均以行政代理人或聯合牽頭協調人的身份)提起的調查或訴訟，以有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的範圍為限。

（b） 如果借款人未能儘快支付本第11.10條（a）小節要求其向行政代理支付的任何金額（“賠償金額”），每個受益人各自同意向行政代理支付等於未付金額乘以等於分數的百分比的積的金額，（A）其分子是該債權人的信用風險之和，（B）其分母是總信用風險之和（在每種情況下，在尋求適用的賠償金額時確定）;前提是賠償金額是以行政代理人身份支付的。

（c） 借款人和貸方在第11.10條下的義務在承諾終止以及貸款和票據以及貸款文件項下所有其他應付款項的支付後繼續有效。

(D)除非存在第9.1(A)、9.1(H)、9.1(I)或9.1(J)條下的失責事件，否則不得對本條款第11.10條中的賠償適用的任何調查、訴訟或法律程序(前述任何一項，“法律程序”)提起和解，或對可根據本條例尋求賠償的任何受保障人(或其關聯方)提起或威脅任何和解，借款人有權在借款人選定的律師(該律師須合理地令該受彌償保障者滿意)的情況下承擔抗辯責任，而在借款人通知該受彌償保障人士借款人選擇為其抗辯後，借款人不會就該受彌償保障人其後因抗辯而招致的任何法律或其他開支負上法律責任或其他費用，但合理而有文件記錄的調查費用及其他經事先批准的合理而有文件證明的自付開支除外；但如(I)該受彌償保障人的律師真誠地裁定有需要為借款人及該受彌償保障人士提供獨立代表的衝突，或該受彌償保障人士可能有與借款人所得的抗辯不同或不同的法律抗辯，或(Ii)借款人未能以及時及合理的方式承擔或進行該等訴訟的抗辯，或未能在任何該等訴訟中聘請令該受彌償保障人士合理滿意的律師，則在上述任何一種情況下，(A)該受彌償保障人士有權聘請一名主要律師，如有必要，一名當地律師代表該受保障人和所有其他處境相似的受保障人(由行政代理挑選的律師)，(B)借款人無權或不再有權代表該受保障人進行辯護，以及(C)該受保障人有權獲得本第11.10節規定範圍內的費用(包括該律師的費用和開支)的賠償。儘管有上述規定，借款人對在未經借款人事先書面同意的情況下進行的任何訴訟或法律程序中的任何判決的登錄不承擔任何和解、妥協或同意的責任(同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲，但應理解並同意拒絕、限制或延遲借款人與和解有關的同意，在任何訴訟或法律程序中作出任何判決的妥協或同意，而該判決不包括無條件免除借款人及其附屬公司作為該法律程序的標的之所有責任或申索，或包括一項關於借款人或任何附屬公司或其代表承認過錯的陳述，則不得視為不合理)，但如經借款人事先書面同意達成和解，或如在任何該等法律程序中有對原告人有利的最終判決，則借款人同意賠償每名受保障人，並使其免受因該和解而引致的任何及所有損失、索賠、損害賠償、負債及開支，並使其免受損害，根據第11.10節的規定，妥協或同意在任何訴訟或程序中執行任何判決。未經受保障人事先書面同意，借款人不得就任何懸而未決或受到威脅的針對該受保障人的法律程序達成和解，除非該受保障人可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括無條件免除該受保障人的所有法律責任或索償，(Y)不包括任何關於該受保障人或其代表承認過錯的陳述，以及(Z)載有關於該和解條款的慣常保密條款。

(E)：儘管本協議中有任何相反的規定，借款人、行政代理、貸款人或上述任何機構的任何關聯公司，根據任何責任理論，均不對任何個人或實體負責或承擔任何責任，

因本合同或其他貸款文件或貸款收益的任何用途或預期用途而可能導致的懲罰性或後果性損害賠償；但本條(E)中的任何規定均不限制借款人在本協議中規定的與任何第三方索賠中包括的任何間接、懲罰性或後果性損害賠償有關的賠償義務，受賠償人有權根據本協議獲得賠償。在不限制前一句話的前提下，在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因任何貸款文件或任何協議、文書或其他文件、本協議、文書或其他文件預期的交易或貸款或其收益的使用而引起、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接和實際損害賠償)提出任何索賠，且在適用法律允許的範圍內，在此放棄任何索賠。

(F)儘管有上述規定，借款人在本第11.10條下不應就與所得税或預扣税或任何代替該等税的税項有關的任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用向任何受補償人賠償或使其無害。儘管如上所述，受補償人根據第11.5條要求的任何金額不得用於該受補償人根據第11.10條提出的索賠，但應理解並同意，受補償人根據本第11.10條和第11.5條所享有的權利不得重複。

11.11中國政府治法

貸款文件及其當事人的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋和解釋。

11.12%：可分割性

貸款文件的每一條款都是可分割的，如果其中的任何條款或條款因任何原因無效、非法或不可執行，則其剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害，任何司法管轄區的任何無效、非法或不可執行的條款均不影響任何此類條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

11.13：全球一體化

貸款文件的所有證物均應視為貸款文件的一部分。每份貸款文件包含當事人之間或當事人之間關於貸款標的的全部協議和諒解，並取代當事人之間或當事人之間關於貸款標的的所有先前協議和諒解。

11.14*

(A)各信用方同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(I)其關聯方及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他代表(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；但每個信用方應對其受控關聯公司遵守保密信息負責，(Ii)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)(在這種情況下，該人同意(除

對於銀行會計師或任何行使審查或監管機構的政府監管機構進行的任何審計或審查)，(Iii)在可適用的法律或法規或任何傳票或類似的法律程序要求的範圍內，(Iii)在實際可行且法律不禁止的範圍內，在商業上合理的努力在披露之前迅速通知借款人)，(在這種情況下，該人同意(銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府監管機構進行的任何審計或審查除外)在實際可行且法律不禁止的範圍內在披露前迅速通知借款人，(Iv)對本協議的任何其他一方，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或其下的權利，(Vi)在符合包含與本第11.14節的規定基本相同的規定的協議的情況下，向(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(B)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(Vii)對於Gold Sheets和其他類似的銀行貿易出版物，此類信息包括交易條款和此類出版物中通常可找到的其他信息，(Viii)經借款人事先書面同意，(Ix)如果此類信息(1)變得公開，而不是由於違反本第11.14條或該貸方違反對借款人的任何其他保密義務，或(2)變得可供行政代理獲得，任何信貸方或其各自的關聯公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得該信貸方被禁止披露的此類信息，以及(X)在保密的基礎上向(1)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排相關的評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就與本協議項下提供的信用安排相關的其他市場標識的CUSIP號碼的申請、發佈、發佈和監控而向任何評級機構披露此類信息。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

(B)就本第11.14節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何其他信貸方在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。

11.15%的人表示承認

借款人承認：(A)在談判、執行和交付貸款文件時，律師向其提供了諮詢意見；(B)根據貸款文件，一方面，行政代理和貸款人之間的關係，另一方面，借款人只是債務人和債權人之間的關係；(C)根據貸款文件，貸款人之間或借款人和貸款人之間不存在任何合資企業。

11.16%表示同意管轄

對於因貸款文件引起或與貸款文件有關的任何訴訟、訴訟、索賠、反索賠或法律程序，本合同的每一方都不可撤銷地服從任何紐約州或曼哈頓區聯邦法院的專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，本合同的每一方都不可撤銷地放棄任何

現在或以後可能對在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟、索賠、反索賠或法律程序提出的反對，以及在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟、索賠、反索賠或法律程序是在不方便的法院提起的任何索賠。本協議雙方同意，在所有適當的上訴之後，向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟、索賠、反索賠或程序的最終判決應為終局判決，並對其具有約束力。

11.17完成流程服務

本協議雙方同意，在第11.16節所述的任何訴訟、訴訟或程序中，均可通過頭等郵件、要求的回執或通過隔夜快遞服務將其送達第11.2節中規定或提及的此類當事人的地址。本協議雙方同意，任何此類送達(I)應在各方面被視為在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中有效地向其送達法律程序文件，以及(Ii)應在法律可強制執行的最大程度上被視為並被視為有效的面交送達和麪交。

11.18%：服務或訴訟不受限制

貸款文件或對貸款文件的任何修改、放棄或修改不得影響行政代理或任何貸款人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區的法院對借款人提起訴訟的權利。

11.19%：放棄陪審團審判

每一信貸方和借款人在知情、自願和故意的情況下，放棄因貸款單據或借款人擬進行的交易而引起、根據或與之相關的任何訴訟的任何由陪審團審判的權利。此外，借款人特此證明，沒有任何貸方的代表或代理人或任何貸方的律師明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟的情況下，任何貸方不會尋求強制執行對陪審團審判條款的權利放棄。借款人承認貸款方是受第11.19款的規定引誘訂立本協議的。

11.20美國《愛國者法案》公告

每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，經不時修訂)(“愛國者法案”)(“愛國者法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據愛國者法案識別借款人的其他信息。

11.21%無受託責任

借款人同意，就本協議擬進行的交易的所有方面以及與此相關的任何溝通而言，一方面，借款人及其子公司，以及

另一方面，貸方、聯合牽頭安排人及其各自的關聯公司之間的業務關係不會產生貸方、該等聯合牽頭安排人或其各自關聯公司的任何受託責任，且不會被視為與任何此類交易或通信相關的責任。

11.22%：政府承認並同意接受受影響金融機構的紓困

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對作為受影響金融機構的任何貸款人可能向其支付的根據本協議產生的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

11.23%：某些ERISA事項

(A)根據每個貸款人(X)的聲明和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理和聯合牽頭協調人的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或為借款人的利益作出以下至少一項的陳述和保證：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(Ii)例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)等一個或多個PTE所列的交易豁免類別為

適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(3)如果(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理和聯合牽頭安排人，為免生疑問，並不是為了借款人或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利有關的)。

(C)就本第11.23節而言，以下定義的術語在本文中使用時具有以下含義：

“福利計劃”是指(A)受“僱員權益法”第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“僱員權益法”第3(42)節的目的，或為“僱員權益法”第一章或“國税法”第4975節的目的)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

[此頁的餘額故意為空]

作為本協議雙方同意本協議所包含的條款和條件的證據，每一方均已促使本協議以其名義簽署。

364天定期貸款信貸協議

CVS健康公司

附件A

承諾清單

附件B

備註的格式

[日期]

紐約，紐約

對於收到的貨款，簽名人特拉華州CVS Health公司(“借款人”)特此承諾向……付款。[____________________](“貸款人”)貸款人貸款的未償還本金餘額，連同其利息，按借款人、貸款人不時與作為行政代理人的美國銀行(連同其繼承人和獲準受讓人)於2024年3月25日訂立的364天定期貸款信貸協議(該協議可不時予以修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改)所載的利率、金額及時間或時間計算。行政代理人)，在每一種情況下，行政代理人的辦公室位於900W.Trade St.6 Floor，Nc1-026-06-03，Charlotte，NC 28255，或行政代理人可能不時指定的其他地方，以美利堅合眾國的合法資金立即可用。

本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的各自含義。

本票據所證明的貸款可按信貸協議所載金額及日期預付。本票據為信貸協議下的票據之一，須受該等票據的條文所規限，並須按照該等條文予以詮釋，並有權享有貸款文件所載的利益。

貸款人現被授權在本合同所附的附表以及貸款人可能附上的任何延續表上記錄(A)貸款人發放的每筆貸款的日期和金額，(B)貸款人提供的每筆貸款的利息期限，(C)貸款人作為一種或多種ABR墊款、一種或多種期限SOFR墊款或其組合形式發放的每筆貸款的類型，(D)適用於貸款人發放的每筆貸款(僅限SOFR墊款期限)的SOFR條款，以及(E)貸款人每次轉換貸款的日期和金額。以及貸款人對每筆貸款本金的每筆付款或預付。未如此記錄或如此記錄中的任何錯誤不應影響借款人按照信貸協議的規定償還貸款及其利息的義務。

除信貸協議另有明確規定外，借款人特此放棄提示、要求付款、退票通知、拒付、拒付通知以及與本票據的執行、交付、履行、催收和執行有關的所有其他要求、拒付和通知。

本註釋正在交付、旨在執行、應解釋和解釋 根據紐約州法律並受紐約州法律管轄。

[此頁的其餘部分故意留空]

本註釋只能通過根據規定簽署的書面文件進行修改 信貸協議第11.1條的規定。

需要注意的時間表

附件C

借閲申請表格

[日期]

美國銀行作為行政代理人

貿易街6樓900 W.

NC1-026-06-03

夏洛特，NC 28255

注意：妮可·米肯斯

電話：980-386-3931

電子郵件：Nicole. bofa.com

回覆：由CVS Health Corporation、特拉華州的一家公司(“借款人”)、貸款人不時與作為行政代理的美國銀行簽訂的、日期為2024年3月25日的364天定期貸款信貸協議(“信貸協議”，經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)

本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的各自含義。

(A)根據信貸協議第2.3條，借款人特此發出通知，表示有意於_

(B)借款人特此證明，在上述借款日期(S)，並在履行特此申請的貸款後，立即：

(一)確保不存在違約。

(Ii)保證信貸協議所載的陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確(惟任何有關“重要性”、“重大不利”或類似措辭的陳述及保證於該借用日在各方面均屬真實及正確(其中任何限制生效後)，但明確指明於較早日期作出的陳述及保證除外，而該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面或各方面(視屬何情況而定)均屬真實及正確。

[此頁的其餘部分故意留空]

作為前述情況的證據，以下籤署人已促使本借款請求以其名義正式執行。

附件D-1

借款人的大律師意見格式

請參閲附件。

2024年3月25日

以下所述的貸款人和行政代理

C/O美國銀行，N.A.，

作為管理代理

貿易街6樓900 W.

NC1-026-06-03

Charlotte，NC

女士們、先生們：

本人是特拉華州CVS Health Corporation(“借款人”)的高級法律顧問，並曾就借款人、貸款方(“貸款人”)和作為行政代理人(“行政代理人”)在借款人、貸款方(“貸款人”)和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人(“行政代理人”)訂立的某項364天定期貸款信貸協議(“信貸協議”)中以高級法律顧問身分行事。未在本文中另作定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

本人已審閲該等文件、公司紀錄、公職人員證書及其他文書的正本或副本，經核證或以其他方式確認，令我滿意，並已就事實及法律進行我認為就本意見而言屬必要或適宜的其他調查。在提出以下意見時，我已假定(I)貸款文件各方(借款人除外)的適當授權、簽署和交付，(Ii)所有簽名的真實性，(Iii)自然人的法律行為能力，(Iv)所有提交給我的文件作為正本的真實性，以及(V)作為副本提交給我的所有文件與原始文件的一致性。

基於上述情況，我認為：

1.根據特拉華州的法律，借款人是一家正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。借款人擁有所有必要的公司權力和權力，以擁有其財產，並按照目前的做法繼續經營其業務。

2.借款人有資格作為外國公司開展業務，並且在其擁有或租賃不動產的每個司法管轄區或其業務性質要求其具有良好資質的每個司法管轄區具有良好的信譽(不能合理地預期借款人不具備這種資格或良好的信譽將產生重大不利影響的司法管轄區除外)。

3.借款人簽署、交付和履行信貸協議是在借款人的公司權力範圍內，並已得到借款人採取一切必要的公司行動的適當授權。

4.借款人簽署、交付和履行信貸協議不需要借款人的股東採取任何行動或批准，或任何政府機構、機構或官員根據美國聯邦法律或特拉華州一般公司法採取或就任何政府機構、機構或官員採取的任何行動或向其提交文件，並且不違反或構成下列任何規定下的違約：(I)美國聯邦法律或特拉華州一般公司法、(Ii)公司註冊證書或借款人的章程，或(Iii)任何現有的重大抵押、物質契約、物質合同或物質協議，在每一種情況下，都對借款人具有約束力或影響借款人的財產。

5.證明借款人已正式簽署並交付了《信貸協議》。

6.認為借款人不是“投資公司”(這一詞在1940年“美國投資公司法”經修正後有定義)。

7.據我所知，沒有任何訴訟、訴訟、仲裁程序或索賠(無論據稱是代表借款人、任何重要附屬公司或其他方面)針對借款人或任何重要附屬公司或其各自的財產待決或威脅，或由借款人或任何重要附屬公司在法律或衡平法上維持的，在任何政府當局面前，都不會有合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、仲裁程序或索賠。據我所知，沒有任何針對借款人或任何重要附屬公司的法律程序懸而未決或受到威脅，使任何貸款文件的有效性或可執行性受到質疑，或試圖以其他方式使其無效。

8.據我所知，在任何情況下，任何對借款人具有約束力或影響借款人財產的判決、法令或命令的規定，均不與尚未根據信貸協議獲得的任何同意相沖突，或要求任何同意，或以任何方式阻止借款人簽署和交付信貸協議，或阻止借款人履行信貸協議或任何其他貸款文件的條款。

我是馬薩諸塞州聯邦律師協會的成員，上述意見僅限於馬薩諸塞州聯邦法律、美利堅合眾國聯邦法律和特拉華州公司法。

本意見僅就上述事項提供給您。未經我事先書面同意，您不得將本意見用於任何其他目的，或任何其他人不得將本意見用於任何其他目的。

[這一頁的其餘部分故意留空]

非常真誠地屬於你，

託馬斯·S·莫法特

總裁副祕書長兼企業祕書助理

高級法律顧問，

CVS健康公司

附件D-2

借款人特別律師的意見格式

請參閲附件。

2024年3月25日

致附表A所列人士

CVS健康公司

女士們、先生們：

吾等曾擔任特拉華州公司(“本公司”)CVS Health Corporation(“本公司”)的法律顧問，由本公司、貸款方(“貸款方”)及作為行政代理(“行政代理”)的美國銀行(以下簡稱“行政代理”)在本公司、貸款方(“貸款方”)及美國銀行(北卡羅來納州)之間準備、簽署及交付日期為364天的定期貸款信貸協議(“信貸協議”)。本意見是根據信貸協議第5.4(B)節的規定提供給您的。除非本協議另有規定，否則本信貸協議中定義的術語在本協議中按其定義使用。

在這方面，我們已經審查了信貸協議的正本或副本。

我們還審查了我們認為必要的其他文件的原件或複印件，以作為下文表達意見的基礎。

在審查信貸協議和其他文件時，我們假定：

(一)確保所有簽名的真實性。

(B)核實提交給我們的文件原件的真實性。

(C)確保作為副本提交給我們的任何文件均符合真實原件。

(D)就事實事宜，確認信貸協議所作陳述的真實性。

(E)確認信貸協議是協議各方(本公司除外)的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對每一方強制執行。

(F)建議：

(1)證明本公司是根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體。

(2)確保本公司有全權簽署、交付及履行信貸協議，並已妥為簽署及交付信貸協議。

(3)本公司簽署、交付和履行《信貸協議》是否已獲得所有必要行動(公司或其他)的正式授權，且不：

(A)任何公司違反其公司註冊證書或附例；

(B)違反適用於它的任何法律、規則或條例，但普遍適用的法律除外；或

(C)不會導致與對其具有約束力的任何協議或文件發生任何衝突或違反。

(4)除一般適用法律另有規定外，本公司不需要任何政府機關或監管機構或任何其他第三方授權、批准或採取其他行動，亦不需要向任何其他第三方發出通知或向其提交通知，以妥善籤立、交付或履行信貸協議，或如需要任何該等授權、批准、行動、通知或存檔，則該等授權、批准、行動、通知或存檔已妥為取得、採取、發出或作出，並具有十足效力。

我們尚未獨立確定上述假設的有效性。

“一般適用法律”是指美國的聯邦法律和紐約州的法律(包括根據該法律或依據該法律頒佈的規則或條例)，紐約律師在履行慣常專業努力的情況下，有理由認為該法律適用於公司、信貸協議或信貸協議管轄的交易。在不限制上述一般適用法律定義的一般性的情況下，術語“普遍適用法律”不包括經修訂的商品交易法及其下的規則和法規，也不包括適用於本公司、信貸協議或該等交易的任何法律、規則或法規，僅因為該等法律、規則或法規是適用於信貸協議任何一方或其任何關聯方的特定資產或業務的監管制度的一部分。

根據上述情況和我們認為必要的其他調查，並受以下所列條件的限制，我們認為：

1.即使公司簽署和交付信用證協議不會導致違反一般適用的法律，而且公司履行其在該協議下的義務以及在該協議下借款和簽發信用證也不會導致違反一般適用的法律。

2.除非信貸協議另有規定，否則本公司不需要任何美國聯邦或紐約州政府當局或監管機構的授權、批准或其他行動，也不需要向任何美國聯邦或紐約州政府當局或監管機構發出通知或向其備案。

3.《信貸協議》是本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本公司的條款對本公司強制執行。

我們以上所表達的意見受以下限制：

(A)我們在第3款中的意見受任何適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的影響，這些法律一般影響債權人的權利(包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律)。

(B)我們在第3款中的意見受一般衡平法原則的影響，包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(C)在信貸協議第11.9條允許在沒有通知的情況下進行抵銷的情況下，我們對該條款不發表任何意見。

(D)對於信貸協議中包含的賠償條款或免除或免責條款的可執行性，如果其執行違反了關於對刑事違規、故意傷害、違反證券法或嚴重疏忽或故意不當行為的賠償或免除或赦免的公共政策，我們對此不發表任何意見。

(E)在以下情況下，我們對信貸協議第11.16條不發表任何意見：(I)該條款(I)包含放棄因美國任何聯邦法院的不適當地點或法院不方便而提出的任何異議，(Ii)暗示美國聯邦法院具有標的物管轄權，或(Iii)聲稱授予任何法院排他性管轄權。

(F)：我們對信貸協議第11.22條或任何自救行動的影響不發表任何意見。

(G)對於信貸協議中包含的任何算術或統計公式或計算的準確性或運算，我們不發表任何意見。

(H)：我們不對信貸協議中所載的任何財務契諾表示意見。

(I)我們的意見僅限於普遍適用的法律，我們在此不就任何其他法律發表任何意見。

本意見書的副本可由你們中的任何人交付給根據信貸協議的規定成為貸款人的任何人。任何此等人士均可信賴上述表達的意見，猶如本意見書是在本意見書的日期寄給並交付給此人的。

本意見信是就信貸協議中設想的交易向您提供的。未經我們事先書面同意，您或任何有權根據上一段依賴本意見的人不得出於任何其他目的依賴本意見信。

[立即跟隨簽名頁面]

本意見信僅限於本文之日。我們明確表示不承擔任何責任向您通報任何類型的任何事態發展或情況，包括在本意見信日期之後可能發生的可能影響本文表達的意見的任何法律或事實變化。

非常真誠地屬於你，

附表A

美國銀行作為行政代理人

北卡羅來納州美國銀行

巴克萊銀行

高盛銀行美國摩根大通銀行，不適用

富國銀行，全國協會

附件E

轉讓的形式和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[這個][每一個]1下文第1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]2以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]4本文中使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的信貸協議（“信貸協議”）中賦予的含義，收到該協議副本後，特此確認 [這個][每一個]受讓人。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]根據下文確定的設施和（ii）在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利 [轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]針對根據信貸協議、根據信貸協議交付的任何其他文件或文書或由此管轄的貸款交易或以任何方式基於或相關的貸款交易產生或與信貸協議相關的任何個人（無論已知或未知） 上述任何內容，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠以及與根據上述第（i）條出售和轉讓的權利和義務相關的所有其他法律或股權索賠（由 [這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非 本轉讓和假設中明確規定，沒有任何代表或保證 [這個][任何]委託人。

轉讓人[是][不是]5 a違約通知。

__________________________

1對於與轉讓人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果轉讓來自單個轉讓人，則選擇第一個方括號語言。如果作業來自多個轉讓人，請選擇第二個括號內的語言。

2對於本表格中與受讓人(S)有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果轉讓給單一受讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

3根據需要進行選擇。

4如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括括號內的語言。

5刪除不適用的項。

轉讓人[是][不是]6.不合格的機構。

[對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]

收件人不是被取消資格的機構。7

3. 借款人： CVS Health Corporation是特拉華州的一家公司。

4. 行政代理人：美國銀行，不適用，作為信貸協議項下的行政代理人。

5. 信貸協議：借款人、貸款人一方和行政代理人之間簽訂的364天定期貸款信貸協議，日期為2024年3月25日，並不時修訂、修改和重述、補充或以其他方式修改。

6.中國政府轉讓的利息[s]:

[7. 交易日期： __，20 ]12

___________________________

6刪除不適用的項。

7如果適用，請勾選框。

8酌情列出每個轉讓人。

9酌情列出每個受託人。

10交易對手方將調整的金額，以考慮交易日至生效日之間的任何付款或預付款。

11列出所有貸方承諾的百分比，至少小數點後9位。

12如果轉讓人和轉讓人打算在交易日確定最低轉讓金額，則需要填寫。

生效日期：__，20_ [由行政部門監督 代理人，即轉讓在登記冊中記錄的有效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

________________________________

13根據需要添加額外的簽名塊。

14根據需要添加額外的簽名塊。

[已同意及]15接受：

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

由：_
標題：_

[同意：]16

CVS健康公司

由：_

職稱：_

___________________________

15僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

16只有在信貸協議條款要求借款人同意時才添加。

轉讓和假設的標準條款和條件

1.不提供任何陳述和保證

1.1 轉讓人[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，(Iii)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議所擬進行的交易，(Iv)它是[不]17違約貸款人，以及(V)它是[不]18被取消資格的機構；及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或就任何貸款文件負有責任的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件所規定的任何義務，概不負責。

1.2%為受讓人。[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第11.7(B)(3)、(5)、(6)和(7)條規定的受讓人的所有要求(但須符合信貸協議第11.7(B)(3)條所要求的同意(如有))，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並在下列範圍內受該協議約束[這個][相關的](V)其已收到一份《信貸協議》副本，並已收到或已有機會收到根據其第7.7節交付的最新財務報表副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓利息，(Vii)它已向借款人和行政代理交付了根據信貸協議第3.10(F)條要求其交付的任何文件，並由以下人員正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人，以及(Viii)受讓人已與借款人確認並審查了被取消資格的機構名單(如果有)，並且(I)表示並保證(A)該名單上沒有列出IT，(B)IT不是該名單上任何機構的附屬機構，以及(C)IT在其他方面不符合“被取消資格的機構”的資格，以及(Ii)承認與被取消資格的機構之間的某些交易應受信貸協議第11.7條的約束；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]轉讓人或任何其他貸款人，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在採取或不採取下列行動時作出自己的信貸決定

_________________________

17刪去不適用的部分或去掉方括號。

18如不適用，則刪除或去掉括號。

(二)將按照貸款文件的條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.取消支付。自生效日期起及之後，行政代理應向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，無論這些金額是在生效日期之前、當日或之後應計的。轉讓人和受讓人應在生效日期之前或在他們之間直接進行這項轉讓時，對行政代理的付款作出一切適當的調整。

3.修訂《總則》。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或其他電子手段(例如，“.pdf”或“.tif”)交付本轉讓和假設的簽字頁的簽約副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。本轉讓和假設中的“執行”、“執行”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名，在任何適用法律所規定的範圍和範圍內，電子簽名應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性，這些法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。本轉讓和承擔以及雙方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。