附件2.3

證券説明
根據交易所法案第12條註冊

截至2023年12月31日，MultiMetaVerse Holdings Limited擁有以下根據修訂後的1934年證券交易法第12條註冊的證券：

本文中提到的“我們”、“我們”、“MMV”和“公司”指MultiMetaVerse Holdings Limited，而不是其任何子公司。 以下描述可能不包含對您重要的所有信息，因此我們建議您參閲我們的修訂和 重述的備忘錄和公司章程（“條款”），其副本已提交給美國證券交易委員會（“SEC”），作為MMV截至12月31日年度20-F表格年度報告的附件，2023年（“年度 報告”）。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司，我們的事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)以及英屬維爾京羣島普通法管轄。

本公司於2022年8月29日首次向美國證券交易委員會提交經修訂及重訂的《組織章程大綱及細則》(FORM F-4)(檔案號：第333-267125號)，其表格已作為附件B提交至本年度報告，經修訂後併入本年度報告，並以參考方式併入本年度報告。我們的股東於2023年1月3日通過股東決議通過了我們修訂和重新簽署的公司章程大綱和章程細則，並於重新註冊為公司的合併生效日期生效。

我們的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉VG 1110路鎮3170信箱Wickhams Cay II Ritter House，我們的註冊代理商Ogier Global(BVI)Limited的辦公室。我們的股東名冊由大陸股份轉讓信託公司保存。

MMV獲授權發行最多111,000,000股無面值股份，分為三類，即：(I)100,000,000股MMV無面值A類普通股 股，(Ii)10,000,000股MMV無面值B類普通股，及(Iii)1,000,000股無面值MMV優先股 。MMV的普通股分為MMV A類普通股和MMV B類普通股。MMV A類普通股和MMV B類普通股的持有者在所有方面享有相同的權利。MMV所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。MMV可以 不向持有者發行股票。非英屬維爾京羣島居民的MMV股東可以自由持有和轉讓其普通股。

以下是MMV章程和公司法中與普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。

普通股説明(表格20-F第10.B.3、10.B.4、10.B.5、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10項)

紅利。持有MMV普通股的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受其章程大綱、組織章程細則及公司法的規限。不得宣佈和支付任何股息，除非我們的董事確定，在支付股息後，MMV的資產價值將立即超過其負債，並且MMV將能夠在債務 到期時償還債務。如果宣佈，MMV A類普通股和MMV B類普通股的持有者將有權獲得相同數額的股息。

投票權。 就所有須經股東投票表決的事項而言，每股普通股有權投一票，而所有普通股 作為一個類別一起投票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非董事長要求投票。

股東大會所需的法定人數為一名或多名股東，持有不少於半數投票權的已發行及已發行股份 ，有權就股東決議案投票的股東親身出席會議或由受委代表出席，或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表表決。作為一家英屬維爾京羣島的商業公司，MMV沒有義務根據公司法 召開股東年度大會。MMV的組織章程大綱及章程細則規定，MMV可(但無義務)每年舉行股東大會作為其年度股東大會，在此情況下，MMV將在召開大會的通知中指明該會議，而年度股東大會將於其董事決定的時間及地點舉行。除年度股東大會外，每屆股東大會均為特別股東大會。股東周年大會和摩根大通的任何其他股東大會可由任何董事召集，或應在交存請求書之日持有不少於已發行和流通股所附不少於30%投票權的股東的請求，有權 就會議要求的事項在股東大會上投票，在這種情況下，董事有義務召開該等大會並將如此要求的決議付諸表決；然而，組織章程大綱及章程細則 並無賦予其股東向任何股東周年大會或非該等股東召開的任何特別股東大會提出任何建議的權利。召開MMV年度股東大會和其他股東大會需要至少十(10)天的提前通知，除非根據其公司章程放棄此類通知。

股東大會上通過的決議案需要有權親自或委派代表出席股東大會的 股東所投股份的簡單多數贊成票。

轉讓普通股 股。在符合以下MMV組織章程大綱及章程細則所載限制的情況下，MMV的任何股東均可透過由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文件轉讓其全部或任何普通股。

清算。於清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，如可供分配予MMV股東的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按清盤開始時 股東所持有的股份數目按比例分配給MMV股東，但須從應付款項的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應付予MMV的所有 款項。如果MMV可供分配的資產不足以償還全部已繳資本，則資產將被分配，以便MMV的股東按照其持有的股份數量 按比例承擔損失。在任何清算事件中，對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。 對MMV A類普通股持有人和MMV B類普通股持有人的任何資產或資本分配在任何清算事件中都是相同的。

贖回、回購和交出普通股。MMV可按該等股份須予贖回的條款、按MMV的選擇權或按其持有人的選擇權、按董事會在發行該等股份前所釐定的條款及方式發行股份。MMV亦可購回其任何股份，惟MMV不得在未經其股份將被購買、贖回或以其他方式收購的成員同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購其股份，除非MMV獲公司法或章程大綱或章程細則的任何其他條文準許或規定在未經 該等同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份。

股份權利變動 。如果在任何時候，MMV的股本被分成不同的類別或系列股份，則任何類別或系列股份(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)所附的權利，不論 MMV是否正在清盤，均可由持有該類別已發行股份 以上的已發行股份 的持有人在會議上就任何該等決議案投票(並有權就該等決議案投票)而更改，除非該類別的發行條款另有規定。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份享有同等權益的其他股份而被視為有所改變。

對證券所有權和投票權的限制。英屬維爾京羣島法律或我們的備忘錄或章程細則對任何人，包括非居民或外國人，擁有我們的證券或對其行使投票權的權利沒有任何限制。

反收購條款。 MMV的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的MMV或管理層的控制權變更，包括(I)授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要其股東進行任何進一步投票或行動的條款；以及(Ii)規定董事不得被股東罷免的條款，但 除外。

所有權閾值。 根據英屬維爾京羣島的法律或我們的備忘錄或章程細則，沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻的股東所有權必須公開披露。

檢查圖書和記錄。根據英屬維爾京羣島法律，MMV普通股的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或其公司記錄副本的一般權利。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以 找到其他信息。”

公司法的差異

英屬維爾京羣島的公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

保護中小股東

根據大多數美國司法管轄區的法律，公司的多數股東和控股股東通常對少數股東負有一定的“受託”責任。大股東和控股股東採取的不合理和對小股東利益造成重大損害的公司行為可以宣佈無效。與美國法律相比，小股東在英屬維爾京羣島法律下對其權利的保護可能較少。

董事的權力

與大多數美國司法管轄區不同，英屬維爾京羣島公司的董事通常在某些情況下須經法院批准但未經股東批准， 可以出售、轉讓、交換或處置公司的任何資產、財產、部分業務或證券，但處置公司總資產價值超過50%的情況除外。

利益衝突

與大多數美國司法管轄區的法律類似，當董事知道他或她在我們將要進行的交易中有利益時，他或她必須向我們的董事會披露。但是，在充分披露與該交易有關的利益後，對已訂立或將訂立予我們的交易有利害關係的董事 可(I)就與該交易有關的事項投票；(Ii)出席 出現與該交易有關的事項的董事會議並計入法定人數；及(Iii)代表我們 簽署文件，或以董事的身份作出與該交易有關的任何其他事情。

書面同意和累計投票

與大多數美國司法管轄區的法律類似，根據英屬維爾京羣島法律，允許股東以書面決議的方式批准事項，而不是舉行正式的 會議。英屬維爾京羣島法律沒有具體提到累積投票，在我們修訂和重新修訂的併購交易中也沒有授權累積投票的條款。許多美國司法管轄區允許累積投票。

股東對公司記錄的訪問權限

股東有權在向吾等發出書面通知後查閲吾等的(I)經修訂及重訂的併購；(Ii)股東名冊；(Iii)董事名冊；(br}及(Iv)股東及股東所屬類別股東的會議記錄及決議案。

如果我們的董事 認為允許會員查閲上述任何文件(或其任何部分)有違我們的利益， 可拒絕該會員查閲該文件或限制該會員查閲該文件。如果要求，我們的董事會還可以授權成員查看我們的 公司帳户。

賠償

根據英屬維爾京羣島法律和我們修訂的以及重新修訂的併購，我們可以賠償所有費用，包括法律費用，以及在 和解中支付的所有判決、罰款和在法律、行政或調查程序中合理產生的金額，任何人：(A)是或曾經是 一方，或因其是或曾經是任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序的一方，或因其是或曾經是董事會員而受到威脅的民事、刑事、行政 或調查程序的一方；或(B)應我們的要求，正在或曾經是另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事 ，或以任何其他身份為其行事。

要有權獲得賠償， 這些人必須誠實守信，本着他認為對我們公司最有利的原則行事，並且他們必須 沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。此外，如果這樣的人在任何訴訟中成功辯護，我們必須對他進行賠償。

由於 根據上述條款，可能允許董事、高級職員或控制我們的人員就《證券法》下產生的責任進行賠償，我們獲悉，SEC認為此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此根據美國法律不可執行。

合併及類似安排

根據英屬維爾京羣島的法律， 兩家或兩家以上公司可根據該法第170條合併或合併。合併是指將兩個或多個組成公司合併為一個組成公司，合併是指將兩個或多個組成公司合併為一個新的 公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃 該計劃必須經股東決議授權。

如果合併或合併計劃包含任何 條款，而如果合併或合併計劃包含任何 條款，則無權就合併或合併投票的股東仍可獲得投票權，而如果該條款被提議作為對組織章程大綱或章程細則的修正案，股東將有權就擬議修正案作為一個類別或系列 投票。無論如何，所有股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本，而不論他們是否有權在大會上投票或同意批准合併或合併計劃的書面決議案。

組成公司的股東不需要獲得存續公司或合併公司的股份，但可以獲得債務債務或存續公司或合併公司的其他證券，或其他資產，或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。 因此，並不是一個類別或系列的所有股票都必須獲得相同的對價。

合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後，每家公司將簽署合併或合併章程，並向英屬維爾京羣島的公司事務註冊處提交。

持不同意見者權利

股東可對強制贖回其股份、作出安排(如獲法院批准)、合併(除非股東在合併前是尚存公司的股東，並在合併後繼續持有相同或類似股份)及合併提出異議。正確行使異議權利的股東有權以現金支付其股份的公允價值。

股東對合並或合併持異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決之前以書面形式反對合並或合併，除非股東未向股東發出會議通知，或擬議的行動是在未經會議的情況下經股東書面同意授權的。如果合併或合併獲得股東批准，公司必須在20天內將這一事實通知給每一位提出書面反對或不需要書面反對的股東，投票贊成或書面同意擬議行動的股東除外。然後，這些股東有20天的時間以該法規定的形式進行書面選擇，對合並或合併持異議，但如果是合併，則從向股東提交合並計劃之日起20天 開始。

股東在發出選擇持不同意見的通知後，即不再擁有股東的任何權利，但收取其股份公允價值的權利除外。 因此，即使有異議，合併或合併仍可按正常程序進行。

在股東可以向股東發出異議選擇通知的期限屆滿日期和合並或合併的生效日期 之後的七天內，公司必須向每一名持異議的股東提出書面要約，以公司確定為其公允價值的指定價格購買其股票。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和股東在30日內未能就價格達成一致，公司和股東應各自指定一名評估師，這兩名評估師應指定第三名評估師。這三位評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值 ，不考慮交易導致的任何價值變化 。

根據英屬維爾京羣島法律，股東 無權享有與清算有關的持不同政見者權利。

股東訴訟

與大多數美國司法管轄區的法律類似，英屬維爾京羣島法律允許對其董事提起衍生品訴訟。然而，可能提起此類訴訟的情況以及可用的程序和抗辯可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國註冊和/或存在的公司股東的權利受到更多限制。

英屬維爾京羣島高等法院可應一家公司的股東的申請，批准該股東以該公司的名義和代表該公司提起訴訟，或介入該公司作為當事一方的訴訟，以代表該公司繼續、抗辯或中止訴訟。在決定是否給予許可時，英屬維爾京羣島高等法院必須考慮(I) 股東是否真誠行事；(Ii)衍生訴訟是否符合公司利益，同時考慮公司董事對商業事宜的意見；(Iii)訴訟是否有可能勝訴；(Iv)與可能獲得的濟助有關的訴訟的費用；及(V)是否有替代衍生申索的補救辦法。

只有在法院信納(I)公司不打算提起、努力繼續或抗辯、 或不打算中止法律程序(視屬何情況而定)；或(Ii)法律程序的進行不應留給董事或整個股東的決定符合公司利益的情況下，方可批准提起或介入法律程序 。

發行額外 股份。 MMV的組織章程大綱及章程細則授權其董事會根據董事會的決定不時增發普通股 ，但以現有的授權但未發行的股份為限。

MMV的備忘錄和組織章程還授權其董事會不時設立一個或多個優先股系列，並 就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

MMV董事會 可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

MMV認股權證説明 (表格20-F第12.B項)

以下是對MMV認股權證的描述。

以下摘要不完整，受本20-F表格年度報告附件1.1經修訂和重新修訂的《組織備忘錄和章程》的規定所制約，並受其全文的限制。

MMV權證與MPAC權證具有相同的條款。 每份MMV認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股MMV A類普通股。 MMV不會發行零股。MMV認股權證將在業務合併競爭後30天和首次公開募股之日起12個月內行使，並將在業務合併完成後五年內到期。

MMV可全部而非部分贖回未發行的MMV認股權證(不包括作為私人單位一部分的私人認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元：

如果滿足上述條件，並且MMV 發佈贖回通知，每個認股權證持有人都可以在預定的贖回日期之前行使其MMV認股權證。然而，在發出贖回通知後，MMV普通股的價格可能會跌破18美元的觸發價格和每股11.50美元的認股權證行權價 ，不會限制MMV完成贖回的能力。

如果MMV如上所述要求贖回MMV認股權證，則MMV管理層將有權要求所有希望行使MMV認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做 。在此情況下，各認股權證持有人須就該數目的MMV A類普通股交出全部MMV認股權證 以支付行使價，該數目相等於(X)MMV認股權證相關A類普通股數目的乘積乘以MMV認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)的差額乘以(Y)公平市價所得的商數。“公允市值”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日，截至 止的10個交易日內，MMV A類普通股最後報告的平均銷售價格。MMV是否會行使要求所有認股權證持有人在“無現金基礎上”行使其MMV認股權證的選擇權，將取決於多種 因素，包括MMV認股權證被贖回時MMV A類普通股的價格、MMV當時的現金需求以及對稀釋發行的擔憂。

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