美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格20-F

(標記一)

☐ 根據1934年財產交易所法案第12（B）或12（G）條的登記聲明

或

☒年度報告 根據1934年證券交易法第13或15（D）條提交

截至 的財年12月31日, 2023

或

☐過渡報告 根據1934年證券交易法第13或15（D）條提交

或

☐殼牌公司 根據《證券交易法》第13或15（D）條提交的報告
1934

需要 此空殼公司報告的事件日期.

佣金檔案編號： 001-41587

MULTIMETAVERSE Holdings Limited(註冊人的確切姓名載於其章程)

B座7樓7033室, 湖太路785號, 靜安區

上海, 中國, 200065 (主要執行辦公室地址)

徐亦然先生，首席執行官
B座7樓7033室, 湖太路785號, 靜安區
上海, 中國, 200065
電話：+86 2161853907
電子郵件：alex. multi-metaverse.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據《法案》第12（g）條登記或將登記的證券： 無
(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：

33,048,914截至2023年12月31日，A類普通股和 3，021，244份認購證.

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是 ☒No☐

通過複選標記來確定註冊人 是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興增長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型 加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則應通過複選標記指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法》 第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答 上一個問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。項目17 項目18

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

通過勾選標記檢查這些錯誤 更正是否是重複陳述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何執行 官員在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析。☐

如果這是年度報告，請用複選標記 指明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。是否否 ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

通過勾選標記檢查註冊人 是否已在根據法院確認的計劃發行證券後提交了1934年證券交易法第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是否

目錄

引言

我們是一家控股公司 主要透過附屬公司及合約安排(“VIE協議”)於中國經營業務，該等可變權益實體(“VIE”)為上海木星創意設計有限公司(“上海木星”)，是根據中國法律成立的有限責任公司(“上海木星”)及其附屬公司。中國法律、法規和規章對外商直接投資某些類型的業務進行限制和施加條件，因此我們將通過VIE在中國經營這些業務。這種結構 給投資者帶來了獨特的風險。此外，如果中國政府發現這些合同安排不符合相關行業對外商直接投資的限制 ，或者如果中國相關法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化 ，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在VIE的權益或喪失我們在合同安排下的權利 。本公司及本公司普通股及認股權證的投資者將面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這可能會影響與上海木星的合同安排的可執行性，並因此對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。我們的普通股和認股權證可能會貶值或變得一文不值。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構相關的風險。”

我們在中國做生意麪臨各種風險和不確定性。中國政府有很大的權力對像我們這樣的中國公司開展業務和接受外國投資的能力施加影響。例如，我們面臨與離岸證券發行監管審批、網絡安全和數據隱私監管相關的風險。中國政府最近發佈了對各行業產生重大影響的新政策，我們不排除未來將進一步發佈對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的行業法規或政策。 有關在中國開展業務的風險詳細説明，請參閲“項目3.關鍵信息-.D.風險因素-與中國經商有關的風險 ”

除另有説明或 除文意另有所指外，術語“公司”、“註冊人”、“本公司”及“本公司”均指英屬維爾京羣島的商業公司MultiMetaVerse 控股有限公司及其附屬公司，並在描述本公司的業務及綜合財務資料時，指VIE。提及“Legacy MMV”指的是MultiMetaVerse Inc.，這是一家開曼羣島豁免的公司，也是MMV的全資子公司。

我們的合併財務 報表以美元表示。除非另有説明，本年度報告中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美元。

我們於2023年1月4日完成了與模範業績收購公司的合併，我們的A類普通股和權證於2023年1月5日在納斯達克證券交易所開始交易。英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Acquisition Corp.(“MPAC”)、英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Mini Corp.(“pubco”)、開曼羣島獲豁免公司及pubco全資附屬公司Model Performance Mini Sub Corp.(“合併子公司”)及Legacy MMV訂立一份日期為2021年8月6日的合併協議(於2022年1月6日及9月29日修訂，“合併協議”)。合併協議 規定業務合併分兩步完成：(I)MPAC通過與pubco合併並併入pubco而重新註冊為英屬維爾京羣島，pubco仍為尚存的上市實體(“再註冊合併”)；(Ii)繼 再註冊合併、合併附屬公司與Legacy MMV合併並併入Legacy MMV後，Legacy MMV成為pubco的全資子公司 (“收購合併”連同再註冊合併，“業務合併”)。

此外，在本年度報告中：

前瞻性信息

本年度報告包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述 。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

前瞻性陳述 通常由以下詞語來標識，例如，“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ ”將會“”和其他類似的詞語和表達，但沒有這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述 基於截至本年度報告發布之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映它們作出之日後的事件或情況 ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的 管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。

本年度報告還包含我們從行業出版物和由第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。 這些行業出版物和報告通常表明，其中包含的信息來自被認為可靠的來源，但不保證此類信息的準確性和完整性。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A. [保留。]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素  

與我們的商業和工業有關的風險

我們有限的經營歷史使其很難預測未來的前景、業務和財務表現。

MMV是一家控股公司，於2021年在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊成立，目的是就業務合併進行重組，而由MMV通過合同安排控制的上海木星於2015年成立，持有自有品牌傲圖世界。我們較短的運營歷史可能不足以作為評估其前景和未來運營結果的充分基礎，包括我們的關鍵運營數據、淨收入、現金流和運營利潤率。此外，中國的動漫和遊戲產業以及全球動漫遊戲市場都是不穩定的，並將繼續發展。因此，您可能無法瞭解我們所處的市場動態，也無法評估我們的業務前景。

我們已經並可能繼續遇到公司在早期階段經常遇到的風險、挑戰和不確定性，包括與我們適應行業、維護用户基礎並將其貨幣化以及在各種自有品牌下推出包括動畫、遊戲和其他娛樂流派在內的新內容的能力有關的風險、挑戰和不確定因素。如果我們不能成功應對這些風險和不確定性， 其業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，我們的主要業務僅限於中國市場。雖然通過產品發佈或併購的方式將業務運營擴展到全球市場是其業務發展戰略的關鍵部分，但我們沒有在全球市場運營的實際業務經驗。 我們在中國有限的運營經驗可能與全球市場不兼容或不能很好地轉化為全球市場，它可能會遇到商業、 文化和監管風險，以及以前從未遇到過的不確定性。這些風險和不確定性由於我們有限的運營歷史 可能會對其業務運營和財務業績產生不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營， 可能無法有效競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們在在線娛樂市場面臨着來自其他動漫和遊戲公司以及其他玩家的激烈競爭。我們的一些競爭對手，包括全球和中國市場參與者，比我們擁有更長的運營歷史、龐大的用户基礎或更多的財務資源。我們的 競爭對手可能會以各種方式與我們競爭，包括吸引相同的目標用户和UGC創作者，製作風格相似的 動畫和遊戲，開展品牌推廣和其他營銷活動，以及對我們的業務合作伙伴進行投資和收購。此外，我們還面臨着對休閒時間、注意力和玩家可自由支配支出的競爭。其他娛樂形式，如離線、傳統在線、個人電腦和遊戲機遊戲、電視、電影、體育和互聯網，共同代表着更大或更成熟的市場，我們的玩家可能會認為它們提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和享受性。由於新的創新、發展或產品發佈，消費者對休閒活動的品味和偏好也會受到突然或不可預測的變化的影響。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度，或者能夠提供更有吸引力的內容，或者我們的消費者認為我們的遊戲沒有吸引力，或者如果我們的玩家認為其他現有的或新的休閒時間活動提供了更多的種類、負擔能力、互動性和整體享受，我們的用户基礎和市場份額可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在一個新的快速變化的行業中運營，這帶來了巨大的不確定性和業務風險，並使評估我們的業務和前景變得困難。如果中國遊戲市場沒有按預期發展，我們的創收能力可能會受到影響。

網絡遊戲和互動娛樂行業相對較新，而且還在不斷髮展。這些行業的發展以及我們的在線業務最終是否會成功，將受到社交網絡、移動平臺的發展、法律和監管發展 (例如通過新的法律或法規或將現有法律或法規擴展到在線遊戲和相關活動)、 遊戲活動的税收、數據和信息隱私以及支付處理法律法規，以及我們無法預測和無法控制的其他行為者的影響。鑑於這些行業的動態演變，可能很難進行戰略性規劃，包括與可能被推遲或拒絕的新的或現有司法管轄區的產品發佈相關的計劃，競爭對手 在適應變化和尋求商機方面可能會比我們更成功。此外，隨着在線遊戲行業的發展，包括在新的和現有司法管轄區的監管方面，我們可能會受到與合規相關的額外成本的影響，包括與許可和税收相關的成本。因此，我們不能保證我們的在線和互動產品 將以預期的速度增長，或在長期內取得成功。如果我們的產品不受歡迎或保持受歡迎，或者 如果它們未能以滿足其預期的方式增長，或者如果我們無法在特定司法管轄區提供可能對我們的業務具有實質性影響的產品 ，運營結果和財務狀況可能會受到損害。

此外，中國網遊行業的增長以及我們遊戲的需求和市場接受度都存在很大的不確定性。 我們制定和執行出版、發行和營銷戰略的能力將受到我們預測和適應當前和潛在用户口味和偏好的相對快速變化的能力的顯著影響。新的和不同類型的娛樂 可能會以犧牲在線遊戲為代價增加人氣。

由於中國的網絡遊戲市場近年來發展迅速，因此很難準確預測用户對我們現有的 和潛在的新遊戲的接受度和需求，以及這個市場未來的規模、構成和增長。鑑於網絡遊戲市場有限的歷史和快速發展的性質，我們無法預測其用户願意在遊戲內購買多少，也無法預測用户是否會 擔心與網絡遊戲相關的安全性、可靠性、成本和服務質量。如果對我們遊戲的接受程度與預期不同 ，我們維持或增加收入和利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務依賴於其提供滿足用户偏好和需求的高質量內容的能力。

我們的成功取決於其提供專注於動畫和遊戲的高質量內容的能力。其內容的廣度、深度和質量是 保持其用户吸引力和價值的基礎。我們依靠其過去和當前運營的經驗來提供、管理和改進其高質量內容，這些內容可能會隨着用户偏好和市場趨勢的變化而失效。如果我們無法通過使其Aotu World品牌下的產品多樣化以及開發新的專有品牌來使其動畫或遊戲產品渠道多樣化來擴展到 新的高質量內容，則其保持內容全面和最新的能力可能會受到不利影響。 如果我們無法繼續保持其用户 羣體的深入和有意義的參與，其內容的質量可能會受到影響。如果我們跟不上不斷變化的用户偏好，它的產品對其用户羣的吸引力可能會下降。

用户生成內容(UGC)和專業生成用户內容(PUGC)對我們提供的內容至關重要。我們鼓勵和支持UGC和PUGC創作者 提供內容以保持其在用户中的受歡迎程度，並作為有效的產品開發靈感。我們還為UGC創建者提供持續的 支持，以鼓勵持續和未來的創作。未能鼓勵、支持和激勵UGC創建者 可能會對其內容的廣度、深度和質量產生實質性的不利影響。

我們在一定程度上依賴於PUGC創建者的參與來進行品牌和產品開發。如果我們確定PUGC創建者及其概念或開發的產品具有商業潛力，我們可能會正式與這些PUGC創建者接洽，為他們的商業 合作建立合同基礎。然而，我們不能向您保證，它可能會與PUGC的創建者達成協議，開發候選產品。如果我們無法與PUGC創建者達成協議，其內容提供、產品開發和流水線可能會受到不利影響。 此外，即使我們能夠與PUGC創建者達成協議，我們也不能向您保證協議的商業條款將對我們有利，或者合作協議下的產品最終將為我們開發或獲得有利的財務 結果。

如果我們無法繼續 提供高質量的內容並增強其內容提供，其品牌的聲譽和吸引力可能會受到影響， 其用户基礎可能會下降，這可能會對其業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法通過成功創造新的原創動畫和自有品牌來複制奧圖世界品牌的成功 。

我們目前的產品線，包括動畫系列和手機遊戲，仍然主要依賴奧圖世界品牌。為了保持遊戲的人氣並留住玩家， MMV必須不斷增強、擴展和升級遊戲，並提供玩家認為有吸引力的新功能、優惠和內容。因此， 我們的每款遊戲都需要大量的產品開發、營銷和其他資源，以通過 定期升級、擴展和新內容來開發、發佈和保持人氣。雖然MMV努力通過開發更多專有的動畫和遊戲品牌來使其產品組合多樣化，但它不能向您保證它將成功開發此類品牌，或者開發的新品牌 將受到消費者和用户的歡迎或取得商業成功。如果MMV無法為新品牌開發任何其他品牌或享受 商業成功，或者如果MMV無法在這些品牌下開發具有商業可行性的手機遊戲，MMV認為這是其主要的創收方式，其業務、財務狀況和運營業績可能受到實質性和不利的影響 。

我們業務的成功取決於我們戰略的質量和我們執行戰略的能力。

我們的業務戰略對MMV所處行業的當前和未來狀態做出了許多假設，包括但不限於環境因素，例如MMV所在市場和經濟體的當前和未來狀態、中國和世界各地政府當前和預期的未來行動 、我們競爭對手當前和未來的能力和有效性，以及我們用户當前和 未來的願望和願望和手段。MMV的戰略還對我們自己業務的當前和未來狀態做出了假設，包括其能力和有效性以及對上述所有環境因素的反應能力。所有這些假設都是由公開可用的數據和信息以及MMV自己收集的數據和信息以及其處理和理解此類數據和信息的能力提供信息的。我們的任何或所有假設可能被證明是錯誤的和/或我們的數據和/或信息可能不準確或不完整，在這種情況下，我們的策略可能被證明是不正確的或不能滿足行業需求的 。即使我們的戰略很好，MMV也不能確定其業務是否具備執行取得成功所必需的 計劃和行動的能力。如果MMV的任何假設不正確和/或其戰略無效和/或MMV無法執行其戰略，則其業務、財務狀況、運營結果、前景和現金流可能會受到負面影響 。

我們業務的成功還取決於我們在擴大業務範圍和進入新市場方面的成功。此類擴展可能需要大量資源，而我們在新業務或市場方面可能沒有足夠的經驗或專業知識。如果擴張不成功，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

對我們的品牌和聲譽的損害可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們業務的增長在一定程度上取決於我們的品牌和聲譽的認可度。

MMV相信，我們品牌的認知度和成功有賴於我們的追隨者、用户和業務合作伙伴的投入和情感，這有助於管理我們的用户獲取成本，並促進MMV的業務增長。

維護、保護和提升我們的品牌和聲譽，特別是其專有的奧圖世界品牌，在很大程度上取決於幾個因素，包括但不限於我們有能力：

我們的品牌和聲譽也可能受到UGC創建者創建的UGC的負面影響，這些UGC可能被視為不適當、敵意或非法，或被視為誤導性的信息。MMV可能無法識別和響應此類不良內容或用户活動，或無法以其他方式及時解決用户的擔憂，這可能會侵蝕對我們品牌的信任並損害其聲譽。 任何基於我們用户羣中不良內容或用户活動的政府或監管查詢、調查或行動，我們的商業行為，或未能遵守法律法規，都可能損害我們的品牌和聲譽，無論結果如何。

在用户體驗和實現其運營的商業潛力之間保持平衡非常重要。當前用户可能會發現我們的商業努力 對他們的整體內容體驗適得其反。如果MMV未能平衡用户體驗，因為MMV進一步增強了其品牌和產品的貨幣化 ，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響。

MMV已經並可能繼續經歷政府、監管、投資者、媒體和其他第三方對我們的社區、內容、版權、數據隱私或其他業務實踐的審查。我們員工、用户或業務合作伙伴的行為或其他問題也可能損害我們的品牌和聲譽。

不能保證 MMV能夠保持其品牌名稱、聲譽和製作高質量內容的能力。如果MMV未能推廣和維護其品牌 或維護我們的聲譽，或者如果MMV在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

如果MMV 未能吸引和維持其目標受眾並保持活躍的用户基礎，可能會對我們的長期增長 和未來的財務業績產生重大不利影響。

我們的成功和持續增長是由其高度參與度的用户羣推動的。MMV，特別是其奧圖世界品牌的產品，自推出市場以來一直受到用户的支持。我們的用户和粉絲通過產生大量UGC來支持和參與奧圖世界品牌的發展，併為其做出貢獻。MMV以其高質量和娛樂性的內容留住用户並吸引新用户，而MMV如果未能吸引、維持和吸引其用户基礎，可能會影響UGC的質量和數量。MMV無法向您保證，隨着這一代用户的成熟和消費者需求偏好隨着時間的推移而變化，它將維持或繼續吸引此年齡段的用户。

MMV還部署了具體的 戰略來鼓勵和促進UGC，以提高用户參與度以加強用户基礎。如果MMV在內容的深度、廣度、數量或質量方面出現下降，或者我們的策略和用户增長努力最終無效，則MMV可能 無法有效地吸引更多用户，或者我們的用户基礎可能會下降。目前，MMV主要依賴並受益於其積累的用户基礎。如果MMV無法吸引、維持和吸引其用户基礎，則可能導致對我們的商品和遊戲中物品的購買減少，導致高昂的客户獲取成本，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響的其他結果。

MMV採用免費玩的商業模式， 這依賴於玩家在遊戲中選擇購買虛擬物品，如果不能通過這種收入模式有效地賺錢 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的遊戲對 玩家免費開放，MMV幾乎所有的遊戲相關收入都來自玩家在遊戲中自願購買。 免費模式有助於吸引更廣泛的受眾，並通過將初始成本降至零來增加潛在付費用户。 付費用户通常會在我們的遊戲中花錢，因為MMV提供的虛擬物品的購買價值被感知到了。這些虛擬物品的感知 價值可能會受到MMV在遊戲中採取的各種操作的影響，例如提供折扣、在促銷中贈送虛擬 物品或提供更輕鬆的免費方式來保護此類虛擬物品。

此外，MMV還針對未經授權和不當的用户行為建立了 遊戲策略。例如，MMV不允許遊戲玩家出售或轉讓虛擬物品，也不允許用虛擬物品交換任何現實世界的資產。我們遊戲中提供的虛擬物品在其 遊戲之外沒有任何貨幣價值。儘管如此，我們的一些用户或第三方通過未經授權的第三方出售或購買我們的虛擬物品，以換取真金白銀或其他真實資產。MMV不會從這些未經授權的交易中產生任何收入，也不允許或促進這些未經授權的交易。儘管我們採取措施並努力阻止此類行為，但MMV無法對這些未經授權的交易 進行有效控制。任何此類未經授權的購買和銷售都可能阻礙我們的收入和利潤增長，因為它減少了授權交易的收入 ，造成了MMV虛擬物品價格的下行壓力，並增加了我們與開發技術措施以遏制未經授權的交易和應對不滿的遊戲玩家相關的成本。

如果MMV未能妥善管理其遊戲經濟，玩家在遊戲中花錢的可能性可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的新遊戲可能會吸引玩家離開我們現有的遊戲，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的新遊戲可能會吸引 玩家離開我們現有的遊戲，並縮小我們現有遊戲的玩家基礎，這反過來可能會降低這些現有遊戲對其他玩家的吸引力 ，導致我們現有遊戲的收入減少。我們現有遊戲的玩家在我們現有遊戲中購買虛擬物品的花費也可能比他們在沒有引入新遊戲的情況下繼續玩我們現有遊戲的花費少 。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

MMV可能無法成功開發 新遊戲或其他產品，如果我們無法有效控制研發成本，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

MMV目前正在運營 ，並更新最初由關聯方開發的名為Aotu World The Game的手遊直播，並在內部開發新的 流水線遊戲。MMV不能向您保證其運營和更新的實時遊戲將保持其商業價值，也不能保證其開發的新遊戲將在商業上取得成功。MMV所處的市場以快速發展的技術、不斷髮展的行業標準、頻繁的新遊戲發佈和更新以及不斷變化的玩家偏好和需求為特徵。我們能否有效地盈利主要取決於它能否為用户提供他們喜歡的藝術風格、流派和遊戲玩法的遊戲產品。如果我們未能在上述任何領域採取有效行動，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。此外，市場對我們新產品的反應和運營結果可能會大大偏離我們的預測和預期。

如果我們不能有效地 控制我們的新產品研發成本，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。此外，由於某些成本考慮和戰略性調整，我們可能會暫停或推遲我們的管道項目的開發，這可能會損害我們的增長前景。

我們業務的季節性可能會加劇 對我們運營的負面影響。

我們的業務通常受基於動畫系列片和手機遊戲發佈時間的季節性變化的影響。發佈日期可以由幾個 因素決定，包括假期和假期的時間以及市場競爭。由於我們 品牌和產品的用户羣體的構建，手遊活躍用户的增長往往出現在學校假期，特別是延長的暑假和農曆新年假期期間。同樣，由於用户的遊戲時間延長，我們的活躍用户在手機遊戲上的支出在 相同時期內往往會增加。這些季節性波動往往每年都是一致的，但它會影響我們的季度業績。

此外，我們商品 產品業務的收入受到季節性消費者購買行為和動畫系列發行時間的影響。因此， 如果在季節性需求旺盛時期對我們的業務產生短期負面影響，其影響可能會對我們全年的業績產生不成比例的 影響。

我們的貨幣化計劃和缺乏產品 可能無法維持其業務運營、貨幣化計劃和未來的增長。

MMV很大一部分收入來自手機遊戲和商品銷售。在截至2023年12月31日的三個年度中，在線手機遊戲收入和商品銷售收入分別佔我們收入的61.7%、52.8%和51.2%。目前，MMV銷售的遊戲和商品以及動畫系列和UGC都是以其專有的奧圖世界品牌 。這個自有品牌通過手機遊戲和商品銷售實現貨幣化還只處於早期階段。雖然傲圖世界品牌在其目標受眾和用户羣體中很受歡迎，但品牌用户可能不會 以相同級別的支持來回應我們對該品牌的進一步貨幣化，也可能不會增加他們在與遊戲相關的支出或購買額外的品牌商品方面的支出。因此，MMV不能向您保證在這個單一品牌下產生的收入 足以維持其業務運營、盈利和未來增長。

MMV依賴某些第三方服務提供商提供對我們的業務至關重要的服務，這使MMV面臨各種風險，這些風險可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

MMV目前使用大量第三方供應商和服務提供商來提供對我們的業務至關重要的服務。MMV已聘請第三方或相關服務提供商為遊戲和商品購買、內容分發、數據支持、網絡安全和 維護服務及其他服務提供在線支付。MMV對此類第三方的運營控制有限，其運營中的任何重大中斷都可能對我們的運營產生不利影響。

例如，MMV依靠 某些第三方播放其動畫系列並分發其手機遊戲，與這些發行商的業務關係 的任何中斷或惡化都可能對我們的業務運營和財務業績產生實質性影響。這一點意義重大，因為MMV依賴其動畫系列來推廣其品牌。除了電視轉播，MMV還在各種 視頻平臺上播放其動畫片，MMV繼續依靠這些視頻平臺來宣傳其品牌。2019年1月、11月和2022年1月，MMV與嗶哩嗶哩的一家關聯公司簽署了在線轉播協議，由嗶哩嗶哩在中國獨家在線轉播我們的《傲圖世界》動畫片。雖然MMV相信與嗶哩嗶哩的獨家戰略合作將提升其品牌聲譽 但MMV不能向您保證這一獨家權利將使其品牌受益，並足以長期推廣其品牌。 如果與嗶哩嗶哩的這項安排無法保持或實現更大的收視率結果，我們的品牌可能會受到影響。此外，我們的動畫系列的聲譽或其他方面的損害也可能影響同一品牌下其他娛樂類型的商業吸引力和財務業績，例如其手機遊戲。

此外，MMV的很大一部分收入來自其手機遊戲的運營，並依賴某些應用程序商店和其他遊戲平臺向其用户推廣和營銷其手機遊戲。如果我們與這些應用商店或遊戲平臺的關係惡化 或因任何原因中斷，這些平臺可能會暫停或終止其對MMV的服務。如果發生此類事件，我們的用户可能無法訪問或無法找到替代方法訪問我們的手機遊戲，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。 除了為我們的手機遊戲提供託管服務外，這些應用商店和遊戲平臺中的一些可能會向用户收取某些遊戲內購買的付款 。這些應用商店和遊戲平臺會定期將計劃付款恢復為MMV。 但是，這些應用商店和遊戲平臺可能由於任何原因無法向MMV付款或無法及時付款 。如果發生此類事件，我們的業務運營、財務業績，特別是現金流可能會受到不利影響。

如果任何第三方服務提供商 違反合同協議規定的向MMV提供相關服務的義務，或就所提供的產品和所提供的服務恢復向MMV付款，或拒絕按MMV可接受的條款續訂這些服務協議，則MMV可能無法 找到合適的替代服務提供商。同樣，此類服務提供商的服務平臺或系統的任何故障或嚴重質量惡化都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。 此外，這些第三方服務提供商可能會就支付結算等各種索賠對MMV提起法律訴訟， 可能會延誤服務交付，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

MMV依賴第三方平臺分發我們的遊戲，並在這些平臺上產生收入，這些平臺的任何中斷都可能對我們的業務造成不利影響。

MMV通過蘋果應用商店和各種渠道(包括基於Android的應用商店和平臺)分發其移動遊戲 ，其從玩家那裏產生的毛收入 取決於與分發渠道的收入分享和向支付提供商的服務費。因此，我們的前景 和擴展取決於我們與這些提供商以及被我們的目標玩家廣泛採用的任何其他新興平臺提供商的持續關係。MMV和我們的經銷商受這些平臺提供商針對應用程序開發商的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管轄着遊戲和其他應用程序在其平臺上的內容、推廣、分發和運營，以及 平臺提供的支付處理服務的條款，平臺提供商可以在極少或無需通知的情況下單方面更改這些條款和條件。如果出現以下情況，我們的業務將受到損害：

如果我們的平臺提供商 沒有按照MMV平臺協議履行其義務，MMV可能會受到不利影響。

此外，如果MMV不遵守其平臺提供商的條款和條件，平臺提供商可能會採取行動限制、 暫停或從平臺移除我們的遊戲，和/或MMV可能面臨責任或訴訟。

如果上述 或與上述類似的任何事件發生在短期或長期基礎上，或者如果這些第三方平臺遇到影響玩家下載或訪問我們的遊戲、訪問社交功能或在遊戲中進行購買的能力的問題，則可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

MMV依賴第三方製造商生產其奧圖世界品牌商品，任何製造流程或分銷渠道的中斷都可能嚴重阻礙我們的商品銷售 。

MMV很大一部分收入主要來自商品銷售。然而，MMV不具備製造其產品線的能力 ，也不打算擴大其業務範圍以包括此類能力。因此，MMV依賴業務合作伙伴來生產其 產品。如果我們的製造商無法生產奧圖世界品牌的產品以滿足其消費者要求的質量標準或法律規定的質量標準，我們的聲譽和品牌認知度可能會因此受到影響。此外，如果我們的製造商不能 及時發貨，我們的商品銷售收入可能會受到不利影響。

此外，MMV目前 通過線上供應商平臺和線下分銷渠道進行商品銷售。MMV不能向您保證分銷渠道的任何增加都將最終增加其商品的銷售額。我們現有分銷渠道的任何中斷或 未能在有利可圖的水平上擴大其分銷能力，都可能對我們的商品銷售 和創收產生重大不利影響。

此外，線上供應商和線下分銷商經常代表MMV收取和持有商品銷售付款。MMV不能向您保證這些供應商和分銷商將履行其在商業協議下的義務，或及時或根本不向MMV付款。 如果供應商或分銷商違反付款義務，資金缺口可能會對我們的財務運營產生不利影響。

MMV可能無法保護其專有品牌和知識產權，因此，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

MMV依靠中國和其他司法管轄區的版權、專利、商標、技術訣竅、域名和商業祕密保護法律的組合 以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。MMV還以自己是一家鼓勵UGC開發的開源公司而自豪，並已將其專有品牌、相關支持技術訣竅、 和其他IP支持提供給其用户，以創建UGC內容。但是，UGC創作者對其專有品牌的使用僅限於非商業用途，任何使用我們專有品牌和知識產權的商業開發都需要與MMV進行進一步的商業談判，以保護我們的商業利益。雖然MMV積極監控UGC，但它不能向您保證MMV 將充分保護其專有品牌，因為創建了大量UGC以及互聯網和虛擬世界的廣度。

此外，MMV還發現了 假冒奧圖世界品牌商品或未經授權制造和在線銷售奧圖世界產品的事件。雖然 MMV積極監控其商品的未經授權的在線銷售，但它沒有能力監控 線下商户的未經授權的銷售，並且無法向您保證其在線監控將足以保護其商品銷售免受侵權。 如果MMV無法保護其品牌商品銷售，其業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響 。

MMV還努力通過開發其他專有品牌和投資技術來擴大其內容提供和增長。但是，不能保證(I)我們的知識產權申請將得到批准，(Ii)我們的所有知識產權 將得到充分保護，或(Iii)我們的知識產權不會受到第三方的挑戰或司法機構 認定為無效或不可執行。第三方也可能認為MMV侵犯了他們的權利，而MMV可能無法成功地為這些索賠辯護。此外，如果不向MMV支付大量費用並將管理時間和注意力從業務戰略上轉移，MMV可能無法強制執行和捍衞其專有權利或防止侵權或挪用。

中國對知識產權的保護可能不如其他司法管轄區有效，因此可能無法充分保護其知識產權，這可能會對其業務和競爭地位產生不利影響。這些侵犯知識產權的行為，無論是否得到了成功的辯護，也可能阻礙內容創作。此外，第三方未經授權使用我們的 知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們的內容，特別是其動畫系列， 可能會受到未經授權的複製和非法數字傳播的影響，而不會帶來經濟回報。MMV採取各種措施來緩解此類風險，包括通過訴訟和技術措施。但是，MMV不能向您保證此類 措施將有效保護其權利不受不正當競爭、誹謗或與使用我們的 知識產權相關的其他權利的影響。

此外，雖然MMV通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問、承包商和UGC創建者 簽署轉讓此類知識產權的協議，但MMV可能無法成功地與 實際開發MMV視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。此外，此類協議可能不會自動執行，因此 受此類協議約束的知識產權不能在未執行額外轉讓的情況下轉讓給MMV，並且MMV 可能無法獲得此類轉讓。此外，這樣的協議可能會被違反。因此，MMV可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對MMV提出的與此類知識產權的所有權有關的索賠進行辯護。

此外，管理或防止未經授權使用知識產權既困難又昂貴，MMV可能需要訴諸法律程序來執行或捍衞知識產權，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟或訴訟程序以及任何此類訴訟中的不利裁決都可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。

MMV一直是，而且可能繼續是與知識產權和其他原因有關的索賠和指控的對象。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否利用其技術創造和發展自有品牌，作為動畫和遊戲娛樂的來源。 互聯網、技術和媒體行業的公司擁有並正在尋求獲得大量專利、版權、商標、技術訣竅和商業機密，它們經常捲入基於侵犯、挪用或 其他侵犯知識產權的指控的訴訟中，如商標和版權。可能有其他人持有的已頒發或待批專利，涉及我們的技術、產品或服務的重要方面，而此類第三方可能會嘗試針對MMV強制執行此類 權利。儘管MMV已設置篩選流程以嘗試過濾受版權要求或 其他知識產權保護的內容，但MMV可能無法識別、刪除或禁用可能存在的所有潛在侵權內容。因此，如果第三方認為我們社區中提供的某些內容侵犯了他們的著作權或其他知識產權，他們可能會對MMV採取行動並提出索賠。

MMV可能會不時收到有關MMV侵犯他人知識產權的索賠。此外，MMV可能會受到第三方的索賠 ，第三方認為我們的服務提供商的技術侵犯了第三方的知識產權。如果MMV未能成功抗辯此類索賠或未在此類訴訟中勝訴，可能需要修改、重新設計或停止運營遊戲，支付金額作為損害賠償，或與有效的知識產權持有者達成版税或許可協議。 MMV在這種情況下可能尋求的任何版税或許可安排可能無法以商業合理的條款 或根本無法獲得。此外，如果MMV從第三方獲得技術許可，我們面臨的侵權行為可能會增加，因為MMV 必須依賴這些第三方來核實此類技術的來源和所有權。這種責任風險可能會導致我們的業務中斷 ，從而對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的一些員工 以前受僱於其他公司，包括我們的競爭對手。隨着業務的發展，MMV可能會招聘更多人員來擴大其開發團隊和技術支持團隊。如果這些員工參與了內容或技術的開發， 類似於我們在其前僱主的內容或技術，MMV可能會受到指控，即這些員工或MMV竊取了這些員工 前僱主的專有信息或知識產權。如果MMV未能成功地為該等索賠辯護，則MMV可能會承擔對本集團業務產生重大不利影響的負債。

MMV目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方，但會因誹謗、疏忽、版權、商標侵權、不正當競爭、違反服務條款或因MMV提供的內容或我們的服務性質而造成的其他據稱傷害而受到法律或行政訴訟。此類法律和行政行動，無論是否具有可取之處，都可能代價高昂且耗時，而且 可能會導致資源和管理層注意力從我們的業務運營中大量轉移。此外，此類法律或行政行為可能會對我們的品牌形象和聲譽產生不利影響。

我們的業務產生和處理大量的數據 ，這些數據的不當使用或泄露可能會損害我們的聲譽和業務。

我們的業務生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。MMV在處理大量數據和保護此類數據的安全方面面臨固有風險，包括與以下方面相關的風險：

MMV受中華人民共和國及其他國家和地區有關收集、使用、保留、保護和傳輸有關我們客户和員工的個人身份信息的法律和法規的約束。這些法律還在繼續發展，可能會因管轄範圍而有所不同。遵守新出現的和不斷變化的國際要求可能會導致MMV產生鉅額成本，或者需要MMV 改變其業務做法。MMV未能或被認為未能遵守任何隱私政策或法規要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規，都可能導致政府當局或其他人對MMV提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能使MMV受到重大處罰，並導致負面宣傳，要求MMV改變其業務做法，增加其成本，並嚴重擾亂其業務。

此外，通過公共網絡(包括我們的網站和遊戲)安全地傳輸機密信息，如用户的借記卡和信用卡號碼、到期日期、帳單地址和其他個人信息，對於維護用户信心至關重要。MMV無法控制其第三方支付渠道合作伙伴的安全措施，他們的安全措施可能不夠充分。如果MMV未能保護機密用户信息，MMV可能面臨訴訟和可能的責任，這可能會損害我們的聲譽 及其吸引或留住用户的能力，並可能對我們的業務產生實質性和不利影響。

如果我們的在線UGC社區中的內容被發現是令人反感的或違反任何中國法律或法規，MMV可能會受到行政行為或負面宣傳的影響。

我們UGC社區的內容 可能會引起社會關注，從而可能引起爭議。此外，中國政府和監管當局已經通過了管理互聯網上的內容和信息的規定。根據這些規定，禁止互聯網內容提供商在互聯網上發佈、複製、傳播或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或者淫穢、迷信、欺詐、暴力或誹謗的內容。互聯網內容提供商也被禁止展示可能被有關政府部門視為“破壞社會穩定”或泄露中國“國家機密”的內容。中國政府和監管機構不時加強對互聯網內容的監管 。例如，2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》規定，網絡運營商必須對公開傳播違禁內容的任何情況進行記錄和報告，否則可能導致 吊銷其增值電信業務經營許可證並終止業務。對於視聽和直播內容，《關於加強網絡視聽直播管理有關問題的通知》要求網絡視聽直播服務商對直播內容進行監控，並建立應急預案，替換違反中華人民共和國法律法規的內容。《網絡直播服務管理規定》 要求網絡直播服務商建立直播內容審核平臺。此外，《網絡視聽信息服務管理規定》規定，網絡視聽信息服務提供者是負責管理信息內容安全的主體，應建立健全用户註冊、信息發佈審查、信息安全管理等內部政策，並報告用户製作、發佈、傳播禁止內容的情況。此外，《網絡短視頻平臺管理規定》要求，所有短視頻在播出前都要經過審查。任何不遵守上述規定的行為都可能導致負面宣傳，並對MMV處以罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、聲譽和運營結果造成實質性的不利影響。

由於我們的用户每天上傳大量內容，MMV無法向您保證 MMV可以識別所有令人反感或非法的內容。未能識別 並阻止非法或不適當的內容上傳到我們的社區可能會使MMV面臨負面宣傳或責任， 例如限制內容的傳播，以及暫停或從各種分發渠道刪除其內容。

法律和規則、政府或司法解釋以及實施可能會發生變化，使我們目前的努力不足。如果政府 對MMV採取或即將採取行動或制裁，或者如果有宣傳稱政府已對MMV採取行動或制裁，或正在對MMV採取其他行動或制裁，則其聲譽和品牌形象可能會受到損害，MMV可能會失去用户和業務合作伙伴，我們的 收入和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的許多產品和服務使用 開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而對我們的業務產生負面影響。

MMV在其產品和服務中使用開源軟件 ，未來將繼續使用開源軟件。開放源碼軟件許可證 有可能被解讀為對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制 。此外，MMV可能面臨第三方的索賠，要求對MMV使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈。

這些索賠可能導致訴訟，並可能要求MMV免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務，除非MMV能夠對其進行重新設計以避免侵權。此重新設計流程可能需要 大量額外的研發資源，而MMV可能無法成功完成。

這份基於MMV的年度報告中的某些數據和信息來自第三方數據和民意調查。這些指標未由MMV獨立驗證，因此可能不準確。

本年度報告中的某些數字和信息 是從眾多來源獲得和提供的，包括管理數據、第三方數據或通過計算關注人數、觀看次數和搜索結果點擊量來估計的數字，以全面評估其受歡迎程度 和用户基礎支持。這些指標沒有得到獨立的驗證。此類數據庫、第三方信息和計算可能無法 準確反映實際的統計數據或數字，並且MMV無法訪問特定的收視率數字，因此無法 系統地監控在線平臺上的收視率數字。同樣，任何第三方出版物 中的任何統計數據也包括基於若干假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的 ，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

此外，MMV監測 奧圖世界遊戲的註冊用户數量，它沒有實施任何標準來衡量和區分總註冊玩家中的活躍用户 。MMV未獨立核實此類第三方出版物和報告中包含的數據庫和信息，這些出版物和報告可能無法準確反映實際統計數據或數字。由於方法和假設的差異、技術錯誤以及衡量此類數據和信息的其他固有挑戰，此類數據可能與其他第三方發佈的估計或類似標題的指標 不同。例如，某些用户可能註冊多個用户帳户，或者可能存在虛擬設備帳户 或模擬器帳户，這可能會扭曲我們平臺上的用户數量的準確性。此外，由於使用優惠券、退款、壞賬和不同的統計期間，MMV記錄的充值金額可能無法準確反映實際充值統計數據。 因此，MMV不能保證本年報中報告的用户基數或充值金額相關統計數據完整、準確 反映我們的實際用户基數或充值金額統計數據。

MMV認為數據和信息以及其中包含的報告通常被認為是可靠的，但MMV不保證此類信息的準確性和完整性 。

MMV依靠第三方在線支付 渠道收款。他們服務的任何中斷或機密信息的意外泄露可能會對我們的聲譽和業務造成重大和 不利影響。

MMV依託主要的第三方支付渠道，如支付寶、微信支付等，為遊戲玩家在遊戲中虛擬物品的支付提供便利和收取，並結束 客户的商品支付。MMV受到與這些第三方在線支付渠道相關的各種風險和不確定性的影響 。他們支付服務的任何中斷都可能對我們的支付收集產生不利影響，進而影響其收入。

在所有通過第三方支付渠道進行的在線支付交易中，通過公共網絡安全地傳輸消費者的機密信息，包括信用卡和銀行的賬號、個人信息和帳單地址，對於維持消費者的信心至關重要。MMV 無法控制第三方支付渠道的安全措施，其安全措施目前可能不夠充分 ，或者可能不足以應對預期的在線支付系統使用量的增加。如果MMV未能保護消費者的機密信息，MMV可能會面臨訴訟和潛在的法律責任，這可能會損害我們的聲譽和吸引或留住消費者的能力 並可能對其業務產生實質性的不利影響。

此外，我們的支付渠道 受各種監管電子資金轉賬和虛擬貨幣的法律法規的約束，這可能會改變 或重新解釋，從而對其合規性產生不利影響。如果我們的支付渠道遇到任何違規事件， 他們可能會被罰款和更高的交易費，甚至失去接受我們消費者在線支付的能力，這反過來又會對我們將遊戲玩家基礎貨幣化的能力產生實質性的不利影響。

MMV在歷史上遭受了重大虧損 ，未來可能會繼續遭受重大虧損。

於截至2023年12月31日止三個年度內，MMV分別錄得淨虧損3,270萬美元、1,280萬美元及2,900萬美元。MMV 不能向您保證MMV在未來能夠產生利潤或正的運營現金流。我們實現盈利和正運營現金流的能力主要取決於其進一步擴大用户羣和增加收入的能力，但MMV 不能向您保證我們的用户羣將繼續保持增長勢頭。MMV還需要繼續加強盈利 以增加我們的收入。由於在產品開發、併購和技術投資方面的持續支出，MMV未來可能會出現虧損和負運營現金流。此外，我們實現和維持盈利的能力受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，例如宏觀經濟條件的變化或行業內的競爭動態。如果MMV不能有效地保持或實現規模的收入增長，或無法保持和提高我們的盈利能力和流動性， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

MMV有大量債務和其他負債，並面臨流動性限制，這可能使其難以以有利的 條款獲得額外融資，甚至根本無法獲得額外融資，並可能對其財務狀況、經營業績和償還債務能力產生不利影響。

MMV為其品牌和產品開發、基礎設施投資和其他運營費用承擔了鉅額債務。截至2023年12月31日，MMV的流動負債淨額為790萬美元，股東赤字總額為3050萬美元。從歷史上看，MMV 既沒有盈利，也沒有產生正的運營現金流淨額。截至2023年12月31日，MMV對其主要股東和其他關聯方的貸款和應計利息為1,820萬美元，對其主要股東關聯方的交易和其他金額為560萬美元。MMV可能會採取額外的融資方式，例如發行債務或股權證券，以及從金融機構獲得額外的 貸款。如果MMV無法以優惠條款獲得融資，可能會阻礙我們獲得融資的能力 並履行其對債權人的本金和利息支付義務。因此，MMV可能面臨流動性約束。為了為其業務提供額外的流動資金，MMV可能被迫削減計劃的資本支出，實施緊縮措施，和/或出售額外的非戰略性資產以籌集資金。其資本支出計劃的減少可能會對其財務狀況和運營結果產生不利影響，尤其是我們實現預期增長或甚至維持其現有空間運營的能力。

此外，作為一家控股公司，MMV可能依賴其子公司支付的股息和其他股權分配，包括WFOE和其他總部位於中國的子公司，以滿足其現金和融資需求。如果WFOE或任何其他在中國的附屬公司日後代表其本身產生債務，則管轄該等債務的工具可能會限制其向MMV支付股息的能力。根據中國現行法規，外商獨資企業只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中，透過香港附屬公司及開曼附屬公司向MMV派發股息。根據英屬維爾京羣島的法律，MMV可以通過貸款或出資向其在香港和內地的子公司中國提供資金，而不受資金金額的限制。香港附屬公司 及開曼羣島附屬公司亦分別根據香港特別行政區及開曼羣島的法律，透過派發股息向MMV提供資金，而不受資金數額的限制。截至本年度報告之日，MMV尚未將 資金轉移到WFOE。然而，未來從包括業務合併在內的海外融資活動中籌集的現金收益可能會通過MMV以出資或股東貸款的方式轉移到WFOE。截至本年報日期，WFOE並無向香港附屬公司派發任何股息或其他分派。此外，除中國外，本公司並無任何附屬公司 向MMV或其各自股東派發任何股息或分派。截至本年報之日，上海木星尚未向WFOE匯出任何服務費。

不遵守我們的債務條款可能會導致違約，這可能會對我們的現金流和流動性產生不利影響。

MMV可能會不時 簽訂信貸安排和債務融資安排，其中包含可能會限制我們業務和運營的金融和其他契約。如果MMV違反任何這些公約，包括未能維持某些財務比率，我們的貸款人可能有權加速我們的債務義務。信貸安排下的任何違約都可能導致這些貸款在到期前償還，並無法獲得額外融資，進而可能對我們的現金流和流動性產生重大不利影響 。

MMV在歷史上記錄了來自 經營活動的負現金流，未來可能會經歷大量現金流出或出現流動負債淨額。

MMV在歷史上經歷了來自經營活動的大量現金流出。於截至2023年12月31日止三個年度內，MMV於經營活動中使用的現金淨額分別為550萬美元、500萬美元及990萬美元。持續運營的成本可能會進一步 減少我們的現金狀況，而運營活動淨現金流出的增加可能會通過減少可用於運營和業務擴張的現金量而對我們的運營產生不利影響。

未能從運營中產生正現金流 可能會對我們為業務擴張籌集資金的能力造成不利影響。它還可能降低業務合作伙伴與MMV進行交易的意願，併產生其他不利影響，損害我們的長期生存能力。

截至2023年12月31日，MMV擁有淨流動負債 。淨流動負債使MMV面臨流動性風險。MMV主要通過股權融資活動和股東貸款滿足了其 流動性要求。MMV可能無法及時獲得此類融資，也可能無法以可接受的條款或根本無法獲得此類融資。

我們的業務將需要大量營運資金來支持其增長。我們未來的流動性和進行額外資本投資的能力將主要取決於其維持來自經營活動的足夠現金的能力和獲得足夠的外部融資的能力。 不能保證MMV能夠續訂現有的銀行貸款或獲得股權或其他融資來源。

我們最近幾個時期的收入增長率和財務業績 可能不能預示未來的業績，未來我們的收入增長率可能會比之前的 期間有所下降。

近幾年來，MMV在某些業務領域實現了收入增長，其中商品銷售同比增長11.3%，動畫製作服務收入同比增長18.8%，許可服務2022年同比增長327.6。隨着MMV業務的持續發展，我們的收入增長率可能會比上一財年下降 ，原因可能包括與上一財年相比更具挑戰性、整體市場增長放緩或市場飽和、對其遊戲的需求放緩、無法繼續收購遊戲或遊戲工作室，以及無法利用增長機會。事實上，由於創作和發佈的內容較少，以及2023年宏觀經濟的波動，MMV的收入比2022年有所下降。

我們的中期和年度業績可能會 大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

我們的中期和年度運營結果，包括我們的淨收入、費用、淨(虧損)/收入和其他關鍵指標的水平，在未來可能會因各種因素而發生重大變化 ，其中一些因素不在我們的控制範圍內，我們運營業績的期間間比較 可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個過渡期或任何一年的業績不一定是未來業績的指標。中期和/或年度業績的波動可能會對我們的普通股價格產生不利影響。可能導致我們中期和年度財務業績波動的因素包括：

此外，MMV在我們的業務中體驗了 季節性，反映了傳統的個人消費模式。我們的運營結果未來可能會受到這種季節性的影響。

MMV可能無法有效管理其增長 ，這可能會影響其業務的成功。

從歷史上看，MMV 在某些時期經歷了快速增長。我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否有效地保持我們的用户和收入增長。MMV以優質的娛樂內容吸引和留住用户。隨着MMV業務的進一步擴張，我們 可能會面臨與我們的品牌、產品、服務、員工和其他資源擴張相關的挑戰。要應對這些挑戰，MMV需要擴展公司基礎設施、技術能力和員工支持以擴大規模。

MMV無法向您保證 其現有基礎設施和資源將足以支持我們不斷擴大的業務運營，或者其持續擴展的公司基礎設施將產生相同水平的效率來維持其業務擴張。如果MMV不能有效地管理其擴張 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

MMV需要大量資本 為其運營和增長提供資金。如果MMV不能以可接受的條款獲得足夠的資本，其業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

MMV的運營和持續增長需要大量的資本和資源。MMV預計將進行大量投資，為其品牌開發和併購活動提供資金，以擴大其內容提供範圍，這可能會顯著增加我們在運營活動中使用的淨現金。 此外，MMV將繼續投資於其核心平臺和支持技術，這對我們的業務運營和未來增長至關重要。然而，MMV不能向你保證這些投資將產生最佳回報，如果有的話。到目前為止，MMV歷來主要通過股東出資和短期或長期借款為其現金需求提供資金。 如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，MMV可能會尋求通過額外的股權發行或 債務融資或額外的銀行融資來籌集資金。然而，我們未來獲得額外資本的能力受到許多 不確定性的制約，包括與其未來業務發展、財務狀況和經營業績有關的不確定性，行業公司融資活動的一般市場條件，以及中國和全球的宏觀經濟和其他條件。 尤其是某些已經簽署股份認購協議認購MMV股票的潛在股權投資者可能因市場狀況而無法履行其在此類協議下的義務。如果MMV不能以可接受的條款獲得足夠的資本來滿足其資本需求，MMV可能無法執行其增長戰略，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響 。

如果中國或全球經濟出現嚴重或持續的經濟放緩，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。近年來，中國經濟增速逐漸放緩，這一趨勢可能會繼續下去。 包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。動亂、恐怖主義威脅以及中東和其他地區潛在的戰爭可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國未來在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

政治緊張局勢的加劇，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

最近國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品加徵新的或更高的關税，以懲罰 中國被美方稱為不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外的、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動，2020年1月15日，美國和中國簽訂了《美利堅合眾國和人民經貿協定》，Republic of China作為第一階段貿易協議，於2020年2月14日生效。

此外，美國和中國之間的政治緊張局勢 由於貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁，以及美國政府於2020年8月發佈的禁止與某些選定的領先中國互聯網公司及其產品進行某些交易的行政命令而升級。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國與中國之間的這種緊張局勢及其任何升級，都可能對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，進而對我們的企業經營和併購活動、財務狀況和經營業績產生不利影響。

法律或法規限制可能會對我們的業務產生不利影響，並限制我們業務的增長。

在包括中國在內的一些司法管轄區，互動社交遊戲遭到了強烈的反對。2018年9月，世界衞生組織將遊戲障礙添加到國際疾病分類中，將遊戲障礙定義為一種行為模式，其特徵是對遊戲的控制受損，遊戲的優先級高於其他興趣和日常活動。此外，公眾 越來越關注每天使用手機、平板電腦和電腦的時間，隨着新冠肺炎疫情導致的居家訂單期間，人們在家裏和設備上花費的時間更多，這些擔憂也增加了 。這種 反對意見可能會導致包括中國在內的這些司法管轄區通過立法或實施監管框架，專門管理互動社交遊戲。這可能導致完全禁止互動社交遊戲，限制我們宣傳其遊戲的能力，或者大幅增加其遵守這些規定的成本，所有這些都可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。MMV無法預測任何此類立法或法規的可能性、時間、範圍或條款，或它們可能影響我們業務的程度。

關於遊戲的消費者保護問題 過去曾提出過，未來可能還會再次提出。這些擔憂包括但不限於：(I) 限制兒童在遊戲中購買的能力的方法，以及(Ii)移動遊戲公司正在使用大數據 和先進技術來預測和瞄準可能在手機遊戲上花費大量時間和金錢而不是其他活動的“脆弱”用户 。這些擔憂可能會導致對我們遊戲的設計、開發、分發和呈現方式進行更嚴格的審查。MMV無法預測任何擔憂達到影響我們業務的程度的可能性、時間或範圍，也無法預測MMV是否會對其運營結果、現金流和財務狀況造成任何不利影響。

此外，中國還在遊戲行業的防沉迷方面建立了大量的法律法規。請參閲“-與在中國做生意有關的風險 -中國法律對網絡遊戲的玩時間和玩遊戲的用户年齡進行了規定 可能會對我們的業務和運營產生不利影響“瞭解更多詳細信息。這些適用於博彩業或可能適用於博彩業的中國法律的範圍和解釋是不確定的，可能是相互衝突的。存在這樣一種風險，即現有或未來的法律可能被以與遊戲行業當前做法不一致的方式進行解釋，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

MMV與關聯方進行了交易，此類交易存在潛在的利益衝突，可能會對其業務和 運營結果產生不利影響。

MMV已與關聯方進行了 筆交易。MMV未來可能會與其關聯方進行更多交易。 這些關聯方的利益不一定與我們的利益及其其他股東的利益一致。例如，與與無關聯的第三方談判的類似 安排相比，有關交易安排的決定可能對MMV不利 ，因此可能會產生利益衝突。在行使合同補救辦法方面也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。因此，這些關聯方交易，無論是單獨的還是合計的， 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

MMV面臨與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂其運營。

我們的業務可能會受到疫情影響的不利影響。新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致MMV及其業務合作伙伴對工作安排進行 調整，使員工能夠在家辦公和遠程協作。MMV已根據 監管政策採取措施，以減少新冠肺炎大流行的負面影響。然而，MMV仍可能受到相關影響，如旅行限制和我們活動的延遲或取消。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果都受到了不利影響 。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於 未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及控制冠狀病毒的行動，如是否有有效的疫苗或治療方法等。

近年來，中國和全球也發生了其他疫情的爆發。如果我們的一名員工被懷疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。 此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於疫情會損害中國經濟和全球 行業。

MMV還容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管MMV的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不會實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時，MMV可能無法恢復某些數據。MMV不能保證任何備份系統都足以保護MMV免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、 故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 並對我們提供服務的能力造成不利影響。

未來任何傳染性疾病、極端意想不到的惡劣天氣或自然災害的爆發都將對我們的線下活動產生不利影響。如果再次爆發某些傳染病或自然災害，我們運營的線下活動可能會被取消或推遲。政府 在爆發任何傳染病或發生自然災害時，對舉辦線下活動的建議或限制 可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

MMV可能無法有效地識別、追求和完善戰略聯盟、投資或收購。

通過併購和其他投資渠道拓寬內容提供 可能是我們的業務戰略之一。MMV可能會不時對可能的國內和國際收購、投資或聯盟候選者進行評估和討論。如果交易完成，這些交易可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。MMV不能保證它可能能夠確定合適的戰略聯盟、投資或收購機會。即使MMV確定了適當的收購或投資目標， 它也可能無法成功談判收購或投資的條款，無法為擬議的交易獲得融資， 也無法將相關業務整合到其現有業務和運營中。戰略投資或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：

我們在中國和目標司法管轄區的監管機構強加於新市場的擴張也可能存在特殊的 監管、商業或其他方面的複雜性。中國境內經營實體的收購須接受中國監管機構的審查，如國家發展和改革委員會(NDRC)和商務部。即使MMV能夠就商業條款達成協議，中國監管機構也可能不會批准我們的投資或收購。中國監管機構可能不會就其禁止我們的投資建議或向MMV提供機會採取補救措施以尋求這些機構隨後批准的決定提供理由。除了中國監管機構施加的限制外，目標地區的監管機構也可能施加限制，禁止我們在這些地區進行投資或收購。

由於各種因素，MMV可能無法成功 完成預期交易，而未能完成某些交易可能會對我們的財務狀況造成重大和 不利影響。

即使交易完成，MMV可能只對其僅持有少數股權的公司擁有有限的控制權，無法確保這些公司 在其業務運營中始終遵守適用的法律法規。我們的 被投資人違反監管要求可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。如果MMV無法有效應對這些 挑戰，其作為其長期戰略組成部分進行收購的能力將受到損害，這可能會對其增長產生不利的 影響。由於上述原因，我們的戰略可能無法在當前市場之外成功實施。

投資和收購 帶來財務、管理和運營方面的挑戰，包括難以將我們的業務與MMV收購的業務或MMV投資的業務整合，我們正在進行的業務可能中斷，管理層注意力分散，以及與提供新產品和服務或進入更多市場相關的風險。MMV在進行收購和投資方面的經驗有限， 可能無法產生足夠的收入或其他價值來證明我們對潛在目標的投資是合理的。我們的用户可能對其通過收購和合作獲得的新產品和服務反應不佳，這可能會損害其品牌聲譽並對其業務造成不利的 影響。

MMV可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。任何投資都可能 無法實現預期的協同效應、運營或財務效益，並可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，MMV 不能保證未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致成功開發新的或增強的產品和服務，或者任何新的或增強的產品和服務在開發後將獲得市場認可、 或證明是盈利的。

我們的業務受有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋， 可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加或用户增長或參與度下降， 或以其他方式損害我們的業務。

MMV收集我們用户的個人數據 ，以便更好地瞭解我們的用户及其需求。對個人信息或其他隱私相關事項的收集、使用、披露、處理或安全的擔憂，即使是對於那些沒有價值的人，也可能損害我們的聲譽，導致MMV 失去用户，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。MMV是中國 和其他司法管轄區(包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》)隱私和數據保護法律所要求的，以確保我們的用户、廣告客户和第三方內容提供商的信息的機密性、完整性和可用性，這對於保持他們對我們服務的信心也是至關重要的。然而，這種法律在中國和其他地方的解釋和實施往往是不確定的， 不斷變化。

2016年11月，中國全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，規定網絡經營者必須履行網絡安全義務，並必須採取技術措施和其他必要措施，保護其網絡的安全和穩定。《中華人民共和國網絡安全法》是相對較新的法律，有待監管機構的解釋。MMV在其業務運營過程中收集了一定的用户信息，主要包括註冊消費者的姓名、地址、手機號、生日等，用於會員註冊和商品郵寄。儘管MMV只能訪問為履行法律規定的義務而提供的必要和相關的最低限度的用户信息，但MMV獲取和使用的數據可能被視為《中華人民共和國網絡安全法》及相關數據隱私和保護法律法規規定的“個人信息”。

雖然MMV採取措施 遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但MMV不能保證MMV及其業務合作伙伴採取的措施 有效。第三方的活動，如我們的用户、商家、品牌、第三方數據處理器、 和其他業務合作伙伴，都不在我們的控制範圍之內。如果其中任何一方違反了《中華人民共和國網絡安全法》和相關法律法規， 或未能完全遵守我們與MMV的服務協議，或者如果我們的任何員工未能遵守我們的內部控制措施 並濫用信息，MMV可能會受到監管行動的影響。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，或我們的業務合作伙伴未能或被認為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工未能遵守我們的內部控制措施，可能會導致負面宣傳和法律訴訟或針對MMV的監管行動，並可能損害我們的聲譽，阻止當前和潛在用户和業務合作伙伴使用我們的服務，並使MMV面臨索賠、罰款、暫停相關運營、吊銷執照或其他損害，這 可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

有關數據保護的新法律或法規，或對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和實施，通常是不確定和不斷變化的，可能與我們的做法不一致。新產品的推出或MMV可能採取的其他行動可能會 使MMV受到額外的法律、法規或其他政府審查。遵守新的法律法規可能會導致MMV產生鉅額成本，或要求MMV以對我們的業務不利的方式改變其業務做法。此外，一些 國家/地區正在考慮或已經通過立法實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。MMV通過其在中國的子公司和VIE開展所有業務 。如果VIE結構和根據VIE 安排簽署的一系列協議因新規則而終止、失效或非法，MMV將無法對我們在中國的子公司實施任何合同控制。

我們在線社區的網絡安全受到任何損害，都可能對我們的業務、運營和聲譽造成實質性的負面影響。

我們的產品和服務 涉及用户和其他客户信息的存儲和傳輸，影響我們或我們供應商的技術、產品和系統的安全漏洞或漏洞 可能使MMV面臨這些信息丟失、訴訟和潛在責任的風險。MMV不時遭受不同程度的網絡攻擊，MMV過去一直能夠糾正攻擊 而不會對我們的運營造成重大影響。MMV使用第三方技術和系統的原因多種多樣，如數據存儲和傳輸、雲服務等功能。其中一些系統過去曾經歷過安全漏洞， 雖然它們對我們的運營結果沒有實質性的不利影響，但MMV不能向您保證未來會有類似的結果。我們的 安全措施也可能因員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外，外部方可能試圖 欺詐性誘使員工、用户或其他客户披露敏感信息，以便訪問我們的數據或我們的 用户或其他客户的數據或帳户，或者可能以其他方式訪問此類數據或帳户。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術 經常變化，並且通常在針對目標發起攻擊之前無法識別，因此MMV可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果實際發生或感覺到我們的安全遭到破壞，可能會損害市場對我們安全措施有效性的看法，MMV可能會 失去用户和其他客户，並可能面臨重大的法律和財務風險，包括法律索賠和監管罰款 和處罰。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們技術基礎設施的任何重大中斷，或我們未能維護我們技術基礎設施令人滿意的性能、安全性和完整性，都將 對用户體驗造成不利影響，並損害我們的聲譽。

我們為用户提供高質量體驗的能力 取決於其技術基礎設施的持續可靠運行，而技術基礎設施的故障可能會 顯著影響我們的用户體驗。中斷、故障或計劃外服務中斷可能會損害我們的聲譽、運營業務、留住現有用户和吸引新用户的能力。我們的技術基礎設施容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊以及其他危害我們系統的嘗試的破壞或中斷 。這些中斷可能是由於我們無法控制或我們的第三方服務提供商無法控制的意外事件造成的。MMV在過去經歷過普遍的間歇性中斷，儘管我們不斷努力改善我們的技術基礎設施，但未來可能會繼續經歷類似的中斷。由於MMV將我們的服務器託管在第三方互聯網數據中心，因此任何自然災害或第三方提供商運營的互聯網數據中心意外關閉都可能導致長時間的服務中斷。我們技術的正常運行對我們的業務至關重要。如果MMV經歷了頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的，其 用户的體驗可能會受到負面影響，進而可能對我們的聲譽產生實質性的不利影響。 MMV無法向您保證MMV將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。

我們遊戲中未檢測到的編程或系統錯誤 或缺陷可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成實質性和負面影響。

我們的手機遊戲受到 頻繁改進和更新的影響，可能包含錯誤或缺陷，只有在 遊戲玩家訪問更新的應用程序後才會顯現出來。遊戲玩家可能會不時通知MMV影響他們體驗的編程錯誤或缺陷，而MMV可能無法及時解決這些錯誤或缺陷。因此，MMV可能會失去遊戲玩家，我們的聲譽和市場對我們遊戲的接受度也可能會受到影響，因此對我們的業務造成不利影響。

我們的移動應用程序和內部 系統依賴軟件，包括內部和/或由第三方開發或維護的軟件。此外，我們的移動應用程序和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。MMV過去依賴的 上的軟件包含(現在或將來可能包含)未檢測到的編程錯誤、錯誤或漏洞。 只有在發佈代碼供外部或內部使用後，才可能發現某些錯誤。MMV所依賴的軟件中的錯誤、漏洞或其他設計缺陷可能會給使用我們的移動應用程序的用户帶來負面體驗、推遲新功能或增強功能的推出 、導致錯誤或損害我們保護其用户數據和/或其知識產權的能力 或導致其提供部分或全部服務的能力降低。此外，在MMV所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，以及任何相關的服務降級或中斷，都可能導致我們的聲譽受損和用户流失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

對虛擬貨幣和虛擬物品的限制可能會對我們當前的業務模式產生不利影響。

我們的手遊收入主要來自遊戲內虛擬物品的銷售，這是根據中國關於網絡遊戲虛擬貨幣的法律法規進行監管的 。關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知()， 2009年文化部和商務部聯合發佈的《關於虛擬貨幣的規定》對虛擬貨幣進行了各種限制，對網絡遊戲經營者在遊戲中使用的虛擬貨幣提出了要求和義務，包括：(1)虛擬貨幣只能提供給用户以換取法定貨幣支付，只能用於支付貨幣發行者的虛擬物品和服務 ，要求網絡遊戲經營者保存交易數據記錄不少於180天；(Ii)禁止網絡遊戲經營者以參與者出資 現金或虛擬貨幣換取遊戲道具或虛擬貨幣為條件的抽獎或抽獎活動；及(Iii)《中國》中涉及虛擬貨幣的公司必須是發行人或交易平臺，不得兼任發行人和交易平臺。MMV必須仔細調整其業務模式，以符合中國法律法規，包括前述通知。如果不這樣做，可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。

管理虛擬資產產權的法律或法規中的不確定性，以及可能強加給網絡遊戲運營商的虛擬資產責任，可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

MMV認為，虛擬資產受到我們的用户，尤其是長期用户的重視。但是，有時，如果用户的身份被其他用户竊取或MMV遇到系統錯誤或崩潰，則此類資產可能會丟失。除了2020年5月28日由中華人民共和國全國人民代表大會通過並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》(“中華人民共和國民法典”)，並規定網絡虛擬財產將根據保護此類財產的法律法規予以保護外，中國政府 尚未制定任何關於虛擬財產權的具體法律。因此，MMV沒有任何依據來確定與虛擬資產相關的法律權利 以及MMV可能因虛擬資產的損失或破壞而承擔的責任。 在虛擬資產損失的情況下，MMV可能會被我們的用户起訴並承擔損害賠償責任，這可能會對我們的聲譽 以及業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。MMV尚未捲入任何與虛擬資產相關的法律訴訟。但是，MMV不能向您保證將來不會對我們提起此類訴訟。

根據中國法院對遊戲運營商用户虛擬資產損失責任的多項判決，法院一般要求 遊戲運營商提供完善的證券制度來保護用户擁有的虛擬資產，並要求部分遊戲 運營商退還虛擬物品或因此而產生的損失和損害賠償責任 已認定網絡遊戲運營商違約或被追究侵犯用户權利的責任。

MMV依賴於高技能人員。 如果MMV無法留住或激勵他們或無法聘請更多合格人員，MMV可能無法有效增長。

我們的業績和未來的成功有賴於高技能個人的才華和努力，特別是其高級管理團隊、其他關鍵員工以及藝術設計、研發和運營維護人員，他們中的許多人是難以替代的。例如，MMV依靠董事長兼首席執行官徐毅然先生進行公司戰略發展，徐先生的行業經驗 和對公司業務運營的熟悉可能不容易被其他人取代。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。此外，由於我們的成本控制措施，MMV可能會失去某些技術人員，包括我們創意內容製作和開發團隊的某些成員，這可能會影響我們的業務和 我們的運營結果。

MMV將需要繼續 為我們組織的所有領域確定、聘用、發展、激勵和留住高技能人員。網絡遊戲行業對合格員工的競爭非常激烈。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。由於我們行業對人才的需求和競爭非常激烈，尤其是網絡遊戲開發人員、工程師和相關技術人員，MMV可能需要提供更高的薪酬和其他 福利來吸引和留住關鍵人才，這可能會增加我們的薪酬支出，包括股票薪酬 。如果MMV不能成功吸引更多高技能人才或留住或激勵我們現有的人員，則MMV可能無法有效增長。MMV將授予，並可能繼續授予期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

MMV將採用股票激勵 獎勵，這將使MMV能夠增強其吸引和留住非常合格的個人的能力，並鼓勵他們 在公司的增長和業績中獲得所有權權益。對高技能人才的競爭往往很激烈 而MMV可能會產生鉅額成本，或者在吸引、整合或留住合格人才以滿足我們當前或未來需求方面可能無法成功 。MMV認為，授予基於股票的獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，MMV未來將繼續授予基於股票的獎勵。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果MMV未能實施和維持有效的內部控制制度以彌補其在財務報告方面的重大弱點，MMV可能無法準確報告其經營業績、履行報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在業務 合併之前，Legacy MMV一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決 內部控制和程序問題。在審核截至2023年12月31日止三年的綜合財務報表的過程中，MMV及其獨立註冊會計師事務所發現我們在財務報告及其他控制缺陷方面的內部控制存在一個重大弱點。發現的重大弱點 涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國通用會計準則有適當的瞭解和知識 ，無法處理複雜的會計問題，並建立和實施對期末結算和財務報告的關鍵控制 以根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求正確編制和審查財務報表及相關披露 。MMV及其獨立註冊會計師事務所均未根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，以確定並報告我們在財務報告方面的內部控制 中存在的任何重大缺陷。如果MMV對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，則可能會發現其他 重大缺陷或控制缺陷。

作為一家上市公司，MMV 必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求MMV在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告 從我們成為上市公司後的Form 20-F開始的第二份年度報告。此外，一旦MMV不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司” ，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性 。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與MMV不同 ，則可能會對財務報告內部控制的有效性發出 負面意見。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大的壓力。MMV可能無法及時完成其評估測試和任何必要的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，MMV可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果MMV未能保持其對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，MMV可能無法根據第404條持續 得出其對財務報告具有有效的內部控制的結論。一般而言，如果MMV未能 實現並維護有效的內部控制環境，則可能導致其財務報表中出現重大錯誤陳述 ，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及普通股的交易價格可能會受到實質性的不利影響。此外，對財務報告的內部控制不力可能使MMV 面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使MMV從MMV上市的證券交易所退市、 監管調查和民事或刑事制裁。MMV還可能被要求重新申報其之前幾個時期的財務報表。 MMV將因上市而增加成本。

作為一家上市公司，MMV 預計將產生鉅額法律、會計和其他費用。例如，MMV將需要增加獨立董事的數量 ，並採用關於內部控制和披露控制程序的政策。作為上市公司運營將使其獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，而MMV可能需要接受降低的保單 限制和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，MMV將產生與其上市公司報告要求相關的額外 成本。MMV也可能更難找到合格的人來擔任董事會成員或執行董事。

當摩根大通不再是 “新興成長型公司”後，摩根大通可能會產生鉅額支出，並投入大量管理精力以確保其符合404條款和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。

我們的員工、業務合作伙伴或涉及我們業務的其他第三方的不合規行為可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的合規控制、 政策和程序可能無法保護我們免受員工、業務合作伙伴或其他第三方違反MMV運營所在司法管轄區的法律或法規的行為的影響，而這些行為可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的業務合作伙伴 可能因其監管合規失敗而受到監管處罰或懲罰，這可能直接或間接地 中斷我們的業務。MMV識別與MMV進行現有合作或未來合作的任何一方在業務實踐中的違規或違規行為，MMV不能向您保證這些違規行為將以迅速和適當的方式得到糾正。我們的業務合作伙伴或其他涉及我們業務的第三方所承擔的法律責任和監管行動可能會影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的運營結果。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或取證。

在中國以外的司法管轄區常見的股東索賠或監管調查在中國很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果缺乏相互和務實的合作機制，這種與美國或其他司法管轄區證券監管機構的合作可能效率低下。 此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，未經中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意，任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或材料。雖然該條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，以及提供信息的潛在障礙，可能會進一步增加您在保護 您的利益方面面臨的困難。

未決或未來的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在正常業務過程中，MMV可能會受到相關監管機構或我們的競爭對手、用户、內容創作者、員工或其他第三方的監管 訴訟、訴訟、糾紛或各種類型的索賠。此類監管行動、糾紛、指控、投訴或法律程序可能會損害我們的聲譽，演變為訴訟，或以其他方式對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。訴訟費用高昂，可能使MMV面臨重大損害的風險，需要大量的管理資源和注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。MMV研究所的行動結果 可能不會成功或對MMV有利。針對MMV的訴訟還可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的用户基礎產生不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟以及相關的賠償義務可以顯著轉移管理層對我們業務運營的注意力。MMV還可能需要用大量現金支付損害賠償金或了結訴訟，這可能會損害其業務、財務狀況和運營結果。

任何聲稱VIE的遊戲、動畫或其他內容是淫穢、迷信、誹謗或損害公共利益的説法，都可能導致負面宣傳 或政府迴應，可能會對我們的業務產生實質性和不利影響。

中國的媒體此前報道了涉嫌受網絡遊戲啟發的暴力犯罪事件和網絡遊戲中用户之間的虛擬物品盜竊事件。雖然MMV認為此類事件與其知識產權無關，但此類行為可能會對我們的聲譽造成不利影響 。針對媒體報道，2005年8月，中國政府頒佈規定，禁止未滿18週歲的未成年人玩允許玩家殺害其他玩家的網絡遊戲，這一行為被稱為玩家殺人。 中國政府還採取措施，限制所有未滿18歲的未成年人玩網絡遊戲的時間。這些和其他任何對網絡遊戲和/或動畫的新限制可能會對VIE的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。 如果中國政府認定網絡遊戲和/或動畫對社會產生負面影響，它可能會對在線遊戲和/或動漫行業施加 某些額外限制，進而可能對VIE的業務和運營結果產生實質性和不利影響 。

此外，中國政府和監管機構禁止任何違反中國法律法規、危害中國國家安全、淫穢、迷信、暴力或誹謗的互聯網內容。網絡內容提供者和網絡發行者，包括網絡遊戲經營者，發現屬於上述範圍的信息在其網站上傳播或者存儲在其電子公告服務系統中的，應當立即終止該信息的傳播或者刪除該信息，並予以記錄，並向有關部門報告。如果不遵守這些要求，可能會導致 吊銷經營VIE業務所需的許可證。互聯網內容提供商還可能對其網站上顯示、檢索或鏈接到其網站的禁止 信息負責。此外，任何有關VIE未能遵守這些 禁令的説法都可能導致負面宣傳和政府行為，進而可能對VIE的業務產生重大不利影響。

某些租賃物業權益的缺陷 以及未能登記某些租賃協議可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、 和前景產生重大不利影響。

MMV在多個地點租賃中國的物業。就某些租賃物業而言，出租人並無或向MMV提供物業所有權證書或其他證明其有權將該等物業出租給MMV的文件。因此，MMV不能保證其不會因相關出租人沒有有效所有權或租賃權的租賃場所而受到 任何針對MMV的挑戰、訴訟或其他行動。如果我們的出租人租賃物業的權利被任何第三方成功挑戰，我們的租賃協議可能無法強制執行，MMV可能會被迫遷出物業並搬遷到不同的物業。MMV尚未向相關政府部門登記 我們的任何租賃協議。根據中國相關法律及法規，所有租賃協議均須向有關政府當局登記及存檔。未登記本公司租賃物業的租賃協議不影響該等租賃協議的有效性，但有關政府部門可責令MMV在規定的期限內對租賃協議進行登記，如果MMV未能在規定的時間內完成登記，則對每份未登記的租約處以人民幣1,000元至10,000元不等的罰款。

MMV對其 業務的保險覆蓋範圍有限。

中國的保險業仍處於早期發展階段，中國的保險公司目前提供有限的業務相關保險產品。 MMV保持最低保險標準，以滿足中國法律規定的標準。雖然MMV認為其承保範圍與中國同行業類似規模的其他公司的承保範圍一致 ，但這些保險和最低承保範圍可能無法 承保與我們的運營相關的所有風險。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對其運營業績和財務狀況產生不利影響。有關我們的保險範圍的更多信息，請參閲“項目 4。公司信息-D.業務概述-保險在這份年度報告中。

我們最大的客户和/或供應商失去或大幅減少 活動可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

上海慧傑文化傳播有限公司，或上海慧傑，MMV的關聯方，貢獻了我們動畫製作服務收入的很大一部分。上海慧傑是上海慧智仁文化創意有限公司或上海慧智仁文化創意有限公司40.0%的非控股股東。上海木星創意設計有限公司，或上海木星，擁有上海惠智人剩餘60.0%的股份。上海木星和上海惠智仁都是我們在中國的VIE。

MMV與上海滙捷有着悠久的 業務關係。MMV自2019年成立以來，一直通過其VIE為上海慧傑 提供各種動畫項目的動畫製作服務。我們的VIE和上海滙捷達成了一系列服務安排協議 。我們VIE與上海滙捷目前生效的服務安排協議於2021年8月簽署。根據本服務安排協議的條款，(I)本公司VIE將在自2021年8月20日起至2024年8月19日止的三年合作期內，向上海慧傑提供動畫製作服務；(Ii)在此期間，上海慧潔及其關聯公司可向MMV提交動畫製作規格和訂單以供製作服務；(Iii)動畫製作服務的服務價格應在服務訂單中列出，MMV可以選擇繼續服務，或根據雙方在服務安排協議下商定的費用安排結構，通過指定其成本結構來協商增加費率；(Iv)MMV及其VIE應按照製作訂單中規定的要求交付動畫作品， 須經上海滙傑審查確認；(V)上海滙捷有權根據其之前與MMV的業務互動，指定特定的MMV工作人員參與提供動畫製作服務。

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度，上海滙捷貢獻的收入佔我們總收入的百分比分別為16.4%、23.4%和20.9%。 上海滙捷或其他客户失去或大幅減少活動可能會對我們的動畫製作收入以及其整體業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

MMV是一家控股公司，沒有任何業務運營 ，其業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面，這些安排可能不如直接所有權有效。投資者購買的是MMV的股票，而不是VIE的股票。如果VIE或其股東未能履行此類合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大影響。

MMV是一家控股公司，沒有任何業務運營。為遵守中國法律法規，MMV通過在中國註冊成立的VIE在中國開展業務。VIE由中國公民或實體擁有，他們是我們的創始人、聯合創始人，或由我們的股東 共同控制或實益擁有、控制或控制的實體，MMV與股東有合同安排。MMV對VIE行使控制權，並通過VIE協議成為VIE的主要受益人，因為VIE協議不如直接所有權有效。我們對VIE的控制 以及我們作為VIE的主要受益人的會計地位僅限於MMV根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。該等條件包括(I)MMV通過權力控制上海木星 以管理對上海木星經濟表現影響最大的活動；(Ii)MMV有合同義務吸收上海木星可能對上海木星產生重大影響的損失；及(Iii)MMV有權 從上海木星獲得可能對上海木星產生重大影響的利益。只有當MMV符合上述美國公認會計原則下的VIE合併條件時，MMV才被視為VIE的主要受益人，並且VIE在會計上將被視為我們的合併關聯實體。MMV的投資者和MMV本身均不擁有VIE的股權、外國對VIE的直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。雖然MMV採用的VIE架構符合長期的行業慣例，併為中國的同類公司普遍採用，但此類安排 尚未在任何中國法院進行測試，且中國政府可能不同意這些安排符合中國許可、註冊或其他監管要求、符合現有政策或未來可能採用的要求或政策。

投資者購買的是我們BVI控股公司的股份，而不是VIE的股份，後者進行着我們幾乎所有的業務 並持有我們幾乎所有的資產。MMV一直依賴並預計將繼續依賴與VIE及其股東的合同安排來運營其在中國的業務。在截至2023年12月31日的三年中，VIE及其子公司貢獻的收入幾乎構成了我們所有的淨收入。在為MMV提供對VIE的運營控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東 可能會違反其與MMV的合同安排，其中包括未能以可接受的方式進行運營或採取其他有損我們利益的行動。如果MMV擁有VIE的直接所有權，MMV將能夠 行使其作為股東的權利以實現VIE董事會的變化，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理和運營層面實施變化。然而，根據目前的合同安排，MMV依賴於VIE及其股東履行合同規定的義務，對VIE行使 控制權。

VIE的股東 可能不會以MMV的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。此類風險存在於MMV打算通過與VIE的合同安排經營其部分業務的整個期間 。

如果VIE或其股東 未能履行各自在合同安排下的義務，MMV可能不得不產生鉅額成本並花費額外的 資源來執行此類安排。例如，如果VIE的股東拒絕將其在VIE的股權 轉讓給MMV或我們的指定人，如果MMV根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對MMV不守信用 ，則MMV可能不得不採取法律行動，迫使他們履行合同義務。此外，如果任何 第三方聲稱在該等股東在VIE的股權中擁有任何權益，我們根據合同安排行使股東 權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對其業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

2024年2月21日，東方明珠集團股份有限公司(“東方明珠”)向上海市第一中級人民法院提起訴訟，起訴柯興世代(北京)科技有限公司(“柯興世代”)、霍爾果斯蓋亞網絡技術有限公司(“霍爾果斯蓋亞”)、上海木星和上海米亭，起訴霍爾果斯蓋亞及其控制人王彥志先生所承擔的某些義務。東方明珠尋求(其中包括)撤銷(I)上海米汀、上海木星及霍爾果斯蓋亞之間於二零二一年五月八日訂立的股權質押協議 ；(Ii)上海米汀、上海木星及霍爾果斯蓋亞之間於二零二一年五月八日訂立的獨家認購期權協議；(Iii)上海米亭、上海木星及霍爾果斯蓋亞於二零二一年五月八日訂立的代理協議；及(Iv)霍爾果斯蓋亞將北京木星56.96%的股權轉讓予柯興 戴。被告對上海市第一中級人民法院的管轄權提出異議，目前該院正在審理中。截至本年度報告日期，尚未安排審判日期。根據我們的中國法律顧問環球律師事務所的建議，此行動在現階段不會影響我們的VLE安排的有效性。然而，正在進行的訴訟程序可能會導致我們或我們的管理層產生大量時間、資源和成本，或者轉移他們對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和增長前景產生負面影響。公司打算在此類事件中為自己辯護； 然而，我們無法預測結果或影響。除非特別註明，否則我們無法合理估計與這些索賠相關的可能損失或損失範圍(如果有的話)。如果法院就東方明珠的索賠作出有利於他們的裁決，我們對VIE的控制和我們整合VIE財務結果的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響 ，您的投資價值可能受到重大不利影響。

對於為我們在中國的大部分業務確立VIE結構的VIE協議， 中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與上海木星的合同安排的可執行性，從而顯著影響MMV的財務狀況 和運營結果。如果中國政府發現該等協議不符合中國相關法律、法規和規則， 或如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，MMV可能會受到嚴厲處罰 或被迫放棄其在上海木星的權益，這可能會對其運營和您的投資價值產生重大不利影響。

外資擁有基於互聯網的業務，如提供商業性互聯網信息服務、商業性互聯網文化活動和互聯網視聽節目，受中國現行法律法規的限制。例如，外國投資者在增值電信企業(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)的股權比例不得超過50%，且該企業的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據國家發改委和商務部於2021年12月27日發佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》，保持良好的業績記錄。以及其他適用的法律法規。此外，除音樂和提供網絡視聽節目服務外，禁止外國投資者投資從事網絡文化活動的企業。

MMV是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司。為遵守中國法律法規，摩拜數碼通過上海木星及其在中國註冊成立的子公司在中國開展與互聯網相關的業務。上海木星及其子公司擁有對我們某些業務的運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。上海木星由中國 公民或實體擁有，他們是我們的創始人、聯合創始人，或由我們的股東實益擁有或控制，MMV與他們有合同安排。就會計目的而言，我們對VIE的控制權以及我們作為VIE的主要受益人的地位僅限於MMV根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。這些條件包括(I)MMV通過權力控制上海木星，以管理對上海木星經濟表現最重要的活動，(Ii)MMV有合同義務吸收上海木星可能對上海木星產生重大影響的損失，以及(Iii) MMV有權從上海木星獲得可能對上海木星具有重大影響的利益。只有當MMV符合上述根據美國公認會計原則合併VIE的條件時，MMV才將被視為VIE的主要受益人，並且VIE在會計上將被視為我們的合併關聯實體。雖然MMV採用的架構符合長期的行業慣例，併為中國的同類公司普遍採用，但該等安排並未在任何中國法院進行 測試，且中國政府可能不同意該等安排符合中國的許可、註冊、 或其他監管要求、現行政策或未來可能採用的要求或政策。

VIE安排使MMV能夠(I)指導對VIE的經濟表現影響最大的活動；(Ii)從VIE獲得幾乎所有的經濟利益；及(Iii)擁有獨家選擇權，可在中國法律許可的範圍內購買VIE的全部或部分股權或購買VIE的全部或部分資產，或要求VIE的任何現有股東在吾等酌情決定的任何時間將VIE的全部或部分股權轉讓給本公司指定的另一中國人士或實體，因此VIE安排可為吾等的股東提供足夠的保障。全球律師事務所認為，我們的中國法律顧問認為，VIE安排是有效的、具有約束力的、可強制執行的，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為 。然而，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。中國相關監管機構在確定特定合同結構是否違反中國法律和法規方面擁有廣泛的自由裁量權。根據2021年7月6日發佈的《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》和2023年2月17日發佈的《境內公司境外發行上市試行管理辦法》和相關五項指導意見，中國政府將加強對非法證券活動的管理， 加強對中國公司境外上市的監管(包括但不限於通過VIE結構由海外母公司控制的中國公司)。因此，MMV不能向您保證中國政府最終不會採取與我們目前的公司結構相反的觀點。如果MMV被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果MMV項下的合同安排被任何中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

此外，在上海木星的任何記錄持有者名下的上海木星的任何股權 可交由法院保管，與針對該記錄持有人的訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序有關。MMV不能確定 股權將按照合同安排出售。此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規 以施加額外要求，這可能會對我們的公司結構和合同安排帶來額外的挑戰。 發生任何這些事件或施加任何這些處罰都可能對我們開展與互聯網相關的業務的能力造成重大和不利影響 。此外，如果施加任何這些處罰導致MMV無法指導我們VIE的活動或獲得其經濟利益的權利，MMV將無法再將上海木星併入我們的財務 報表，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果MMV不能要求其對執行我們在中國的幾乎所有業務的VIE資產的 合同權利，MMV普通股和認股權證可能會貶值或變得一文不值。

我們VIE的股東可能與MMV存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

截至本年度報告的日期，MMV未發現我們VIE的股東與MMV之間存在任何衝突。然而，我們VIE的股東在未來可能與MMV存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反，或導致我們的VIE 違反或拒絕續簽MMV與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們對VIE的控制和我們作為VIE的主要受益人的地位產生重大和不利的 影響。例如， 股東可能會導致我們與其VIE達成的協議以不利於MMV的方式履行，其中包括： 未能及時將合同安排下的到期款項匯至MMV。MMV不能向您保證，當發生利益衝突時，任何或所有這些股東將以MMV的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，MMV沒有 任何安排來解決這些股東與MMV之間的潛在利益衝突。如果MMV不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，MMV將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使MMV面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。

中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會 限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於VIE中的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，但當事人在某些情況下可以向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷仲裁裁決，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。

如果MMV無法 執行這些合同安排，或者如果MMV在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，MMV可能無法對其VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響 。

中國外商投資法律制度存在的重大不確定性可能會對我們的公司結構和業務運營產生重大影響。

2019年3月15日，中國全國人民代表大會通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行。與外商投資法一起，《中華人民共和國國務院外商投資法實施細則》和《最高人民法院關於外商投資法適用若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。由於外商投資法及其現行實施和解釋規則相對較新，進一步適用和完善仍存在不確定性。外商投資法規定了三種形式的外商投資。

然而，《外商投資法》並沒有明確規定可變利益主體和合同安排作為外商投資的一種形式。

儘管如此， 外商投資法規定，外商投資包括“外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式進行投資”。因此，有可能未來的法律、行政法規或中國國務院規定的規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式， 那麼我們的合同安排是否會被承認為外商投資，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律規定的外商投資准入要求，以及如何對待上述合同安排，都是不確定的。

因此，不能保證我們的合同安排及其業務在未來不會受到實質性的不利影響。

在極端情況下，可能需要 MMV解除VIE或其子公司的合同安排和/或處置，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

MMV可能會失去使用我們的VIE持有的許可證、審批和資產的能力，或者 從這些許可、審批和資產中受益，這可能會使其無法開展我們的部分或全部業務 並限制我們的增長。

我們的VIE擁有其業務運營所需的許可證、審批、 和資產。MMV依賴與其VIE的合同安排使用或以其他方式受益於其需要或未來可能需要的某些外國受限許可證和許可，例如其VIE持有的增值電信業務經營許可證或ICB許可證、互聯網文化經營許可證或ICB許可證。

合同安排 包含明確規定上海木星的股權持有人有義務確保我們的VIE安排有效存在的條款，並限制上海木星的重大資產或任何股權的處置。然而，如果上海木星的股權持有人違反這些合同安排的條款，自願清算上海木星，或上海木星宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下被以其他方式處置， MMV可能無法經營我們的部分或全部業務，或以其他方式受益於上海木星持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，如果上海木星進行自願或非自願清算程序，其股權持有人或無關第三方債權人可能會要求對上海木星部分或全部資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，並限制我們的增長。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定MMV或我們的VIE欠額外的税款，這 可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

中國的税收制度正在迅速演變，中國的納税人面臨着重大的不確定性，因為中國税法可能會以顯著不同的方式進行解釋 。中國税務機關可能聲稱，MMV或我們的子公司或我們的VIE欠和/或被要求就之前或未來的收入或收入支付額外税款。特別是，根據適用的中國法律、規則和法規，相關各方之間的安排和交易，如與我們VIE的合同安排，可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定任何MMV合同安排不是在一定範圍內達成的，因此構成了有利的轉讓定價，則相關子公司和/或我們的VIE在中國的納税義務可能會增加，這可能會增加我們的總體納税義務。此外，中國税務機關還可以徵收滯納金利息。如果我們的納税義務增加，我們的利潤可能會大幅減少 。

上海木星的股東、董事和高管以及我們執行其他戰略舉措的員工可能與MMV存在潛在的利益衝突 。

中國法律規定，董事及其高管對其所領導或管理的公司負有受託責任。上海木星的董事和高管必須本着誠信和上海木星的最大利益行事，不得利用各自的職位謀取私利。另一方面，根據英屬維爾京羣島法律，MMV的董事對MMV負有受託責任。我們對VIE的控制以及我們作為VIE的主要受益人的會計地位僅限於MMV根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。這些條件包括：(I)MMV通過權力控制上海木星 管理對上海木星經濟表現影響最大的活動， (Ii)MMV有合同義務吸收上海木星可能對上海木星產生重大影響的損失， 以及(Iii)MMV有權從上海木星獲得可能對上海木星產生重大影響的利益。只有 如果MMV符合上述根據美國公認會計原則合併VIE的條件，則MMV將被視為VIE的主要 受益人，並且VIE在會計上將被視為我們的合併關聯實體。上海木星的業務和運營與我們子公司的業務和運營緊密結合在一起。然而，該等人士可能因兼任上海木星的董事及行政人員及作為MMV的董事或僱員而產生利益衝突，亦可能因同時擔任上海木星的股權持有人及作為MMV的董事或僱員而產生利益衝突。

MMV不能向您保證， 如果出現任何利益衝突，這些人員將始終以MMV的最佳利益行事，或者任何利益衝突將始終以有利於我們的方式得到解決。MMV也不能向您保證這些人員將確保上海木星不會違反現有的 合同安排。如果MMV不能解決任何此類利益衝突或任何相關糾紛，MMV將不得不依靠法律程序來解決這些糾紛和/或根據合同安排採取執法行動。任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。請參閲“-MMV可能失去使用或以其他方式受益於我們VIE持有的許可證、審批和資產的能力，這可能使其無法進行我們的部分或全部業務運營，並 限制我們的增長“上圖。

如果MMV行使獲得上海木星股權的選擇權 ，所有權轉讓可能會使其受到某些限制和鉅額成本。

根據《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2021年版)，除電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心業務外，提供增值電信服務(包括互聯網內容提供商服務)或互聯網內容提供商服務的外國投資者不得持有超過50%的股權。根據國務院頒佈的《外商投資電信企業管理規定》，外商在中國投資增值電信業務的主要投資者必須具有經營增值電信業務的經驗和在境外經營業務的良好記錄或資質要求。目前，沒有任何適用的中國法律、法規或規則對資格要求提供明確的指導或解釋。MMV 面臨不能及時滿足要求的風險。此外，《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)禁止外商投資互聯網視聽節目服務和網絡文化活動，音樂除外。如果修改中華人民共和國法律，允許外國投資者在中國投資經營互聯網視聽節目或網絡文化活動的企業，或者持有增值電信企業50%以上的股權，由於互聯網視聽節目服務和網絡文化活動需要互聯網視聽節目服務和網絡文化活動，MMV可能無法在MMV能夠符合資質要求之前解除合同安排， 如果MMV試圖在能夠滿足資質要求之前解除合同安排，MMV可能 沒有資格經營其增值電信、互聯網視聽節目和網絡文化活動業務， 可能被迫暫停運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營業績造成重大不利影響。

根據合同 安排，MMV擁有以象徵性價格從各自股權持有人手中購買上海木星全部或任何部分股權的獨家權利，除非有關政府當局或中國法律要求在購買時對股權進行評估 ，在這種情況下，收購價格應根據評估結果進行調整。在符合相關法律法規的情況下，各股權持有人應將其收到的任何金額的購買價格返還給WFOE。如果發生這種返還收購價的情況，主管税務機關可以要求外商獨資企業為所有權轉讓收入繳納企業所得税，在這種情況下，税款可能會很大。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能會在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權、建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍然屬於政府。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地域上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的。 中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們的運營產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績 可能受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施 可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國法律制度的不確定性和快速變化在事先幾乎沒有通知的情況下，可能會限制可用的法律保護，或者對我們的業務運營施加額外的要求和義務 ，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法系的先前法院判決可以引用 作為參考，但判例價值有限。

中國的法律制度發展迅速，可能會在事先通知或不事先通知的情況下不時採用新的法律、法規和規則。這些法律、法規和法律要求不斷變化，其解釋和執行涉及不一致和不確定因素。此外，法律的執行和中國的規章制度變化很快，提前通知很少。這些不確定性可能會 限制我們可以獲得的法律保護。此外，中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標的情況下幹預或影響我們的運營。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，包括手機和網絡遊戲行業。2021年8月30日，國家新聞出版署發佈了《關於進一步嚴格管理切實防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》(《通知》)，其中要求，從事網絡遊戲業務的公司只能在週五、週末和法定節假日晚上8點至9點向18週歲以下的人開放網絡遊戲 ，其他時間不得進入。該通知於2021年9月1日起生效。該通知的實施對向未成年人提供網絡遊戲服務施加了重大限制。

雖然我們提供的遊戲內容 更注重遊戲壽命，而不是集中游戲性，但這種對網絡遊戲運營的限制可能會對我們遊戲的運營結果和財務表現產生不利影響。2021年8月20日，中國全國人大常委會頒佈了《個人數據保護法》，其中要求數據運營者處理未滿14週歲未成年人(−14未成年人)的個人數據必須徵得未成年人父母或其他監護人的同意。 個人數據保護法於2021年11月1日生效，本質上要求網絡遊戲服務提供商強制收集和處理用户的身份信息。當−14未成年人註冊網絡遊戲時，需徵得−14未成年人監護人的同意。MMV不能排除某些−14未成年人的監護人根據個人數據保護法拒絕或不給予此類同意，從而對MMV用户增長造成不利影響的可能性。MMV不能預測中國法律體系未來發展的影響，尤其是與互聯網相關的行業，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方法規的先發制人。合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對其業務產生不利影響，並阻礙其繼續運營的能力。此外，中國的任何訴訟都可能 曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。中國政府一旦採取任何干預或影響我們的業務運作或對證券發行及其他資本市場活動施加更多監督及控制的行動 ，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績以及MMV普通股及認股權證的價值造成不利影響。

此外，新的法律和法規可能會不時頒佈，當前 和適用於其業務的任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在重大不確定性。特別是，中國政府當局可能會繼續頒佈有關互聯網公司的新法律、法規、規則和指導方針，涉及廣泛的問題，如知識產權、競爭和反壟斷、隱私和數據保護、網絡安全和其他事項，這可能會對我們的業務運營施加額外的義務 。

遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施可能代價高昂，任何不遵守或相關的詢問、調查和其他政府行為可能會分散大量的管理時間、注意力和財政資源，帶來負面宣傳，使MMV 承擔責任或受到行政處罰，或對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法活動的意見》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定》和《境內企業境外發行上市備案管理辦法》(《辦法(徵求意見稿)》)，規定境內企業境外發行上市應當向中國證監會辦理備案手續，《辦法(草案)》所稱的“境內企業境外發行上市證券”包括(一)直接在中國註冊成立的公司發行上市的證券。(br}及(Ii)海外公司的主要行政人員及主要業務在中國，或超過50%的營業收入、利潤、相關資產(總資產或淨資產)來自中國公司的海外上市及上市。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(以下簡稱《境外上市試行辦法》)及相關五條指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行證券或上市的，必須向中國證監會辦理備案手續。《境外上市試行辦法》規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人在境外發行上市的證券，視為中國境內公司在境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額、淨資產的50%或以上由境內公司承擔；(Ii)發行人的主要業務活動在內地中國，或其主要營業地點在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員以中國公民居多，或其經常居住地在內地中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在申請提出之日起三個工作日內向中國證監會備案。 在本次新規發佈會上，中國證監會官員澄清，在《境外上市試行辦法》生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人、 或現有發行人。現有發行人不需要立即完成填報手續，涉及再融資等後續事項時，應 向中國證監會備案。

《境外上市試行辦法》與《指引》重申了《辦法》徵求意見稿的基本原則，對境內企業境外發行上市提出了基本相同的要求，並明確和強調了幾個方面，包括：(一)確定申請人是否需要按照《境外上市試行辦法》辦理備案手續的標準；(Ii)豁免申請人的即時備案要求，包括在境外上市試行辦法生效日期前已在包括美國市場在內的外國證券市場上市的申請人，但如果這些申請人進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況， 這些申請人仍應遵守備案程序；(Iii)禁止在海外上市或發行的申請人類型的負面清單，如其關聯公司最近被判行賄和腐敗罪；(4)申請人遵守網絡安全、數據安全和其他國家安全法律法規的情況；(5)申請人的備案和報告義務，如向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外上市或上市後 在完成後續發行後向中國證監會備案的義務，以及向中國證監會報告包括控制權變更、自願或強制退市在內的重大事件的義務；以及(6)中國證監會有權對申請人及其相關股東未遵守境外上市試行辦法，包括未履行備案義務或欺詐、失實陳述的行為進行罰款 。

根據《境外上市試行辦法》，我公司後續在此前發行上市的同一境外市場進行的證券發行，應當在完成發行後3個工作日內向中國證監會備案。此外，由於境外上市試行辦法 和相關指引是新頒佈的，其解釋、適用和執行仍不明確。

此外，我們還面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境的挑戰，其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋。在《網絡安全法》和《數據安全法》的框架下或之外，已經或預計將通過許多法規、指導方針和其他措施，包括但不限於中國民航局於2019年發佈的《個人信息跨境轉移安全評估辦法》草案，該草案一經頒佈，可能需要進行安全審查，然後才能將個人 信息轉移出中國。根據新的CAC辦法等，個人信息超過100萬用户的網絡平臺經營者在境外上市前應進行網絡安全審查。如果主管當局認為這些運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，政府主管部門也可以對這些運營商發起網絡安全審查。由於網絡安全審查 措施相對較新，其解釋、應用和執行存在很大的不確定性。由於網絡安全審查措施和相關監管指南的解釋和實施仍存在 不確定性，我們不能向您保證MMV將能夠遵守新的監管要求，並且MMV可能在數據隱私、跨境調查和法律索賠的執行方面受到 更嚴格的要求。請參閲“-與在中國做生意相關的風險-MMV面臨着來自不斷變化的網絡安全、信息安全、隱私和數據保護以及用户對數據隱私和保護的態度的監管環境的挑戰 。中國政府對經營實體開展業務活動的方式施加重大影響，可能隨時幹預或影響此類業務，或可能對以中國為基礎的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制，這可能導致此類業務和 我們普通股的價值發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向 投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，任何實際或據稱未能遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律和法規 都可能對我們的業務和 運營結果產生實質性的不利影響。”

截至本年度報告的日期，(1)我們的中國法律顧問已告知MMV，沒有中國現行法律法規明確要求MMV 必須獲得中國當局的許可才能完成與企業合併相關的證券發行，(2)上海 木星已從網絡安全審查辦公室獲得通知(編號2022072101)，通知我們的海外上市不受網絡安全審查，以及(3)MMV尚未收到任何查詢、通知、警告、中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務擁有管轄權的中國當局對與業務合併相關的證券發行的制裁或任何監管機構的反對 。然而，中國未來在內地以外進行的任何證券發行和上市，包括但不限於後續 發行、二次上市和非上市交易，將受到中國證監會《海外上市試行辦法》的備案要求，我們不能向您保證我們能夠及時遵守該等備案要求。此外， 上述法律、法規要求和解釋正在演變。關於海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的頒佈、解釋和實施仍存在很大的不確定性。 如果未來確定我們後續的證券發行需要中國證監會、中國證監會或任何其他中國監管機構的批准、備案或其他行政程序，而我們未能及時獲得此類批准、完成此類備案或其他行政程序，或者根本沒有，我們可能面臨中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的業務 ，推遲或限制將我們的證券發行所得匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的 行動。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求或建議我們停止後續的證券發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您將承擔結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們隨後的證券發行必須獲得他們的批准、完整的備案或其他行政程序，我們可能無法獲得此類批准、備案或其他行政程序的豁免 ，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

MMV面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護以及用户對數據隱私和保護的態度的不斷變化的監管環境的挑戰。 中國政府對運營實體開展業務活動的方式施加重大影響， 並可能隨時幹預或影響此類操作，或者可能對以中國為基礎的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制，這可能導致此類操作和我們普通股的價值發生實質性變化， 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。並導致我們證券的價值 大幅下跌或一文不值。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，任何實際或據稱未能遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和 保護的相關法律和法規都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

近日，中國政府 啟動了一系列監管行動，並就規範中國的經營行為發表了多項公開聲明。除其他行動外，這包括採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，對於(A)中國的立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其做出迴應，(B)現有或新的法律或法規將被修改或頒佈(如果有)，或(C)該等修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營或我們接受外國投資並將我們的普通股在美國證券交易所上市的能力產生什麼影響，都是高度不確定的。

我們尤其面臨 網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境以及用户對數據隱私和保護的態度的挑戰。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化，也可能會有不確定的解釋。任何實際或據稱不遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律法規的行為都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，並可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》，並於2021年9月起施行。《數據安全法》規定了開展數據相關活動的實體和個人的數據安全和隱私相關合規義務。《數據安全法》還引入了數據分類和分層保護制度，根據數據的重要性以及此類數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益的影響程度 。此外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年12月28日，民航局會同其他多個政府部門聯合發佈了2022年2月15日生效的新民航局措施。 根據新民航局措施，關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務或網絡平臺運營商影響或可能影響國家安全的數據處理活動將受到網絡安全審查。此外，個人信息超過百萬用户的網絡平臺經營者在境外上市前應進行網絡安全審查。如果主管當局認為這些運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，主管政府當局也可以對這些運營商發起網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據的風險，或大量個人信息在上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及網絡信息安全風險。鑑於網絡安全審查措施最近生效， 其解釋、應用和執行存在很大的不確定性。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理條例草案》，其中規定了數據處理者申請網絡安全審查的情形，其中包括： 處理至少100萬用户個人信息的數據處理者申請外國上市的情況。然而， 沒有進一步解釋或解釋如何確定什麼是“影響國家安全”。 截至本年度報告之日，《網絡數據安全管理條例》草案尚未正式通過。目前還不確定最終條例是否以及何時發佈和生效，以及如何制定、解釋和實施。

2021年8月20日，中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國中國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。除其他外，《個人信息保護法》要求：(I)個人信息的處理應具有明確和合理的目的，應與處理目的直接相關，採用對個人權益影響最小的方法；(Ii)個人信息的收集應限於達到處理目的所需的最小範圍，以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將遵守關於同意、轉移和安全的不同規則。個人信息處理單位應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體可能被責令改正、 或暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

同時，中國監管部門也加強了對跨境數據轉移的監管。2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。本辦法要求數據處理者 在境外提供數據，有下列情形之一的，由國家網絡安全主管部門通過當地主管部門申請跨境數據傳輸安全評估：(一)數據處理者擬在海外提供重要數據的；(二)關鍵信息基礎設施運營者和已處理個人信息超過100萬人的數據處理者擬在海外提供個人信息的；(3)自上一年1月1日起累計向境外收件人提供10萬人個人信息或1萬人敏感個人信息的數據處理者有意提供境外個人信息的；(4)按照CAC規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。

上海木星 已獲得網絡安全審查辦公室的通知(2022072101號)，通知稱，業務合併和 計劃在納斯達克上市不受網絡安全審查。鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，或者尚未正式頒佈或生效(如適用)，其制定、解釋、適用和執行存在很大的不確定性。由於 網絡平臺運營商和國家安全等術語的定義很廣泛，而且政府可能會保留對《網絡安全審查辦法》和任何實施規則的解釋和執行 的重大自由裁量權， 我們可能會受到相關規則的約束。我們不能排除新的CAC措施將使我們接受CAC對我們運營的網絡安全審查，或要求我們調整我們的業務做法，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的負面影響。為了遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規、標準和協議，我們已經並將繼續承擔鉅額費用，尤其是由於這些新頒佈的法律和法規。截至本年度報告日期，我們的中國子公司、WFOE或VIE尚未參與任何調查，也沒有收到CAC或相關中國政府當局因違反中國現行法律或法規而進行的任何 查詢、通知、警告或制裁。但是，由於這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性，儘管我們努力遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和政策，但我們 不能向您保證我們的做法、產品和服務將滿足此類法律、法規或政策對我們施加的所有要求。任何未能或被認為未能遵守適用法律、法規或政策的行為，都可能導致政府當局、用户、消費者或其他各方對我們進行調查或 其他訴訟，或對我們進行其他訴訟、決定或制裁，包括但不限於警告、罰款、整改指示、暫停相關業務和終止我們的申請，以及對我們的負面宣傳和我們的 聲譽造成損害，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和 前景產生實質性的不利影響。上述新頒佈的法律、法規、政策或相關草案可能會導致我們可能受到約束的新法律、法規和政策的公佈，儘管此類法律或法規的時間、範圍和適用性目前尚不清楚 。任何此類法律、法規或政策都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響，從而產生這樣的風險：任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

對中國在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使MMV對我們網站上顯示的信息 承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈內容和信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈、複製、傳播或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或者反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站或其他互聯網平臺。網站或平臺運營者也可能對網站或平臺上顯示或鏈接到網站或平臺的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的內容提供、網站或互聯網平臺被發現違反了任何此類要求，MMV可能會受到相關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響 。

博彩業受制於多項中國法律及法規，其中許多仍未落實及仍在發展中，可能令MMV受到索賠或以其他方式損害我們的業務、財務狀況、經營業績及增長前景。

在中國，博彩業受到多項法律的約束，包括但不限於遊戲、消費者保護、電子營銷、數據保護、隱私、競爭、税收、知識產權、出口和國家安全方面的法律，這些法律都在不斷演變和發展。 這些法律的範圍和解釋適用於或可能適用於博彩業，往往是不確定的，可能會相互衝突。 存在這樣一種風險，即現有或未來的法律可能被解釋為與遊戲行業當前的做法不一致，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

根據商務部、國家廣播電影電視總局、新聞出版總署聯合發佈的《國家公共部門改革委員會辦公室關於解釋動漫、網絡遊戲、文化市場綜合執法若干規定的通知》()，由國家公共部門改革委員會辦公室(國務院下屬機構)發佈，並於2009年9月7日起施行，國家新聞出版廣電總局(“廣電總局”)是國家新聞出版廣電總局和新聞出版總署的前身，負責網絡遊戲上傳互聯網的審批工作，網絡遊戲上傳到互聯網後，由交通部管理。

根據《關於實施新修訂的網絡文化管理暫行辦法的通知》() 交通部於2011年3月18日下發，暫不受理外商投資互聯網信息服務提供者經營網絡文化(音樂除外)業務的申請。

根據修訂後的《網絡文化管理暫行辦法》()(《互聯網文化管理辦法》)2017年12月15日，交通部發布《互聯網文化產品》，是指專門為互聯網製作的網絡遊戲和通過互聯網傳播、發行的遊戲，以商業為目的提供網絡文化產品和相關服務，須經交通部省級主管部門批准。

2019年5月，文化和旅遊部辦公廳發佈《關於調整《互聯網文化經營許可證》審批範圍的通知》，進一步規範審批工作() (《關於調整考試範圍的通知》)，引用了文化和旅遊部職能配置、內設機構和人員編制的規定() ，並進一步明確，文化和旅遊部不再承擔網絡遊戲行業的管理職責，不再核準和發放 “互聯網經營網絡遊戲”、“網絡經營網絡遊戲(包括髮行用於網絡遊戲的虛擬貨幣)”和“通過互聯網進行網絡遊戲虛擬貨幣交易”業務範圍內的“互聯網文化經營許可證”。2019年7月10日，交通部發布了《關於廢止網絡遊戲管理暫行辦法的決定》和《旅遊發展規劃管理辦法》( )(“廢除決定”)。廢止決定還引用了文化和旅遊部《關於職能配置、內部機構和人員編制的規定》，並進一步廢止了《網絡遊戲管理暫行辦法》，這意味着交通部將不再對網絡遊戲行業進行監管。2023年12月22日，NNPA 公佈了《網絡遊戲管理辦法(徵求意見稿)》，對網絡遊戲的審批、內容管理、遊戲幣和虛擬道具的發行交易、宣傳推廣、未成年人保護等方面提出了具體要求，並明確NNPA將規範網絡遊戲行業 。但截至本年報發佈之日，《網絡遊戲管理辦法(徵求意見稿)》尚未正式通過。目前尚不確定最終法規是否以及何時發佈和生效，以及將如何制定、解釋和實施。網絡出版服務(包括網絡遊戲出版)和網絡文化運營(包括網絡遊戲運營)都屬於負面清單中的禁止類別。新聞出版總署、國家版權局、全國掃黃打非工作組《關於貫徹落實國務院《三項規定》的通知》和《國務院新聞出版總署關於進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的解釋》() 2009年9月28日，新聞出版總署會同國家版權局、全國打擊色情非法出版物工作小組辦公室發佈的《新聞出版總署通知》(以下簡稱《新聞出版總署通知》)規定，外國投資者不得通過全資子公司、合資、合作等方式投資或經營中國的網絡遊戲，並明確禁止外國投資者通過設立其他合資公司、簽訂合同協議或提供技術支持等方式，間接控制或參與國內網絡遊戲經營。嚴重違反新聞出版總署通知的，將被暫停或吊銷相關許可證和註冊。

2018年8月，教育部、國家衞生健康委員會、國家體育總局、財政部、人力資源和社會保障部、國家海洋局、國家廣電總局印發了《青少年近視綜合防控實施方案》()，建議控制新增網絡遊戲數量，探索符合國情的適齡提示制度，採取措施限制兒童玩網絡遊戲的時間 。2019年10月25日，NPPA發佈《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》() ，自2019年11月1日起施行。《通知》規定了網絡遊戲經營的若干要求，包括但不限於：(一)所有網絡遊戲用户應以有效身份信息登記其遊戲賬户；(二)嚴格控制未成年人玩網絡遊戲的時間和時長；(三)規範向未成年人提供有償服務；(四)加強行業監管，並對推出、出版和經營網絡遊戲必須具備上述要求；(五)探索開發和實施與年齡相適應的提醒制度。網絡遊戲公司應當 分析未成年人沉迷遊戲的原因，改變導致未成年人沉迷遊戲的遊戲內容、遊戲特點或遊戲規則。

2021年3月30日，教育部發布《關於進一步加強中小學生睡眠管理的通知》()， ，其中進一步規定了未成年人玩網絡遊戲的時間段，並要求地方教育部門會同地方主管部門 切實加強對網絡遊戲的管理，並通過技術手段進行監管，確保在規定的時間段內不為未成年人提供遊戲服務。

2021年8月30日，國家網信辦 發佈《關於進一步加強未成年人網絡遊戲沉迷嚴格管理和切實防範工作的通知》 ()。2021年10月20日，教育部、民航局、工信部等六個國家級政府部門發佈了《關於進一步加強中小學生網絡遊戲成癮預防管理工作的通知》。)。這兩項新規定都進一步規定，未成年人 只能在週五、週六、週日和法定節假日20：00至21：00期間玩網絡遊戲。

這些發展和其他 發展或法規，無論是現有的或即將實施的，都可能對我們的用户、業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外，由於通知、法律和法規的制定、解釋和實施仍然存在不確定性 ，MMV可能會根據此類法律和法規承擔額外的合規成本和責任 並且MMV可能會被監管機構責令糾正或終止任何被視為非法的行為。MMV還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

監管網絡遊戲的玩時間及玩該等遊戲的用户年齡的中國法律可能會對本集團的業務及營運造成不利影響。

2007年，中國新聞出版總署、教育部、工信部等8個政府部門聯合發佈通知，要求中國所有網絡遊戲運營商 採取“防沉迷合規制度”，以遏制未成年人對網絡遊戲的沉迷。)。在防沉迷系統中，連續玩耍三個小時或以下被定義為“健康”，三至五個小時被定義為“疲勞”， 五個小時或更長被定義為“不健康”。遊戲運營商被要求將未成年玩家的遊戲福利減半 玩家達到“疲勞”級別時減半，達到“不健康”級別時降為零。 2011年7月，這些政府部門進一步發佈了《關於啟動網絡遊戲防沉迷實名認證制度的通知》()，其中規定， 有關當局應加強對在線遊戲(但不包括手機遊戲)中玩家姓名的認證過程，這一過程允許遊戲運營商識別哪些玩家是未成年人。除了上述通知的規定 外，NPPA並未要求手機遊戲必須配備防沉迷系統才能在新的《防沉迷通知》(定義見下文)實施前獲得實踐批准。

2018年8月30日，國家民政部、教育部等八個國家級政府部門發佈了《實施方案》。作為預防兒童近視計劃的一部分，《實施方案》計劃規範新的在線遊戲數量，並限制青少年玩電子設備的時間。截至本年報發佈之日，尚未出台實施細則 對新增網絡遊戲數量進行規範，預計未來每年批准發佈的網絡遊戲數量預期配額 是不可行的。儘管尚不清楚監管新在線遊戲數量的實施計劃將於何時以及如何實施，但其實施可能會影響我們未來推出和發佈新遊戲的能力，並要求MMV花費更多時間和成本來準備和獲得推出其遊戲所需的批准。

2019年10月25日，國家網信辦發佈《關於進一步加強中小學生網絡遊戲成癮預防管理工作的通知》()(《新防沉迷通知》)，其中 主要規定：(一)實行實名制；(二)嚴格控制未成年人玩網絡遊戲的時間和時長；(三)規範向未成年人提供有償服務；(四)加強行業監管；(五)探索開發和實施適當的年齡提醒制度。雖然 MMV的所有遊戲都實行了實名制註冊，但並不是我們中國的所有手遊用户都使用自己的中文身份信息在其賬號系統註冊。我們的IT系統記錄了使用中文身份信息在MMV註冊、未滿18週歲並已進行充值支付的用户。此外，新的《反沉迷通知》的實施可能會導致我們的用户羣中的未成年人數量和 未成年人用户的遊戲時間減少，從而導致未成年人用户對我們網絡遊戲業務的收入貢獻減少，因此可能會對我們的運營業績和前景產生實質性的不利影響。

根據《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂)》()，並於2021年6月1日起施行 ，信息處理者通過互聯網處理未成年人個人信息必須遵循合法性、正當性和必要性原則，處理14歲以下未成年人個人信息必須徵得未成年人父母或其他監護人的同意，並新增網絡保護條款，要求網絡遊戲服務提供商進一步對未成年人遊戲玩家姓名進行認證並對遊戲產品進行分類，提示年齡適當性，並採取技術 措施防止未成年人接觸不適當的遊戲或遊戲功能。新的未成年人保護法還規定，網絡遊戲服務提供者不得在22：00至次日8：00向未成年人提供網絡遊戲服務。此外，互聯網服務提供商在發現未成年人通過互聯網發佈私人信息時，必須及時發出警報，並採取必要的防護措施。不遵守新的未成年人保護法的要求，將受到處罰，包括但不限於違法所得10倍以下的處罰，對直接負責的主管人員的處罰，暫停其網絡遊戲的經營， 吊銷其網絡遊戲經營的營業執照和其他許可證和審批。

2021年8月30日，國家網信辦 發佈《關於進一步加強未成年人網絡遊戲沉迷嚴格管理和切實防範工作的通知》 ()。2021年10月20日，教育部、民航委、工信部等6個國家級政府部門發佈了《關於進一步加強中小學生網絡遊戲成癮預防管理工作的通知》()。 這兩項新規定都重申了對所有網絡遊戲玩家進行身份驗證的要求，並進一步規定，未成年人只能在週五、週六、週日和法定節假日的20：00至21：00期間玩網絡遊戲。在接到這些法規變化的通知後，MMV立即對其網絡遊戲業務實施了這一變化。這些新規定對我們的運營結果的影響尚不確定，但由於未成年人用户的遊戲時間減少，預計該規定將影響我們從遊戲運營中產生的收入 。

此類法規和發展 可能會對我們的活躍用户和他們在遊戲中的支出產生實質性的不利影響，進而可能對我們的業務、收入和增長產生實質性的不利影響 。

如果中國政府認定我們的所有權結構不符合新聞出版總署通知中的限制，MMV可能會受到嚴厲處罰。

MMV受中華人民共和國關於網絡遊戲運營商的相關規定的約束。2009年9月28日，新聞出版總署會同國家版權局、全國打擊色情非法出版物工作小組聯合印發《關於貫徹落實國務院三項規定條例及有關解釋進一步加強網絡遊戲預審審批和進口網絡遊戲審批管理的通知》()、 或新聞出版總署通知。《新聞出版總署通知》規定，外國投資者不得在中國境內以獨資、合資或合作方式投資網絡遊戲經營業務，並明確禁止外國投資者通過設立其他合資公司、與此類經營公司簽訂合同或為其提供技術支持等間接途徑，獲得對中國實體網絡遊戲經營的控制權或參與其經營， 或通過納入用户註冊等變相方式，用户賬户管理或通過遊戲卡支付到最終由外國投資者控制或擁有的在線遊戲平臺。由於有關網絡遊戲的各項規定不明確 ，並且缺乏中國有關當局管理網絡遊戲運營的解釋性材料，因此，關於中國當局是否會將我們的公司結構和合同安排視為外商對網絡遊戲業務的投資存在不確定性。 雖然MMV不知道是否有任何使用與MMV相同或類似的合同安排的網絡遊戲公司受到中國當局的處罰或責令終止運營，但聲稱該合同安排構成對網絡遊戲運營業務的控制或參與 通過間接方式。目前尚不清楚未來是否以及如何解釋或實施中國當局的各項規定。如果我們的合同安排在新聞出版總署的通知下被認為是這樣的“間接方式”或“變相形式”，我們的合同安排可能會受到主管新聞機構和出版當局的質疑。如果MMV及其VIE被發現在運營我們的手機遊戲時違反了新聞出版總署的通知， 新聞出版主管部門將有權與相關監管機構一起調查和處理此類違規行為，包括在最嚴重的情況下暫停或吊銷相關許可證和註冊。

我們未能在遊戲發佈前及時從NPPA獲得發佈在線遊戲的預先批准 ，這可能會對我們的遊戲渠道產生不利影響。

我們未能在遊戲發佈前及時從NPPA獲得發佈在線遊戲的預先批准，這可能會對我們的遊戲渠道產生不利影響。《中國》手機遊戲的出版和貨幣化 須經國家遊戲管理局事先批准。因此，網絡遊戲，包括經批准的遊戲更新版本 和名稱與原始版本不同的擴展包，必須經過國家遊戲管理局的預先批准。如果MMV無法從 獲得其開發的任何網絡遊戲，或者疏於從 NPPA獲得其批准的遊戲的任何更新版本和擴展包ISBN，則它們都無法如期在中國上線，這可能會對我們的遊戲流水線造成不利影響。此外，未來可能更難獲得ISBN，NPPA可能會不時推遲或暫停ISBN的發佈， 未來可能會對ISBN的發佈施加更多限制，這可能會擾亂我們的商業計劃，導致失去 商機。國家級遊戲監管局自2018年3月起暫停批准網絡遊戲 遊戲註冊發放ISBN，後來又恢復遊戲註冊併發布第一批遊戲ISBN，生效日期為2018年12月19日。從2021年8月開始，NPPA沒有批准或發放任何新的在線遊戲註冊或ISBN，直到2022年4月恢復，這導致我們的遊戲和其他產品流水線的發佈延遲。意想不到的 延遲對我們的整體出版計劃產生了不利影響，從而影響了我們的預期收入。遊戲的處理時間 ISBN的註冊和發放可能有很大差異，由NPPA自行決定。未來在NPPA註冊遊戲或獲得ISBN方面的任何延誤都可能對我們的遊戲和業務的運營結果產生負面影響。下一步，如果MMV發佈或即將發佈的任何在線遊戲未能及時或根本獲得ISBN，可能不允許發佈這些遊戲，或者可能責令 暫停或停止運營，從而可能對我們的業務和運營結果造成實質性和不利的影響 。

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證、 或許可，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

根據MMV運營所在司法管轄區的相關 法律法規，MMV需要保持經營本公司業務的各種審批、許可證和許可，包括但不限於營業執照、與內容提供相關的許可證、廣播電視節目製作和運營許可證以及增值電信許可證。這些批准、許可證和許可是在符合適用的法律和法規等情況下獲得的。

特別是，中國的互聯網和移動互聯網行業受到了高度監管。我們的VIE需要從不同的監管機構獲得並維護適用的許可證和批准 ，才能提供其當前的服務。在目前的中國監管制度下，多個監管機構，包括但不限於NPPA、商務部、工信部、中國國務院新聞辦公室和CAC，共同監管互聯網行業的所有主要方面，包括移動互聯網和在線內容社區。運營商 必須獲得相關業務的各種政府批准和許可證。

MMV已獲得提供商業性互聯網信息服務的《電信業務經營許可證》、《互聯網商業文化活動許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》、《電視節目(包括動漫)製作經營許可證》和《通過本公司經營出版的許可證》。這些許可證對我們的業務運營至關重要 ，通常會受到政府的定期審查或續簽。MMV不能向您保證，它將 能夠維護我們業務運營所需的現有許可證或許可、更新檔案中的信息(如網站、應用程序、 或法定代表人)，或在其當前期限到期時續訂其中任何信息。

特別是，MMV必須提交 並從NPPA獲得ISBN，對於它開發的每款遊戲，包括其更新版本和名稱與原始版本不同的擴展包，這些遊戲才能向公眾銷售。雖然我們的管理層在從NPPA獲得ISBN方面擁有豐富的經驗，但它不能保證MMV在未來能夠取得同樣的結果。如果MMV無法從NPPA 獲得或及時獲得ISBN，可能會對其業務計劃產生重大影響，並對其財務狀況和 運營結果產生負面影響。

此外，MMV可能會遇到 合規性問題，原因包括但不限於尚未收到並驗證動畫發行商持有的《傲圖學院》的相關動畫發行許可證。

如果MMV未能獲得 必要的許可證、許可和批准，MMV可能會被罰款、沒收違規業務產生的收入、 或暫停相關業務。MMV還可能因不遵守政府法規而產生負面宣傳 ，從而對其品牌產生負面影響。MMV在獲得新空間或新服務提供所需的批准、許可證和許可時可能會遇到困難或失敗 。如果MMV無法獲得材料許可證，我們的內容提供和業務活動可能會嚴重延遲 。此外，不能保證MMV在其現有業務運營所需的所有審批、 許可證和許可證到期後能夠及時或根本無法獲得、續訂和/或轉換，這可能會對我們的業務運營造成不利的 影響。

此外，在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面存在相當大的不確定性 。由於有關當局對這些法律法規的解釋發生變化，MMV可能不符合任何未來的法律法規或現行法律法規 。如果MMV未能完成、獲得或維護 任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，MMV可能會受到各種處罰，例如沒收違法所得、處以罰款、吊銷許可證以及停止或限制我們的業務。 任何此類處罰或政府當局在政策、法規或執法方面的變化都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。

MMV可能對不當使用或挪用個人信息承擔責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務涉及收集和保留用户數據，包括在我們的各種信息技術系統輸入、處理、 彙總和報告此類數據時的某些用户的個人信息。MMV還維護有關我們運營的各個方面以及員工的信息。 我們的用户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的用户和員工希望 MMV能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求MMV嚴格保密MMV收集的個人信息，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

《中華人民共和國刑法》()，經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的 禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露在執行職責或提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取此類信息的 過程中獲得的公民個人信息。2016年11月7日， 中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈《中華人民共和國網絡安全法()、 或2017年6月1日起施行的《網絡安全法》。根據《網絡安全法》，網絡所有者、管理員和網絡服務提供商負有各種個人信息安全保護義務，包括限制收集和使用用户的個人信息，並要求他們採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改。《中華人民共和國民法》()(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。此外，2021年8月20日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，或《個人信息保護法》()， 於2021年11月1日起施行，對個人信息處理作出了詳細規定。包括民航局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。

2019年1月23日，民航委、工信部、公安部、公安部聯合下發《關於開展APP非法收集使用個人信息專項治理的通知》()， 重申合法收集和使用個人信息的要求，鼓勵應用程序運營商進行安全認證 ，並鼓勵搜索引擎和應用程序商店明確標記和推薦經過認證的應用程序。2019年8月22日， CAC發佈《兒童個人信息網絡保護規定》()， ，自2019年10月1日起生效，規定：(I)任何組織和個人不得製作、發佈、傳播侵犯14歲以下兒童個人信息安全的信息；(Ii)要求網絡運營商 制定保護兒童個人信息的專門政策和用户協議，並指定專人負責保護兒童個人信息。網絡運營者收集、使用、轉移或泄露兒童個人信息的，必須以明顯、明確的方式通知兒童監護人，並徵得兒童監護人的同意。 2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《應用程序非法收集和使用 個人信息的認定辦法》()， 列出了六類非法收集和使用個人信息的行為，包括“未公佈收集和使用個人信息的規則”、“未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”、“未經用户同意收集和使用個人信息”、“收集與所提供服務無關的個人信息”、“未經同意向他人提供個人信息”、“未依法提供刪除、更正個人信息的功能或未公佈投訴舉報辦法或其他信息的”。

有關保護個人信息的監管要求正在不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響， 這使得我們在這方面的責任範圍不確定。遵守新的法律和法規可能會導致MMV產生鉅額成本，或要求MMV以對我們的業務不利的方式改變其業務做法。例如，中國的各個監管機構，包括民航委、MPC和SAMR，以不同的 和不斷演變的標準和解釋來執行數據隱私和保護法律法規。未來，MMV可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。任何違反相關法律法規的行為都可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及聲譽損害或對我們的法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

任何導致未經授權訪問或發佈我們用户數據的系統故障或安全隱患，都可能嚴重限制我們服務的採用 ，並損害我們的品牌聲譽，導致針對MMV的訴訟、違約金和其他損害賠償、監管調查 和處罰，MMV可能面臨重大責任。MMV預計將繼續投入大量資源來防範 安全漏洞。隨着MMV服務範圍的擴大和用户規模的擴大，此類事件可能嚴重損害我們業務的風險可能會增加。

此外，上述法律法規的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。我們的做法可能與 這些法律法規不一致。如果是這樣的話，除了可能被罰款外，這可能會導致一項命令，要求MMV改變其 做法，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

對遵守中國法律使用個人數據的擔憂 可能會損害我們的聲譽，並阻止現有和潛在用户使用我們的服務。

根據適用的有關使用和共享個人數據的中國法律法規，我們的中國子公司和合並關聯實體 必須對我們用户的個人信息保密，並禁止在未經用户同意的情況下向任何第三方披露此類信息 。2012年12月28日全國人大常委會發布的《全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定》、2013年7月16日工信部公佈並於2013年9月1日生效的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》等新的法律法規進一步加強了對互聯網信息安全和隱私的法律保護。法律法規還要求互聯網運營商採取措施，確保用户信息的保密。2017年12月29日，國家信息安全標準化技術委員會(簡稱NISSTC)發佈了《信息安全技術-個人信息安全規範》，於2018年5月1日起實施。雖然這是 推薦的規範，而不是強制性規範，但它被工信部和貨幣政策委員會用作開展隱私政策監管工作的基礎。雖然MMV努力遵守我們的隱私準則以及所有適用的數據保護法律和法規，但任何 不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，並可能損害我們的聲譽 。用户和監管機構對隱私的態度正在演變，未來監管機構或用户對與商家或其他人共享個人信息的程度的擔憂可能會對我們與商家共享某些數據的能力產生不利影響，這 可能會限制某些定向營銷方法。對個人數據安全的擔憂也可能導致互聯網使用量的普遍下降 這可能會導致我們網站上的用户流量減少。用户流量的顯著減少可能會導致付費用户的收入下降 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營取決於中國移動系統、電信網絡和數字基礎設施的性能 。

我們的運營嚴重依賴基於移動的系統、電信網絡和數字基礎設施。中國的幾乎所有互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下進行的。此外，MMV主要依靠有限數量的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為MMV提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題的情況下，MMV對替代網絡或服務的訪問受到限制。隨着我們業務的擴展，MMV可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們互聯網和移動遊戲應用程序上不斷增長的流量 。

MMV無法向您保證 中國的數字基礎設施和電信網絡將能夠支持與數字使用持續增長相關的需求。

此外，MMV無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果MMV為電信和數字服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果向移動用户收取的數據訪問費或其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到影響。

MMV可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他權益分派來為MMV可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向MMV付款的能力的任何限制都可能對我們開展其業務的能力產生重大不利影響。

MMV是一家控股公司 ，MMV主要依賴其中國子公司的股息和其他股權分配來滿足其現金需求，包括償還MMV可能產生的任何債務。

我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和 法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外，我們的中國子公司和我們的VIE必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定準備金，直到該準備金達到其註冊資本的50%。我們的中國子公司作為外商投資企業或FIE，也有權進一步預留一部分税後利潤作為員工福利基金，但 預留金額(如果有)由其自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向MMV支付股息或其他付款的能力 。對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能對我們的業務運營和我們向您分配股息或其他付款的能力產生重大不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長 。此外，中國法律法規要求MMV向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 ，以使我們的員工受益。相關政府機構可能會審查僱主是否支付了足夠的法定員工福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。 MMV預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非MMV能夠控制我們的人力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的人力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。此外，某些員工或前員工可能會就與人力成本相關的索賠 向MMV提起法律訴訟，這可能會對我們的財務狀況和聲譽造成不利影響。

如果上海木星或其股東 未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

如果上海木星或其 股東未能履行合同安排下各自的義務，MMV可能不得不產生鉅額成本 並花費額外資源來執行此類安排。

MMV可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，而MMV無法 向您保證在中國法律下有效。例如，如果上海木星的股東拒絕將其在上海木星的股權 轉讓給我們或我們的指定人，而MMV根據這些合同安排行使了購買選擇權，或者 如果他們對我們不守信用，那麼MMV可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同 義務。

我們合同安排下的所有協議 均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。 因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行， 很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，除非仲裁裁決被主管法院撤銷或裁定不可執行，否則當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴。 如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能 通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的 費用和延誤。如果MMV無法執行這些合同安排，或者如果MMV在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，MMV可能無法對我們合併的可變利益實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

股東可能很難在美國法院向我們索賠，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。因此，與在美國註冊的公司股東相比，我們的股東在通過針對我們或我們的高管、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益方面可能更難 。獲得承認並扣押資產以協助在美國執行中國仲裁裁決可能是一個複雜的過程，涉及多套法規和程序規則。但是， 合同協議中的仲裁條款並不阻止您根據美國聯邦證券法 追究股東的索賠。對我們的中國子公司和VIE以股息或其他分配形式將資金轉移到MMV的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。

我所獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件包括位於中國的審計文件。PCAOB可能無法 檢查位於中國的審計文件，因此，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的 受限。如果PCAOB不能充分檢查位於中國的審計文件，我們的普通股可能會根據《控股外國公司問責法》被摘牌。我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對我們在美國的上市和交易以及我們普通股的交易價格 產生實質性的不利影響。

根據《持有外國公司問責法》(“HFCA法案”)，如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)連續兩年無法檢查發行人的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告(“確定報告”)，發現 PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)人民Republic of China的內地中國；(2)因一個或多個香港當局擔任職務而成為中國特別行政區和中華人民共和國屬地的香港。此外， 認定報告確定了受這些認定製約的具體註冊會計師事務所(“PCAOB 認定的事務所”)。

我們目前的審計師Marcum{br>Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是一家獨立註冊會計師事務所，發佈截至 2023年、2022年和2021年12月31日的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Marcum Asia的審計報告包含在本年度報告中，總部設在紐約，截至本年度報告日期，該公司未被列入PCAOB確定報告中確定的公司名單。

2022年8月26日，PCAOB 宣佈，它已與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和財政部(“財政部”)簽署了一份禮賓聲明(“議定書”)，規範對內地和香港的中國會計師事務所的檢查和 調查。根據該議定書，PCAOB於2022年9月至11月期間在香港對符合認定報告的部分註冊會計師事務所進行了檢查。

2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈已完成檢查，確定完全有權對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查或調查，並投票決定取消確定報告。

儘管如此，我們是否有能力聘請一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。馬庫姆 馬庫姆亞洲公司與MMV相關的審計工作底稿位於中國。關於對在中國有業務的公司的審計， 在未經中國當局批准的情況下，其審計師是否有能力完全配合PCAOB對中國的審計工作底稿的要求存在不確定性。如果PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查公司的審計師，或者PCAOB重新評估其決定是由於協議聲明的執行受到任何阻礙，則這種缺乏檢查或重新評估可能 導致根據HFCA法案禁止我們的證券交易，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。因此，HFCA法案要求在評估新興市場公司的審計師資格時，尤其是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對新興市場公司應用更多和更嚴格的標準 。

2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》或《AHFCA法案》簽署成為法律，將觸發《HFCA法案》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。因此，上面提到的風險增加了。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會延誤MMV使用業務合併的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。

MMV向其中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，均須經中國相關政府部門批准或登記 。

根據中國關於外商投資企業的相關規定，對我公司中國子公司的出資須經商務部或其各自的當地分支機構批准或向其報告投資信息，並在外匯局授權的當地銀行登記。此外，我們的中國子公司購買的任何外國貸款都不能超過法定限額，並且必須在外管局或其各自的當地分支機構登記。 MMV向其VIE提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。對於MMV 未來對其中國子公司的出資或國外貸款，MMV 可能無法及時完成此類登記。如果MMV未能完成該等登記，其使用業務合併所得款項以及將其中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對其流動資金及其為業務提供資金和擴展業務的能力造成不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》，並於2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內開展了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。外匯局於2016年6月9日發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱第16號通知。根據國家外匯管理局第十六號通知，在中國登記的企業也可以自行將外債兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準，適用於在 中國註冊的所有企業。外匯局第16號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，且該折算的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體。由於本通知相對較新，其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告可能導致嚴重的 罰款或其他處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從業務合併所得款項兑換的人民幣、為我們的合資企業在中國設立新實體提供資金、投資於 或通過我們的中國子公司收購任何其他中國公司、或在中國設立新的合併合資企業的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟狀況變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子 。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。2017年，人民幣兑美元升值約6.3%。然而，在2018年，人民幣對美元貶值了約5.7%，並在2019年延續了這一趨勢。2020年和2021年，人民幣兑美元升值約8.7%，但人民幣兑美元在2022年和2023年分別大幅貶值7.8%和2.9%。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，MMV不能向您保證人民幣未來對美元不會升值 或大幅貶值。很難預測市場力量、國際關係，特別是美國和中國之間的貿易緊張局勢，或者中國或美國的政府政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的淨收入和成本都是以人民幣計價的。摩拜是一家控股公司，摩拜依靠其在中國的子公司支付的股息來滿足其現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及以美元支付的任何股息的價值產生重大不利影響。如果MMV需要將其從業務合併中獲得的美元兑換成人民幣以用於我們的運營，則人民幣對美元的升值將對MMV將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果MMV決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的， 美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，人民幣從中國匯出。 MMV幾乎所有的淨收入都以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，MMV作為一家控股公司，主要依賴我們的中國子公司支付股息，為MMV可能存在的任何現金和融資需求提供資金。根據現行的外匯管理規定，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易在內的經常項目的支付，可以在沒有外匯局事先批准的情況下按照一定的程序要求以外幣支付。 具體地説，在現有的外匯限制下，在沒有外匯局事先批准的情況下，我們在中國的子公司在經營活動中產生的現金可以用於支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，MMV需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE的運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或 以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止MMV獲得足夠的外幣以滿足其外幣需求，MMV可能無法向其股東支付外幣股息 。

此外，這些限制可能會嚴重限制我們在海外進行投資和收購的資金，如果發生這種情況，資金短缺可能會嚴重損害我們在全球擴大業務運營和進行海外戰略收購的關鍵業務戰略。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或將利潤分配給MMV的能力，或者可能以其他方式對MMV產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第37號通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於MMV未來進行的任何海外收購 。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特殊目的載體(SPV)進行直接投資的，必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，作為特殊目的機構的直接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映 任何重大變化。如果我們的股東是中國居民或實體，沒有進行必要的登記或更新之前備案的登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們，MMV向其中國子公司增資的能力可能受到限制。 2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》，並於2015年6月1日起生效。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，將 向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

MMV已要求MMV明知通過本公司特殊目的機構持有直接或間接權益的中國 居民按照國家外匯管理局第37號通函的要求提出必要的申請、備案和登記，且MMV知道該等股東中的大多數已在相關銀行完成了初步的外匯登記。然而，MMV不能向您保證，所有這些個人都可以繼續 及時或根本不提交所需的文件或更新。MMV不能保證MMV現在或將來會繼續被告知通過MMV中的特殊目的公司持有直接或間接權益的所有中國居民的身份。這些個人如未能或 無法遵守外管局的規定，可能會被處以罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。因此，我們的業務 運營和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前還不清楚 這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何由相關政府部門解釋、修訂和實施 。例如，MMV可能會對其外匯活動 進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果MMV決定收購一家中國境內公司，MMV不能向您保證MMV或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施其收購戰略的能力， 可能會對其業務和前景產生不利影響。

MMV面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，簡稱公告7。國家税務總局公告7將其税收管轄權擴大到涉及 通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。SAT公告7還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)提出了挑戰，因為這些人需要確定他們的交易是否受這些規則的約束，以及是否適用任何預扣義務 。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，簡稱《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移， 非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任就轉讓中國居民企業的股權按目前10%的税率預繳適用税項。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

MMV面臨不確定性，因為 涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT 公告7和/或SAT公告37，如果MMV是此類交易的轉讓方，則MMV可能需要履行申報義務或納税；如果MMV是此類交易的受讓方，則可能需要承擔預扣義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓MMV的股份，我們的中國子公司 可能被要求根據SAT公告7和/或SAT公告37協助提交申請。因此，MMV可能需要花費寶貴的 資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求MMV向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定不應根據這些通告對MMV徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利 影響。

中國的某些法規可能會使MMV更難通過收購實現增長。

2006年中國六家監管機構通過的《關於境外投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則，設立了額外的程序和要求 ，這可能會使境外投資者的併購活動更加耗時和複雜。

此外，中國的《反壟斷法》要求，如果觸發了特定的門檻，則必須在業務集中之前通知商務部。

此外，2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》，商務部於2011年9月起施行的《外國投資者併購境內企業實施安全審查制度實施細則》規定，外國投資者實施的具有“國防安全”顧慮的併購，以及外國投資者通過併購取得對境內企業的實際控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易的方式。

MMV可以通過收購互補業務來實現業務增長 。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大其業務或保持其市場份額的能力。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會對中華人民共和國計劃參與者或MMV處以罰款和其他 法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的原規定。根據本規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須保留境外委託機構 辦理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。 A境外上市公司S及其高管和其他中國公民或在中國連續居住滿一年並已獲得期權的員工，適用本規定。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，他們行使其股票期權或將其從向中國出售股份所得款項匯回中國的能力可能會受到額外的 限制。 MMV還面臨監管不確定性，這可能限制其根據中國法律為其董事、高管和員工制定激勵計劃的能力。

MMV可能因投放 根據中國法律被視為不適當或誤導性內容的廣告而承擔責任。

中華人民共和國法律法規 禁止廣告公司製作、發行、發佈違反中華人民共和國法律法規、損害中華人民共和國民族尊嚴、涉及中華人民共和國國旗、國徽、國歌圖案或者 國歌音樂的廣告，被認為是反動、淫穢、迷信或者荒謬的，具有欺騙性或者詆譭類似產品的內容。 2023年2月25日，國家海洋局發佈了《互聯網廣告管理辦法》，並於2023年5月1日起施行。取代了2016年9月1日起施行的《互聯網廣告管理暫行辦法》。根據《互聯網廣告管理辦法》，《廣告法》和《互聯網廣告管理辦法》適用於在中華人民共和國境內通過網站、網頁、互聯網應用程序或者其他互聯網媒體以文字、圖像、音頻、視頻或者其他方式直接或者間接銷售商品或者提供服務的商業廣告。MMV不能保證其廣告中包含的所有內容均真實、準確，符合廣告法律法規的要求，並在各方面符合廣告法律法規，包括但不限於《人民廣告法》和《互聯網廣告管理辦法》，特別是考慮到這些法律法規的解釋存在不確定性。如果MMV被發現違反了適用的中國廣告法律法規，MMV可能會受到 處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生負面影響。

根據中國廣告法律法規，MMV有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律法規。並按照《互聯網廣告管理辦法》的規定，建立網絡廣告發布前的記錄、審核、檔案管理等內部監督管理制度。此外，對於與特定類型的產品和服務相關的廣告內容，廣告商、廣告代理公司和廣告分銷商必須確認廣告商 已獲得必要的政府批准，包括廣告商的經營資格、廣告產品的質量檢驗證明 ，以及對於某些行業，政府批准廣告內容並向地方當局備案。根據《互聯網廣告管理辦法》，我們需要採取措施對我們展示的廣告內容進行 監控。違反上述法律法規可能會受到處罰，包括 罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的公告。情節嚴重的，中國政府有關部門可以 強制MMV終止其廣告業務或吊銷其許可證。

我們的僱傭做法可能會受到中國勞動合同法的不利影響。

中華人民共和國全國人民代表大會公佈了《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂；中華人民共和國國務院於2008年9月18日公佈了《勞動合同法實施細則》。《勞動合同法》和《實施細則》對僱主和僱員之間的書面合同的執行、試用期的期限和僱傭合同的期限等方面提出了要求。這些規定的解釋和實施仍在 演變中，我們的僱傭行為可能違反勞動合同法和相關規定，因此MMV可能會受到懲罰、罰款、 或法律費用。如果MMV違反相關法律法規，MMV可能會因勞動法律糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

MMV可能需要繳納社會保險和住房公積金的額外繳費，以及相關政府部門徵收的滯納金和罰款。

MMV是中國法律和法規規定的，用於向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定員工福利，未能支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。

根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》，中國境內子公司應向當地社會保險經辦機構登記，並向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。

截至本年度報告的日期，MMV尚未為部分員工的上述員工福利做出足夠的貢獻。MMV不能向您保證， 有關政府當局不會要求其支付欠款並向我們徵收滯納金或罰款。如果MMV未能在規定的期限內 繳納社會保險和住房公積金繳費，MMV可能會被處以罰款和 滯納金，其財務狀況可能會受到不利影響。

若就中國企業所得税而言，MMV被歸類為中國居民企業 ，則該分類可能會對MMV及其非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立的企業“事實中國境內的管理機構“ 被視為”居民企業“，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税 。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。

2009年，國家税務總局發佈了一份被稱為國家税務總局第82號通知的通知，其中規定了確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件 時才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策是由在中國的組織或人員作出或須經其批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國； 及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

MMV認為，就中國税務而言，它不是中國居民企業。但是，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，對該術語的解釋仍存在不確定性。事實如果中國税務機關就企業所得税而言認定MMV為中國居民企業，則MMV將按25%的税率繳納其全球收入的中國企業所得税。此外，MMV將被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税。此外，非居民企業股東可就出售或以其他方式處置普通股所得收益繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，如果MMV被視為中國居民企業，向其非中國個人股東支付的股息以及該等股東轉讓普通股所實現的任何收益可能按20%的税率繳納中國税(如果是股息，我們可能在來源上扣繳 )。這些税率可能會因適用的税務條約而降低，但尚不清楚如果MMV被視為中國居民企業，MMV的非中國股東是否能夠 享有其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。

與我們的普通股和認股權證相關的風險

我們的股東獲得的針對MMV的某些判決可能無法強制執行。

MMV是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司。MMV的大部分業務在中國進行，基本上 其所有業務都在美國以外。我們的大部分資產都位於中國，而我們幾乎所有的資產都位於美國以外的地方。此外，在業務合併後，我們的大多數高級管理人員在很大程度上居住在中國內部 ，且大多數是中國公民。這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對MMV或 這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，英屬維爾京羣島的法律和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

自業務合併完成以來，我們A類普通股的市場價格已經大幅下跌，未來可能會進一步下跌。

我們普通股的市場價格可能會波動，這既是因為公司財務業績和前景的實際和預期變化，也是因為股票市場的普遍波動。可能導致我們股價波動的因素可能包括以下因素，以及本節討論的其他因素 ：

此外，股票市場 不時經歷價格和交易量的大幅波動，股權證券的市場價格 波動較大，有時會受到價格和交易量的劇烈變化。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性和 不利影響。

我們現有的證券持有人在公開市場上出售或出售大量我們的證券可能會導致A類普通股和認股權證的價格下跌 。

現有證券持有人，特別是大股東在公開市場出售大量A類普通股及/或認股權證，或認為可能會出售A類普通股及/或認股權證，可能對A類普通股及認股權證的市價造成不利影響，並可能嚴重削弱我們未來透過配股集資的能力。我們無法預測此類出售 可能對A類普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

我們的某些股東持有的A類普通股 有資格轉售，但須受某些股東的數量、銷售方式和第144條規定的其他限制的限制。此外，根據修訂和重述的登記權協議，某些 股東有權在符合某些條件的情況下，要求我們根據《證券法》登記其證券的出售。通過行使註冊權和出售大量A類普通股，這些股東 可能導致A類普通股的現行市場價格下跌。由於在業務合併完成前訂立的轉售終止限制及若干禁售協議到期，若A類普通股持有人出售或被市場視為有意出售A類普通股，則A類普通股的市價可能大幅下跌。這些 因素也可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

如果證券或行業分析師不 發表關於MMV或其業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，其普通股價格和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於MMV或其業務的研究和報告。 證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發布關於MMV的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道MMV，其普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師 發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤MMV的分析師下調其證券評級，或發佈關於其業務的不準確或不利的研究報告 ，其股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道MMV或未能發佈有關MMV的報告 ，對其普通股的需求可能會減少，這可能會導致其普通股價格和交易量下降。

本公司於緊接業務合併完成前生效的經修訂及重述的章程大綱及章程細則 載有反收購條款，可能對MMV普通股持有人的權利產生重大不利影響。

關於業務合併，MMV通過了修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並在業務合併完成之前立即生效。我們的成交後備忘錄和公司章程包含限制其他人獲得MMV控制權或導致MMV參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方 尋求在要約收購或類似交易中獲得MMV的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，本公司董事會將有權發行一個或多個系列的優先股並確定其名稱、權力、優先股、特權和相對參與權、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股，其中任何或所有這些權利可能 大於與我們普通股相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲 或防止MMV控制權的變更或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股 ，MMV普通股的價格可能會下跌，MMV普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們就融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他事項發行額外股本 將稀釋所有其他股東。

我們預計未來將發行額外的 股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們採用了股票激勵計劃，目的是向我們的員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，並使他們的利益與我們的利益保持一致。我們可能會以顯著低於A類普通股交易價格的價格發行與此類激勵計劃和/或其他員工持股計劃相關的大量股票。此外，行使3,021,244份已發行認股權證後，最多可發行3,021,244股A類普通股 。因此，行使認股權證將導致我們的股東被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的A類普通股數量。此外， 我們未來可能會通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能對 公司、解決方案或技術進行投資或接受投資，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，A類普通股的每股價值 下降。

認股權證可能永遠不會在錢裏，而且 可能到期時一文不值。

認股權證的行權價為每股11.50美元。權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於A類普通股的交易價格。如果A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信權證持有人不太可能行使他們的認股權證。不能保證認股權證在到期前就在現金中，因此，認股權證到期時可能一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得收益 。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

根據MPAC與大陸股票轉讓及信託公司於2021年4月7日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)的條款，我們將有能力在認股權證可行使後及到期前隨時贖回已發行認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元。只要A類普通股在發出贖回通知的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元。 如果我們可以贖回認股權證，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的聯邦和州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

贖回尚未贖回的認股權證可能迫使持有人(I)行使認股權證，並在可能不利的情況下支付行使價 ；(Ii)當持有人希望持有該等認股權證時，按當時的市價出售認股權證；或 (Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於該等認股權證的市值。此外，如果大量認股權證持有人行使認股權證而不是接受名義贖回價格，這些股份的發行將稀釋其他股權持有人，這可能會降低A類普通股的市場價格 。A類普通股的交易價格可能會隨着業務合併的完成而波動，並可能因一般經濟狀況和預測、我們的一般業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。

與認股權證有關的權證協議 規定，我們同意，任何因該協議引起或與該協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將 在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是排他性的。這一排他性法院條款可能會限制權證持有人獲得他們認為是與此類協議有關的糾紛的有利司法法院的能力。

認股權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因認股權證協議而引起或與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或美國紐約南區地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從此類司法管轄權，而該司法管轄權 具有排他性。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，認為這種法院是一個不方便的法庭。然而，我們 注意到，法院是否會執行這一條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22節規定州和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權 。

儘管有上述規定，《擔保協議》的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。購買任何認股權證或以其他方式取得任何認股權證權益的任何人士或實體，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的法院條款。如果其標的物在《權證協議》法院條款範圍內的任何訴訟以權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行 訴訟”)具有個人管轄權，以及(Y)通過在外國訴訟中向該權證持有人的律師送達該權證持有人作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人送達在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人送達的法律程序文件。

這一法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會 阻止此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

如果我們沒有保存有效的招股説明書 可在行使認股權證時發行的A類普通股，您將只能在“無現金基礎”下 行使該等認股權證。

如果我們不保存當前 和有效的認股權證行使時可發行的A類普通股的招股説明書，當持有人希望行使 認股權證時，他們將只能在無現金的基礎上行使認股權證。因此，持有人在行使認股權證時將獲得的A類普通股數量 將少於該等持有人行使認股權證以獲得現金的數量。根據認股權證協議的條款，吾等將同意盡最大努力維持一份現行及有效的招股説明書，將 與可於行使認股權證時發行的A類普通股有關，直至認股權證期滿為止。但是，我們無法向您保證 我們將能夠做到這一點。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法已登記或符合資格或被視為豁免的情況下，方可行使認股權證 。

任何認股權證將不會 以現金方式行使，我們將沒有義務發行A類普通股，除非根據認股權證持有人居住國家的證券法，可發行的股份已登記或符合資格或被視為獲豁免。在認股權證可行使的時候，我們預計A類普通股將在納斯達克上市，這將使 在每個州都獲得註冊豁免。因此，我們相信每個州的持股人都可以行使他們的認股權證，只要我們關於行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書是最新的。 然而，我們不能向您保證這一事實。如果認股權證持有人所在州可發行的A類普通股在權證持有人所在州不符合或豁免資格，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證可能會到期變得一文不值。

與MMV作為上市公司運營相關的風險

我們是一家“新興成長型公司”， 我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低A類普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括薩班斯-奧克斯利法案第404節(“第404節”)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢 投票的要求。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)在本財年的最後一天(A)在2023年1月4日(與企業合併相關的A類普通股發售之日)之後，(B)其年總收入至少為1.235億美元，或(C)其被視為根據《交易法》第12b-2條規則定義的“大型加速申請者” 。如果截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，就會發生這種情況；或(2)在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者 是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

如果MMV不再有資格成為外國私人發行人，它將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求， 它將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。

作為外國私人發行人，MMV不受《交易所法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，其高級管理人員、董事、 和主要股東不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，摩根大通不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要在其定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。如果未來它不再有資格成為外國私人發行人，它將產生 大量額外費用，可能對其經營業績產生實質性的不利影響。

由於摩根大通是外國私人發行人 ，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於 如果它是國內發行人的話。

我們作為外國私人發行人的身份使其免於遵守某些納斯達克公司治理要求，如果它遵守適用於英屬維爾京羣島商業公司的法定要求 。我們的祖國英屬維爾京羣島的法律要求並不嚴格要求其董事會的多數成員必須由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以跨國公司的最佳利益為行動，但可能會有更少的董事會成員行使獨立判斷，董事會對管理層的監督水平可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個至少有兩名成員的獨立 補償委員會、一個提名委員會和一個至少有三名 成員的獨立審計委員會。MMV作為一家外國私人發行人，除了需要由至少三名成員組成的獨立審計委員會外， 不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能還需要股東批准某些公司事項，而我們國家的上市規則不需要。遵循英屬維爾京羣島的治理實踐，而不是遵守適用於在納斯達克上市的美國公司的要求 ，可能會提供比其他情況更少的保護。

儘管作為外國私人發行人，摩拜證券 不受適用於美國國內發行人的某些公司治理標準的約束，但如果摩拜證券不能繼續滿足納斯達克的上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對其證券的價格和您出售這些證券的能力造成負面影響。

為了維持其在納斯達克的上市，摩拜娛樂必須遵守納斯達克的某些規定，包括有關最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種附加要求的規定。MMV可能無法繼續 以滿足納斯達克的所有適用規則。如果螞蟻金服無法滿足納斯達克的上市標準，其證券可能被退市。

如果納斯達克沒有將我們的證券上市，或隨後將其證券從交易中退市，摩拜世界可能面臨重大後果，包括：

作為納斯達克上市規則 規定的“受控公司”，摩拜可選擇豁免某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。

2021年3月22日，徐毅然先生、王彥志先生、幸運餅乾控股有限公司或由徐毅然先生控制的英屬維爾京羣島註冊公司幸運餅乾控股有限公司，與由王彥志先生控制的英屬維爾京羣島註冊公司阿凡達集團控股有限公司或阿凡達簽訂了演唱會協議，根據該協議，王彥志先生與阿凡達承諾在業務合併完成後，對於MMV股東提交表決的任何事項，王彥志先生和阿凡達將按照徐毅然先生和幸運餅乾的指示採取行動。作為代理演唱會協議的結果，在業務合併完成後，徐毅然先生持有MMV的多數投票權。因此，於業務合併完成後，根據納斯達克上市規則第5615(C)條，摩拜將 成為一家受控公司。只要摩拜投資仍然是納斯達克上市規則下的受控公司，它就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免。 我們作為受控公司的地位可能會導致其證券對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害交易價格 。因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護 。

作為上市公司運營，我們將增加成本 ，我們的管理層將需要投入大量時間來遵守我們上市公司的責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們將 產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這筆費用將進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求 。我們的管理層和其他人員在管理上市公司方面缺乏經驗，將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時和成本更高。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外 成本金額或此類成本的具體時間。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為MMV是根據英屬維爾京羣島的法律註冊的。

MMV是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司。我們的公司事務受其組織章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島法律的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟 以及我們董事對MMV的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，其法院的裁決具有説服力，但對英屬維爾京羣島的法院不具約束力。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。 特別是，英屬維爾京羣島的證券法體系不如美國。 美國的一些州，如特拉華州，比英屬維爾京羣島擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據英屬維爾京羣島法律，像MMV這樣的英屬維爾京羣島商業公司的股東沒有查看公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據公司章程，我們的董事有權決定其股東是否可以查閲其公司記錄，但沒有義務 將其提供給股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競賽向其他股東徵集委託書。

由於上述所有情況，我們的公眾股東在面對管理層、董事會用户或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴本年度報告中所列的MMV或其管理層時可能會遇到困難。

基本上，MMV的所有業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員 大部分時間都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此，我們的股東 可能難以向MMV或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與英屬維爾京羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在這些非中國司法管轄區的法院就不受具有約束力的仲裁條款的任何事項作出的判決在中國看來可能很難或不可能得到承認或執行。

在美國常見的股東索賠，包括證券法訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，獲取股東調查或中國以外的訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不是 有效的。

根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲“-與MMV作為上市公司運營相關的風險-您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為MMV是根據 英屬維爾京羣島法律註冊的。”

未來對美國和非美國税法的更改可能會對MMV產生不利影響。

在MMV及其附屬公司將開展業務的司法管轄區內，美國國會和其他 政府機構更多地關注與跨國公司徵税有關的問題。一個例子是在“基數侵蝕和利潤轉移”領域，包括從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區的附屬公司支付款項的情況。因此，MMV及其附屬公司開展業務所在國家/地區的税法可能會發生前瞻性或追溯性的更改，任何此類更改都可能對MMV及其附屬公司產生不利影響。

MMV可能是或成為PFIC，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果MMV或其任何子公司 是包括在MMV普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度或其部分的PFIC，則該美國持有人可能受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外報告的 要求的約束。不能保證MMV或其子公司在業務合併的 納税年度或可預見的未來納税年度內不是美國聯邦所得税目的的PFIC。此外，MMV預計不會提供2021年或未來的PFIC年度信息聲明。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

MMV於2021年在英屬維爾京羣島註冊成立，作為一種合併工具，以促進Model Performance Mini Corp.(“MPAC”)和MultiMetaVerse Inc.(“Legacy MMV”)之間的業務合併(“業務合併”)。Model Performance是一家於2021年在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與 一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。在2023年1月4日完成業務合併後，MPAC與MMV合併，MMV為尚存實體。由於業務合併，Legacy MMV成為MMV的全資子公司，Legacy MMV的業務成為我們的業務。自2023年1月5日起，A類普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“MMV”；權證分別在 納斯達克資本市場和“MMVWW”上市。2023年10月17日，A類普通股劃轉納斯達克資本市場。 MMV通過其在中國的子公司和VIE開展所有業務併產生所有收入。

Legal MMV於2015年通過其在中國的VIE和子公司開始運營。從2021年3月開始，Legacy MMV進行了一系列重組， 主要包括：

我們被視為上海木星及其子公司的主要受益人。根據美國公認會計原則，我們將這些實體視為我們的合併關聯實體，並根據美國公認會計原則將這些實體的財務結果合併到我們的合併和合並財務報表中。

在本年報中，我們將上海米亭稱為我們的全資外商獨資實體，將上海木星及其子公司稱為我們的可變權益實體，或將其稱為VIE。有關我們的可變利益主體結構的更多細節和風險，請參見“.”

於業務合併完成後，一名卓越投資管理有限公司(“卓越”)的受讓人根據卓越、MPAC及MMV先前訂立的認購協議，按每股10.00美元完成認購450,000股MMV普通股，總認購價為4,500,000美元。

2023年2月7日，我們提交了一份F-1表格的註冊聲明，招股説明書是其中的一部分，涉及：

我們的主要執行辦公室位於上海市中國湖台路785號B座7樓7033室。我們在這個地址的電話號碼是+86 21 61853907。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮3170信箱Wickhams Cay II Ritter House。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

美國證券交易委員會有一個網站 在Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關在美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的其他信息。投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是https://www.multi-metaverse.com/.我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。

納斯達克 通知函 

2024年4月17日，我們收到了納斯達克的書面通知函，本公司收到納斯達克拖欠 通知，指出本公司未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條和第5550(B)(2)條，前者要求最低出價為每股1.00美元(“最低買入價要求”)，後者要求上市證券的最低市值為3,500萬美元(“上市證券最低市值要求”)。該通知對本公司普通股上市並無即時 影響。根據納斯達克商城第5810(C)(3)(A)條和第5810(C)(3)(C)條，公司有180個歷日的期限，自通知之日起至2024年10月14日(合規期)， 恢復遵守最低投標價格要求，以及上市證券最低市值要求 。如果在合規期屆滿前的任何時間，公司A類普通股的投標價格連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克 將發出書面通知，告知公司已達到最低投標價格要求。如果在合規期 屆滿前的任何時間，公司上市股票市值在連續10個工作日內收盤時達到或超過3,500萬美元，納斯達克將提供書面通知，告知公司已達到合規要求上市證券最低市值要求 .

最近的 法規發展 

近日，中國政府在沒有提前通知的情況下，就中國的經營行為發起了一系列監管行動，並發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。 例如：

目前，尚無有效的中國法律和法規要求中國資產管理公司的業務合併及其在納斯達克上市必須獲得中國有關部門的許可。 然而，移動資產管理公司未來在內地以外進行的任何證券發行和上市，包括但不限於後續發行、二次上市和非上市交易，都必須遵守中國證監會的《境外上市試行辦法》的備案要求，我們不能向您保證我們將能夠及時遵守該等備案要求。此外， 上述法律、法規要求及其解釋正在演變。關於海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的頒佈、解釋和實施仍存在不確定性。如果未來確定我們後續的證券發行需要中國證監會、中國民航總局或任何其他監管機構的批准、備案或其他行政程序，而我們未能及時或根本沒有完成並獲得該等審批、備案或其他行政程序，我們可能面臨中國證監會、中國民航總局或其他中國監管機構的處罰。這些監管機構 可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外的分紅能力，限制我們在中國的業務 ，推遲或限制將收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們證券的交易價格產生實質性不利影響的行為。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求或建議我們停止未來可能進行的任何證券發行 。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動， 您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外，如果中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構後來頒佈新的規則，要求我們在未來獲得他們的批准，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准或豁免 。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳 都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。這些與總部設在中國有關的法律和運營風險和不確定性可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，影響我們證券的價值，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，可能導致我們證券的價值大幅縮水或一文不值。有關海外上市監管審批的更多細節和風險，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府部門的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或能夠在多長時間內獲得此類批准或完成此類備案“和”項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-MMV面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護以及用户對數據隱私和保護的態度的 不斷變化的監管環境的挑戰。中國政府對經營實體開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響此類業務，或可能對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資進行更多控制，這可能導致此類業務和我們普通股的價值發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並 導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。其中許多法律和法規可能會發生變化 和不確定的解釋，任何實際或據稱不遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律和法規的行為都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。”

合同 安排和公司結構 

2021年5月，WFOE與上海木星及其股東簽訂了一系列合同安排(“VIE協議”)。這些協議或其表格作為F-1表格(招股説明書的一部分)的註冊説明書的證物存檔，其中包括：(I)WFOE與上海木星創意設計有限公司之間的技術 諮詢和服務協議，該協議使MMV能夠獲得基本上 上海木星的所有經濟利益；(Ii)WFOE分別與上海木星的每個股東簽訂的四份代理協議，以及WFOE和上海木星分別與上海木星的每個股東簽訂的四份股權質押協議。及(Iii)WFOE及上海木星分別與上海木星各股東訂立的四份獨家看漲期權協議 ，該等協議為吾等提供購買上海木星全部股權的選擇權 。我們通過VIE協議對VIE行使控制權，併成為VIE的主要受益人，因為VIE協議不如直接所有權有效。我們對VIE的控制權和 我們作為VIE的主要受益人的會計地位僅限於我們根據美國公認會計準則對VIE進行合併所滿足的條件。這些條件包括：(I)我們通過權力控制上海木星，以管理對上海木星的經濟表現影響最大的活動，(Ii)我們有合同義務吸收上海木星可能對上海木星產生重大影響的損失，以及(Iii)我們有權從上海木星獲得可能對上海木星具有重大影響的利益。只有在符合上述美國公認會計原則下的VIE合併條件的情況下，我們才被視為VIE的主要受益人，並且VIE在會計上將被視為我們的合併關聯實體。

我們和我們的 子公司，包括WFOE，都不擁有VIE的任何股權或直接外國投資。VIE由中國公民或實體擁有，他們是我們的創始人、聯合創始人，或與我們的 股東實益擁有、控制或在共同控制下，我們與他們有合同安排。我們對VIE行使控制權，並通過VIE協議為會計目的成為VIE的主要受益人，VIE協議不如直接所有權有效。VIE的股東可能不符合我們的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營其部分業務的整個 期間，此類風險都存在。如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和鉅額成本。雖然尋求在香港上市的中國公司已廣泛採用與VIE協議類似的合約安排，但該等安排並未在任何中國法院接受測試。中國的法律制度未必如美國等其他司法管轄區般發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE背景下的合同安排， 很少有先例，也沒有有限的正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是終局的，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，但當事人在某些情況下可以向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷仲裁裁決，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能在中國 法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者 如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對其VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。此外，與這些合同安排相關的中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用也存在很大不確定性。如果中國政府發現VIE協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在上海木星的權益或喪失其在合同安排下的權利 。看見“-C.組織結構-與MMV VIE及其各自股東的合同安排”和“關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構相關的風險。” 

需要獲得中國當局的許可和許可

於本年報日期，中國附屬公司及VIE已從中國政府當局取得對其在中國的業務營運至關重要的必要牌照及許可，包括增值電訊業務經營許可證、廣播電視節目製作及經營許可證及出版經營許可證。 然而，中國的許可要求仍在不斷髮展，我們可能會因相關司法管轄區的政治或經濟政策的變化而受到更嚴格的監管 要求。我們無法向您保證中國的子公司或VIE將能夠滿足該等監管要求，因此，中國的子公司或VIE可能無法在未來保留、獲得或續期相關的許可證、許可或批准。如果中國子公司或VIE(I) 沒有收到或維持該等許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們未來需要獲得額外的許可或 批准，則中國子公司或VIE可能會受到行政處罰或制裁，這可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。有關截至本年度報告日期，中國子公司和VIE在中國的運營需要獲得的許可證和批准的列表，請參閲“-B.業務概述--許可證和審批“有關我們和VIE在中國的運營所需的許可證和審批的風險，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險 因素-與我們的商業和行業相關的風險-任何缺乏適用於我們的業務的必要批准、許可證或許可 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響“ 若外商獨資企業、中國子公司及中外合資企業未能取得及維持在中國經營業務所需的許可證及審批，則財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

MMV與VIE之間的資產轉移

到目前為止，VIE尚未向MMV或WFOE分配任何收益或結算VIE協議下的任何欠款。在可預見的未來，MMV沒有任何計劃指示VIE分配收益或清償VIE協議下的欠款。到目前為止，MMV和VIE之間沒有 現金或其他資產轉移。

我們的子公司和VIE向MMV和美國投資者支付的股息或分配以及税收後果

迄今為止，我們的子公司 和VIE尚未向我們派發任何股息或分配，我們也沒有向股東派發任何股息或分配 。此外，根據被動外國投資公司規則，我們就股份向投資者進行的任何分配的總額 （包括為反映中國預扣税而預扣的任何金額）將作為股息徵税，範圍為 從我們的當前或累積收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。如果我們被 視為中國納税居民企業，我們向海外股東支付的任何股息都可能被視為源自中國的收入 ，因此可能需要繳納中國預扣税。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果出於中國企業所得税的目的，MMV被歸類為中國居民企業，這種分類 可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果.”

對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

我們目前沒有 任何規定MMV、WFOE、VIE或投資者之間現金轉移的目的、金額和程序的現金管理政策。 相反，資金可以根據適用的法律法規進行轉移。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入是以人民幣支付的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他 付款的能力，或者以其他方式償還我們以外幣計價的債務(如果有的話)。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局或外匯局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准。 中國政府可以酌情限制經常賬户交易使用外幣，如果 未來發生這種情況，我們可能無法以外幣向其股東支付股息。

如果出於税務目的，我們被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-如果MMV在中國企業所得税中被歸類為中國居民企業，這種分類 可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

現金 在MMV、WFOE和VIE之間以下列方式轉移：(I)資金根據需要從MMV通過MultiMetaVerse Inc.或開曼子公司、MultiMetaVerse HK Limited或香港子公司以出資或股東貸款的形式(視情況而定)從MMV轉移到WFOE；(Ii)資金可由上海木業根據VIE協議作為服務費支付給WFOE；(Iii)WFOE可透過香港附屬公司及開曼 附屬公司向MMV支付股息或其他分派；及(Iv)WFOE與上海木星不時就業務營運目的互相借貸。 作為控股公司，吾等可依賴WFOE支付的股息及其他股本分派以滿足其現金及融資需求。 如WFOE日後本身產生債務，管限該等債務的工具可能會限制其支付股息至MMV的能力。

下圖顯示了MMV、WFOE和上海木星之間的典型資金流。

中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中國附屬公司及VIE只可在符合中國規定撥入法定儲備的條件下，在股東批准的情況下派發股息 。由於中國法律及法規的上述及其他 限制，中國附屬公司及VIE不得將其淨資產的一部分以股息、貸款或墊款的形式轉讓予吾等。儘管吾等目前並不需要中國附屬公司及VIE派發任何該等股息、貸款或預付款作營運資金及其他融資用途，但由於業務情況的改變，吾等未來可能需要從中國附屬公司及VIE取得額外的 現金資源，為未來的收購及發展提供資金， 或僅向其股東宣佈及支付股息或分派。根據英屬維爾京羣島的法律，我們可以通過貸款或出資向我們在香港和內地的子公司中國提供資金，而不受資金金額的 限制。根據香港特別行政區和開曼羣島的法律，香港子公司和開曼羣島子公司也分別獲準通過股息分配向我們提供資金，而不受資金金額的限制。

B. 業務概述

我們的使命

我們 致力於打造一個開放、身臨其境、多人體驗的娛樂世界，擁有高質量的原創內容和廣泛的專業用户生成內容。

概述

我們 是一家動畫和娛樂公司，致力於為我們的全球用户(我們的動畫觀眾、遊戲玩家和內容創作者的集體參考)建立一個開放的社區，並通過 原創內容、用户生成內容(UGC)和專業用户生成內容(PUGC)的方式提供高質量和身臨其境的娛樂體驗。

我們 於2015年在我們標誌性的奧圖世界品牌下開始製作動畫，該品牌以其鼓舞人心的故事情節和獨特的圖形風格吸引了廣泛的追隨者，特別是在中國的年輕觀眾中。通過利用公司現有的用户 基礎，我們建立了多樣化的產品組合，包括動畫內容、漫畫書、短視頻、收藏品、文具、消費品 產品和整個奧圖世界品牌的手機遊戲。我們還開發和擴充了新的品牌、故事和人物，如Neko Always。我們創建內容並利用我們的品牌為我們的用户提供引人入勝的、多方面的和交互式的虛擬娛樂服務和產品。

我們 開發了一種以我們的自有品牌為中心的商業模式，利用我們的品牌對我們的用户的吸引力。我們的專有 品牌是通過開發原創且引人入勝的動畫內容而建立的。為了給粉絲提供多方面的娛樂體驗，我們設計、開發和運營手機遊戲，並基於這些品牌設計、製造和銷售商品。我們還 投入資源為新品牌的發展奠定基礎，併為第三方客户提供動畫製作和其他技術支持服務。總而言之，我們的業務主要由以下四大支柱組成：

我們 相信我們是行業的創新者和先驅，不僅是因為我們創造的原創內容，也是因為我們製作和推廣這些內容的商業模式 。除了在內部創建內容外，我們還採用面向用户的方法，鼓勵粉絲參與我們的創作過程。我們為用户提供創意靈感和指導，授權藝術資產、工具和 技術，以及其他支持UGC的開發和推廣。這有助於使我們的內容產品多樣化，並在我們的用户社區內培養了一種創建和分享UGC的文化。面向用户的方法增加了我們對高質量UGC的識別，我們將其稱為PUGC。我們相信，我們的UGC和PUGC材料有助於我們專有品牌的增長和受歡迎，拓寬我們娛樂內容的範圍，並激勵新故事情節和想法的開發。

奧圖 世界最初是一部動畫系列片，我們稱之為奧圖世界動畫。奧圖世界動畫片第一季於2015年首播。自推出以來，內地一百一十多個電視頻道播出了這部中國連續劇， 也在全球範圍內擴大了影響力。我們正在繼續開發動畫系列，第五季目前正處於創意階段。截至2024年4月，該系列動畫僅在嗶哩嗶哩上的累計播放量就約為10.5億次，在所有基於嗶哩嗶哩的瀏覽量的中國原創動畫品牌中排名第一。自最初發布以來，《傲圖世界》已逐漸發展成為一個獨立的宇宙，擁有自己的角色和故事情節，併為包括原創漫畫書、短視頻、商品和手機遊戲在內的各種娛樂流派提供素材。此外，我們通過互聯網銷售我們的內容和產品 衍生藝術品和動畫內容，這些原創內容成功地吸引了粉絲，併為品牌在社交媒體上的人氣保持和推廣做出了貢獻 。

我們 在其社區內培養了UGC文化。我們在各種社交媒體平臺上獲得了大量粉絲， 在中國中的Z世代中很受歡迎。截至2024年4月，我們在嗶哩嗶哩上有大約210萬粉絲，在抖音上有280萬粉絲 ，在快手上有350萬粉絲，在微博上有99.6萬粉絲。

我們與用户的 關係超越了單邊關係，即我們的用户通過這種關係隨意查看我們的動畫系列。相反，我們的用户以在線討論、角色扮演、用户生成的藝術品和漫畫、故事、視頻、音樂甚至視頻遊戲的形式參與UGC的創建。傲圖世界是一部關於中國中領先的UGC專注於粉絲社區的熱門動畫片。每天有數百篇基於傲圖世界的UGC新帖子上傳到嗶哩嗶哩。為了促進圍繞其品牌的社區增長，我們共享 奧圖世界人物模型文件，供UGC創建者使用。與我們的動畫內容關聯創建的UGC反映了我們的粉絲 對其故事情節和角色的參與度。除了對奧圖世界品牌的推廣做出貢獻外，UGC還提供創造性的 概念和想法，使我們能夠進一步發展和多樣化我們的娛樂類型。

我們還開發了一種商業模式，通過衍生產品將我們的原創動畫內容和品牌貨幣化。我們的衍生產品 主要包括手遊和品牌商品。奧圖世界遊戲是我們建立互動娛樂平臺的合資企業 截至2023年3月，已吸引了約1300萬累計註冊用户。截至2023年12月，我們還開發和營銷了超過2782種商品，這些商品不僅為我們的用户提供了實際的陪伴，還為我們的 現金流做出了貢獻。我們打算開發更多的遊戲和應用程序，並進一步利用我們的動畫內容和用户羣作為發射臺 來開發新的專有品牌、內容產品和多方面的線上和線下娛樂體驗。

我們的核心平臺

我們的使命是成為以創意內容為基礎的行業創新者，這促使我們專注於建立一個體系，以培育創意UGC和PUGC的發展，而不是專注於一個特定的品牌。我們相信，這種方法可以為我們的用户提供源源不斷的高質量遊戲和娛樂產品，從而為我們的長期成功做出貢獻。我們的核心 平臺及其包含的功能為我們實現這一目標奠定了基礎。

我們的核心平臺是一個推動整個生態系統運營的平臺 。核心平臺旨在充分利用其可支配的UGC來進一步開發我們的自有品牌並將其貨幣化。例如，為了進一步提升傲圖世界品牌的商業價值，我們向傲圖世界粉絲提供相關的藝術 資產和技術資源，鼓勵UGC創作。我們相信，UGC創作者，特別是PUGC創作者，將帶來新的創意和內容，可以進一步探索和貨幣化。我們計劃使用相同的方法來啟動其 其他自有品牌的開發，核心平臺上的資源整合預計將為我們的運營帶來協同效應。

我們的核心平臺是驅動從UGC遊戲概念和開發、商業化計劃和實施、 到營銷和分銷的循環過程的 引擎。在開發週期完成後，我們收集用户和市場參與者的有意義的意見，以 重新啟動創意流程，為新的開發確定內容創作者和創意概念。核心平臺的功能 由以下組件啟用：

投資/獎勵

我們維持並實施 激勵計劃，以鼓勵PUGC在我們的自有品牌下發展。在PUGC創建者的典型參與中，如果我們認為PUGC可能具有廣泛的市場吸引力，但其創建者缺乏必要的資源或全面的技能來進一步開發 這一早期概念，我們將向PUGC創建者提供資金支持，以進一步發展他/她的概念，並通過合同安排確保其在所投資項目中的股權。

篩選過程還幫助我們為具有商業潛力的目標和具有廣泛市場吸引力和巨大UGC潛力的成熟產品確定收購機會。一旦我們確定並收購了目標，我們將利用核心平臺下的工具和戰略，通過探索實現UGC兼容性的可行性，激勵UGC的開發和傳播來進一步提升原創內容的受歡迎程度，並通過通過多樣化的娛樂形式 將其內容貨幣化來創造更多價值，例如移動和遊戲機視頻遊戲開發、動畫製作、商品、銷售，以及向包括龐大的中國消費市場在內的其他地理市場分發 這些內容。

工具

我們的目標之一是建立一個開源技術中心，滿足我們UGC創建者的技術需求。我們開發了技術和工具集 以更低的成本製作高質量的動畫，並繼續投資於內容製作技術的開發和收購 。此外，我們一直在搜索和投資引擎、插件、中間件和其他技術工具，這些工具對創建以元宇宙為導向的內容至關重要。我們可能會將這些工具授權給PUGC創建者，或將其授權給PUGC創建者，以通過Core平臺支持他們的開發。為了保護我們的專有技術，我們的用户同意最終用户協議，確認 使用我們的專有信息製作的任何創作僅用於非商業用途。其他權利由我們扣留，並視具體情況另行協商。

發展支助

憑藉我們在內容製作方面的專業知識和技術訣竅，以及我們的高管團隊在視頻遊戲行業的豐富經驗，我們能夠 通過Core平臺為UGC和PUGC創作者提供各種開發支持服務，如概念開發、產品設計、技術設計和交叉開發方面的建議。

我們相信，讓我們的 品牌和產品支持UGC將增強它們的長期盈利潛力。特別是，與僅支持OGC的遊戲相比，支持UGC的遊戲的用户生命週期可能更長。OGC的玩家沒有機會為遊戲的發展做出貢獻， 如果玩家因為內容有限而失去興趣，OGC的創收能力就會減弱。另一方面，支持UGC的 遊戲和流派積極促進用户在產品開發中的參與度和參與度，這可以釋放各種遊戲設計並延長產品的生命週期。

IP支持

阻礙個人PUGC創建者開發過程的一個重要障礙是獲得必要的版權和商標許可證的成本。如果我們 相信PUGC創作者在實現創意概念方面取得了有意義的進展，我們可以將其版權和商標授權給PUGC創作者，以放寬相關的知識產權限制，包括與我們創建和 擁有的各種藝術資產相關的限制，如圖片、動畫和音效。我們幫助PUGC及其創建者獲得和保留用户，尤其是在我們自有品牌的現有用户中。此外，我們希望與其他知識產權所有者合作，擴大可許可知識產權的範圍。

創作者社區

我們的自有品牌傲圖 World在嗶哩嗶哩、 微博、QQ、微信、抖音和LOFTER等中國最受歡迎的在線論壇和社交媒體平臺上保持着在線社區關注。我們的內容開發團隊積極管理這些社交媒體組，並監控UGC及其 創作者是否有具有商業潛力的創意。此外，我們希望建立和運營我們專有的UGC社區，以覆蓋具有更廣泛偏好和技能集的創作者 ，併為新項目和團隊培育一個創造性平臺。

眾包平臺

我們希望建立一個 平臺，將製作公司與自由職業藝術家和其他個人創作者聯繫起來。該平臺可以支持製作公司的UGC努力，也可以為個人創作者提供更多機會將他們的想法貨幣化，並通過合同工作獲得經驗 。

發佈支持

憑藉我們在發佈各種類型內容方面的經驗，我們能夠為PUGC創作者提供出版支持服務，包括關於出版策略和營銷計劃的建議，以及將創作者與當地出版商聯繫起來以獲得更大的金錢回報。

特別是，在中國出版的電信內容，包括移動和個人電腦遊戲，由中國國家廣播電視總局監管。 任何遊戲運營商必須在其商業推出之前向中國國家新聞出版總署申請並獲得國際標準書號(“ISBN”)。對於PUGC創建者和國際遊戲公司來説，申請過程可能既複雜又令人望而生畏。我們能夠提供幫助或處理髮布流程，幫助引人入勝的內容進入中國市場。

交叉促銷

我們不會進行任何系統的 廣告活動。相反，我們使用口碑營銷在用户羣中推廣我們的品牌和產品。這一營銷策略可能會擴展到推廣我們的新品牌和娛樂產品。我們還積極推廣由我們的合作PUGC創建者創建的PUGC產品 。我們相信，交叉推廣將使MMV和創作者社區互惠互利，這可以幫助我們的核心平臺成長為一個聲譽良好的內容分發平臺。

我們的核心平臺摘要

我們核心平臺的初衷和最終目標是在PUGC創作者和我們的資源之間創造協同效應，讓MMV和創作者聯合 力量，開發具有商業潛力的創意概念。這些概念反過來可以使市場上提供的內容多樣化。根據這種方法，如果我們PUGC的任何創作者提供了商業上可行的創意概念，我們將提供支持 以指導這種創意概念的開發以獲得商業成功。因此，我們建立了一個社區，來自世界各地的PUGC創建者可以在其中互動並共同開發產品。除了將PUGC創建者與共同利益聯繫起來外， 此策略還可以降低我們的生產成本。我們相信，這種高效的方式、合作的模式和廣泛的號召力將為我們的長遠發展做出貢獻。

我們的 原創動畫系列

我們 創作了多個原創動畫系列，包括奧圖世界動畫、Neko專輯和復仇者之刃。原創動漫 系列成為打造我們自主品牌的起點，傲圖世界動漫系列引領着 傲圖世界品牌跨越中國的成功。

奧圖 世界動畫

概述

傲圖 The Animation是我們根據自己的原創專有內容創作的3D動畫系列。奧圖世界動畫片的故事發生在一個虛構的宇宙中，這個宇宙被稱為“奧圖世界”。奧圖世界是由一個無所不能的神一樣的人物--造物主創造的，他控制着生活在他宇宙中的人們的命運。造物主也指派七個全能的七人來執行造物主的意願。傲圖世界的普通人只有一條改變命運的道路，那就是 在傲圖錦標賽中獲勝，並獲得與七人相同的統治權力。主要故事情節講述了心愛的角色在贏得奧圖錦標賽的旅程中的故事。

2015年推出的奧圖世界動畫在中國年輕一代中獲得了活躍的追隨者，隨後 點燃了我們用户的創作熱情。這部動畫系列中的人物，如金、格蕾、幽靈石頭、凱莉、雷和戈德羅斯 在我們的觀眾中成為了虛擬偶像和家喻户曉的名字。此外，我們的粉絲羣根據傲圖世界的動畫製作了各種UGC， 包括粉絲小説、粉絲藝術，最引人注目的是粉絲視頻。

截至本年度報告之日，我們已經制作並播出了奧圖世界動漫四季。這部連續劇在大陸的一百一十多個電視頻道播出，中國也擴大了在全球的影響力。前幾季在包括嗶哩嗶哩、騰訊控股視頻和YouTube在內的國內外視頻平臺上在線播出。2019年1月、2019年11月和2022年1月，MMV與嗶哩嗶哩的一家關聯公司簽訂了獨家轉播許可協議。由於這些協議，自2022年4月起，《傲圖世界》內地動畫片《中國》全部四季的在線轉播業務已獨家授予嗶哩嗶哩 。這部原創系列很快就成為了中國國產動畫的頂級品牌之一。此外，傲圖世界 截至2024年4月，該動漫累計點擊量約10.5億次，是嗶哩嗶哩系列中國動漫中最受歡迎的原創動漫品牌 。我們還在將奧圖世界的動畫片擴展到全球市場，該系列已經在其他一些亞洲國家和地區播出。

獎項 和認可

在 《2018年Z世代消費者畫像報告》中，由中國全國學聯主辦、QQ數據庫、中國青年報新聞機構聯合發佈的21世紀出生人羣--傲圖天下動畫片被評為中國Z世代消費者熱度第四，國內最受歡迎動畫片 。中國全國學聯是中國名牌中學和大學教育機構的組織。它對奧圖世界動畫的認可是對我們努力為中國的年輕一代消費者提供有意義的原創內容的認可。嗶哩嗶哩的收視率數據進一步證實了Z世代消費者對奧圖世界動畫片的欣賞。根據嗶哩嗶哩用户的一項民意調查，《傲圖世界》第三季是2020年最受Z世代消費者歡迎的國產動畫片。此外，在 2020年TAAF×嗶哩嗶哩中國-日本動畫獎中，奧圖世界動畫片被公認為2020年中國製作的動畫片中最受歡迎的動畫之一。在2024年快手動漫IP盛典上，傲圖天下榮登年度十大影響力IP品牌調查榜首。

除上述獎項外，傲圖世界動漫還獲得了眾多知名行業組織頒發的知名獎項。 2020年，傲圖世界動漫榮獲中國版權保護中心十佳版權合作持有者大獎，並在2018年中國知識產權產業年會期間榮獲十佳動漫新品獎。MMV憑藉《傲圖天下》榮獲2017年度中國國際漫畫節第14屆中國漫畫金龍獎銅牌，是最受歡迎的網絡動畫系列之一。作為對整體成就的認可，傲圖世界動漫也被2017年中國國際漫畫節 選為合作伙伴。

行業參與者和用户對我們的奧圖世界品牌的認可促使MMV進一步豐富其內容。自2015年首次推出傲圖世界動漫以來，MMV還發布了兩款手遊，截至2023年12月已銷售超過2782件商品，並引發了與傲圖世界品牌相關的UGC浪潮。有關更多信息，請參閲本節中的“-我們的遊戲” 和“-我們的商品”。

我們的 遊戲

奧圖 世界遊戲

利用動畫系列的粉絲基礎，我們將傲圖世界的宇宙擴展到了手機遊戲中。傲圖世界遊戲是我們第一代移動策略角色扮演遊戲 於2020年6月在中國推出。該遊戲保留了奧圖世界動畫的主要故事情節， 遊戲用户以見習天使的身份進入虛擬奧圖世界。用户與原始角色互動，完成遊戲任務和任務 ，最終進入奧圖錦標賽決賽。用户還可以與其他用户聯手進行任務或以玩家對玩家的模式進行戰鬥 以獲得戰鬥體驗。

與我們推廣UGC的方式相一致，奧圖世界遊戲包括一項“迷你劇場”功能，讓用户通過在遊戲中以視頻的形式參與非玩家角色或NPC來創造他們自己的故事。在遊戲中分享用户生成的故事， 這使得奧圖世界成為遊戲中MMV用户聚集的平臺。

傲圖 世界遊戲在中國運營的第一個月就吸引了540多萬註冊用户，截至2023年12月，已經吸引了大約1370萬註冊用户。我們認為，奧圖世界品牌的用户基礎是獲得這一用户數據的重要貢獻因素。

項目 A

項目 A是我們基於奧圖世界品牌的一款現有直播遊戲的重大遊戲更新。項目A是由我們經驗豐富的內部遊戲開發團隊設計和開發的紙牌遊戲，在紙牌遊戲方面有着良好的記錄。項目A將新的故事情節與動畫系列的主要故事情節結合在一起，並加入了動畫內容，這可以幫助粉絲與動畫建立更緊密的聯繫。 遊戲更新於2023年2月上線。我們將A項目中國在內地的獨家運營授權給了我們的關聯方上海有品網絡科技有限公司。

我們的 商品

自2017年推出奧圖世界品牌商品以來，我們一直積極尋求推廣和擴大其商品銷售和覆蓋範圍 作為其貨幣化戰略的一部分。自2017年以來，截至2023年12月，我們已經開發了超過2782種商品，並將繼續為我們的用户開發新的商品。我們銷售的商品包括漫畫書、人偶、填充娃娃、服裝、服裝、交易卡和其他商品。我們的奧圖世界品牌商品業務在最初幾年增長迅速 ，最近穩定下來。

我們 相信我們的奧圖世界品牌商品業務將繼續保持這一上升趨勢，因為我們將繼續使我們的產品多樣化，宣傳我們的品牌，並建立更多的分銷渠道來營銷我們的商品。此外，我們繼續尋找擁有原創知識產權的可行合作伙伴 ，我們可以從他們那裏獲得許可證，以擴大我們的商品組合並增強我們的收入基礎。

我們的 動畫製作服務

從2019年6月開始，MMV開始向第三方客户提供動畫製作服務，主要包括動畫系列和遊戲電影動畫作品，以利用其額外的能力，創造額外的收入。我們動畫製作服務的客户 主要包括動畫製作工作室、遊戲開發商和發行商。我們根據固定價格合同向客户提供服務 ，根據該合同，我們同意以預先確定的價格執行指定的工作。這些服務的提供幫助我們增強了 我們的動畫生產能力，並獲得了更多的經驗、專業知識和市場洞察力，可以為我們自己的動畫和遊戲開發帶來價值 。

我們 建立了穩定的動畫系列流水線，在這些項目的期限內為我們提供了穩定的現金流。2023年，我們製作的兩部動畫 系列，分別是《初吻》和《夏日拳》在嗶哩嗶哩上線。2022年，我們還製作了三部動畫片 ，在嗶哩嗶哩上發佈。在提供更高利潤率的遊戲電影動畫作品方面，我們正在迅速擴大我們的客户羣，以覆蓋大多數中國頂級遊戲公司。2023年，來自遊戲電影動畫的收入佔動畫製作總收入的百分比從2022年的19%增加到2023年的46%。

我們 還加強了我們在2D和3D動畫方面的製作能力，並使用實時3D創作工具Unreal Engine簡化了動畫製作流程，使我們能夠在可控的預算和時間表內製作動畫內容。隨着我們的業務持續增長，我們預計將進一步提高其動畫生產能力，並增加此類服務的盈利能力。

我們的 用户

我們 通過我們的奧圖世界動畫系列和奧圖世界遊戲等積累了用户基礎。除了收視率、收視人數和遊戲玩家人數，我們的活躍粉絲還通過他們 創建的UGC展示他們對我們專有品牌的參與。

我們的 活躍用户羣

我們 在中國的主要流媒體平臺和社交媒體平臺上積累了一批追隨者，我們的粉絲基礎在全球市場上不斷增長 。奧圖世界動畫片首先在中國各大在線視頻平臺播出，包括嗶哩嗶哩、騰訊控股視頻、新浪視頻、芒果TV、愛奇藝和優酷。2022年4月，《傲圖天下》中國內地獨家轉播權授予嗶哩嗶哩。僅就嗶哩嗶哩而言，截至2024年4月，傲圖世界系列已經積累了大約10.5億總瀏覽量 和大約440萬訂閲者。

我們 在中國主流社交媒體平臺上獲得了追隨者。在抖音上，截至2024年4月，我們的公眾號擁有230萬粉絲，獲得了約1億個贊。在快手上，我們的公眾號擁有350萬粉絲，截至2024年4月，我們的公眾號獲得了約1.2億個贊。MMV在各種在線平臺和社交媒體平臺上都有更多的粉絲和追隨者。 社交媒體上的粉絲基礎和參與度有助於我們和奧圖世界品牌在中國身上的聲譽和品牌知名度。

此外， 我們可以利用我們通過播放我們的動畫系列積累的用户基礎和我們在社交媒體上的粉絲基礎來獲取新內容 以及跨業務線，這可以提高我們的商業價值。傲圖世界遊戲在中國運營的第一個月就吸引了540多萬註冊用户，截至2023年12月，其在中國的註冊用户總數約為1370萬。

我們 致力於為我們的用户提供優質的娛樂體驗，這植根於我們的使命。我們相信，積極參與的用户羣可能有助於推廣我們的專有品牌，以及創建和分發UGC和PUGC。我們的粉絲購買的商品也是我們收入的很大一部分。我們的用户羣和UGC可以通過開發其他專有品牌、製作各種娛樂類型並進一步擴大我們的用户羣來促進我們的長期業務增長。

我們的UGC和UGC創建者

我們的 用户羣為龐大的UGC做出了貢獻，這使我們能夠花費相對較低的營銷費用來推廣我們的專有 品牌。嗶哩嗶哩已經成為傲圖世界社區聚集一堂、討論與傲圖世界有關的一切、分享UGC的重要論壇。每天都有數以百計的基於傲圖世界的新UGC帖子上傳到嗶哩嗶哩上。此外，截至2024年4月，傲圖世界動畫是抖音和快手上最受歡迎的中國動畫，在以UGC為主的傲圖世界主題視頻上分別獲得了約161億和153億的點擊量。

LOFTER是一個為各種流派的粉絲打造的藝術UGC論壇，已經成為奧圖世界用户的又一個重要聚集社區。截至2024年4月，MMV在傲圖世界的Lofter上積累了超過83.5萬用户和22億瀏覽量。

我們的 內容開發團隊

我們擁有以下團隊來支持我們的業務運營、產品開發和維護。

創造性的 內容團隊

我們的創意內容團隊為我們的動畫和遊戲開發提供了靈感來源。該團隊主要包括作家和漫畫藝術家。我們的作家和漫畫藝術家是奧圖世界的幕後策劃者，奧圖世界的動畫故事情節已經吸引了數百萬用户 連續七年。我們的創意內容團隊致力於應用他們對我們用户羣的知識來創建在我們的用户中引起共鳴的有吸引力的 內容。我們精力充沛的創意內容團隊繼續為動畫製作開發新的概念，我們相信這將為我們帶來新的自有品牌。

動畫製作團隊

我們通過動畫導演、平面設計師和圖形程序員團隊在內部滿足我們的動畫製作需求。我們的生產團隊以高效和可擴展性為目標而構建。我們的動畫設計和製作主要是用虛幻引擎實現的。 動畫設計師和程序員利用虛幻引擎中的資源開發我們自己的圖形模塊，以實現經濟高效的動畫製作 。

除了滿足我們內部的製作需求外，動畫製作團隊還為外部 客户提供動畫製作服務。憑藉我們在動畫製作、開發流水線方面的經驗以及我們為客户製作的動畫系列所建立的聲譽，我們預計我們的動畫製作業務將繼續增長，我們的動畫製作團隊將進一步擴大。

遊戲 開發運營團隊

我們 組建了一個由經驗豐富的行業專家組成的遊戲開發和運營團隊。在加入我們之前，遊戲開發和運營團隊已經通過成功開發了多款在不同市場和地區運營的手遊積累了經驗。 目前，我們的遊戲開發和運營團隊負責更新和運營A項目The Game。

商品 團隊

我們 主要在內部設計和開發各種奧圖世界品牌商品，並將這些產品的製造外包給業務合作伙伴。除了商品開發，我們的商品團隊還負責供應鏈管理、商品銷售和營銷、在線官方商店、專有店面和經銷商的運營、與製造合作伙伴的協調、 倉儲和物流、產品交付監督、廣告、營銷和客户服務管理。隨着我們繼續建立和拓寬我們的線下分銷渠道，我們的商品團隊被賦予了與 潛在經銷商探索商機和談判新交易的責任。

知識產權

與其他互動娛樂和視頻遊戲公司類似，我們的業務在很大程度上依賴於專有信息和知識產權的使用、創建、許可和獲取。我們通過版權、懸而未決的 和已發佈的商標、商業保密法、披露限制、保密條款和程序以及其他合同條款來保護我們的知識產權。

我們 打算保護我們的技術和所有權；然而，不能保證它的努力會成功。即使我們的努力成功，也可能會在維護我們的權利方面產生巨大的成本。第三方可能會不時對MMV提起 訴訟，指控他們侵犯其專有權或聲稱他們沒有侵犯我們的知識產權 。請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素“有關我們在與知識產權索賠相關的訴訟中面臨的風險的更多信息 。截至本年報發佈之日，我們擁有註冊著作權792項，註冊商標291件，註冊域名7個，專利4項。

為了鼓勵我們的粉絲創建UGC，我們向用户社區發佈了3D角色模型、動畫文件、引擎相關代碼和項目 某些產品。要訪問我們發佈的專有材料，用户必須同意我們的權利聲明和免責聲明，其中包括保護我們知識產權的各種條款。此外，我們還努力打擊網上銷售的盜版玩具和商品。我們還與第三方版權保護專業人員簽訂了合同，以監控 潛在的侵權行為並捍衞我們的專有權利。

季節性

我們的業務運營結果，特別是我們的手遊運營，受到一定的季節性波動的影響。由於我們品牌和產品的用户羣構成 ，手遊活躍用户增長往往出現在學校假期，尤其是延長的暑假和寒假期間。相應地，由於用户遊戲時間的延長，我們的活躍用户在手機遊戲上的支出在同一時期內往往會 增加。這些季節性波動往往每年都是一致的，但我們的季度業績已經並將受到影響。

品牌塑造和市場營銷

我們 主要依靠社交媒體營銷、口碑推薦、品牌認知度和用户社區來吸引更多用户。 我們在嗶哩嗶哩、微博、抖音和快手等中國主流社交平臺上為我們的動畫工作室和我們的動畫特許經營權創建並運營了社交媒體官方賬號，並在每個平臺上積累了粉絲。例如，我們已經在各種流行的社交媒體平臺上為我們的7DOC Studio創建並運營了賬户。我們營銷工作的重點是 進一步加強我們的品牌，並擴大我們的生態系統，以連接更多的用户、PUGC創建者和其他參與者。

此外，我們還發起了各種營銷活動，以進一步提升我們在現有和潛在用户以及市場參與者中的品牌知名度。例如，我們通過直接營銷來營銷我們的產品和服務，例如週年慶典活動和粉絲演播室之旅，與知名視頻平臺和貿易展會的合作，例如參加動漫博覽會，以及其他 媒體活動。

用户 隱私和安全

數據安全對我們的業務運營至關重要。我們根據用户對我們的服務和產品的互動，收集業務運營所需的非敏感和非機密用户數據，如用户的電話號碼和地址，刪除了明文 用户身份或其他敏感信息。用户在訪問我們的產品和服務之前必須確認用户協議和隱私政策的條款和條件 根據這些條款，他們同意按照適用的法律法規收集、使用和披露他們的個人數據。我們會事先通知用户正在收集和使用哪些數據 以便根據適用法律管理和使用收集的數據。

從內部策略的角度來看，我們已經建立了一個網絡和數據安全團隊，負責領導、管理和實施我們的數據安全策略，並保障用户數據的完整性和安全性。我們還制定了內部規則和政策 ，以管理其如何使用和共享個人數據。它還制定了協議、技術和程序，以確保此類信息不會被不當使用或披露。我們以加密格式存儲所有用户數據，並對這些用户數據進行常規備份。 關於內部人員控制，我們要求員工書面同意保護數據的機密性，並嚴格限制可以訪問個人數據的人員數量。對於外部接口，我們還使用防火牆來防禦 潛在的攻擊或未經授權的訪問。自我們成立以來，我們沒有經歷過任何重大信息泄露或其他可能導致機密信息丟失的系統故障 。

競爭

我們 主要面臨來自其他互動娛樂市場參與者的競爭。特別是，我們的競爭對手主要包括動畫公司、視頻遊戲公司以及更大範圍內的互動娛樂製作人。我們競相吸引、吸引和留住用户，吸引和留住內容創作者，並改進和擴展我們的產品組合和用户體驗。我們的競爭對手可能會通過各種方式與我們競爭，包括提供更好的內容、滿足不斷變化的用户需求、進行收購以及進行品牌推廣和其他營銷活動。

我們 將繼續通過以下方面與我們的競爭對手競爭：(I)我們用户羣的目標人口構成和參與度， (Ii)我們提供創意和高質量PUGC的能力，(Iii)我們現有品牌的實力和聲譽，以及(Iv)我們開發新產品和服務的能力，以及通過繼續提升我們現有的產品、內容種類和服務，以跟上用户偏好和需求的步伐。

隨着 我們在我們的平臺上推出新的產品和服務，以及我們現有的產品不斷髮展，以及其他公司推出新的產品和服務，我們可能會受到額外的競爭。

保險

我們 不保留涵蓋網絡基礎設施或信息技術系統損壞的保險單。我們也不 維持業務中斷保險或一般第三方責任保險，也不維持產品責任保險或 關鍵人員保險。我們認為我們的保險範圍與中國同行業類似規模的其他公司一致 。

許可證 和批准

下表列出了 截至本年度報告日期，WFOE、中國子公司和VIE在中國運營所需獲得的許可和批准。

C. 組織結構

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的主要子公司和VIE。

與我們的VIE及其各自股東的合同 安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務或增值税以及某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的英屬維爾京羣島商業公司。我們目前在中國主要通過 上海木星進行運營，包括動漫製作和播出等在線增值服務，以及手遊開發、出版和運營。我們還計劃未來通過上海木星和我們的子公司從事VATS業務和其他可能受到外商投資限制的業務。我們主要通過我們在中國的VIE運營我們的業務，基於一系列的合同安排。由於這些合同安排，我們對我們的VIE實施有效控制，並被視為VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則將其經營業績整合到我們的財務報表中。根據合約 安排，我們向上海木星及上海木星提供若干管理、技術及財務服務，而上海木星則維持對我們在中國的主要業務運作的 營運控制，例如製作我們的動畫系列及開發我們的 手機遊戲。

我們 通過VIE協議對VIE行使控制權，併成為VIE的主要受益者，而VIE協議的效力低於直接所有權。我們對VIE的控制權以及我們作為VIE的主要受益人的地位 會計目的僅限於我們根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。這些條件包括：(br}我們通過權力控制上海木星，以管理對上海木星的經濟表現影響最大的活動，(Ii)我們有合同義務吸收上海木星可能對上海木星產生重大影響的損失，以及(Iii)我們有權從上海木星獲得可能對上海木星具有重大影響的利益。只有在符合上述美國公認會計原則下的VIE合併條件的情況下，我們才被視為VIE的主要受益人，並且VIE在會計上將被視為我們的合併關聯實體。

我們和我們的子公司，包括WFOE，都不會在VIE中擁有任何股權或直接外國投資。VIE由中國公民或實體擁有，他們是我們的創始人、聯合創始人，或由我們的股東實益擁有、控制或共同控制，我們與股東有合同安排。我們對VIE行使控制權，並通過VIE協議為會計目的成為VIE的主要受益人，VIE協議不如直接所有權有效。VIE的股東可能不符合我們的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。此類風險存在於我們打算通過與VIE的合同安排經營部分業務的整個期間。如果VIE或其股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和鉅額成本。儘管與VIE協議類似的合同安排已被尋求在境外上市的中國公司廣泛採用 ，但此類安排尚未在任何中國法院進行測試。 中國的法律制度可能不如其他司法管轄區(如美國)那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性 可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE背景下的合同安排，很少有先例 和有限的正式指導。 如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能向法院提起上訴，但當事人在某些情況下可以向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷仲裁裁決 ，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們 無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些 合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到 負面影響。此外，與這些合同安排相關的中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用也存在很大的不確定性。如果中國政府發現VIE協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在 未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在上海木星的權益或喪失我們在合同安排下的權利。看見“項目3.主要信息--D.風險因素--與我們公司結構有關的風險。” 

以下是上海米亭、上海木星和上海木星股東之間的合同安排摘要。

根據我們的中國法律顧問環球律師事務所的意見，根據中國現行法律，以下所述的合同安排是有效、具有約束力和可強制執行的。然而，在提供控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。中國現行或未來法律法規的解釋和應用存在很大不確定性。我們的中國法律顧問已 進一步告知MMV，如果中國政府發現確立我們增值電信服務及相關業務運營架構的協議不符合中國政府對外商投資該等業務的限制，MMV可能會受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續經營該等業務。有關 與這些合同安排和我們的公司結構相關的風險描述，請參閲“項目3.關鍵信息 -D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險。

技術諮詢和服務協議

根據上海米亭和上海木星於2021年5月8日簽訂的技術諮詢和服務協議，上海米亭 同意向上海木星提供以下服務(其中包括)：

上海 木星已同意向上海米亭支付費用，金額為其及其子公司的税後利潤。本協議自2021年5月8日起生效，並將繼續有效，除非以上海米亭的書面通知終止，或直至上海米亭或其指定人根據獨家看漲期權協議收購上海木星的所有 股權或資產。

股權 權益質押協議

上海木星各股東於2021年5月8日與上海米亭及上海木星訂立股權質押協議。根據該等股權質押協議，上海木星各股東同意將其各自於上海木星的股權 質押予上海米亭，以履行其於獨家認購期權協議、代理協議、 及技術諮詢及服務協議項下的責任。各該等股東進一步同意，未經上海米亭事先書面同意，不會轉讓或質押其於上海木星各自的 股權。股權質押協議將一直有效，直至質押人履行其在該等協議下的所有義務為止。

MMV 已根據中國法律向國家市場監管總局或國家工商行政管理總局相關辦公室完成了上海木星的股權質押登記。

獨家 看漲期權協議

根據上海米亭、上海木星與上海木星各股東於二零二一年五月八日訂立的獨家看漲期權協議，上海木星的股東授予上海米亭或其指定人士以中國法律允許的最低對價購買其各自於上海木星的全部或部分股權的選擇權。此外，根據獨家看漲期權協議，上海木星已授予上海米亭或其指定人以中國法律允許的最低對價購買上海木星或其附屬公司全部或部分資產的選擇權。上海木星及其股東同意，未經上海米婷事先書面同意，不轉讓、抵押或允許就上海木星的任何股權或資產設立任何擔保權益。獨家認購期權協議將保持有效 ，直至上海米亭或其指定人已收購上海木星的所有股權或資產，或直至各方書面同意終止該等協議，或直至上海米亭單方面以書面通知終止該等協議 。

代理 協議

根據上海米亭、上海木星及上海木星各股東於2021年5月8日訂立的委託協議，上海木星各股東同意不可撤銷地委託上海米亭或其指定人士代表其行使其作為上海木星股東應享有的所有投票權及其他股東權利。各股東的代理協議將繼續有效，直至上海米亭或其指定人根據獨家認購期權協議收購上海木星的所有股權或資產，或直至上海米亭單方面以 書面通知終止該協議。

D.財產、廠房和設備

我們的主要營業地在上海，中國。截至2023年12月31日，我們在上海租賃了三處物業，在廣州租賃了一處物業，總建築面積約為3,299平方米。這些租約的期限從一年到三年不等。

項目 4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.業務和財務審查及展望

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論 以本年度報告其他部分所載的綜合財務報表及其相關附註為依據，並應一併閲讀。本年度報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性 信息”。

我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”中提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

A.經營業績

概述

我們是一家動畫娛樂公司 致力於為我們的全球用户建立一個開放的社區，並通過原創內容、用户生成內容和專業用户生成內容提供高質量、身臨其境的娛樂體驗 。我們主要開發和發佈動畫、 手遊和其他內容產品，如動漫商品，併為其他動漫和遊戲公司提供動畫製作服務。

業務合併

於完成日，吾等根據合併協議條款，由MPAC、貴公司、合併附屬公司、Legacy MMV及Legacy MMV若干股東 完成業務合併。於完成日，根據合併協議，(I)MPAC透過與本公司合併及併入本公司而重新註冊為英屬維爾京羣島(“再註冊合併”)；及(Ii)合併附屬公司與Legacy MMV合併並併入Legacy MMV ，使Legacy MMV成為本公司的全資附屬公司(“收購合併”)。關於業務合併，本公司更名為“MultiMetaVerse Holdings Limited”。

雖然合併協議中的合法收購人 為MPAC，但就公認會計原則下的財務會計及報告而言，Legacy MMV為會計收購人，而業務合併則按“反向資本重組”入賬。根據公認會計原則，業務合併作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，MPAC被視為“被收購”的公司，而Legacy MMV被視為財務報表報告的會計收購方。因此，業務組合 被視為等同於為MPAC的淨資產發行股票的傳統MMV，並伴隨着資本重組。MPAC的淨資產 按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的運營 是舊MMV的運營。

影響我們經營業績的主要因素

我們的經營結果受到以下因素的影響：

我們的專有品牌和內容產品

我們的長期業務和財務運營取決於我們自有品牌的商業吸引力，以及在這些品牌下開發的娛樂內容 的多樣性。我們在奧圖世界品牌下繼續完善和發展我們的內容。截至本年報 ，我們已經發布了動漫系列的四季，傲圖世界品牌下的兩款手遊，以及八本漫畫 。有關我們的動畫和手機遊戲的更多詳細信息，請參閲報告中的“第4項.公司信息 -D.業務概述”。此外，我們努力自主開發新品牌或通過收購獲得新品牌，以拓寬和多樣化我們的內容提供。

我們的用户參與度

我們的財務業績取決於我們保持和擴大用户基礎以及提高用户參與度的能力。我們相信，隨着我們品牌的總體消費羣體的增加，我們的用户羣規模的擴大會帶來收入的增長。我們已經為我們的自有品牌積累了用户基礎，並致力於通過開發我們品牌下的新內容來保持我們的用户基礎的參與度。我們在開發新的內容產品時利用UGC作為參考 ，以增加開發的產品滿足用户需求的可能性，並且 新內容產品一旦投放市場，就可以引起忠誠的品牌用户的共鳴，實現他們的商業潛力。

我們認識到，用户羣的持續參與對我們的長期業務運營非常重要。除了開發新品牌以擴大我們的用户羣 外，我們還將繼續激勵和鼓勵創作者開發新的UGC，為這些UGC創作者提供技術資源和工具，並激勵PUGC創作者製作具有商業潛力的高質量內容產品。我們相信，用户創建UGC是加強用户參與度的有效方式。我們相信，除了具有成本效益的創造性流程外，創作者製作UGC還可以成為宣傳我們的品牌和擴大用户覆蓋面的有效方式。因此，UGC創建者 繼續參與衍生品牌內容的製作是用户參與度的重要因素。

我們對內容的貨幣化

我們的收入、財務業績和未來的財務業績取決於我們進一步提高盈利能力的能力。我們預計我們的手機遊戲、商品銷售和許可將成為我們進一步增長的關鍵驅動力。

奧圖世界品牌下的第一款手機遊戲是我們在旗艦品牌下從遊戲類型中賺錢的第一次嘗試。從那時起，我們繼續通過開發不同流派的遊戲來滿足該品牌用户的廣泛吸引力， 我們在奧圖世界品牌下的遊戲內容多樣化。成功的遊戲產品可以為用户提供引人入勝的沉浸式遊戲體驗，也可以為我們建立可擴展的 業務。對於我們的商品業務，自推出這項業務以來，我們已經開發和營銷了2782種與品牌相關的商品。我們主要通過多個電子商務市場通過自營線上商店進行商品銷售，並從2021年開始 擴大與線下第三方經銷商的合作。對於授權業務，我們相信它提升了我們的品牌知名度和在公眾中的受歡迎程度，通過向流媒體平臺廣播我們的原創內容授予 許可證，向其他商品製造商授予我們的品牌名稱、商標和字符 以及通過各種其他方式，有助於更好地實現我們內容的貨幣化。

此外，我們還將通過推廣我們的品牌、戰略收購以及與世界各地的其他遊戲公司合作來探索 其他市場機會，以此來更好地實現我們的內容貨幣化。

我們的運營效率

我們有效地 管理成本和開支並擴大業務規模的能力對我們的長期運營至關重要。我們相信，根據我們過去的經驗，我們的成本 控制努力得益於系統的內容開發戰略，我們將繼續實現更高的 運營效率。除了依靠我們的內部內容創意團隊來開發我們的自有品牌外，我們還積極鼓勵 發展UGC和PUGC，以此作為我們內容產品的補充。我們相信，UGC和PUGC的利用可以直接 降低內容開發所需的成本。此外，我們打算進行戰略性收購，以獲得具有強勁商業優勢的開發內容。我們將利用我們高級管理團隊的行業經驗和對中國市場的深入瞭解 來做出這些戰略決策，並使我們的內容提供多樣化。

我們希望獲得更高的運營效率，並降低相對於淨收入的成本和支出，同時通過實現更大的規模經濟和產品多樣化，繼續擴大我們的內容提供和 自有品牌。

非公認會計準則財務指標

我們使用調整後的淨虧損和調整後的負EBITDA，這是非公認會計準則的財務指標，用於評估我們的財務業績，並用於財務和 運營決策目的。經調整淨虧損指不包括股份補償開支、減值虧損及交易成本的淨收益，該等調整對所得税開支並無影響。

我們認為， 調整後的淨虧損和調整後的負EBITDA有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會因我們在淨虧損中計入的某些費用的影響而受到扭曲。我們相信，調整後的淨虧損和調整後的負EBITDA 為我們的財務業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標有了更好的可見性。

調整後的淨虧損和調整後的負EBITDA不應被孤立地考慮或解釋為淨虧損或任何其他業績衡量標準的替代方案，或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者將歷史上的非GAAP財務指標 審核為最直接可比的GAAP指標。此處提供的調整後淨虧損和調整後負EBITDA可能無法 與其他公司提供的類似標題指標相比。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標 ，將其作為比較指標的有用性僅限於我們的數據。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的 財務信息，而不是依賴單一的財務指標。

下表列出了我們調整後的淨虧損與所示期間的淨虧損的對賬。

調整後淨虧損 由2022年的700萬美元微升至2023年的730萬美元，調整後的負EBITDA 由2022年的620萬美元減少至2023年的600萬美元。調整後淨虧損及調整後負EBTIDA的變動主要是由於(I)毛利因淨收入下降而減少180萬美元，(Ii)其他營運開支減少170萬美元，主要是由於我們採取了成本優化措施而導致研發開支減少，(Iii)利息支出增加60萬美元，這是由於 於2023年來自第三方及關聯方的額外借款所帶動，及(Iv)其他收入增加0.4美元。

調整後淨虧損從2021年的590萬美元增加到2022年的700萬美元，增加了110萬美元，調整後的負EBITDA增加了60萬美元 ，從2021年的560萬美元增加到2022年的620萬美元。經調整淨虧損及經調整負EBITDA的增加主要是由於(I)除股份薪酬外的一般及行政開支增加90萬美元，其中主要包括 因擴充管理團隊而增加的人事成本，(Ii)研發開支增加170萬美元以投資於我們的專有動畫及流水線遊戲及應用程序，及(Iii)利息開支增加50萬美元，僅影響經調整的淨虧損 。

VIE合併時間表

下表 列出了母公司，即我們的投資控股公司、其VIE及其子公司(VIE除外)截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的綜合資產負債表摘要，以及截至2023年12月31日止三個年度各年度的綜合經營報表和現金流量摘要。我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制和列報的。我們過去的 結果不一定代表未來期間的預期結果。您應將此信息與本招股説明書中其他部分包含的我們的 合併財務報表和相關説明以及《管理層對MMV財務狀況和運營結果的討論和分析》一併閲讀。