美國

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K/A

第1號修正案

x 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度 報告

截至2023年12月31日的財政年度

要麼

§ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡 報告

在從 到 的過渡期內

委員會文件編號 1-41509

Nxu, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

1828 N. Higley Rd.Set116

梅薩， AZ 85205

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號 (760)515-1133

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的規定， 註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明。是的沒有 x

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條， 註冊人是否無需提交報告，請使用複選標記註明。是的沒有 x

用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。是的x不是 §

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交 此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有互動數據文件。是的x沒有

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 以及 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司， 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。x

用複選標記表明 註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條提交了管理層對其內部控制 對財務報告的有效性的評估報告和證明， 編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所。是的沒有 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的 ，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表 是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。§

用複選標記註明 任何錯誤更正是否是重述的，需要對 註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據 § 240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。§

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）是沒有 ☒

截至2023年6月30日，根據當日納斯達克普通股的收盤價，非關聯公司持有的註冊人普通股的 總市值為1,990萬美元。

截至2024年3月28日 ，註冊人的A類和B類普通股分別有11,930,986股和252,503股已發行股份，面值0.0001美元。

解釋性説明

目錄

第三部分

第 10 項董事、 執行官和公司治理

截至 2024 年 3 月 29 日 ，Nxu, Inc. 的董事和執行官包括：

馬克·漢切特，43歲-自2016年成立以來，馬克·漢切特一直擔任創始人、董事兼首席執行官。Hanchett 先生擁有十多年的產品開發經驗 成功發佈了 16 款機電和軟件產品，這些產品已經為世界帶來了重大變化。Hanchett 先生熱衷於解決產品戰略、設計、製造和業務運營中的難題，同時不斷推動 專注於盡可能好的客户體驗。在創立Nxu之前，漢切特先生於2012年至2017年在Axon Enterprise, Inc.（納斯達克股票代碼： AXON）擔任董事，領導團隊為執法部門開發創新硬件和軟件產品。從 2007 年到 2012 年，他在 Axon Enterprise Inc. 擔任高級機械工程師和項目經理，領導跨職能團隊設計和開發 的創新導電電子武器。

安妮·普拉特，32歲——安妮·普拉特於2019年加入 公司擔任辦公廳主任，自2020年4月起擔任公司總裁，負責營銷、 銷售、財務、人事運營和法律職能。普拉特女士是一位富有創造性的問題解決者，具有產品管理、 設計和商業背景。在斯坦福大學設計學院學習產品設計後，她於2014-2016年開始了在Axon Enterprise, Inc.（納斯達克股票代碼：AXON）擔任產品經理 的職業生涯，為執法部門推出了車載視頻解決方案。從 2016 年到 2019 年，Pratt 女士在 Axon 擔任消費品總監，在那裏她在自己的損益基礎上建立了一個獨立業務部門，專門負責銷售、 客户服務、營銷、產品開發、製造和質量職能。該消費者業務部門在三年內將收入 和利潤翻了一番。

39 歲的莎拉·懷恩特——莎拉·懷恩特於 2023 年 12 月被任命為臨時首席財務官。懷恩特女士自2023年5月起擔任公司財務副總裁 。在加入公司之前，懷恩特女士於 2021 年 1 月至 2021 年 11 月擔任 Carvana Co. 的財務規劃與分析副董事，此前曾於 2016 年 5 月至 2021 年 1 月擔任該公司的公司會計主管。

現年52歲的布里特·艾德——布里特·艾德自2021年起擔任 導演，他擁有深厚的背景和許多人脈來幫助Nxu成長。她是一位經驗豐富的私人和公共董事會 董事（例如，納斯達克：西北能源2017年至今、清潔技術收購公司2021-2022年、TechnoSylva 2022年至今），在清潔能源和清潔技術領域擁有深厚的專業知識 。艾德女士自2010年起擔任艾德能源與戰略 的總裁兼首席執行官。她的學位包括俄亥俄州立大學的機械工程學士學位、蒙大拿州立大學 博茲曼分校的環境工程碩士學位和猶他大學的法學博士學位。她在公司治理、ESG（環境、 社會和治理）、併購和高管發展方面擁有豐富的經驗。艾德女士被美國 能源部部長任命為清潔能源、教育和賦權計劃大使。艾德女士 對董事會的行業、商業和財務專業知識非常熟悉，這使她成為董事會成員和擔任我們審計委員會 成員的理想人選。

Caryn Nightengale，46歲——Caryn Nightengale 是一位經驗豐富的高管，在運營、財務管理、企業發展和投資銀行方面擁有豐富的背景， 自2022年起擔任董事。卡琳最近擔任Bitwise Industries的首席財務官。Bitwise Industries是一家科技初創公司，其 使命是為服務不足的美國城市中被低估的人們帶來經濟獨立。這家由風險投資公司支持、擁有1,000名員工的公司開發了 自定義軟件，並管理了Salesforce和DocuSign的大規模軟件實施。從2019年至2022年，她擔任自動飛行空中出租車製造商Wisk Aero LLC的首席財務官。在加入Wisk之前，Nightengale女士在2017-2019年期間擔任Liquid Robotics的首席財務官，Liquid Robotics是一家注重可持續發展的機器人公司。此前，她曾擔任波音公司（紐約證券交易所代碼：BA）高級領導層的內部戰略顧問 ，也曾在BMO資本市場（多倫多證券交易所股票代碼：BMO）（紐約證券交易所代碼： BMO）擔任投資銀行顧問。在這兩個職位上，Nightengale女士都利用自己的財務和戰略專業知識通過併購、 合資企業、股權、風險投資和債務交易加速增長。Nightengale 女士擁有塔克商學院 達特茅斯學院工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位，主修金融，輔修日本 研究。她在賓夕法尼亞大學田徑顧問委員會和賓夕法尼亞大學籃球董事會任職，並且是達特茅斯大學塔克商學院工商管理碩士 委員會副主席。Nightengale女士告知公司，她不會競選連任 董事會成員，並將在年會任期屆滿後辭去董事會成員的職務。

傑西卡·比林斯利，46 歲-傑西卡·比林斯利 自 2023 年 7 月 1 日起擔任董事。她是Gryphon Digital Mining（納斯達克股票代碼：GRYP）的董事會成員。此前，她曾擔任 軟件即服務農業科技公司Akerna（納斯達克股票代碼：KERN）的首席執行官兼董事會主席。在加入Akerna之前， 她創立並領導了Zoco，這是一家擁有多元化全國客户羣的技術服務公司。比林斯利女士在董事會 任職，並在2020年11月至2022年11月期間擔任Bhang（CSE: BHNG）的審計主席。她目前在私人董事會任職，擔任 OARO 的 治理主席，並當選為青年總統組織 (YPO) 創業 網絡委員會的助理學習官。她曾擔任多個加速器項目的積極導師，目前主要是科羅拉多州的Boardbound項目。 傑西卡·比林斯利是一位經驗豐富的高管和創新者，在前沿技術領域擁有超過25年的經驗。憑藉深厚的尖端技術背景 ，她的職業生涯致力於尋求應對現實世界挑戰的解決方案，尤其是新興技術和新興行業領域的 。作為一名開創性的創新者，她獲得了多項專利，其中包括 一項在硬件、軟件和方法領域推進供應鏈技術的專利。另一項專利採用了尖端的防偽 算法，該算法使用區塊鏈和非同質化代幣技術架起數字世界和物理世界的橋樑。她的豐富經驗包括以首席執行官身份領導 成功的上市和私營公司，以及在多個董事會擔任主席、執行委員會、審計和 治理職務。她在私人和公共資本市場擁有深厚的專業知識，成功地完成了複雜的交易 以推動增長和業務轉型。她在先進技術、新興增長市場和 擴展業務方面擁有超過25年的經驗，在損益監督、企業風險管理、數據分析、機器 學習、網絡安全和數據隱私、全球供應鏈管理、DEI 以及媒體和公共關係方面擁有豐富的領域專業知識。她持有喬治亞大學的 FINRA 證券 7、79、63 和 24 號牌照，以及計算機科學與通信雙學位。她獲得了 的無數獎項，包括泰坦100強首席執行官、傑出商界女性、公司100強女性創始人和《財富》雜誌的 最有前途的女企業家。除了為《企業家》和《滾石》出版物撰稿外，她的思想領導力還曾在《商業內幕》、彭博社、 CNN、Cheddar、《財富》和《福布斯》等知名媒體上得到報道。Billingsley 女士之所以被選為董事會成員並擔任董事會審計委員會成員，是因為她在 科技和新興成長型公司方面的豐富經驗、她的資本市場專業知識以及作為企業家的背景。

董事會委員會

我們的董事會有一個審計委員會和一個薪酬 委員會。各委員會的組成和職責説明如下。成員將在這些委員會任職，直到 辭職或董事會另行作出決定為止。

董事會委員會

審計委員會

我們的審計委員會由 Mses 組成。Ide、 Nightengale 和 Billingsley，Nightengale 女士擔任主席，因此有三名獨立董事成為 審計委員會的成員。我們的董事會已決定，審計委員會主席能夠閲讀和理解財務報表 ，並將確保未來任職的每位成員都能閲讀和理解基本財務報表，並有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家，並符合納斯達克的財務複雜性要求。 我們仍受薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克法案的約束，這些規則要求我們的審計委員會完全由至少三名 名獨立董事組成。

我們的審計委員會協助董事會 監督我們的財務報表的完整性；我們對法律和監管要求的遵守情況；獨立註冊會計師事務所的資格、 獨立性和業績；風險評估的設計和實施； 和風險管理。除其他外，我們的審計委員會負責審查並與我們的管理層討論我們的披露控制和程序的充足性 和有效性。審計委員會還與我們的管理層和獨立註冊 會計師事務所討論年度審計計劃和審計活動範圍、財務報表年度審計的範圍和時間、 和審計結果、對我們的財務報表進行季度審查，並酌情啟動對我們財務事務的某些方面 的調查。我們的審計委員會負責制定和監督程序，以接收、保留和 處理有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴，並負責我們的員工就可疑的會計或審計事項提交的機密和 匿名報告。此外，我們的審計委員會 直接負責任命、薪酬、留用和監督我們獨立註冊的公共 會計師事務所的工作。我們的審計委員會擁有批准我們獨立註冊會計師事務所 事務所的聘用和解僱、所有審計業務條款和費用以及與獨立審計師進行的所有允許的非審計業務的唯一權力。我們的審計委員會 根據我們的政策和程序審查和監督所有關聯人員交易。

在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四（4）次會議。

我們的書面審計委員會章程可在公司網站 https://investors.nxuenergy.com/corporate-governance/governance-overview 上找到 。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由布里特 艾德、傑西卡·比林斯利和卡琳·奈滕格爾組成，比林斯利女士擔任委員會主席。董事會已確定 根據納斯達克規則和美國證券交易委員會關於薪酬委員會成員獨立性的要求 的規定，艾德女士、比林斯利女士和奈滕格爾女士都是獨立的。薪酬委員會成立於2023年11月，當時 公司不再是受控公司，因此在截至2023年12月31日的財政年度沒有舉行會議。我們的薪酬 委員會章程詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會擁有唯一權力 保留和解僱薪酬顧問以協助評估我們的薪酬，也是批准此類薪酬顧問的 費用和其他留用條款的唯一權力。在適用法律允許的範圍內，委員會可自行決定將特定職責和責任 委託給小組委員會或個別委員會成員。該委員會還可以聘請 獨立律師和其他獨立顧問，以協助其履行職責。薪酬 委員會章程的副本可在公司網站 https://investors.nxuenergy.com/corporate-governance/governance-overview 的 “公司治理” 欄目下查閲。

董事候選人的資格

公司沒有提名和 公司治理委員會。董事會認為這沒有必要，因為董事候選人的提名是由董事會的 獨立董事提名的。董事候選人將由執行會議上獨立董事會議的過半數 選出或推薦給董事會甄選。獨立董事可以使用多個來源來識別候選董事 ，包括其自己的聯繫人以及其他董事、管理層成員、公司顧問和高管 搜索公司的推薦。獨立董事將考慮股東推薦的董事候選人，並將以評估其他來源推薦的候選人的相同方式評估此類董事候選人 候選人。在為年度股東大會的董事候選人 提出建議時，獨立董事將考慮公司祕書根據公司章程規定的程序收到的 股東提出的董事候選人的任何書面建議。

獨立董事在提名董事 候選人時，將考慮具有高水平的個人和職業操守、強烈的道德和價值觀以及 能夠做出成熟商業判斷的候選人，並將根據 的董事資格標準和公司治理準則中規定的其他甄選標準，考慮候選人的地理背景、性別、年齡和種族。

股東推薦的董事候選人

獨立董事將審查和 評估股東提交的任何董事提名，包括審查股東提交的董事提名資格並就 董事會提出建議。有關如何向董事會提交董事提名的更多信息，請參見下面的 “與董事會的溝通” 和 “股東提名”。

與董事會的溝通

任何希望與董事會或其任何成員直接溝通的股東或其他利益相關方 均可寫信至：董事會，c/o Nxu, Inc.，1828 N. Higley Rd.第 116 號，亞利桑那州梅薩 85205，收件人：公司祕書。郵寄信封應明確説明通信 是針對董事會整體團體、非管理層董事還是特定董事。

股東提名

公司的章程 (i) 要求提交董事提名通知的任何 股東根據《交易法》第14a-19條的規定，説明該股東是否打算根據《交易法》第14a-19條徵集代理人來支持董事會提名人以外的董事候選人 ，要求這些 提名股東應公司的要求提供足夠的證據，證明第14a條的某些要求 19 已根據《交易法》得到滿足，(iii) 規定公司將無視為該股東徵集的代理人或投票 如果該股東未能遵守規則14a-19的要求，並且（iv）參照美國證券交易委員會通過的通用代理規則，在 中納入其他技術變更，則為被提名人。

商業道德和行為準則政策

根據適用的證券法 和納斯達克公司治理規則，我們的董事會通過了適用於公司董事、高級管理人員和員工的商業道德守則 和行為政策。我們的《商業道德與行為守則》政策副本可在公司網站nxuenergy.com的 “公司 治理” 部分下找到。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。 對我們的《商業道德與行為準則》某些條款的任何修訂或豁免只能由我們的董事會作出，並且將按照適用的證券法 和納斯達克公司治理規則的要求在修訂或豁免之日後立即在我們的公司網站上披露。

內幕交易政策

公司已採用內幕交易 政策，管理董事、高級管理人員和員工購買、出售和/或以其他方式處置公司證券。 政策旨在促進遵守內幕交易法律、規章和規章以及適用於 公司的任何上市標準。此外，我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級職員和員工及其家庭成員和 受控實體參與與我們的證券有關的套期保值交易。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求 我們的董事和執行官以及擁有我們股票證券註冊類別百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變動報告 。根據美國證券交易委員會的規定，高管、董事和超過 百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據公司所知，包括 公司對提供給公司的此類報告副本的審查，除以下報告外，所有第 16 (a) 條的申報要求均及時得到滿足 ：(i) Britt Ide 於 2023 年 8 月提交的一份表格 4（報告四筆交易） ，(ii) Apoorv Dwivedi 在 2023 年 8 月提交的一份表格 4（報告三筆交易），(iii) 2023 年 8 月為馬克·漢切特提交的一份表格 4（報告三筆交易），（iv）一份在 2023 年 8 月為安妮·普拉特提交的表格 4（報告了 三筆交易），(v) Caryn Nightengale 於 2023 年 8 月提交的一份表格 4（報告四筆交易）（vii）在 2023 年 9 月為 Mark Hanchett 提交的兩份表格 4（分別報告了一筆交易和兩筆交易），(viii) 2023 年 9 月提交的兩份表格 4（分別報告一筆交易和兩筆交易），(viii) 2023 年 9 月提交的兩份表格 4（分別報告一筆交易和兩筆交易）分別報告一筆交易和兩筆交易) 為 Apoorv Dwivedi) (ix) 傑西卡·比林斯利在 2023 年 9 月提交的一份表格 4（報告一筆交易），(x)一份表格 4 於 2023 年 9 月為 Caryn Nightengale 提交 （報告了一筆交易），（xi）一份在 2023 年 9 月為布里特·艾德提交的表格 4（報告 一筆交易），（xii）一份在 2023 年 10 月為馬克·漢切特 (xiii) 提交的表格 4（報告兩筆交易），（xii）一份在 2023 年 10 月為安妮·普拉特提交的表格 4（報告兩筆交易），（xiv）一份 Apoorv Dwivedi 於 2023 年 10 月提交的 4 號表格（報告兩筆交易），(xv) 一份在 2024 年 4 月為馬克·漢切特提交的表格 4（報告兩筆交易）， (xvi) 一份在 2024 年 4 月提交的 4 號表格 (報告了安妮·普拉特的兩筆交易），（xvii）一份在2024年4月為Apoorv Dwivedi提交的4號表格（報告了六筆交易），（xviii）為莎拉·懷恩特在2024年4月提交的一份4號表格（報告了兩筆交易）。每份延遲提交的 申報都是由於公司無意中的管理錯誤造成的。

此外，（i）GEM Global Yield LLC、SCS於2023年10月提交的四份表格 （分別報告了六筆交易、四筆交易、三筆交易和四筆交易）以及（ii）2023年11月為創業板環球收益有限責任公司提交的一份表格 4（報告四筆交易），SCS 拖欠債務。

第 11 項高管 薪酬

作為一家新興成長型公司，我們選擇 遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，該術語在經修訂的1933年《證券法》頒佈的規則中定義 。本節介紹美國證券交易委員會規則要求包括的首席執行官、另外兩名薪酬最高的執行官和一名前高管 官員（我們稱之為 “指定執行官”）的高管 高管薪酬計劃的重要組成部分。

導言

在截至2023年12月31日的年度中，公司 的指定執行官是：

公司薪酬 計劃的目標是為每位指定執行官提供全額薪酬待遇，這將使公司能夠吸引、激勵 和留住傑出人才，使我們的執行團隊的利益與股東的利益保持一致，鼓勵個人和 集體為成功執行我們的短期和長期業務戰略做出貢獻，並獎勵表現良好的指定執行官 。

薪酬摘要表

下表顯示了與 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我們的指定執行官向公司提供服務的年度薪酬有關的信息。有關截至2023年12月31日止年度的指定執行官年度薪酬的更多信息，請參見薪酬彙總表之後的敍述部分。

薪酬彙總表的敍述性披露

與我們的指定執行官達成的協議

漢切特先生、普拉特女士和德維韋迪先生

2023年5月12日，就 公司的重組合並，公司與漢切特先生、普拉特女士和 德維韋迪先生簽訂了新的僱傭協議，每份協議都規定他們繼續擔任當時各自的職位，這取代了 ，並用Atlis取代了他們現有的僱傭協議。協議條款規定，每位高管的初始僱用期 應於2027年12月31日結束，並將自動延長一年，除非公司或 高管在至少提前120天書面通知的情況下提供終止協議的書面通知。

每位高管應獲得200,000美元的基本工資 ，在公司首次向客户交付30千瓦時 電池組之後的第一個工資期內，該工資將增加到25萬美元，並且將在公司認可 核心產品銷售收入超過25萬美元的季度之後的季度第一天增加到30萬美元。 薪酬委員會對每位高管的基本工資進行年度審查，以確定是否會增加。基本工資不得減少，除非對公司所有高管產生實質性影響（不超過10％）的全面削減。根據公司 的短期和長期股權激勵計劃，每位高管也有資格獲得股權獎勵，金額由薪酬委員會決定。有關 公司當前計劃的描述，請參見下文。

公司可以在向高管發出通知後立即終止高管的 工作。高管可以出於任何原因終止其工作，但須提前 120 天 向公司發出書面通知。如果高管因任何原因與公司離職，除非僱傭協議或基礎獎勵協議中另有規定，否則任何未歸屬的 股權獎勵通常都將被沒收。

如果在 2027 年 12 月 31 日之前，或者如果僱用期延長，則該高管無故地被公司（定義為協議中的 ）或高管出於正當理由（如協議中的定義）非自願解僱，則該高管有權獲得以下 ，但前提是該高管執行了一般性解僱：(i) 其基礎的延續離職之日後12個月的工資（按離職前一刻生效的 費率）；（ii）股權延續薪酬 ，即高管的股權獎勵在 離職之日後的12個月內繼續根據最初的歸屬計劃歸屬；以及（iii）在離職之日後的12個月內（或直到高管 有資格通過後續僱主獲得保險或沒有資格獲得COBRA），按該費率支付醫療和 牙科眼鏡蛇繼續保險的保費）公司對在職員工的正常繳款（“遣散費 ）付款”）。

如果在 2027 年 12 月 31 日之前，或者如果僱傭期延長，則公司無故或高管 出於正當理由非自願解僱高管，每種情況都是在控制權變更（如協議中所定義）後的 12 個月內，則該高管 將有資格獲得以下待遇，但須執行一般性解僱：(i) 24 個月的遣散費付款（而不是單次觸發的非自願解僱的12個月 ）；以及（ii）一次性付款，金額等於兩次乘以 高管在離職日曆年度的目標成就水平本應獲得的年度獎金。此外，儘管授予獎勵時公司股權計劃的條款如何，但該高管的所有未歸屬 基於時間的獎勵都將完全歸屬，基於績效的歸屬應視為已達到目標水平（對於股票期權 ，應在其整個任期的剩餘時間內繼續行使）。

懷恩特女士

2023年4月28日，懷恩特女士收到了 一封錄用信，其中規定：（i）懷恩特女士自2023年5月15日起擔任財務副總裁； （ii）初始基本工資為19萬美元；（iii）有資格獲得公允價值為19萬美元的限制性股票單位補助； (iv) 有資格獲得公允價值的限制性股票單位的年度補助價值10,000美元；以及（v）懷恩特女士有資格 參與向公司高管員工提供的標準福利計劃。

基本工資

每位指定執行官的基本 工資是履行特定工作職責和職能的年度薪酬的固定組成部分。每位 名執行官的年基本工資是按照與歷史薪酬相稱的水平確定的，並進行了必要的調整 ，以吸引和留住具有與其專業知識和經驗相適應的卓越才能的人才。2023年，漢切特先生、普拉特女士和德維韋迪先生的基本工資與2022年相同，每人定為20萬美元。正如上文 在 “與我們的指定執行官的協議” 下披露的那樣，漢切特先生、普拉特女士和德維韋迪博士的基本 工資可能會在實現某些績效里程碑後自動增加。懷恩特女士於2023年5月15日加入公司，擔任 財務副總裁，起始基本工資為19萬美元。2023年12月15日，由於她晉升為臨時首席財務官，她的基本工資增加到22.5萬美元。

年度獎金

從歷史上看，年度現金激勵獎勵 用於激勵和獎勵我們的員工。2023 年，我們的指定執行官均沒有資格獲得任何年度現金 激勵獎勵。相反，公司使用了短期股權激勵計劃獎金，詳情見下文 “股權 激勵性薪酬”。

股權激勵薪酬

股權激勵薪酬用於促進基於績效的 薪酬，使我們的執行官的利益與股東的長期利益保持一致，並提高 高管留任率。從歷史上看，公司在全額既得基礎上向每位指定執行官發放股票獎勵 ，或按月或每年的應納税率歸屬進行股票獎勵。在2023年5月之前，公司曾使用2021年8月通過的 員工股票期權計劃向參與者發放獎勵。

在公司的重組 合併方面，它採用了Nxu, Inc. 2023年綜合激勵計劃，該計劃通常以期權、股票增值 權利、限制性股票、限制性股票單位、基於績效的獎勵（包括績效股份、績效單位和績效獎勵 獎勵）以及其他基於股份或現金的獎勵等形式提供獎勵。2023年綜合激勵計劃還假定了員工股票期權計劃中與重組合並相關的部分已發行股票 期權和限制性股票單位。

2023 年，公司在 2023 年綜合激勵計劃下實施了以下 股權激勵薪酬計劃，其一名或多名指定執行官參與該計劃。

基於服務的股票計劃

基於績效的股票

該計劃於 2023 年 第三季度開始。以下是季度目標和實現的業績：

上述情況導致向我們的指定的 執行官支付了以下獎金：

股票獎勵的修改

2023年秋季，薪酬委員會 修訂了漢切特先生、普拉特女士和德維韋迪先生的2023年第四季度基礎股權獎勵、高影響力獎勵和STIP獎勵 ，將獎勵的歸屬和結算推遲到2024年1月底。2024年初，薪酬委員會再次 修改了獎勵，將之前的歸屬以及2024年的任何歸屬推遲到公司年度股東大會之後。 德維韋迪先生在離職前未歸屬的所有股權獎勵均被沒收。

正如先前在公司截至2024年2月23日（“交換日”）的10-K表年度報告中 2023年12月23日（“交換日”）的 合併財務報表附註中披露的那樣，薪酬委員會還批准了除指定執行官以外的所有員工的強制性交換計劃 （“RSU 交易所計劃”），以規定取消和 的股票交換與未歸屬 RSU（“交換的 RSU”）相關的薪酬，以前作為負債記入合併餘額 表格，用於購買公司A類普通股（“交易所期權”）的期權， 這些股票預計將在合併資產負債表中被歸類為股票獎勵。在交換日，交易所期權的價值 等於交易所的限制性股票單位。獲獎者還有機會參與2024年的短期現金激勵 計劃以及新的股票期權獎勵。在該計劃下，懷恩特女士以限制性股票結算的未付獎勵全部兑換 成了期權。

其他補償要素

我們為所有員工提供基礎廣泛的退休、 健康和福利計劃的參與機會。我們沒有維護，目前也沒有維持固定福利養老金計劃 或不合格的遞延薪酬計劃。我們目前維持一項退休計劃，旨在根據《美國國税法》第401（k） 條提供福利，根據該計劃，包括我們的指定執行官在內的員工可以將其基本 薪酬的一部分存入符合納税條件的退休賬户。我們目前不根據該計劃提供相應的繳款。此外，我們 不向我們的指定執行官提供津貼。

回扣政策

2023 年，董事會及時批准了一項政策 ，用於補償現任或前任執行官在 2023 年 10 月 2 日當天或之後獲得的激勵性薪酬（“Clawback 政策”）。董事會採納了回扣政策，以滿足納斯達克最終上市標準的要求，該標準實施了《交易所 法案》第10D-1條。回扣政策規定，在進行會計重報後，薪酬委員會必須評估 支付給現任和前任執行官的任何激勵金額是否超過根據修訂後的 財務狀況應支付的金額，因此應予以收回。該政策的回顧期為三年，適用於現任和前任高管， 無論該高管的過錯、不當行為或參與導致重述的行為如何。

2023 財年年終傑出股票獎

下表反映了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的 未償還的股票獎勵的信息。考慮到公司以 1 比 150 的反向股票拆分，下文反映的所有數字均以 表示。下文反映的股票期權獎勵是根據 員工股票期權計劃授予的，並根據2023年綜合激勵計劃承擔。下文反映的RSU獎勵是根據2023年綜合激勵計劃授予的，但漢切特先生和普拉特女士的B類限制性股票單位除外，它們是根據獨立的 獎勵協議授予的。

終止或控制權變更時可能支付的款項

有關 指定執行官僱傭協議下的遣散費資格的描述，請參閲標題為 “與我們的指定執行官簽訂的薪酬彙總表協議的敍述性披露 ” 部分。除非另有説明，否則指定執行官沒有任何遣散費 權利，也無權因公司控制權的單一觸發變更而獲得任何報酬。

此外，如果指定執行官因任何原因解僱 ，我們的指定執行官未兑現的 期權獎勵將被沒收並立即終止。在 完成 “控制權變更”（定義見員工股票期權計劃）後，指定執行官尚未兑現的、未歸屬的期權獎勵將變成 100% 歸屬。自 指定執行官終止員工服務之日起歸屬的期權通常可行使至其到期日， ，除非指定執行官因死亡或殘疾而終止僱員，在這種情況下，歸屬 期權只能在 (i) 指定執行官去世或殘疾 12 個月週年紀念日之前行使 或 (ii) 期權的到期日期。

董事薪酬

董事薪酬表

下表提供了有關 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度在公司董事會任職的公司非僱員董事薪酬的信息。在截至2023年12月31日的財政年度中，馬克·漢切特和安妮·普拉特還曾擔任公司董事，但 沒有因此類董事會服務獲得任何額外報酬。

董事薪酬計劃

公司最初與艾德女士簽訂了非員工 董事協議，該協議於 2021 年 2 月 19 日生效，後來被 2021 年 8 月 30 日的非僱員董事協議（“Ide 協議”）（“Ide 協議”）所取代，該協議自2022年7月1日起生效， Caryn Nightengale 於 2022 年加入公司董事會（“Nightengale 協議”）（“Nightengale 協議”）），以及與2023年加入公司董事會的傑西卡·比林斯利簽訂的董事會協議（“比林斯利協議”）， 自2023年7月1日起生效。

後來，當公司與摩西斯簽訂董事會協議時，Ide協議和Nightengale協議 均被取代。Ide 和 Nightengale 分別於 2023 年 5 月 12 日生效（“A&R 董事協議”）。A＆R董事協議和Billingsley 協議的初始期限將從生效之日起至其12個月週年紀念日或公司年度股東大會日期 之日止，以公司股東選出每位董事為準。如果 董事再次當選，則協議將在每次年度股東大會上繼續續訂，直到該董事未連任、 辭職或以其他方式被董事會免職。A＆R董事協議和比林斯利協議還規定了以下 項重要條款（其描述完全符合相應的A＆R董事協議 和比林斯利協議）：（i）相當於15,000美元季度津貼的現金費用，在公司2024年年度 股東大會之前支付（適用於艾德女士和奈特恩格爾，2023年5月之前，每人每季度獲得1萬美元的現金費用）； (ii) 授予日公允價值為35美元的限制性股票單位的季度獎勵,000，股票數量使用 15日前第一個交易日的股價確定^第四本季度最後一個月，獎勵將在本季度的最後一個工作日歸屬，從生效之日起至公司2024年年度股東大會；(iii) 賠償 條款，包括公司維持董事和高級管理人員保險的義務；(iv) 一項條款，如果雙方啟動任何與本條款有關的訴訟，則提供 的律師費協議。A＆R董事 協議還規定對授予日公允價值為40,984美元的限制性股票單位提供一次性特別獎勵，以表彰董事在公司公開上市方面的努力，以及截至2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的三個季度 授予日公允價值為12萬美元的限制性股票單位。A&R 董事協議和 《比林斯利協議》還規定了有利於公司的某些保密和保密承諾以及共同的 不貶損條款。

上述 “董事 薪酬表” 中反映的金額分別是根據A＆R董事協議和比林斯利協議計算的。

第 12 項Security 某些受益所有人的所有權以及管理層和相關股東事務

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的某些信息， ，涉及根據我們的2023年綜合激勵計劃批准發行的A類普通股。

下表提供了截至2023年12月31日的某些信息， ，涉及根據公司與漢切特先生和普拉特女士於2021年8月27日簽訂的某些股票分配 協議批准發行的B類普通股。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了公司 已知的截至2024年4月16日我們普通股的受益所有權信息：

美國證券交易委員會已將證券的 “受益所有權” 定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。從任何日期起，股東 也被視為該股東有權在該日期後的60天內收購的所有證券的受益所有人，包括但不限於通過以下方式收購的權利：(i) 行使任何期權、認股權證或權利；(ii) 證券轉換；(iii) 撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力，或 iv () 自動 終止信託、全權委託賬户或類似安排。在計算一個人 實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人在此後60天內可能收購的股份被視為已發行股份， 而就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股份不被視為已發行股份。 表格中列出的每個人對該人顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，下表或腳註中另有説明的 除外。

公司有表決權證券 的實益所有權分別基於截至2024年4月16日Nxu已發行和流通的11,930,986股和255,504股A類普通股和B類普通股 。

第 13 項某些 關係和關聯交易，以及董事獨立性

以下是 在 2023 年 1 月 1 日之後發生或生效的交易摘要，這些交易涉及的金額超過 120,000 美元，我們的任何執行官、董事或股本超過 5% 的受益持有人曾經或將擁有直接 或間接的重大利益。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議 。每份賠償協議規定，除有限的例外情況外，除了 其他事項外，我們將在法律允許的最大範圍內對董事或執行官因其擔任董事或高級管理人員而產生的索賠進行賠償。

關聯方交易政策

董事會已通過書面關聯方 交易政策，用於審查、批准或批准任何關聯人交易。該政策規定，所有相關的 方交易必須由不感興趣的審計委員會成員審查和批准。“關聯方交易” 一詞是指已完成或目前提議的任何交易（包括但不限於金融交易、安排或 關係，包括任何債務或債務擔保）或一系列交易，其中 (i) 本公司曾經或將要成為參與者，(ii) 總金額超過 (x) 120,000美元中較低者或 (y) 公司最近兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，以及 (iii) 關聯方（如定義）以下）曾經或者 將擁有直接或間接的重大利益。關聯方交易還包括對 現有關聯方交易的任何重大修改或修改，無論該交易之前是否已根據關聯 方交易政策獲得批准

就我們的關聯方交易政策而言，“關聯 方” 包括：

董事獨立性

董事會將至少每年審查每位董事的 獨立性。在這些審查中，董事會將考慮每位董事（以及 其直系親屬和關聯公司）與公司及其管理層之間的交易和關係，以確定是否有任何此類交易或關係 與董事獨立的決定不一致。本次審查將主要基於董事 對董事和高級管理人員問卷中有關就業、業務、家庭、薪酬和與公司及管理層的其他 關係的問題的迴應。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，Britt Ide、Caryn Nightengale和Jessica Billingsley均是獨立的。根據納斯達克的要求，我們的獨立董事將定期舉行 次執行會議，只有獨立董事出席。

第 14 項校長 會計費用和服務

以下 表列出了普拉格·梅蒂斯註冊會計師有限責任公司提供的審計服務的費用， 新澤西州哈肯薩克（PCAOB ID：4054），用於審計公司2023年和2022年的 年度財務報表，以及為普拉格提供的其他服務收取的費用。

預批准政策與程序

根據審計委員會章程， 審計委員會負責監督我們的會計、報告和財務慣例。審計委員會有責任選擇、任命、聘用、監督、保留、評估和解僱我們的外部審計師；根據所有適用法律，預先批准我們的外部審計師向我們提供的所有審計和非審計 服務；並確定支付給我們的外部審計師的費用和其他薪酬 。

審計委員會通過了一項政策， 預先批准所有審計，並允許我們的主要獨立會計師提供非審計服務。2023年和2022年的所有審計和非審計服務 均已獲得審計委員會的預先批准。

第四部分

第 15 項。附錄 和財務報表附表

(a) 以下文件作為本 10-K 表格的一部分提交：

(1)         財務 報表：

財務報表列於本報告第 F-1 頁的合併財務指數 報表中。

(2)         財務 報表附表：

所有其他附表由於不適用而被省略， 或所需信息包含在合併財務報表或其附註中。

(3)         展品：

以下所列文件正在提交中，或者 之前已代表公司提交，並以引用方式納入本文所述文件中，並構成 的一部分。現將未標明為先前提交的證物歸檔。

展覽索引

* 此前曾使用原始 申報文件提交。

**之前附有原始 申報單。就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不應將該證物視為已歸檔。

*** 隨函提交。

+ 管理合同或補償 計劃或安排。

† 根據S-K法規第601 (b) (10) 項，部分展品 已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供包含任何 省略信息的補充副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其在30日簽署本報告， 經正式授權^第四2024 年 4 月的一天。

根據1934年《證券 交易法》的要求，以下人員代表註冊人以和 的身份在下列日期簽署了本報告。

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