限制性股票單位協議
(優聯集團2022年股票激勵計劃)

本協議(本“協議”)日期為[授予日期]，是由特拉華州的Unum Group公司(“公司”)簽訂的，以及[參與者姓名](“僱員”)。

W I T N E S S E T H

考慮到本協議所作的相互承諾和契諾以及由此產生的互惠互利，雙方同意如下：

1.有限制股份單位的批出、歸屬及沒收

(A)批地。在符合本協議和Unum Group 2022年股票激勵計劃(如可能修訂的《計劃》)的規定下，公司特此授予員工自[授予日期](“授權日”)，[准予的數量]限制性股票單位(“限制性股票單位”)，每股涉及一股公司普通股，每股面值0.10美元。此處使用的所有大寫術語，在未定義的範圍內，應具有本計劃中規定的含義。

(B)在限制期內轉歸。在符合本協議的條款和條件的情況下，受限制的股票單位將在下列授予日的週年紀念日(適用限制的期間，“限制期”)歸屬且不再受任何限制：

(C)終止僱用。

(I)當僱員在限制期內因任何原因(以下第1(C)(Ii)或1(C)(Iii)節所述除外)而終止僱用時，所有仍受限制的限制性股票單位將會被沒收。為免生疑問，因僱員退休而終止僱傭關係的事件，應為導致本條第1(C)(I)條所述的沒收的事件。

(Ii)當僱員在限制期內因僱員死亡或傷殘而終止僱用時，適用於受限制股份單位的限制即告失效，而該等受限制股份單位將不受所有限制及完全歸屬。

(Iii)當僱員因工作取消或再認證而在限制期內被公司終止僱用時，僱員須授予若干受僱用終止日期尚未歸屬的受限股份單位所規限的數目，該數目相等於(X)受終止僱用日期尚未歸屬的受限股份單位數目與(Y)零頭的乘積，其分子是從授予之日起至終止僱用之日已過去的全部和部分月數，其分母是適用於此類部分的限制期內的總月數。

(Iv)就本協議而言，受僱於本公司應包括受僱於本公司的關聯公司和繼承人。本協議或本計劃不得賦予員工繼續受僱於本公司或其任何關聯公司的任何權利，或以任何方式幹擾本公司或任何該等關聯公司隨時終止僱用員工的權利。

2.單位結算。

在第8節(有關預扣税款)的規限下，在限制期屆滿日期後，本公司應在切實可行範圍內儘快，且在任何情況下不得遲於該日期後30天，以賬簿頭寸或證書形式向僱員或其遺產代理人交付一股不涉及本協議任何限制性圖例的股份，但以受限股票單位為準。儘管有上述規定，公司仍有權持有股份

在公司收到員工正式簽署的W-9或W-8表格(視情況而定)之前，已歸屬的受限股票單位在結算時可發行。

3.限售股不可轉讓。

在限制期內，在限制性股票單位按上文第二節規定最終結算之前，員工不得通過出售、轉讓、交換、產權負擔、質押、對衝或其他方式轉讓限制性股票單位和限制性股票單位所涵蓋的股份；但第三節的任何規定均不得阻止遺囑或適用的繼承法和分配法的轉讓。任何違反本條第3款的所謂或企圖轉讓此類限制性股票單位或股份的行為均屬無效。

4.股東權利。

僱員無權享有股東對限制性股票單位的任何權利(包括但不限於任何投票權)；惟就限制性股票單位仍未清償期間向股份支付的任何股息而言，該等股息將於相關限制性股票單位歸屬及結算時按名義入賬及歸屬及以現金結算。

5.調整；控制的變化。

在限制期內發生某些交易的情況下，受限股票單位應根據本計劃第(3)(D)節或本計劃下任何適用的後續條款進行調整。儘管第1節有任何相反的規定：(A)在控制權發生變更時，除非就受限制的股票單位授予替換裁決(在這種情況下，本條(A)不適用)，否則適用於受限制的股票單位的限制將失效，該等受限制的股票單位應不受所有限制，並在控制權變更後在切實可行的範圍內儘快解決(但不得遲於之後的30天)；及(B)如與上述控制權變更有關而就受限制股票單位批出更換補償，則在緊接控制權變更當日或之後兩年內因死亡或傷殘而終止僱用的僱員、由公司無故終止僱用的僱員，或因好的理由而終止僱用的僱員(如該計劃所界定的，但如該僱員是由另一份書面計劃或協議涵蓋，而該書面計劃或協議規定該僱員在控制權變更後的兩年或之內因好的理由終止僱傭時支付款項，則該條款(或類似條款)在該計劃或協議中已予界定)，適用於此類替代裁決的限制應失效，但以終止僱傭時未歸屬的範圍為限，且此類替代裁決應不受所有限制且完全歸屬，並應在終止僱用之日後在切實可行範圍內儘快解決(但不得遲於終止僱用之日後30天)；然而，構成守則第409a節所界定的“非限制性遞延補償”的任何限制性股票單位，在避免根據守則第409a節徵收懲罰性税項所必需的範圍內，不得如此結算，除非控制權的變更構成守則第409a節所指的“控制權變更事件”(不言而喻，本第5節的任何規定均不妨礙本公司就控制權變更達成和解，但任何未被替換裁決取代的限制性股票單位，均須符合財政部法規的規定)。§1.409A-3(J)(4)(Ix))。

6.轉讓税、手續費和其他費用的支付。

本公司同意支付因發行僱員收到的與限制性股票單位有關的股份而可能徵收的任何及所有原始發行税項及股票轉讓税項，以及本公司因此而必須招致的任何及所有其他費用及開支。

7.其他限制。

(A)受限股票單位須受以下規定規限：如委員會於任何時間決定(I)相關股份須在任何證券交易所或根據任何適用法律上市、註冊或取得資格，或(Ii)須經任何政府監管機構同意或批准，則在任何該等情況下，除非有關上市、註冊、資格、同意或批准是在不受委員會不可接受的任何條件的情況下進行或取得，否則授予受限股票單位將不會生效。

(B)如果員工是公司內幕交易政策(根據不時生效的政策和任何後續政策)所述的內部人，員工應被要求預先獲得-

在購買或出售本公司的任何證券(包括在歸屬受限股票單位時發行的任何股份)之前，必須獲得本公司總法律顧問或證券法律顧問的批准，並可能被禁止在公開交易窗口以外的時間出售該等證券。該員工進一步承認，如果公司擔心可能存在內幕交易，公司可以酌情禁止員工出售此類證券，即使在開放的交易窗口內也是如此。

8.納税和預提。

不遲於僱員因聯邦、州、地方或外國收入、就業或其他税務目的而首次就任何受限制股票單位的收入總額包括一筆款項的日期，該僱員須向本公司支付適用法律及法規規定須就該筆款項預扣的所有聯邦、州、地方及外國税項，或作出令本公司滿意的支付安排。本協議項下本公司的義務應以員工遵守本第8款為條件，在法律允許的範圍內，本公司有權在其他情況下從應付給員工的任何付款中扣除任何該等税款，包括從產生預扣要求的限制性股票單位結算時交付的股份中扣除該金額。

9.保密；競業禁止；不徵求意見；不貶低。

(A)僱員承認，在受僱於本公司及其聯營公司期間，該僱員已收到並將繼續接觸到祕密和專有信息，包括但不限於有關本公司及其聯營公司的業務、業務慣例和流程、客户和潛在客户的信息，這些信息的價值部分源於這些信息並不為公眾所知(“保密信息”)。員工承認，公司及其關聯公司已花費大量時間、精力和資源保護保密信息，保密信息有助於提高客户的商譽，對公司及其關聯公司在其競爭業務中具有重要的競爭價值，向競爭對手或為競爭對手的利益使用或披露保密信息，即使是無意的，也會對公司及其關聯公司的合法商業利益造成重大損害。因此，為保障本公司及其聯屬公司的合法商業及客户商譽利益，保護保密資料不會被不當使用或披露，並考慮到根據本協議的規定授予受限制股份單位並有機會授予受限股份單位，僱員特此訂立契諾並同意遵守本第9(A)節所載的保密、禁止競爭、禁止徵求意見及非貶損條款(統稱為“RSU限制”)。除下文另有明確規定的範圍外，員工同意從授予之日起至僱員因任何原因終止僱傭後12個月為止的一段時間內遵守RSU限制(該期限為“RSU限制期限”)。

(I)僱員只會將受僱於本公司或任何聯屬公司時所獲得的保密信息用於本公司的利益，未經本公司事先書面同意，不得在RSU限制期內或之後的任何時間直接或間接向任何個人或實體泄露、透露或傳達任何保密信息，或為員工自身或他人的利益使用任何保密信息，但法律或法律程序要求的除外。就上述目的而言，保密信息不應包括員工以前或現在可以從公司以外的非保密來源獲得的信息，也不包括員工公開的信息，但員工披露的信息除外。

(Ii)在RSU限制期內的任何時間，未經本公司事先書面同意，僱員不得直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制或參與任何競爭業務的擁有權、管理、營運或控制，或受僱於任何競爭業務、為其提供服務或以任何其他方式與其有關連，不論是否以補償或其他方式。就本協議而言，“競爭業務”是指在美國從事銷售或提供員工福利或公司或其關聯公司所提供類型的其他產品或服務(包括但不限於人壽、危重疾病、收入保障、殘疾、意外、牙科、視力、醫院賠償、醫療止損保險產品、缺勤管理服務和技術產品或服務)的任何業務，除非員工與該等業務相關的主要職責和責任與該等產品或服務的管理、運營或提供無關。儘管有本段的規定，不得禁止僱員持有任何上市公司少於1%的股份，無論該公司是否被視為競爭業務。

(Iii)在RSU限制期內的任何時候，未經公司事先書面同意，僱員不得直接或間接為僱員自身的利益或目的，或為任何其他個人或實體的利益或目的，招攬、協助或誘使任何受保員工終止與本公司或其附屬公司的關係(不論是誰最先發起通訊)，或協助另一人或實體評估任何受保員工為應聘者，或提出僱用、召喚或積極幹預公司或任何附屬公司與任何受保員工的關係，但本款不禁止在報紙、互聯網或其他媒體上以分類廣告或類似形式進行一般徵集。就本協議而言，“受保員工”是指在招攬、協助或引誘時或在僱員終止僱用之日是本公司或任何附屬公司的僱員、代表或高級人員的個人。

(Iv)在RSU限制期內的任何時間，未經本公司事先書面同意，僱員不得直接或間接為僱員本身的利益或目的，或為任何其他人士或實體的利益或目的，使用任何機密資料招攬或接受本公司或任何聯屬公司的任何客户，或與本公司或任何聯屬公司的客户有關的任何經紀(不論是誰最先發起通訊)，而僱員在受僱或受僱於本公司或任何聯屬公司時，曾與其提供服務、招攬或接觸。

(V)在RSU限制期內的任何時間，僱員不得直接或間接貶低或作出任何可合理預見會損害本公司或任何聯屬公司的商業利益或對本公司或任何聯屬公司的商業聲譽或社區聲譽造成負面影響的聲明，不論是口頭或書面的、公開的或私下的。本段中的任何規定均不得解釋為阻止員工(X)與聯邦、州、行政機構或法院進行真實溝通或迴應索取信息的請求，或(Y)討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或員工有理由相信是非法的任何其他行為。

(B)僱員的僱傭關係的任何終止或本協議的終止或期滿，均不影響本第9條的繼續實施。

(C)本第9條的條款和條款旨在作為單獨的和可分割的條款，如果由於任何原因，其中任何一項或多項被認定為無效或不可執行，則本協議任何其他條款的有效性和可執行性均不受影響。雙方在此承認，第9條對僱員未來就業的潛在限制在工期和地域範圍以及所有其他方面都是合理的。如果任何有管轄權的法院因任何原因認為本第9條的任何規定在期限、地域範圍或其他方面不合理，員工和公司同意，本條款中包含的限制和禁止應在該司法管轄區的適用法律允許的最大範圍內有效。

(D)員工承認並同意任何違反或威脅違反RSU限制的行為將對公司和/或其附屬公司造成重大、持續和不可彌補的傷害。因此，除了本公司和/或其關聯公司可能獲得的任何其他補救措施外，本公司和/或其關聯公司應有權獲得衡平法和/或強制令救濟，以防止任何違反或威脅違反該等規定的行為，以及除公司或任何關聯公司可能擁有的任何其他法律或衡平法救濟外，還有權具體履行其中的每一條款。

10.通知。

本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應以親手遞送或傳真、隔夜快遞或掛號或掛號信、要求回執、預付郵資的方式發送給另一方，地址如下：

如果是對員工：

在最近的地址
在公司備案

如果是對公司：

Unum Group
噴泉廣場1號
田納西州查塔努加37402
關注：高管薪酬、人力資源

或任何當事一方根據本節第10款以書面形式向另一方提供的其他地址或傳真號碼。通知和通信在收件人實際收到時生效。儘管有上述規定，該僱員同意以電子方式交付根據證券法須由本公司交付的文件。

11.協議的效力。

本協議是員工個人的協議，未經公司事先書面同意，員工不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。本協議應符合僱員法定代表人的利益並可由其強制執行。本協議適用於公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

12.適用於建造的法律；同意司法管轄權。

本協議的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄，不涉及適用於在特拉華州簽署和完全在特拉華州履行的合同的法律衝突原則。除本協議規定的條款和條件外，受限股票單位還受本計劃的條款和條件的約束，該計劃通過引用併入本計劃。

13.可分割性。

本協議任何條款的無效或可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

14.衝突和解釋。

如本協議與本計劃有任何衝突，以本計劃為準。如果本協議有任何含糊之處，或本協議未説明的任何事項，本計劃應適用，包括但不限於，委員會有權(A)解釋本計劃，(B)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，以及(C)作出對本計劃的管理必要或適宜的所有其他決定。員工在此確認已向其提供了本計劃的副本，並同意受其中所有條款和條款的約束。員工和公司各自承認，本協議(連同本計劃)構成整個協議，並取代雙方或雙方任何一方之間關於本協議主題事項的所有其他書面和口頭協議和諒解。

15.修訂。

除適用法律、證券交易所規則、税務規則或會計規則要求外，本公司可前瞻性或追溯地修改、修訂或放棄限制性股票單位獎勵的條款，但未經員工同意，此類修改、修訂或放棄不得對員工的權利造成實質性損害。任何一方放棄遵守本協議的任何規定，均不得生效或解釋為放棄本協議的任何其他規定，或該一方隨後違反本協議的任何規定。

16.第2409A條。

本公司的意向是，受限制股份單位不得(A)不構成守則第409a節所界定的“非限定遞延補償”，或(B)全面遵守守則第409a節及根據守則第409a節頒佈的規例的規定，以致根據本協議交付或未能交付股份，不會因應用守則第409a節而徵收税項或罰款。(I)構成守則第409a節所界定的“非限制性遞延補償”及(Ii)因僱員終止僱用而構成的“非限定遞延補償”的限制性股票單位，不得在僱員按守則第409a節所指的“離職”之日(或如僱員為守則第409a節所指的“指定僱員”，則為守則第409a節所指的“指定僱員”，則為該“離職”之日起六個月後)交付。如果公司在授權日之後確定有必要對本協議進行修訂以確保上述規定，則儘管有上文第15條的規定，公司仍可在授權日或任何較後日期生效，而無需員工同意。

17.標題。

本協議各節的標題僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。

18.對口單位。

本協議可一式兩份簽署，共同構成一份正本。

19.放棄及免除。

作為授予限制性股票單位的代價，員工特此放棄因其受僱工作而對公司及其子公司和關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、股東、代理人或僱員提出的任何和所有索賠，無論是已知的還是未知的，但以下情況除外：(1)根據本協議提出的索賠，(2)在本協議日期後產生的索賠，以及根據其條款在本協議日期後必須履行的義務，(3)根據公司及其子公司和關聯公司的任何補償或福利計劃或安排提出的補償或福利索賠，(4)就僱員作為董事、本公司或其任何附屬公司及聯營公司的高級職員或僱員的服務而作出的作為或不作為提出的賠償索償；(5)就本公司或其任何附屬公司或聯營公司維持的董事及高級職員責任保險單項下的保險範圍提出的索償要求；(6)在僱員與本公司或其任何附屬公司或聯營公司共同負責的任何作為或不作為導致本公司敗訴時，僱員可能須獲得分擔的任何權利；或(7)根據加州公平就業和住房法案提出的索賠。員工放棄任何州法律下的任何和所有權利(明確包括但不限於加州民法典第1542節)，這在措辭或效果上基本相似，如下所示：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

這一豁免具體包括根據修訂後的1967年《就業年齡歧視法》提出的所有索賠。員工承認，員工(A)已被建議就訂立本協議諮詢律師；(B)員工有21天的時間考慮放棄和釋放；以及(C)在書面通知田納西州37402查塔努加噴泉廣場1號Unum Group的法律顧問、就業和勞工法律部法律顧問後，員工可以在執行後7天內撤銷放棄和釋放。在七天期限屆滿之前，豁免和免除將不會生效。如果豁免和免除在上述七天期限內被撤銷，則贈款無效，不再有效。

20.追回。

儘管本協議有任何相反的規定，員工在此承認並同意根據本協議支付或提供給員工的任何股份或其他金額(包括根據本協議發行的股票變現的任何收益)

或根據任何法律、政府法規、證券交易所上市規定或本公司不時採取的任何政策而因任何理由須予追討的款項，將須根據該等法律、政府法規、證券交易所上市規定或不時生效的政策作出可能需要作出的扣減及追回。

21.披露。

本協議中的任何條款均不得解釋為限制員工在沒有通知公司或獲得公司批准的情況下，僅出於舉報或協助調查涉嫌違法行為的目的，向政府官員或律師保密披露任何商業祕密或其他機密信息的能力，員工不應根據本協議或任何聯邦或州商業祕密法律對任何此類披露承擔責任。

22.外地司法管轄權。本協議的解釋、解釋和應用應符合僱員所受或將受其約束的任何非美國司法管轄區的任何法律或法規要求。公司特此授權公司的每一位高級管理人員對該等事項進行解釋，其解釋對員工和所有聲稱享有本協議項下任何權利或利益的個人具有最終的、有約束力的和決定性的。以下規定也僅適用於非美國僱員：

(A)僱員根據任何僱傭協議(或任何指稱違反僱傭協議)，不論在終止僱傭(不論合法或違反)或其他情況下，均無權就其如繼續受僱而可能獲得的任何利益或任何權利(包括授予或歸屬任何購股權或股權獎勵)而違反合約而獲得任何損害賠償。

(B)在簽署本協議後，僱員亦同意並被視為已向本公司提供本協議所附附表1所載的數據保護及監控確認。

茲證明，自上文第一次寫明之日起，公司已由一名正式授權的高級職員代表公司簽署本協議，僱員已在此簽字。

附表1(適用於非美國僱員)

數據保護和監控確認

致：Unum Group(The Company)

我在此承認，公司及其附屬公司可能出於法律、人事、行政和管理目的持有和處理關於我的信息，尤其是收集和處理：(A)聯繫信息，以創建和維護我的員工記錄，授予我訪問內部系統的權限，管理內部員工名錄，並在業務或緊急情況下與我溝通；(B)國家身份信息，以確保我有資格工作；(C)有關病假持續時間的信息，以監控病假和病假工資，管理福利，並就我是否適合工作或工作場所是否需要調整做出決定；(D)與業績和工作有關的信息、資歷和專業成員資格，以管理業績審查、福利和其他獎勵、工作人員結構調整、利益衝突報告以及評估我的個人和專業發展；(E)在任何舉報人程序下執行紀律和申訴程序、內部調查和審議報告(可以匿名提交)所需的紀律、能力和行為信息；(F)與刑事訴訟有關的任何信息，以確定我是否適合某些工作；以及(G)支付工資和其他福利的財務、工資和福利信息；(H)在法律允許的情況下監測和記錄我的工作時間的生物識別信息；和(I)受益人、受撫養人和緊急聯繫信息，以管理福利並在緊急情況下聯繫指定的聯繫人(我的“個人數據”)。

本人明白，即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據某些合法依據，在未經本人同意的情況下處理本人的個人資料，包括為履行本人所屬的合約而須處理的資料；為遵守法律規定而須處理的資料；或為保護重大利益而須處理的資料。

本人同意本公司可將本人的個人資料提供予聯屬公司、向本公司及聯營公司提供產品或服務的人士(例如顧問及薪酬管理人員)、監管當局、潛在或未來僱主、政府或半政府組織、本公司或本人所從事業務的現有或潛在投資者及潛在買家。本人同意，本公司可使用本人的個人資料並將其提供予第三方，以履行對第三方的義務；確立或抗辯法律索賠或指控；以及偵測安全事故，防止惡意欺騙、欺詐或非法活動。

本人明白，本人的個人資料可能會轉移至歐洲經濟區以外的任何附屬公司，尤其是美國。我承認，這些國家可能沒有法律充分保護我的隱私，但利用歐盟示範條款的數據傳輸協議已經與這些附屬公司一起實施。

本人明白，使用公司財產或在公司場所傳輸、進行或接收的所有通信(無論是通過電話、電子郵件或任何其他方式)都將被公司視為與工作有關，並受到偶爾的攔截、錄音和監控，恕不另行通知。我不認為任何這樣的通信是私人的，我同意這種攔截、錄音和監控。

截取、記錄和監控通信旨在保護公司的商業利益(例如，但不限於，為了質量控制、通信和IT系統的安全、記錄保存和證據要求、偵查和防止犯罪活動或不當行為，以及協助公司遵守相關法律要求)。我承認，截獲的通信可能被用作任何紀律或法律程序中的證據。

本人明白本人有權撤回有關收集及處理本人個人資料的協議。如果我想撤回我的協議，我可以聯繫隱私辦公室，電子郵件：Privacy@unum.com或1-877-684-1241。

本人已自行閲讀、理解並同意上述內容。