第二次修訂和恢復的信用證協議的第一次修訂

於2023年11月30日對第二次修訂和重述的信貸協議(“第一修正案”)進行的第一次修訂是由Unum Group、特拉華州的一家公司(“本公司”)、美國的Unum人壽保險公司、緬因州的一家公司、普羅維登人壽和意外保險公司、田納西的一家公司、殖民地人壽和意外保險公司、南卡羅來納州的一家公司(統稱為本公司、“借款人”和各自的“借款人”)、本協議的貸款方以及作為貸款人行政代理的全國富國銀行協會(以下簡稱“行政代理”)共同制定的。

獨奏會

A.茲提及借款人、貸款人和其他金融機構(“貸款人”)和行政代理之間於2022年4月15日生效的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改並在本協議日期之前生效的“現有信貸協議”；據此修訂的現有信貸協議，“信貸協議”)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

B.借款人已要求貸款人同意修改現有信貸協議的某些條款，貸款人願意在符合本文所述條款和條件的情況下對現有信貸協議進行此類修改。

協議聲明

鑑於上述及其他良好且有價值的對價，雙方特此確認其已收訖且充分，特此達成如下協議：

第一條

信貸協議修正案

1.1%完成了對信貸協議的修訂。現對現有信貸協議進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本)，並增加黑體和雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示：雙下劃線文本)，如本協議附件A所述，自第一修正案生效之日起生效。

第二條

效力條件

本第一修正案應於滿足下列每一先決條件的日期(該日期稱為“第一修正案生效日期”)生效：

(A)行政代理應已收到由每個借款人、所需貸款人和行政代理正式簽署的本第一修正案的副本。

(B)行政代理人應已收到由公司授權人員簽署的證書，證明(A)在緊接第一修正案生效之前和之後，借款人在信貸協議和其他信貸文件中所作的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或如果因重大或重大不利影響而有資格，則在所有方面都是真實和正確的)(除非明確聲明任何該等陳述或擔保是在特定日期作出的，在此情況下，該陳述或保證應於該日期在所有重大方面均屬真實及正確(或如因重大或重大不利影響而受限制)，但信貸協議第4.12節(A)及(B)項所載的陳述及保證應被視為指根據信貸協議第5.1節提供的最新財務報表，及(B)在緊接完成本協議擬進行的交易之前及之後，並無違約或違約事件發生及持續。

(C)根據本協議第5.3節應支付給行政代理的所有費用和支出，在每種情況下，均應在本協議日期前兩(2)個工作日(或本公司可能合理接受的較短期限)之前以合理詳細的發票支付。

第三條

申述及保證

為促使行政代理和貸款人訂立本第一修正案，借款人向行政代理和貸款人作出如下陳述和擔保：

3.1%沒有任何陳述和保修。信用證協議和其他信用證文件中所載的每一項陳述和擔保，在第一修正案生效之日起及截至第一修正案生效之日起，在所有重要方面均屬真實和正確(或如因重大或重大不利影響而受限制，則在各方面均屬真實和正確)，其效力與在緊接本第一修正案生效之前及之後在該日期及在該日期作出的相同(除非明確聲明任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，在此情況下，該等陳述或保證應在所有重大方面均屬真實和正確(或如因重大或重大不利影響而受限制，各方面)，但信貸協議第4.12節(A)及(B)項所載的陳述及保證應視為指根據信貸協議第5.1節提供的最新財務報表。

3.2%的人認為沒有違約。沒有違約或違約事件發生，並且在第一修正案生效之日繼續存在，無論是在緊接第一修正案生效之前和之後。

第四條

對借款人的確認和確認

借款人特此確認並同意，在本第一修正案生效後，《信貸協議》和其他信貸單據仍具有完全效力，並可根據借款人各自的條款對其強制執行，並應

不得以任何方式解除、減少、限制或以其他方式影響借款人的債務，且本文所載修訂不得以任何方式被解釋為構成對借款人在信貸協議和其他信貸文件下證明或產生的義務的支付或損害、限制、取消或終止，或構成對借款人的債務的更新，該等債務不得以任何方式減損、限制、終止、免除或免除，但應繼續具有十足效力和效力。借款人的確認和確認是為了促使行政代理和貸款人簽訂第一修正案，借款人承認，如果沒有本修正案中包含的確認和確認，行政代理和貸款人將不會簽訂第一修正案。

第五條

其他

5.1%的法律適用法律。本第一修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。

5.2%是全力以赴和有效的。除非在此明確修改，否則信貸協議應在本合同生效之日起按照其規定繼續完全有效。如信用證協議中所用，除文意另有所指外，“下文”、“本協議”及類似含義的詞語應指經本第一修正案修訂後的信用證協議。凡提及信貸協議或本協議中的任何其他信貸單據，或在任何此類文件中提及的信貸協議和信貸單據，均應指在此修訂的信貸協議和信貸單據。本《第一修正案》按規定受到限制，除非在此有明確規定，否則不得構成或被視為構成對信貸協議任何條款的修正、修改或放棄。根據信用證協議的條款，本第一修正案應構成信用證單據。

5.3%的公司減少了支出。借款人同意(I)向行政代理支付所有合理且有記錄的律師費用和開支，以及(Ii)在每種情況下，向行政代理報銷與準備、談判、執行和交付本第一修正案和與本修正案相關的其他信貸文件相關的所有合理和有記錄的自付費用。

5.4%是可分割性。如果本第一修正案的任何條款被任何司法管轄區的適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內且僅在任何此類司法管轄區內無效，而不禁止該條款在任何其他司法管轄區或本第一修正案的其餘條款在任何司法管轄區失效。

5.5%的繼任者和受讓人。本第一修正案對雙方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

5.6%是中國建設。本第一修正案各節和小節的標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

5.7與其他同行合作；電子執行。本第一修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本修正案的不同各方在不同的副本上執行，當這樣執行和交付時，每個副本都應是原件，但所有這些副本應共同構成同一文書。在本第一修正案或任何其他修正案中或與之相關的詞語“籤立”、“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語

文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將根據本第一修正案或本修正案擬進行的交易而簽署或交付，應視為包括電子簽名或以電子記錄形式執行、在行政代理批准的電子平臺上訂立合同、以電子形式交付記錄或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄系統(視情況而定)，每一項應具有與手動簽署或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。

[頁面平衡故意留出空白].

茲證明，本第一修正案由各自的授權官員於上述日期起正式執行，特此聲明。

附件A

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

第二次修訂和重述信貸協議

其中

聯合國集團，

美國聯合人壽保險公司，

Provident Life AND Accident Insurance Company，以及

殖民生活和事故保險公司

作為借款人，

這裏提到的貸款人，

富國銀行，國家協會，

擔任行政代理人、信用證代理人、前臺銀行和搖擺線代理人

北卡羅來納州美國銀行，

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合辛迪加代理

和

花旗銀行，北卡羅來納州

瑞士信貸集團紐約分行，

高盛美國銀行，

紐約梅隆銀行，

和

美國銀行全國協會

作為共同文檔代理，

500，000，000美元循環信貸機制

富國銀行證券有限責任公司，

美國銀行證券公司

和

摩根大通銀行，N.A.

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

美國銀行證券公司

作為可持續性結構的推動者

日期截至2022年4月15日

經2023年11月30日第1號修正案修訂。

第一條
定義

1.1%；第二，定義的術語；第二，第一

1.2 會計術語; GAAP和SAP 27

1.3 其他術語;建築 27

1.4 司 28

1.5 率 28

第二條
信用證金額和條款

2.1 承諾 29

2.2 借貸 29

2.3 付款;資金依賴;貸款住所 31

2.4 債務證據;註釋 32

2.5 信用證 33

2.6 終止和減少承諾和搖擺線承諾 42

2.7 強制付款和預付付款 43

2.8 自願預付款 43

2.9 興趣 44

2.10 費 45

2.11    [已保留]    46

2.12 轉換和延續 46

2.13 支付方式;計算;支付分配 47

2.14 收回付款 49

2.15 所得款項用途 49

2.16 按比例治療 49

2.17 成本增加;情況變化;非法性 50

2.18 税 54

2.19 補償 57

2.20 更換貸方;降低成本 58

2.21 增加承諾 59

2.22 違約貸款人 61

2.23 延長承諾終止日期 64

2.24 其它借款人 66

2.25 終止子公司借款人 66

2.26 ESG修正案 67

2.27 可持續發展結構代理 67

第三條
先行條件

3.1 截止日期的先決條件 66

3.2 所有信貸延期的條件 68

第四條
申述及保證

4.1 企業組織與權力 69

4.2 授權;可執行性 69

4.3 沒有違反 70

4.4 政府和第三方授權;許可證 70

4.5 保險牌照 70

4.6 訴訟 71

4.7 税 71

4.8 附屬公司 71

4.9 充分披露 71

4.10 保證金規定 72

4.11 無重大不良影響 72

4.12 財務事項 72

4.13 物業擁有權 73

4.14 ERISA 73

4.15 遵守法律 73

4.16 投資公司法 73

4.17 保險 74

4.18 高級債務狀況 74

4.19 反腐敗法;反洗錢法和制裁 74

第五條
平權契約

5.1 財務報表 74

5.2 其他業務和財務信息 76

5.3 維持存在;業務行為 77

5.4 遵守法律 77

5.5 義務的支付 77

5.6 保險 78

5.7 書籍和記錄的維護;檢查 78

5.8 遵守反腐敗法;受益所有權監管、反洗錢法和制裁 78

第六條
金融契約

6.1 最大合併債務與總資本之比 79

6.2 最低合併淨資產 79

第七條
消極契約

7.1 根本性變化 79

7.2 子公司債務 80

7.3 留置權 81

7.4 受限制付款 82

7.5 與附屬機構的交易 83

7.6 業務線 83

7.7 財年 83

7.8 會計變更 83

第八條
違約事件

8.1 違約事件 83

8.2 補救措施：終止承諾、加速等 86

8.3 補救措施;抵消 86

第九條
行政代理

9.1 任命和權力 87

9.2 作為收件箱的權利 87

9.3 無罪條款 87

9.4 行政代理人的信賴 88

9.5 職責授權 88

9.6 行政代理人的解僱 89

9.7 不依賴行政代理人和其他貸方 89

9.8 行政代理人可以提交索賠證明 90

9.9 發行銀行和Swingline收件箱 90

9.10 無其他職責等 90

9.11 國家大事 90

9.12%和9.91年發生錯誤付款

第十條
其他

10.1 費用;賠償;損害豁免 93

10.2 管轄法律;提交管轄權;放棄地點;送達訴訟程序 95

10.3 放棄陪審團審判 96

10.4 通知;有效性;電子通信 96

10.5 修正案、豁免等 97

10.6 繼承人和受讓人 98

10.7 的棄權 102

10.8 生存 103

10.9 分割性 103

10.10 建設 103

10.11 保密 103

10.12 對應方;集成;有效性;電子執行 104

10.13 信用文件沒有建立信託關係 105

10.14 判決貨幣 105

10.15 信息披露 106

10.16 確認並同意受影響金融機構的救助 106

10.17 愛國者法案通知 106

10.18 修改和重述;沒有更新 106

10.19 有關任何支持的QFC的確認 107

第十一條
擔保

11.1 擔保 108

[簽名頁面如下]

展品

附件A-1：各種形式的筆記

附件A-2：銀團信用證的形式

附件B-1：借款通知單

附件B-2：Swingline借款通知單

附件B-3：改裝/續用通知的格式

附件C：合規證書的格式

附件D説明瞭分配和假設的形式

附件E：財務狀況證明表格

附件F：貸款人聯合協議的形式

附件G-1是美國税務證明的一種形式(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件G-2是美國税務證明的一種形式(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

附件G-3是美國納税證明的一種形式(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)

附件G-4提供了一種形式的美國税收證書(適用於非美國參與者，即為美國聯邦所得税目的的合作伙伴)

附件H-1：附加借款人加入協議的形式

附件H-2表示子公司借款人終止通知的格式

附表

附表1.1(A)列出了各項承諾和通知

明細表4.5%的許可證

明細表4.8%：子公司

附表7.2：減少債務

附表7.3%：留置權

第二次修訂和重述信貸協議

本第二次修訂及重述信貸協議，日期為2022年4月15日(並經2023年11月30日第1號修正案修訂)，由Unum集團、特拉華州一家公司(“本公司”)、美國Unum人壽保險公司、緬因州一家公司、公積金人壽及意外保險公司、田納西州一家公司及殖民地人壽及意外保險公司、一家南卡羅來納州公司(與本公司及任何其他借款人、“借款人”及每一人，均為“借款人”)、貸款人(定義見下文)及作為行政代理人的富國銀行訂立。L信用證代理人，牽頭行和Swingline貸款人。

背景陳述

本公司、行政代理、L/C代理、前置銀行、Swingline貸款人及貸款人均為該修訂及重訂信貸協議(經修訂、補充或於本協議日期前修訂、補充或以其他方式修訂)的訂約方，該修訂及重訂信貸協議日期為2019年4月29日，旨在為本公司提供500,000,000美元循環信貸安排。本公司希望修訂及重述現有信貸協議的全部內容，以便(其中包括)加入其若干附屬公司成為本協議項下的借款人，並延長其到期日。行政代理、L/信用證代理、前置銀行、Swingline貸款人和貸款人已同意根據本協議中規定的條款和條件修改和重述現有的信貸協議。本協議是對經修訂和重述的現有信貸協議的延續，而不是創新。

協議書

因此，考慮到本協議所載的相互規定、契約和協議，本協議雙方特此同意如下：

第一條

定義

1.1定義的術語。就本協議而言，除本協議其他地方定義的術語外，下列術語的含義如下(此類含義同樣適用於其單數和複數形式)：

“帳户指定函”是指適用借款人致行政代理的信函，由適用借款人的授權官員正式填寫並簽署，其格式和實質內容合理地令行政代理滿意，列出借款人可不時要求行政代理將根據本協議發放的任何貸款的收益轉給的任何一個或多個帳户。

“額外借款人”的含義與第2.24節賦予的含義相同。

“附加借款人加入協議”的含義與第2.24節賦予的含義相同。

“額外承諾貸款人”具有第2.23(A)(3)節賦予的含義。

“額外貸款人”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“調整後基本利率”是指任何基本利率貸款在任何時候的年利率，等於當時有效的基本利率加上當時有效的基本利率貸款的適用百分比。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”是指富國銀行以第9.1節指定的行政代理人的身份，或任何繼任的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理向每個貸款人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。儘管有上述規定，行政代理、開證行或任何貸款人都不應被視為任何借款人的“附屬機構”。

“代理方”具有第10.4(C)節中賦予此類術語的含義。

“信貸風險總額”是指在任何時候，(I)當時未償還的循環貸款本金總額、(Ii)所有貸款人在該時間的信用證風險風險總額和(Iii)該時間未償還Swingline貸款的本金總額的總和。

“協議”係指經第1號修正案修正的本第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

“協議貨幣”具有第10.14節中賦予該術語的含義。

“第1號修正案”係指本協定的第一修正案，日期為2023年11月30日。

就任何保險子公司而言，“年度報表”是指須向任何具有管轄權的保險監督管理機構提交的、符合SAP並按照該司法管轄區的法律編制的該人的年度財務報表，以及要求提交或交付的所有證物、明細表、證書和精算意見。

“反腐敗法”係指適用於本公司及其子公司(包括證券化子公司及其全資子公司)有關或與洗錢、賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例以及2010年英國《反賄賂法》及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指適用於本公司或其子公司(包括證券化子公司及其全資子公司)與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、法規或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外匯交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第511-5330節和美國法典第12編第1818節(S)、第1820(B)節和1951年至1959年)中任何適用的條款)。

“適用百分比”是指根據以下所列債務評級，每年的下列百分比：

“核準基金”指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)管理或管理貸款人的個人(或個人的關聯公司)管理或管理的任何基金。

“安排人”指富國證券有限責任公司、美國銀行證券公司和摩根大通銀行。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第10.6(B)節要求其同意的任何人的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，基本上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“授權人員”，就本協議規定由借款人或其代表採取的任何行動而言，指借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或借款人董事會或其他管理機構通過決議正式授權代表借款人採取行動的任何其他高級人員，其簽字和任職資格應由借款人的祕書或助理祕書向行政代理人證明。

“可用期”是指從截止日期起至承諾終止日期止但不包括在內的一段時間。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該期限用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.17(F)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所描述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，

2009年英國銀行法(經不時修訂)第I部，以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清盤、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”係指“美國法典”第11編、第101節及其後，以及根據破產法不時頒佈的所有法規。

“破產事件”是指根據第8.1(F)節或第8.1(G)節發生的違約事件。

“基本利率”是指(I)富國銀行不時公開宣佈的最優惠商業貸款利率(不一定是其最低或最優惠貸款利率)中的最高利率，該利率根據該最優惠利率變化之日開盤時的變化進行調整；(Ii)聯邦基金利率加0.5%的年利率，調整後與聯邦基金利率任何該等變化之日開盤時的變化一致。和(3)調整後的期限SOFR，在該日生效的一個月期限加1%；基本利率的每一變化應與最優惠利率(根據第(I)款確定)、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(但第(Iii)款不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率都不得低於1.0%。

“基本利率貸款”是指在任何時候以適用的調整後基本利率計息的任何貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”的含義與“術語SOFR”定義中賦予的含義相同。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.17(F)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”指就任何基準轉換事件而言：(A)由行政機構和本公司選擇的替代基準利率，該替代基準利率已適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整(如果有)；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸方單據而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就以任何適用的可用基準期的未調整基準替代當時基準的任何替代而言，由行政代理和公司選擇的用於計算或確定該利差調整的利差調整(如果有)(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.17(F)(I)節和第2.17(F)(I)節規定的任何信用證單據的所有目的而替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本合同下的所有目的和根據第2.17(F)(I)節的任何信用證單據而替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯公司”具有第10.19(B)節中賦予該術語的含義。

“借款人”一詞或多句“借款人”的含義與本合同導言段中賦予該術語的含義相同。

“借款人材料”具有5.1(D)節中賦予該術語的含義。

“借款”是指借款人(包括根據第2.12節轉換和延續未償還貸款的結果)在第2.2節規定的一組單一類型貸款(或由Swingline貸款人發放的Swingline貸款)的單一日期發生的利息，就SOFR貸款而言，是指單一利息期有效的貸款。

“借用日期”，就任何借款而言，是指借入之日。

“營業日”是指紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“資本租賃”對任何人來説，是指作為承租人的人對財產(無論是不動產、動產或混合財產)的任何租賃，而根據公認會計準則，該租賃或要求在該人的資產負債表上記錄為融資租賃。

“資本租賃債務”是指對任何人而言，該人在資本租賃項下支付租金或其他金額的義務，該等債務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“現金抵押品賬户”具有第2.5(F)節中賦予該術語的含義。

“現金抵押”是指為開證行(S)和貸款人的利益，向行政代理行質押和存入或交付給行政代理行，作為信用證風險的抵押品或貸款人為參與信用證風險、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理行、適用的借款人和適用的開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，應按照行政代理行、每一適用借款人和每一適用開證行合理滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指(一)由美國或其任何機構或機構發行或無條件擔保或擔保的證券，由美國的完全信用和信用擔保，並在購買之日起一年內到期；(二)由任何機構發行的商業票據

根據美國法律組成的人，自收購之日起180天內到期，且在收購時擁有S至少A-1或同等評級，或穆迪至少P-1或同等評級，(Iii)自發行日期起計270天內到期的定期存款及存款證，並由根據美國或美國任何州的法律組織的銀行或信託公司發行，而該銀行或信託公司的資本及盈餘合計最少為$500,000,000或(Z)，而該銀行控股公司(或其附屬公司)的長期無抵押債務評級為S&P或穆迪給予的至少A或同等的長期無抵押債務評級或至少A2或同等的評級，(Iv)與任何符合上文第(Iii)款所述資格的銀行或信託公司訂立的有關上文第(I)款所述類別的標的證券的回購責任，期限不超過30天；(V)貨幣市場基金至少95%的資產持續投資於上述類別的證券；及(Vi)經行政代理批准的實質類似於上述類別的投資。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(2)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(3)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“截止日期”具有3.1節中賦予該術語的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”對於任何貸款人來説，是指該貸款人在任何時候向借款人提供貸款、發行和/或參與信用證，併為借款人的賬户參與本金總額最高為1.1(A)“承諾”標題下該貸款人名稱的金額的貸款，或者，如果該貸款人已作出一項或多項轉讓和假設，則指該貸款人在根據第10.6(C)節由行政代理保存的登記冊中規定的該時間為該貸款人的“承諾”的金額。“在任何一種情況下，該數額可根據本合同條款在該時間或之前減少或增加。

“承諾費”具有第2.10(A)節中賦予該術語的含義。

“增加承諾”一詞的含義與第2.21(A)節中賦予的含義相同。

“增加承諾日期”具有第2.21(C)節中賦予該術語的含義。

“承諾終止日期”是指2027年4月15日，因為該日期可以根據第2.23（a）條就任何應收賬款不時延長（或者如果該日不是工作日，則為前一個工作日），或根據第2.6條或第8.2條終止承諾的較早日期。

“公司”一詞的含義與本條款導言中所給出的含義相同。

“履約證書”是指以附件C的形式填寫並正式簽署的證書，以及一份《公約履約工作表》。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、

“利息期”或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.19節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能適當地反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理任何此類匯率的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合負債”是指公司及其子公司在任何時候根據公認會計原則在綜合基礎上確定的總負債；但在計算第六條所列財務契約時，綜合負債不應包括(I)本公司或任何保險附屬公司在信用證項下的義務，但在未提取的範圍內，支持本公司或該保險附屬公司就其承保的任何主要保單或再保險協議所承擔的責任，或支持任何附屬公司根據任何再保險協議以再保險人身分在再保險信貸方面的義務，(Ii)本公司或其任何附屬公司根據任何混合股本證券承擔的義務，但僅限於S&P將其視為股權，且該等混合股權證券的賬面總價值不超過總資本的15%，(Iii)證券化負債，及(Iv)本公司或任何附屬公司有責任(A)購買因出售相同或實質相似的證券(或其他財產)而產生或與之相關的證券(或其他財產)(包括本公司或任何附屬公司為流動資金目的而在正常業務過程中借入資金的回購協議及證券借出交易)或(B)退還由本公司或其附屬公司所擁有或持有的證券所產生或與貸款有關的證券組成的抵押品；並進一步規定，只有本公司及本公司根據任何對衝協議設立的任何信託或其他特殊目的實體的終止債務淨額才應計入綜合負債。就計算綜合負債而言，混合股本證券的處理方式應與S於(X)該等混合股本證券的發行日期或(Y)截止日期(以後者為準)對該等混合股本證券的處理方式一致。

“綜合淨值”指於任何時候，根據公認會計原則釐定並反映在本公司及其附屬公司的綜合財務報表上的本公司及其附屬公司的綜合股東權益，不包括(I)根據FASB會計準則第220條的任何累積其他全面收益結餘，(Ii)與預扣或修訂共同保險安排有關的嵌入衍生工具的公允價值變動的所有金額，(Iii)任何不合格股權，及(Iv)與本公司直接或間接擁有的證券化附屬公司的無追索權債務相關的資本金額。

“控制”是指對任何人直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的權力；“控制”和“控制”這兩個術語具有相關含義。

“公約履約工作表”是指以附件A的形式填寫完整的工作表。

“承保實體：”具有第10.19(B)節中賦予該術語的含義。

“承保方”的含義與第10.19(A)節賦予的含義相同。

“信用證文件”是指本協議、本附註、信用證文件、費用函、每個額外的借款人加入協議以及現在或以後由任何借款人或其代表就本協議簽署並交付給行政代理或任何貸款人的所有其他協議、文書、文件和證書。

“信用風險”是指，就任何貸款人而言，(I)該貸款人在該時間發放的所有未償還貸款的本金總額，(Ii)該貸款人在該時間的擺動額度風險，以及(Iii)該貸款人在該時間的信用證風險風險。

“信用證延期”是指下列任何一項：(1)借款和(2)開立任何信用證。

“債務評級”指在任何確定日期對本公司的無信用增強型優先無擔保長期債務的評級，由S和穆迪(統稱為“債務評級”)確定；但條件是：(I)如果上述評級機構發佈的債務評級相差一個定價級別(如“適用百分比”定義中的表格所示)，則適用此類債務評級中較高的一個的定價級別(定價級別I的債務評級為最高，定價級別V的債務評級為最低)；(Ii)如果存在一個以上定價級別的債務評級拆分，則應適用比較高債務評級的定價級別低一個級別的定價級別；(Iii)如果公司只有一個債務評級，則適用比該債務評級低一級的定價水平；及(Iv)如果公司沒有任何債務評級，則適用第五級定價。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重整、恢復、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約事件的任何事件或條件。

除第2.22(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(I)未能(X)在本合同規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內(X)為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定一個或多個提供資金的先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Y)向行政代理、L/信用證代理人、任何開證銀行付款，Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內，(Ii)已書面通知借款人、行政代理、任何開證行或Swingline貸款人，其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例應與任何適用的違約一起在該書面或公開聲明中明確指出))，(Iii)在行政代理或任何借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，向行政代理人和借款人書面確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款(Iii)在收到行政代理人和該借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(Iv)已有或有直接或間接的母公司(X)已成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Y)已為債權人或類似負責其業務或資產重組或清算的人的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Z)已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府主管當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人或使該貸款人獲得豁免而不受法院管轄。

在美國或在其資產上強制執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上文第(I)至(Iv)款中的任何一項或多項作出的任何判定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、前置銀行、Swingline貸款人和每一貸款人發出關於該判定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.22(B)節的規限下)。

“缺省權利”具有第10.19(B)節中賦予該術語的含義。

“不合格股權”對於任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件或其他情況發生時，(I)到期或強制贖回或遵守任何強制性回購要求，根據償債基金義務或其他規定，(Ii)可根據其持有人的唯一選擇贖回或遵守任何強制性回購要求，或(Iii)可在最終到期日一週年當日或之前的任何時間，根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定，可轉換為(不論是在發行人或其持有人的選擇下)(Y)債務證券或(Z)上文第(I)或(Ii)條所述的任何股權；然而，任何股權中只有到期或可強制贖回、可由持有人選擇贖回、或可於該日期或之前兑換或交換的部分，才應被視為喪失資格的股權。

“美元”或“$”是指美國的美元。

“國內保險子公司”是指同時是保險子公司的任何國內子公司。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的本公司的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“合格受讓人”是指符合第10.6(B)(I)、(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.6(B)(I)和(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“環境索賠”係指以任何方式與任何有害物質、任何實際或被指控的違規行為有關的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、指控、不遵守或違反通知、政府當局的調查或訴訟程序(包括但不限於行政、監管和司法程序)。

任何環境法或根據任何環境法頒發的任何許可證或根據任何環境法給予的任何批准下的責任或責任(統稱為“索賠”)，包括但不限於：(I)政府當局根據任何適用的環境法就執行、清理、拆除、迴應、補救或其他行動或損害提出的任何和所有索賠，以及(Ii)任何第三方要求損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制救濟的任何和所有索賠，或因任何有害物質或所謂的傷害或對人類健康或環境的威脅而引起的索賠；但是，對於任何此類索賠，統一方應已獲得法律程序的送達或以其他方式收到關於此類索賠的書面通知。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州和地方法律、法規、條例、規則、條例、許可證、許可證、批准、普通法規則和法院或政府當局的命令，涉及保護人體健康、與接觸危險物質有關的職業安全或保護環境，目前或今後生效的法律，包括但不限於與危險物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、處理、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。

“股權”就任何人而言，指該人的股本股份，或該人的任何合夥、會員、有限責任公司、信託或其他所有權或利潤權益，連同(I)從該人購買或以其他方式獲取上述任何證券的認股權證、期權或其他權利，(Ii)可轉換為或可交換任何上述任何證券的證券，或從該人購買或以其他方式獲取任何該等證券的認股權證、期權或其他權利，及(Iii)在每種情況下該人的任何其他所有權或利潤權益，不論是否有投票權，而不論上述任何條文在任何決定日期是否獲授權或以其他方式存在。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法不時頒佈的所有規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與任何聯合方一起被視為(I)《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(A)(14)節規定的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”係指下列任何一項：(I)ERISA第4043(C)節所界定的關於計劃的“可報告事件”，或者，如果任何聯合締約方或任何ERISA關聯公司已收到通知，則多僱主計劃沒有被PBGC放棄發出通知的要求(但前提是，無論是否發佈任何放棄，未能達到守則第412條的最低供資標準應被視為“應報告事件”)；(Ii)任何Unum締約方或任何ERISA關聯公司根據《準則》第412條申請豁免資金；(Iii)任何統一締約方或任何ERISA關聯方產生任何退出責任，或任何Unum締約方或任何ERISA關聯方收到來自多僱主計劃的通知，表明其根據ERISA第4245條破產，或打算根據ERISA第4041a條終止或已根據ERISA第4041a條終止；(Iv)任何Unum締約方或任何ERISA關聯方根據ERISA第4041或4041a條分發終止任何計劃的意向通知，或採取任何行動終止任何計劃；。(V)PBGC根據ERISA第4042條啟動程序，以終止或任命受託人管理、管理任何計劃，或任何統一黨或任何ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃的通知，説明PBGC已就此類多僱主計劃採取此類行動，(Vi)任何多僱主計劃的受託人對任何Unum締約方或任何ERISA關聯公司提起訴訟，以執行ERISA第515條，該訴訟未在30天內被駁回；(Vii)任何Unum Party或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章向任何Unum Party或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外，或(Viii)任何Unum黨或任何ERISA附屬公司從事或以其他方式對被禁止的交易承擔責任。

“錯誤付款”的含義與第9.12(A)節賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”的含義與第9.12(D)節所賦予的含義相同。

“錯誤退款不足”的含義與第9.12(D)節賦予的含義相同。

“ESG”的含義如第2.26節所述。

“ESG修正案”的含義見第2.26節。

“ESG定價規定”的含義見第2.26節。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.1節中賦予該術語的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法，以及根據該法不時頒佈的所有規則和條例。

“除外税”是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方付款時扣繳或扣除的税項：(I)對收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税項，在每一種情況下，(X)由於收款方根據法律組織、或其主要辦事處或貸款人的貸款辦事處設在徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税項，或(Y)其他關聯税；(Ii)在貸款人的情況下，根據(X)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益的有效法律(不是根據公司根據第2.20節提出的轉讓請求)或(Y)該貸款人變更其貸款辦公室的情況下，根據有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，但在每種情況下，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(Iii)因收款人未能遵守第2.18(F)節的規定而繳納的税款；以及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有承諾終止日期”具有第2.23(A)節賦予的含義。

“現有信貸協議”具有背景説明中賦予該術語的含義。

“現有信用證”是指在截止日期根據現有信用證協議簽發和未支付的信用證，並在本協議項下繼續作為本協議項下籤發的信用證。

“延期日期”的含義與第2.23(A)節賦予的含義相同。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據與實施守則這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。

儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。

“費用函”是指截至2022年3月22日公司、行政代理和富國證券有限責任公司之間關於與本協議相關的應付費用的費用函。

“最終到期日”是指最終到期日到來之日，所有信用證均已到期，沒有懸而未決的提款或已終止，本信用證項下和其他信用證單據項下的所有債務已全部付清。

“最終到期日”是指承諾終止日期的一週年。

“財務狀況證明”是指以附件E的形式填寫完整並正式簽署的證明。

“財務官”就任何借款人而言，指該借款人的行政總裁、首席財務官、首席投資官或司庫。

“財政季度”是指公司及其子公司的財政季度。

“會計年度”是指公司及其子公司的會計年度。

“下限”是指利率等於0%。

“外國貸款人”是指根據美國、每個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。

“前置銀行”是指富國銀行，其作為參與信用證的發行人。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(I)對於前置銀行而言，該違約貸款人就前置銀行出具的信用證的風險敞口，但該違約貸款人的信用證風險敞口中該違約貸方的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或以現金擔保的部分除外，以及(Ii)對於Swingline貸款人：該違約貸款人對該Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款(Swingline貸款除外)的Swingline風險敞口，該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“融資協議”是指由公司或任何子公司簽發的任何融資協議，前提是該融資協議有資格被視為融資協議，而不是根據美國通用會計準則和SAP的借款。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則(符合第1.2節的規定)。

“擔保人”是指本公司以xi條規定的擔保人的身份。

“擔保”是指公司根據xi條款作出的承諾。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構(包括任何保險監管機構)、自律機構、法院、仲裁員、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。

“保證義務”是指在確定債務時，對於任何人，該人對另一人(“主要債務人”)的任何債務、債務或其他義務(“主要義務”)負有的任何直接或間接責任，不論是否或有，(I)購買、回購或以其他方式取得該主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(Y)用於支付或履行任何該等主要債務，或(Z)用於維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力或主要債務人的任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況(包括但不限於保全協議、維持協議、慰問信或類似的協議或安排)，(Iii)租賃或購買財產，主要是為了向任何此類主要義務的所有人保證，主要債務人有能力償付該主要義務，或(Iv)以其他方式向任何此類主要義務的所有人保證或使其免受損失或未能履行或無力履行的證券或服務；但就本公司及其附屬公司而言，保證義務一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何擔保人在本合同項下的任何擔保義務的金額，應被視為(A)等於該擔保義務所針對的主要義務的所述或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該擔保義務的文書條款可能承擔責任的最高金額，兩者之間的較低者，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為該擔保人善意確定的該擔保人對該主要義務所承擔的合理預期責任的最高限額。

“危險物質”是指符合下列任何一項或多項標準的任何物質或材料：(I)它是否是或含有任何環境法指定為危險廢物、危險物質、危險材料、污染物、污染物或有毒物質的物質；(Ii)它是否有毒、爆炸性、腐蝕性、易燃性、傳染性、放射性、誘變性或以其他方式對人類健康或環境有害，並受到或成為任何政府當局的監管；(Iii)它的存在可能需要根據任何環境法進行調查或迴應；(Iv)它對人或鄰近財產構成滋擾、侵入或健康或安全危害；或(V)在不限制前述規定的情況下，是或含有石棉、多氯聯苯、尿素甲醛泡沫絕緣材料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、排放權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關附表，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或所管限。

“歷史法定聲明”具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“混合股權證券”是指由信託優先證券、可遞延利息次級債務證券、強制性可轉換債務或其他混合證券組成的任何混合優先證券，該等證券在本公司的合併財務報表上列為負債，並且(I)被S&P至少部分視為股權，以及(Ii)根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款)，或在發生任何事件或其他情況時，未到期或不可強制贖回或不受任何強制性回購要求的約束。在最終到期日之後六個月的日期或之前的任何時間。

“增加貸款人”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“負債”，就任何人而言，是指在確定(無重複)時(I)該人對借款的所有債務，(Ii)該人由票據、債券、債權證或類似票據證明的所有債務，或通常用於支付利息的債務，(Iii)為該人的賬户簽發或開立的所有擔保債券、信用證和銀行承兑匯票的最高金額，以及(無重複的)根據該等票據開具的所有匯票(以未償還的範圍為限)。(4)支付該人支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的貿易應付款)；(5)支付根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人獲得的財產而產生或產生的所有債務；(6)支付該人的所有資本租賃義務；(7)支付該人發行的所有不合格股權，該等不合格股權所代表的債務數額等於其自願或非自願清算優先權及其最高固定回購價格中的較大者；(Viii)該人根據任何合成租賃、留税經營租賃或類似的表外融資產品而未償還和欠下的本金餘額，(Ix)該人就另一人的債務而承擔的所有擔保義務，(X)該人在任何對衝協議下的終止義務淨額，以任何日期計算，猶如該協議或安排在該日期終止一樣，及(Xi)上述(A)項第(I)至(X)款所述類型的所有債務，在該人為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或非公司合營企業中，或(B)以該人所擁有或持有的任何財產或資產的任何留置權作擔保，不論由此而擔保的債務是否由該人招致或承擔，或對該人的信用無追索權，其數額相等於受該留置權規限的財產或資產的價值，但條件是：負債不應包括任何統一方對任何保險子公司在正常業務過程中籤訂的主要保單、再保險協議或轉讓性協議下的義務的支付或履約擔保。為免生疑問，就本協議而言，純粹為持有融資協議及發行融資協議支持票據而成立的特別目的信託或其他特別目的實體所發行的票據債務不得被視為本協議所指的本公司或其任何附屬公司的債務，倘若與該等票據債務有關的債務對本公司及其附屬公司(發行任何該等融資協議的保險附屬公司除外)而言屬無追索權。

“保證税”是指(I)對任何借款人在任何信用證單據下的任何義務所作的任何付款或就任何借款人根據任何信用證單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(Ii)在第(I)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第10.1(B)節中賦予該術語的含義。

“保險監管局”，就任何保險子公司或任何借款人而言，是指在其住所管轄範圍內負責監管保險公司或保險控股公司的保險部門或類似的政府當局，並在其對該保險子公司具有監管權的範圍內，指在該保險子公司開展業務或獲準開展業務的其他管轄區內的保險部門或類似政府當局。

“保險子公司”是指公司的任何子公司，其支付股息的能力受保險監督管理機構的監管，或者按照其住所地管轄的法律的要求需要受其監管。

“利息期”對任何SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續之日起至日曆月中相應的日期結束的期間，即此後一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月，每種情況由適用借款人在借款通知或轉換/繼續通知中選擇，並視可獲得性而定；

(A)利息期間應自任何SOFR貸款墊付或轉換為SOFR貸款的日期開始，如屬緊接的連續利息期間，則每一連續的利息期間應自緊接的前一利息期間屆滿之日開始；

(B)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間須在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間本應在非營業日而是該月份的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間須在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

(C)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間終結時該歷月在數字上並無相應日期的某一日開始的任何利息期間)，須於有關歷月的最後一個營業日結束時結束；

(D)利息期限不得超過承諾終止日期；和

(E)根據第2.17(F)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換/延續通知中指定。

“投資資產”是指現金、現金等價物、短期投資、待售投資以及根據公認會計準則被視為投資的任何其他資產。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指國際商會不時生效的國際備用慣例。

“簽發”是指對任何信用證開立、修改、延長有效期或增加規定的金額；“簽發”、“簽發”和“簽發”三個術語具有相關含義。

“開證行”是指(I)就任何參與信用證而言，指代開行；(Ii)就銀團信用證而言，指已開具該銀團信用證的貸款人。

“判定貨幣”具有第10.14節中賦予該術語的含義。

“關鍵績效指標”的含義如第2.25節所述。

“L/信用證預付款”具有第2.5(B)(6)節中賦予該術語的含義。

“L/C代理”指的是富國銀行。

“L/信用證付款”是指(1)就任何參與信用證而言，由開證行根據該信用證付款；(2)就任何銀團信用證而言，指開證行根據該信用證付款。

“L信用證付款日期”是指，就任何信用證項下的每筆L信用證付款而言，如果適用的借款人收到任何L信用證的行政代理人的通知。

在下午2：00之前付款在任何工作日、該工作日以及如果在下午2：00之後收到該通知在任何營業日，下一個營業日。

“L/信用證報銷金額”具有第2.5(A)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“貸方”是指根據第2.20(A)節或第10.6節的規定，作為“貸方”在本協議上簽字的每一個人，以及成為本協議下的“貸方”的其他每個人。

“出借人連帶協議”是指以附件F形式訂立的連帶協議。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指貸款人在該貸款人的行政問卷中或與轉讓和承擔有關的情況下指定的該貸款人的辦公室，或該貸款人不時以書面形式向本公司和行政代理指定的其他辦公室。貸款人可以按照前款規定，為發放或維持不同類型的貸款和信用證而指定單獨的貸款辦事處，該辦事處可以是該貸款人的國內或國外分支機構或附屬機構。

“信用證”是指在本合同項下開具的任何備用信用證，無論是作為銀團信用證還是參與信用證簽發的，而“信用證”是指上述所有內容。

“信用證單據”是指，就任何信用證而言，統稱為信用證的任何申請，以及管轄或規定有關當事人或面臨風險的各方在信用證方面的權利和義務的任何其他協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)。

“信用證風險敞口”是指在任何時候，貸款人在(I)所有未償還信用證的規定總額和(Ii)當時所有未償還債務的總額中的應課税額份額。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於互聯網服務提供商規則3.13或規則3.14的實施，或信用證所適用的任何類似規則或法律或信用證的任何類似明示條款的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。

“信用證費用”具有第2.10(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證通知”是指辛迪加信用證通知或參與信用證通知，視情況而定。

“信用證昇華”是指100,000,000美元，或在確定時的總承諾額(如果少於100,000,000美元)，因為根據本合同條款，該金額可以在該時間或之前減少，不言而喻，信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是附加於總承付款。

“許可證”的含義與第4.5節中賦予該術語的含義相同。

“留置權”是指任何抵押、質押、質押、轉讓、擔保、留置權(法定或非法定)、抵押或其他任何性質的產權負擔，無論是自願的還是非自願的，包括但不限於任何有條件的銷售協議、所有權保留協議、資本租賃或與上述任何條款具有實質相同效力的任何其他租賃或安排下的任何賣方或出租人的利益。

“貸款”是指任何或所有循環貸款和Swingline貸款。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“重大不利影響”是指對(I)公司及其子公司的業務、資產、負債(實際或或有)、運營或財務狀況產生的重大不利影響，(Ii)任何借款人履行本協議或任何其他信貸文件項下的付款或其他重大義務的能力，或(Iii)本協議或任何其他信貸文件的合法性、有效性或可執行性，或本協議及本協議項下行政代理和貸款人的權利和補救措施。

“重大附屬公司”統稱為S-X法規定義的“重大附屬公司”，不包括證券化附屬公司。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的任何“多僱主計劃”，由任何聯合方或ERISA的任何附屬機構作出、正在作出或有義務作出貢獻，或已經作出或有義務作出貢獻。

“非同意貸款人”是指任何貸款人不批准對任何信用證單據的任何同意、豁免或修改，而該同意、豁免或修改(I)要求所有貸款人(或所有直接受其影響的貸款人)根據第10.5節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非展期貸款人”的含義與第2.23(A)(I)節賦予的含義相同。

“本票”係指任何借款人按照第2.4(D)節規定編制的附件A-1形式的任何本票。

“通知日期”的含義與第2.23(A)(I)節賦予的含義相同。

“借款通知”具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“轉換/延續通知”具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“關於借用Swingline的通知”具有第2.2(C)節中賦予該術語的含義。

“債務”係指貸款和償還債務的所有本金和利息(包括在根據任何適用的債務人救濟法尋求救濟的借款人提交請願書或提起訴訟後產生的利息和費用，無論該利息和費用的索賠是否在該訴訟中被允許)，以及任何借款人在任何時間到期或應付給行政代理、L信用證代理人、任何開證行、Swingline貸款人、任何貸款人或根據本協議或任何其他信用文件有權獲得的任何其他人在任何時間到期或應付的所有費用、開支、賠償和其他債務，無論是直接還是間接的，共同或數個、絕對或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保，不論是否按合同、法律實施或其他方式存在。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

任何人的“經營性負債”是指在任何日期，S和穆迪在對該人的評估中排除在財務槓桿之外的該人的任何債務。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何信用證文件接受付款、根據任何信貸文件或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信用證文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.20(A)節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“未償還貸款”具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“參與者”一詞的含義見第10.6(E)節。

“參與者名冊”具有第10.6(E)節中賦予該術語的含義。

“參與的L/C榮譽日期”具有第2.5(B)(V)節中賦予該術語的含義。

“參與信用證通知”具有第2.5(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“參與信用證昇華”是指30,000,000美元，或如果低於確定時的總承諾額，因為根據本合同條款，此類金額可以在該時間或之前減少，不言而喻，參與信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是額外的。

“參與信用證”是指由牽頭行根據第2.5(B)(I)款出具的信用證。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年的“美國愛國者法案”)，以及根據該法案不時頒佈的所有規則和條例。

“付款辦公室”是指附表1.1(A)中“電匯給行政代理人的指示”標題下指定的行政代理人的辦事處，或行政代理人為此目的不時為此目的而指定給貸款人和借款人的其他辦事處。

“收款方”的含義與第9.12(A)節賦予的含義相同。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司。

“定期術語SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“允許留置權”具有7.3節中賦予該術語的含義。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指ERISA第3(2)節所指的、受ERISA第四章規定約束的任何“僱員養老金福利計劃”(多僱主計劃除外)，任何聯合方或任何ERISA附屬機構都可能對其負有任何責任。

“平臺”是指管理代理和貸款人均可免費使用的SyndTrak或其他類似的安全電子系統。

“主要保單”是指保險子公司出具的任何保單。

“禁止交易”是指(I)ERISA第(406)節所述的任何因ERISA第(408)節或勞工部禁止的個人或類別豁免而未獲豁免的交易，或(Ii)本守則第4975(C)節因本守則第(4975)(C)(2)或(4975(D)節)未獲豁免的任何交易。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有5.1(D)節中賦予此類術語的含義。

“QFC”具有第10.19(B)節中賦予此類術語的含義。

就任何保險子公司而言，“季度報表”是指必須向任何具有管轄權的保險監督管理機構提交的、符合SAP並按照該司法管轄區的法律編制的該人的季度財務報表，以及要求提交或交付的所有證物、明細表、證書和精算意見。

任何金額的“應評税份額”是指在任何時候，每個貸款人在該時間的承諾額除以當時有效的總承諾額所獲得的百分比，但如果承諾終止日期已經發生，則每個貸款人的應評税份額應通過將該貸款人的信用風險除以截至任何確定日期的總信用風險來確定。

“收款人”係指(I)行政代理、(Ii)任何貸款人和(Iii)任何開證行(視情況而定)。

“已退還的Swingline貸款”具有第2.2(D)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第10.6(D)節中賦予該術語的含義。

“條例D、T、U和X”分別指FRB的條例D、T、U和X以及任何後續條例。

“償付義務”是指每個借款人有義務向適用的開證行和貸款人償還該開證行和貸款人根據為該借款人開立的信用證項下或就該信用證支付的任何款項，以及按本條款規定應支付的利息。

“再保險協議”係指任何協議、合同、條約、保單、證書或其他安排，根據該協議，任何再保險人同意從該保險人或再保險人處承擔或再保險該保險人或再保險人根據該保險人或再保險人發出的一份或多份保險單所承擔的全部或部分責任。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指FRB或紐約聯邦儲備銀行，或由FRB或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“所需貸款人”是指，(A)在承諾終止日期之前，貸款人在該時間的承諾佔總承諾的50%以上，或(B)在承諾終止日期及之後，持有未償還信貸風險的貸款人(不包括

Swingline貸款)，佔當時總信貸敞口的50%以上。為了確定所需的貸款人，任何違約貸款人的承諾及其持有或被視為持有的未償還信用風險的部分應被排除在外。

“法律要求”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府機構的任何法規、法律、條約、規則、規章、命令、法令、令狀、禁令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受制於或以其他方式與本協議和其他信貸單據預期的任何或所有交易有關。

“辭職生效日期”一詞的含義見第9.6(A)節。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”對於任何借款人而言，是指借款人的總裁、首席執行官、首席財務官、任何高管或任何其他財務官，以及直接負責管理該借款人在本協議或任何其他信貸文件方面的義務的任何其他高管或類似官員。

“轉分協議”係指任何協議、條約、證書或其他安排，根據該協議，任何附屬公司將該附屬公司根據其再投保的一份或多份保險單承擔的全部或部分責任轉讓給另一保險人。

“循環貸款”一詞的含義與第2.1(A)節中賦予該術語的含義相同。

“S”係指麥格勞-希爾金融旗下的標準普爾金融服務有限責任公司。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身(或其政府)是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；或(C)由(A)和(B)款所述的任何一個或多個此等個人擁有或控制的任何人；包括根據被制裁人對這種法人的所有權而被外國資產管制處視為制裁目標的人(S)。

“制裁”指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括由OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或對任何貸款人、任何借款人或公司的任何子公司或附屬公司擁有管轄權的其他相關制裁機構不時施加、實施或執行的制裁。

“SAP”指對任何保險子公司或本公司而言，在符合第1.2節規定的前提下，由其住所管轄的相關保險監督當局規定或允許的、持續有效的、一貫適用和保持的法定會計做法。

“證券化”是指涉及證券化子公司就證券化資產產生的或與證券化資產有關的債務作出的任何證券化或貨幣化安排。

“證券化負債”是指證券化子公司因證券化發生的借款債務，但該負債僅限於該證券化子公司的資產。

“證券化子公司”是指羅斯文控股有限責任公司，只要羅斯文控股有限責任公司從事證券化交易。

“證券化資產”是指主要保單、再保險協議和分拆協議。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指根據第2.9(A)節規定的調整後的SOFR期限計息的任何貸款。

“規定金額”指在任何時候就任何信用證而言，在該時間根據該信用證可提取的總金額(無論當時是否滿足任何提取條件)；但是，如果任何信用證的條款或與其有關的任何信用證單據的條款規定一次或多次自動增加根據該信用證可提取的金額，則該信用證的聲明金額應被視為在實施所有此類增加後根據該信用證可提取的最高金額，無論該最高金額在當時是否有效。

“附屬公司”就任何人士而言，指當時由該人士及其一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司或其他人士(不論當時任何該等公司或其他人士的任何其他一個或多個類別的證券是否會或可能會因任何或有任何意外情況的發生而擁有或可能擁有投票權)，而該公司或其他人士擁有或可能擁有超過50%的未償還股權，以選舉該人士的董事會、經理或其他管治機構的大部分成員。如果在沒有提及母公司的情況下使用，“子公司”一詞應被視為指公司的子公司。附屬公司“一詞不包括(一)證券化附屬公司及其全資附屬公司，以及(二)任何專門為持有融資協議及發行融資協議支持票據債務而成立的特別目的信託或其他特別目的實體。

“附屬借款人”具有第2.25節中賦予該術語的含義。

“附屬借款人終止通知”具有第2.25節中賦予該術語的含義。

“可持續發展結構性代理”是指美國銀行證券公司以可持續發展結構性代理的身份。

“SWINGLINE承諾”指(I)50,000,000美元和(Ii)富國銀行未使用的承諾中較小的一個。

“Swingline風險敞口”是指任何貸款人在任何時候根據第2.2(D)節退還Swingline貸款的最高總負債，或根據第2.2(E)節的規定購買當時未償還的Swingline貸款的最高總負債。

“Swingline Lending”指的是富國銀行作為Swingline貸款製造者的身份。

“擺動額度貸款”具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“辛迪加L/C榮譽日期”具有第2.5(A)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“銀團信用證通知”具有第2.5(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“銀團信用證”是指根據第2.5(A)(I)款出具的信用證，其實質上應採用附件A-2的形式或適用借款人與L信用證代理人商定的其他形式。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。在任何定期SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR就是該期限的SOFR參考利率

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“總資本”指於任何決定日期(I)截至該日期的綜合淨值、(Ii)截至該日期的綜合負債(但不包括任何混合股權證券)及(Iii)任何單位方於該日期在任何混合股權證券項下的債務的總和。

“總投票權”就任何人士而言，指在該人士的任何股東大會上，如有權在該人士的董事選舉中投票的所有證券(假設可行使、轉換或交換所有可為該等有投票權證券行使、轉換或交換的權利、認股權證、期權及證券)均已出席並投票的情況下，可在該人士的任何股東大會上投票的總票數(只有在發生或有事故時才可投的投票除外)。

“類型”是指就貸款而言，其性質是基本利率貸款或SOFR貸款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金來源的養卹金負債”是指就任何計劃而言，根據《僱員退休保障條例》第4001(A)(16)節規定的福利負債超過其資產現值的部分，這是根據《守則》第412節所使用的供資適用假設確定的，每一項都在該計劃的最新年度報告中報告。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“統一方”統稱為本公司及其子公司。

“未使用承諾”是指貸款人在任何時候對每個貸款人的承諾減去(I)貸款人發放的未償還貸款本金金額、(Ii)貸款人的Swingline風險敞口和(Iii)貸款人的信用證風險敞口之和。

“未使用的Swingline承諾”是指，對於Swingline貸款人而言，該時間的Swingline承諾減去當時所有未償還的Swingline貸款的本金總額。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.2(A)、2.8(A)和2.12(B)條中的通知要求而言，在每一種情況下，該日也是營業日。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務符合證書”具有第2.18(G)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國協會。

“富國銀行通知”對任何人而言，指美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員發出的書面通知，表明工作人員已完成對該人的調查，並打算建議美國證券交易委員會就其涉嫌違反證券法的行為對該人採取執法行動。

“全資擁有”指，就任何人的任何附屬公司而言，該附屬公司100%的未清償股權由該人直接或間接擁有。

“扣繳代理人”是指適用的借款人或行政代理人。

“沖銷和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議授權機構不時具有的沖銷和轉換權力，

歐盟自救立法附表和(B)就聯合王國而言，適用於自救立法的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.2會計術語；GAAP和SAP。除本文另有明確規定外，所有會計或財務性質的術語應根據上下文要求的GAAP或SAP進行解釋，每個術語均不時生效；但如果公司通知行政代理它請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP或SAP(視屬何情況而定)或其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或如果管理代理通知本公司所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP或SAP(視情況而定)變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則應根據GAAP或SAP(視情況而定)對該條款進行解釋。在緊接該變更前有效和適用的，應一直生效，直至該通知被撤回或該條款已根據本條例修訂。儘管如上所述，就確定是否遵守本文所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響以及任何其他相反的會計規則不得考慮。

1.3其他術語；建造。

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他信用證文件所載對此等修訂、補充、重述或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人在本文件下所允許的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”和“本文件下的”等字眼，“在任何信用證單據中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該信用證單據的全部內容，而不是指該信用證單據的任何具體規定；(4)信用證單據中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提及的信用證單據的條款、章節、證物和附表；(V)除非另有説明，否則本合同中提及的任何法律或法規應指不時修訂、修改或補充的法律或法規：以及(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)凡提及IRS表格之處，均須視為包括任何該等IRS表格的後繼表格。

(C)除非另有特別規定或文意另有所指，否則凡提及貸款人或其中任何一者，均應視為包括代開行、開證行和擺動貸款行。

(D)除另有指明外，此處所指的時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視何者適用而定)。

1.4分科。就本協議項下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)

任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應視為已從原人轉移到後人，以及(B)如果有新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織起來。

1.5個百分點。對於(A)術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR的任何組成定義或其定義中所指的費率，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或與其有關的任何其他事項，行政代理不保證或承擔任何責任，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否可根據第2.17(F)節進行調整，將與終止或不可用前的條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且該等交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考匯率、調整後的術語SOFR或術語SOFR、或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

信用證金額和條款

2.1委員會。

(A)在本協議條款及條件的規限下，各貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時向借款人發放貸款(各自為“循環貸款”，以及合稱為“循環貸款”)；但如(X)任何貸款人的信貸風險會超過其當時的承諾，或(Y)任何貸款人的總信貸風險將超過當時的承諾總額，則貸款人並無責任在生效後立即作出任何循環貸款(以及同時償還Swingline貸款及根據該等借款作出的循環貸款的收益)。在上述限制範圍內，借款人可以借入、償還和再借循環貸款，但須遵守和符合本協議的條款和條件。

(B)根據本協議的條款和條件，Swingline貸款人同意在可用期間內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆“Swingline貸款”和統稱為“Swingline貸款”)，貸款本金總額不超過Swingline承諾，但如果(X)任何貸款人(Swingline貸款人除外)的信用風險在生效後立即超過其當時的承諾，則不得借入Swingline貸款，(Y)屆時或(Z)如果任何貸款人當時是違約貸款人，則總信貸風險將超過總承諾額，除非Swingline貸款人已與適用的借款人或該貸款人達成令人滿意的安排，以消除Swingline貸款人對該貸款人的風險，而且借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還的Swingline貸款進行再融資。在作出Swingline貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額相當於該貸款人在該Swingline貸款中的應計份額。受條款和條件的約束和制約

根據本協議，借款人可以借入、償還(包括根據第2.2(D)條借入循環貸款)和再借Swingline貸款。

2.2借入。

(A)根據適用借款人的選擇並受本協議條款和條件的約束，貸款應為基本利率貸款或SOFR貸款，但條件是(I)Swingline貸款應作為基本利率貸款發放和維持，以及(Ii)除本協議另有規定外，構成相同借款的所有貸款應屬於同一類型。為進行借款((X)根據第2.2(C)節進行的Swingline貸款借款、(Y)根據第2.2(D)節進行的用於償還已償還的Swingline借款的借款、或(Z)根據第2.12節進行的未償還貸款的延續或轉換)，適用的借款人應不遲於上午11：00以附件B-1(“借款通知”)的形式向行政代理交付一份全面籤立的、不可撤銷的借款通知。每次借入SOFR貸款前三(3)個美國政府證券營業日，且不遲於上午10：00在每次基本利率貸款借款的同一營業日，但在此之前。行政代理機構在收到借款通知後，應立即將擬借款通知各貸款人。儘管本協議有任何相反規定：

（i）每筆基本利率貸款借款的本金額不得少於3，000，000美元，或（如果較大）超出1，000，000美元的整倍，SOFR貸款的每次借款的本金額不得少於5，000，000美元，或（如果較大）超出1，000，000美元的整倍（或者，如果低於最低金額，則為未使用承諾總額）;

(Ii)如果適用的借款人沒有在借款通知中指明貸款類型，則貸款應作為基本利率貸款；以及

(Iii)如果適用借款人沒有指定適用於借入SOFR貸款的利息期，則應視為適用借款人選擇了一個月的利息期。

(B)不遲於下午1時。在請求借款的日期，每個貸款人應向付款辦公室的行政代理提供一筆美元和立即可用資金的金額，相當於其在申請借款中的應課税額份額，作為其一筆或多筆貸款。在滿足或豁免第3.2節規定的適用條件後(如果此類借款發生在成交日期，第3.1節)，行政代理機構將根據第2.3(A)節的規定，通過將與從貸款人那裏收到的金額相等的類似資金貸記到適用借款人的賬户中，使貸款收益可供適用的借款人使用。

(C)為了借入Swingline貸款，適用的借款人應不遲於下午3：00向行政代理(如果Swingline貸款人不是行政代理，則還包括Swingline貸款人)發出書面通知。在借入之日。每份此類通知(每個通知均為“Swingline借款通知”)應以附件B-2的形式發出，且不得撤回，並應指明(I)根據此類借款而發放的Swingline貸款的本金金額(不得少於500,000美元，如果較大，則為超出其100,000美元的整數倍(或，如果較少，則為未使用的Swingline承諾額的整數倍)；以及(Ii)所請求的借款日期，即營業日。不遲於下午5點在申請借款之日，Swingline貸款人將向付款辦公室的行政代理提供等同於所申請的Swingline貸款金額的美元和立即可用的資金。只要Swingline貸款人已如上所述向行政代理提供該金額，在滿足或放棄第3.2節中規定的適用條件後(如果此類借款發生在成交日期的第3.1節)，行政代理將根據第2.3(A)節的規定向適用借款人提供該金額，並以行政代理收到的相同資金提供該金額。

(D)就任何未償還的Swingline貸款而言，Swingline貸款人可隨時行使其唯一及絕對酌情決定權(不論失責事件是否已經發生及仍在繼續)，

並獲適用借款人授權及授權，在不遲於上午11：00向行政代理(如行政代理並非Swingline貸款人)及各其他貸款人(代表適用借款人並向其提供副本)交付，安排借入循環貸款以償還該Swingline貸款。在建議借款日期的前一個工作日，發出通知(應被視為適用借款人發出的借款通知)，要求貸款人在該借款日發放循環貸款(最初應作為基準利率貸款)，其總額等於該通知發出之日未償還的Swingline貸款(已償還的Swingline貸款)的金額。不遲於下午1點在要求的借款日期，每個貸款人(Swingline貸款人除外)將向付款辦公室的行政代理提供一筆美元和立即可用的資金，相當於其在已退還的Swingline貸款中的應課税額份額。只要貸款人已向行政代理提供上述金額，行政代理將以行政代理收到的相同資金向Swingline貸款人提供該等金額的合計，該資金將用於償還已退還的Swingline貸款。儘管本協議有任何相反的規定，在相關借款日，已退還的Swingline貸款(包括Swingline貸款人作為貸款人的應課差餉份額)應被視為用上述循環貸款(包括被視為已由Swingline貸款人發放的循環貸款)的收益償還，而被視為已償還的已退還的Swingline貸款將不再作為Swingline貸款未償還，而應作為循環貸款未償還。如果向Swingline貸款人償還(或被視為償還)的任何此類金額的任何部分應由適用的借款人或其代表在任何破產、無力償債或類似程序或其他程序中從Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應按第2.16(B)節所述的方式在所有貸款人之間按比例分攤。

(E)如果由於對適用借款人的任何破產、無力償債或類似的程序，根據第2.2(D)條發放的循環貸款的數額不足以償還就任何未償還的Swingline貸款而欠Swingline貸款人的任何款項，或者如果Swingline貸款人因任何原因被禁止代表上述借款人發出通知，則Swingline貸款人應被視為在沒有追索權、代表或擔保的情況下出售(除非沒有由Swingline貸款人、通過Swingline貸款人或在Swingline貸款人之下產生、產生或容受的留置權)，而每名貸款人須被視為已購買並在此同意購買該等未償還Swingline貸款的參與權，其款額相等於其在未償還貸款金額中的應課差餉份額，連同其應累算利息。根據Swingline貸款人提前一個工作日的通知，每個貸款人(Swingline貸款人除外)將向支付辦公室的行政代理提供相當於其各自參與額的美元金額和立即可用的資金。在貸方已向行政代理提供上述金額的範圍內，行政代理將以行政代理收到的相同資金向Swingline貸款人提供此類金額的合計。如果任何此類貸款人未能按照本節第2.2(E)條的規定向行政代理提供該貸款人蔘與的金額，則Swingline貸款人有權按要求向該貸款人追回該金額及其利息，從要求將該金額存入Swingline貸款人的賬户之日起至該金額以頭三個營業日的隔夜利率提供給Swingline貸款人之日為止，此後按調整後的基本利率外加Swingline貸款人通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用。在收到適用借款人或其代表就Swingline貸款支付的任何款項後，Swingline貸款人將立即向參與該貸款的每個貸款人支付該貸款人在此類付款中的應課税額份額。

(F)即使本協議中有任何相反的規定，每個貸款人(Swingline貸款人除外)根據第2.2(D)節提供循環貸款以償還任何Swingline貸款的義務，以及每個此類貸款人根據第2.2(E)節購買參與任何未償還Swingline貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況或事件的影響，包括但不限於：(I)該貸款人可能對Swingline貸款人、行政代理、借款人或任何其他人因任何理由：(Ii)任何違約或違約事件的發生或持續；(Iii)該等違約或違約事件的款額未能履行

為滿足第2.2(A)節規定的最低借款金額而借入循環貸款，或(Iv)未能滿足第3.2節或本協議其他規定的任何條件。

2.3攤銷；資金依賴；貸款住所。

(A)每一借款人特此授權行政代理按照借款人的任何授權官員的任何書面指示的條款，支付其每次借款的收益，但在任何情況下，行政代理均無義務將金額匯入帳户指定函中未列明的任何帳户。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向該行政代理提供其在該借款中的應課差餉租值份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.2(B)節在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果任何貸款人實際上沒有向行政代理支付其在適用借款中的應評税份額，則該貸款人和適用借款人分別(而不是共同)同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)如果是由該貸款人支付的情況下，為隔夜利率加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(Ii)在由適用借款人付款的情況下，調整後的基本利率。如果適用的借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將該借款人在該期間支付的利息金額匯給適用的借款人。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人在適用借款日期作出的貸款，並且該付款應免除適用借款人根據本節就該貸款提出的任何要求的任何義務。任何借款人根據本第2.3(B)條支付的任何款項，不得影響該借款人對任何未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(C)根據第10.1(C)節，貸款人根據第10.1(C)節承擔的發放貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及付款的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在任何日期發放任何此類貸款、為其參與提供資金或支付任何此類款項，並不解除任何其他貸款人在該日期根據本協議承擔的相應義務(如果有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能如此發放貸款、為其參與提供資金或根據本協議要求支付任何此類款項不負責任。

(D)每一貸款人可自行選擇在其任何放款辦事處、向其任何放款辦事處或為其任何放款辦事處的賬户發放和維持任何貸款，但行使該選擇權並不影響適用的借款人按照本協議的條款向該貸款人或為其賬户償還貸款的義務。

2.4債務證據；附註。

(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因貸款人的貸款辦事處每次貸款延期而欠該貸款人的債務，包括就本協議項下的貸款不時向該貸款人的貸款辦公室支付和支付的本金和利息的金額。

(B)行政代理應根據第10.6(C)節為每個貸款人保存登記冊和一個子賬户，其中應記錄(I)每筆此類貸款的金額、每筆此類貸款的類型及其適用的利息期限；(Ii)根據信用證支付的每筆適用L信用證付款的日期和金額；(Iii)每名借款人就每筆此類貸款而到期應付或將到期應付的任何本金或利息的金額；(Iv)任何償還義務或

每一借款人對每一貸款人和開證行的到期和應付利息，以及(V)行政代理根據本合同從每一借款人收到的任何款項的金額和每一貸款人的應課差餉租值。

(C)根據第2.4(B)節保存的登記冊中的條目和子賬户(如果與行政代理的條目一致，則根據第2.4(A)節保存的賬户)應為其中記錄的每個借款人的義務存在和金額的確鑿證據；但是，任何貸款人或行政代理未能保存該賬户、該登記冊或該子賬户(視情況而定)或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響每個借款人償還本協議項下義務的義務(連同適用的利息)。

(D)如任何貸款人提出要求(該要求須向行政管理代理人提出)，每間貸款人所發放的貸款，須由適用的借款人籤立並付予該貸款人的票據予以證明。每張票據應享有本協議和其他信用證文件的所有利益，並應受本協議及其條款的約束。

2.5信用證。

(A)銀團信用證。

(I)一般情況。各貸款人同意根據本協議的條款和條件，在可用期內不時以美元向提出請求的借款人的賬户開具信用證，作為銀團信用證。未經各開證行事先書面同意，不得開具會改變開證行下一句話所規定的開證行在信用證項下的若干性質而非共同性質的銀團信用證。每份銀團信用證應由開具時通過L信用證代理的所有開證行開具，作為單一的多行信用證，但各開證行在該銀團信用證規定金額中的應計税份額的金額應為數個，而不是連帶的。

(Ii)發出通知。申請簽發辛迪加信用證，借款人應至少在要求的簽發日期前三個工作日(或L/C代理人可接受的較短期限)，以L/C代理人合理接受的形式(“辛迪加信用證通知”)，以L/C代理人合理接受的形式，向L/信用證代理人和行政代理人(迅速通知貸款人)交付要求籤發辛迪加信用證的專人或隔夜特快專遞服務(或電子通信)。或指明待修改、延期或增加的辛迪加信用證，並指明簽發日期(應為營業日)、該辛迪加信用證的到期日期(應符合第2.5(A)(Iii)條)、該辛迪加信用證的金額、受益人的名稱和地址以及該辛迪加信用證的條款和條件(以及編制、修改、延長或增加該辛迪加信用證所需的其他信息，視情況而定)。雙方理解並同意，銀團信用證可根據第2.5(A)(Iii)節予以展期。如果L信用證代理人提出要求，適用的借款人應以L信用證代理人的標準格式(經L信用證代理人合理地認為適當的修改)提交與銀團信用證有關的信用證申請。如果本協議的條款和條件與適用的借款人向L信用證代理人提交的與任何銀團信用證有關的任何形式的信用證申請的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。

(Iii)銀團信用證的有效期屆滿。每份辛迪加信用證應在以下兩者中較早的日期失效：(1)在該辛迪加信用證簽發之日後一年結束營業之日或(2)最後到期日之前；但在適用借款人的請求下，辛迪加信用證應按其條款和L/信用證代理人合理接受的條款，規定連續續期。

一年或更短的期限(但不超過最終到期日)，除非且直到L信用證代理人在不遲於該辛迪加信用證中規定的時間之前向該辛迪加信用證的受益人發出不延期的書面通知(L信用證代理人只有在下列情況下才應這樣做：(A)L信用證代理人已確定不允許或沒有義務在那時根據本條款以其經修訂的形式(經延長的)開具該辛迪加信用證，或(B)L信用證代理在適用的不可延期通知日期前七個工作日或之前收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，通知(1)所需貸款人已選擇不允許延期，或(2)第3.2條下的一個或多個適用條件(信用證通知交付除外)當時未得到滿足)。L信用證代理人應立即將該通知的副本提供給適用的借款人。

(4)貸款人的義務。任何開證行在任何銀團信用證項下的義務應是數個而不是連帶的，其金額應等於該開證行在該銀團信用證簽發時在該銀團信用證總規定金額中的應課税額份額，每份銀團信用證應明確規定如此。第2.21條下承諾的增加或第2.20條或第10.6條下的承諾的轉讓不應改變或影響任何開證行在任何未償還銀團信用證項下的責任，直到該銀團信用證被修改以實施該增加、轉讓或重新分配(視具體情況而定)。任何開證行未在任何日期就任何銀團信用證進行L信用證付款，並不免除任何其他開證行在該日期履行本協議項下的相應義務(如果有)，但任何其他開證行未就任何銀團信用證進行L信用證付款，均不承擔任何責任。

(五)發行管理。每份辛迪加信用證應由L信用證代理人以各開證行的名義、代表各開證行並作為其事實上的受權人簽署和交付，L/C代理人應在每份辛迪加信用證項下行事，且每份辛迪加信用證應明確規定，L信用證代理人應作為每家該開證行的代理人，(I)籤立和交付該辛迪加信用證，(Ii)接收受益人根據該辛迪加信用證提交的匯票、其他付款要求書和其他單據，(Iii)確定該匯票是否、付款要求和單據符合該銀團信用證的條款和條件，(4)通知開證行和適用的借款人，如果開出了有效的匯票和有關的L/信用證付款的日期，以及(5)行使信用證開證人根據該銀團信用證應提供信用增強的單據所持有的所有權利(或在該等單據下指定任何人作為其代表)；但L信用證代理人對該銀團信用證項下的任何L信用證付款不承擔任何義務或責任(開證行除外)，每份銀團信用證均應明確規定。各開證行在此不可撤銷地指定並指定L信用證代理人為其事實上的代理人，通過任何正式授權的人員，以開證行的名義並代表開證行籤立和交付本開證行項下開出的每份銀團信用證，並採取第2.5(A)(V)條規定的其他行動。L信用證代理人應及時向開證行提供本合同項下籤發的任何銀團信用證的副本。應L信用證代理人的要求，各開證行應立即向L信用證代理人提供任何銀團信用證受益人可能合理要求的其他授權書或其他證據，以證明L信用證代理人有權擔任該開證行簽署和交付該銀團信用證的事實代理人。

(6)支付程序。L信用證代理人應在收到單據後的一段合理時間內(無論如何，應在相關銀團信用證文本規定的任何特定時間內)審查所有聲稱代表任何銀團信用證項下付款要求的單據。L信用證代理人在審核後並在L信用證付款前，應立即將付款要求通知各適用開證行和適用借款人。關於任何付款要求

根據L信用證代理人已通知有關開證行有效的銀團信用證付款，每家開證行將按照其在該銀團信用證和本協議項下的責任金額，迅速就該銀團信用證支付L信用證付款，該L/C付款將轉入其最近為此目的通過通知開證行指定的L信用證代理人的賬户。L信用證代理人將向該銀團信用證的受益人提供L信用證付款，方法是將收到的金額迅速貸記到該受益人指定的與該L信用證付款要求有關的受益人的賬户中。在任何開證行就任何銀團信用證進行L信用證付款後，L信用證代理人應立即將L信用證付款通知適用的借款人。

(七)報銷。各適用借款人同意，應在不遲於下午2點向行政代理支付相當於每筆L/信用證付款總額(“L/信用證償還金額”)的美元，以償還適用的開證行根據銀團信用證支付的L/信用證付款。在L信用證付款日(“銀團L信用證榮譽日”)之後的第二個工作日，連同第2.5(E)節規定應支付的利息。如果適用的借款人未能在銀團L/信用證榮譽日向開證行償還L/信用證的償還額，只要滿足第3.2節規定的條件(遞交借款通知除外)並以未使用的承諾額為準，該借款人應被視為已請求在銀團L/信用證榮譽日以相當於L/信用證償還額的基本利率貸款，而不考慮第2.2(A)(I)節規定的借款本金金額的最低和倍數。每一開證行的L信用證付款應被視為已履行其為其應收差餉份額提供資金的義務。

(B)參與信用證。

(I)一般情況。根據本協議的條款和條件，並根據本第2.5(B)節所述的貸款人的協議，代開行同意在可用期內不時以美元向提出請求的借款人開具信用證作為參與式信用證。每份參與信用證應採用適用借款人和牽頭行慣常使用或批准的格式。

(Ii)發出通知。申請簽發參與信用證時，適用的借款人應至少提前三個營業日(或代開行可接受的較短期限)，通過專人或隔夜特快專遞服務(或電子通信方式，如果這樣做的安排已得到代開行和行政代理的批准)，向代開行和行政代理(將立即通知貸款人)發出通知(“參與信用證通知”)，要求籤發參與信用證，或指明參與修改的信用證。延期或增加(視具體情況而定)，並具體説明簽發日期(應為營業日)、參與信用證的失效日期(應符合第2.5(B)(Iii)條)、參與信用證的金額、受益人的名稱和地址以及該參與信用證的條款和條件(以及編制、修改、延長或增加該參與信用證所需的其他信息，視情況而定)。雙方理解並同意，可根據第2.5(B)(Iii)節延長參與信用證的期限。如果代開行提出要求，適用的借款人應使用代開行的標準格式(經代開行合理地認為適當的修改)提交與參與信用證的任何請求相關的信用證申請。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交的與任何參與信用證有關的任何形式的信用證申請的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(3)參與信用證的期滿。每份參與信用證應在(I)該參與信用證簽發日期後一年的營業結束之日或(Ii)最終到期日之前失效；但應適用借款人的請求，參與信用證應按其條款，並按前銀行合理接受的條件，連續延期一年或更短時間(但不得超過最終到期日)，除非且直至前銀行已在不遲於該參與信用證中規定的時間之前向該參與信用證的受益人發出不延期的書面通知(只有在下列情況下，前行才應這樣做：(A)前銀行已確定不允許或沒有義務，此時，如(1)所要求的貸款人已選擇不允許延期，或(2)第3.2條規定的一個或多個適用條件(信用證的交付除外)未得到滿足，(B)在適用的不可延期通知日期前七個營業日或之前，代開行已收到(可能是電話或書面的)通知(可以是電話通知或書面通知)，或(B)根據本協議條款以經修訂的形式(經延長)開立該參與信用證，或(B)代開行在適用的非延期通知日期前七個營業日或之前收到(1)所需貸款人已選擇不允許延期，或(2)第3.2節規定的一個或多個適用條件(信用證通知的交付除外)未得到滿足。代辦銀行應立即向適用的借款人和行政代理提供任何此類通知的副本。

(四)參與度。通過代位行開具參與信用證(包括在截止日期繼續並被視為作為參與信用證簽發的任何現有信用證)，且代位行或貸款人不採取任何進一步行動，代位行在此向每一貸款人授予該參與信用證的參與額，且每一位貸款人在此從代位行獲得該參與信用證的參與金額，金額等於該貸款人在該參與信用證規定金額中的應計份額以及適用的借款人對該信用證的償還義務。每一貸款人承認並同意，其根據本款就參與信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何此類信用證的任何修改或延期，或違約或違約事件的存在，或總承諾的減少或終止。考慮到並進一步説明上述規定，各貸款人在此無條件地同意，在L/C付款被適用借款人償付之前，或在因任何原因需要向借款人退還任何一筆L/C付款之後的任何時間，應付款銀行的要求，貸款人立即將L/C付款中該貸款人應評税份額的金額支付給行政代理，由牽頭行承擔。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。行政代理根據第2.5(B)(Vi)條收到適用借款人的任何付款後，行政代理應立即將該款項分配給前置銀行，或在任何貸款人已根據本款付款償還前置銀行的情況下，然後分配給可能顯示其利益的貸款人和前置銀行。貸款人根據本款就L信用證付款向開證行支付的任何款項，不解除適用的借款人償還L信用證付款的義務。儘管本協議中有任何相反的規定，但在根據第2.21節增加承諾時生效，每個貸款人在該日期參與的任何參與信用證應自動調整，以反映其在實施該增加後的應課税額份額。

(5)支付程序；報銷。

(A)代行應在收到單據後的合理時間內(無論如何，應在其出具的相關參與信用證文本中規定的任何時間內)審查所有聲稱代表參與信用證項下付款要求的單據。代收銀行在審核後應立即通知行政代理和適用的借款人有關付款要求，以及代收銀行是否已經或將在此項下進行L/信用證付款。

(B)各借款人同意，其應在不遲於下午2：00向行政代理人支付相當於L信用證付款金額的美元，以償還開證行根據該借款人的參與信用證支付的任何L信用證付款。按照第2.5(E)節的規定，在L信用證付款日之後的第二個工作日(“參與L信用證信用證付款日”)連同應付利息一併支付。如果適用的借款人未能在此期間償還貸款人，行政代理應立即通知各貸款人L/C償還金額，以及貸款人在該金額中的應課税額。在這種情況下，適用的借款人應被視為已請求在參與的L/C榮譽日借入基本利率貸款，金額相當於L/C的償還額，而不考慮第2.2(A)(I)節規定的借款本金金額的最低和倍數，但受第3.2節規定的未使用承諾額和第3.2節規定的條件(借款通知的交付除外)的約束，並且每個貸款人應為第2.2(B)節規定的此類借款的應評税份額提供資金。如果適用的借款人因不能滿足第3.2節規定的每個條件(遞交借款通知除外)或任何其他原因而無法申請基本利率貸款，則每個貸款人應按照第2.5(B)(Vi)節的規定為其L/C預付款提供資金。

(6)為參與活動提供資金。如果適用借款人未能在參與的L/信用證授權日向牽頭行償還任何L/信用證付款，行政代理應通知各貸款人適用的L/信用證付款、當時應由適用借款人支付的款項以及貸款人在該付款中應佔的比例。各貸款人應在收到通知後，在不遲於下午2：00之前，將美元資金提供給行政代理，記入付款辦公室的前臺銀行賬户，金額相當於其在未付L/信用證預付款中應計税份額的金額(該金額為“L/信用證預付款”)。在行政代理在該通知中指定的營業日。L信用證的這種預付款，不解除或以其他方式損害適用的借款人向開證行償付由開證行在該參與信用證項下支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。如任何貸款人未能將根據本第2.5(B)(Vi)條前述規定須由該貸款人支付的任何款項提供給前置銀行的行政代理賬户，則前置銀行有權應要求向該貸款人(通過該行政代理)收回該款項及其利息，自要求付款之日起至該前置銀行立即可獲得該款項之日止，年利率等於不時生效的隔夜利率。前臺銀行向任何貸款人提交的關於第2.5(B)(Vi)條規定的任何欠款的證明(通過行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。在貸款人按照第2.5(B)(Vi)款的規定將其L匯票墊款用於償還開證行所作的任何L匯票付款之前，該貸款人的L匯票墊款的利息應完全由開證行承擔。

(七)參保金的償還。

(A)在代位行根據任何參與信用證付款並根據第2.5(B)(Vi)款從任何貸款人收到貸款人關於該項付款的L/C預付款之後的任何時間，如果行政代理人為代位行的賬户收到任何與相關的未付L/C付款或其利息有關的付款或利息(無論是直接從適用借款人或其他方面，包括行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理人將向該貸款人分配其應評税份額(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的L/信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(B)如果行政代理根據第2.5(B)(V)款收到的代管銀行賬户付款在第2.14節所述的任何情況下(包括根據代管銀行酌情達成的任何和解協議)被要求退還，則每一貸款人應應行政代理的要求向代管賬户支付其應得的應課差餉租額，外加從提出要求之日起至貸款人退還該金額之日止的利息，年利率等於不時生效的隔夜利率。

(八)未墊付L匯票的。任何貸款人未能在第2.5(B)(Vi)款規定的日期向其墊付L匯票，並不解除任何其他貸款人在該日期向其支付L匯票的義務，但任何貸款人不對任何其他貸款人未能在該日期向其墊付L匯票承擔責任。

(C)簽發信用證的先決條件。在下列情況下，各開證行(和代表開證行的L信用證代理行)均無義務開立任何信用證：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或限制開立該信用證或適用於該開證行或任何貸款人的任何法律，或任何對其具有管轄權的政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，禁止或要求其不開立一般信用證或特別是該信用證，或對該信用證施加在截止日期不生效的任何限制、準備金或資本要求(該開證行或任何貸款人不獲其他補償)，或截至截止日期不適用、有效或不為其所知的任何未報銷的損失、成本或費用；

(Ii)緊接生效後，總信貸風險會超過當時的總承諾額；

(3)在信用證生效後，信用證的風險總額將超過當時昇華的信用證；

(4)就參與信用證的開具而言，在其生效後，與參與信用證有關的合計風險敞口將超過此時的參與信用證；

(5)L信用證代理人或開證行(視具體情況而定)應已就該信用證交付第2.5(A)(Iii)款或第2.5(B)(Iii)款所述的不展期書面通知；

(6)L信用證代理人或代開行(視屬何情況而定)應在信用證簽發前實際知道或已收到任何貸款人的通知，即當時未滿足第3.2條規定的一個或多個適用條件(或未按本信用證要求以書面形式放棄)；

(Vii)該信用證的到期日應在開立或最後延期之日後12個月以上，除非所需貸款人已根據第10.5條的要求以書面形式批准該到期日；

(Viii)該信用證的到期日在最終到期日之後，除非所有貸款人已按照第10.5條的要求以書面形式批准該到期日；

(Ix)該信用證在形式和實質上不能被L信用證代理人或代開行(視情況而定)合理地接受，或該信用證的開立

信用證違反L信用證代理行或代行適用於一般信用證的政策；

(X)該信用證是以美元以外的貨幣計價的；或

(Xi)就參與信用證的簽發而言，任何貸款人當時均為違約貸款人，除非代客銀行已與代客銀行及/或適用借款人訂立令代客銀行(全權酌情決定)滿意的安排，包括交付令代客銀行滿意的現金抵押品，以消除代客銀行(在執行第2.22(A)(Iii)條規定後)對其自行選擇的該違約貸款人的實際或潛在墊付風險。

(D)絕對義務。每一借款人對該借款人賬户的任何信用證項下的L信用證付款的償付義務，以及任何貸款人就其參與信用證項下的L信用證付款向牽頭行償付的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議和任何信用證單據的條款付款，包括下列情況：

（i）本協議、任何其他信用文件、任何信用證文件、任何信用證或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性;

（ii）任何借款人就任何信用證文件、任何信用證或所有或任何信用證的任何其他修改或豁免、任何同意或偏離所有或任何信用證文件或任何信用證的所有或任何義務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更;

(Iii)存在借款人在任何時間可能對信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何上述受益人或任何上述受讓人可能代表的任何人)、任何開證行、行政代理、L信用證代理、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利，不論是否與本協議、本協議、本信用證或任何信用證單據或任何無關交易有關；

（iv）根據信用證提交的任何聲明或任何其他文件證明在任何方面是偽造的、欺詐的、無效的或不充分的，或其中的任何聲明在任何方面是不真實或不準確的；

(V)任何開證行在提示不嚴格遵守信用證條款的單據時根據信用證付款；

(Vi)任何開證行根據該信用證向任何看來是破產受託人、管有債務人、受讓人的人，為債權人、清盤人、接管人或該信用證的任何受益人或受讓人的其他代表或繼承人的利益而作出的任何付款，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序有關的任何款項；

(Vii)就任何借款人的全部或任何債務交換、免除或不完善任何抵押品，或免除、修訂、放棄、同意或背離任何擔保；或

(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括但不限於任何其他可能構成對任何借款人或任何擔保人的抗辯或解除任何借款人或擔保人責任的情況，但本協議可能明確規定的情況除外。

行政代理、L/信用證代理、任何開證行、任何貸款人或其任何關聯方均不會因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能支付任何信用證項下的任何款項，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或由於他們無法控制的原因造成的任何後果，而對任何借款人承擔任何責任或責任；但前述規定和第2.5(D)節的其他規定不得解釋為免除行政代理人、L信用證代理人、任何開證行或任何貸款人對借款人的責任，範圍為有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決裁定，因行政代理人、L信用證代理人、開證行或貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的或懲罰性損害賠償，每一借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時。

(E)利息。除非適用的借款人在L信用證付款之日全額償還就其賬户簽發的信用證而支付的每筆L信用證付款，否則其未償還的償還義務的金額應自每次L信用證付款之日起計入利息，直至按當時適用於基本利率貸款的年利率全額支付(另加2%的年利率，如未在L信用證付款日期後的第三個營業日前償還，則按要求支付)。行政代理應就行政代理為本節的目的而確定的適用利率迅速通知適用的借款人和貸款人。

(F)信用證的抵押。

(I)如果(I)在承諾終止日期，任何信用證因任何原因可能仍未兑現，(Ii)在任何時候，總信用風險應超過根據第2.7(B)條同時終止或減少後的總承諾，或(Iii)任何違約事件發生且仍在繼續，且行政代理要求適用借款人根據第8.2(C)條將總信用風險抵押，借款人應向行政代理交付一筆相當於當時該借款人所有未付信用證規定總金額的103%的現金作為現金抵押品(無論任何信用證項下的受益人是否已在該信用證項下提取或有權在該時間根據信用證提取)，或在上文第(Ii)款的情況下，交付相當於上述超出部分的現金金額。行政代理人應按照行政代理人滿意的安排，將現金存入借款人的特別抵押品賬户(該賬户，“現金抵押品賬户”)，以使行政代理人、開證行和貸款人受益。

(Ii)為開證行和貸款人的利益，每個借款人特此向行政代理授予其現金抵押品賬户及其不時持有的所有金額的留置權和擔保權益，作為借款人信用證風險敞口的擔保，並在發生信用證風險時適用於其總償付義務。為了開證行和貸款人的利益，行政代理應對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款權，而適用的借款人不應對該賬户擁有任何權益，但本條第2.5(F)款第(Iii)款所述者除外。除投資於現金等價物的任何利息外，現金抵押品賬户中的金額不應計入利息，該等投資應在適用借款人的指示下進行(除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，投資的決定應由行政代理自行決定)。此類投資的利息和利潤(如有)應計入現金抵押品賬户。

(3)如果任何開證行在任何時間根據任何信用證提款並隨後付款，在此期間，任何金額都存放在適用的現金抵押品賬户中，行政代理將向該開證行交付一筆相當於因該付款而產生的償付義務的金額(或，如果如此持有的金額

少於該償付義務的，所有該等金額)為此向開證行償付。任何現金抵押品賬户中的任何金額(包括利息和利潤)在適用借款人的信用證到期並在開證行全額償還其在信用證下的所有義務後，應由行政代理為適用借款人的利益持有，並按行政代理指示的順序和方式用於抵銷適用借款人的債務。如果任何借款人根據第2.7(B)條被要求提供現金抵押品，則該金額(包括利息和利潤)應退還給借款人，但條件是，在實施該退還後，(I)總信貸風險不會超過當時的總承諾額，(Ii)不會發生違約或違約事件，並且在該時候將繼續發生。如果任何借款人因違約事件而被要求提供現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給該借款人。

(G)信用證的使用。信用證應可用，且每個借款人同意，任何信用證應用於支持每個此類借款人或任何子公司在由該子公司承保的任何主要保單或再保險協議下的義務、任何子公司在任何再保險協議下作為再保險人在再保險信貸方面的義務，以及用於其一般公司目的。

(H)現有信用證。每一借款人、前置銀行和貸款人同意，截至截止日期，為任何借款人的賬户開立的、在成交日期仍未開立的每份現有信用證將繼續存在，並被視為根據本協議為該借款人的賬户開具的參與信用證。截至截止日期，現有信貸協議項下並無未償還的銀團信用證。

2.6承諾的終止和減少和擺線承諾。

(A)總承付款應在承付款終止之日自動永久終止。Swingline承諾應在承諾終止日自動永久終止。

(B)在不少於三個工作日的事先書面通知行政代理的情況下(在終止或減少未使用的Swingline承諾的情況下，即Swingline貸款人)，公司可在本協議日期後的任何時間或不時終止全部或部分終止未使用的承諾或未使用的Swingline承諾；但任何此類部分減免的總金額應不少於1,000,000美元(未使用的Swingline承諾為500,000美元)，或如果更大，則為超出1,000,000美元(未使用的Swingline承諾為100,000美元)的整數倍，並根據貸款人各自的承諾按比例分配給貸款人。本公司遞交的任何該等通知可能以其他交易的有效性為條件，在此情況下，如該等條件未獲滿足，本公司可(於指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知或延遲其生效日期。此後，根據第2.6(B)條作出的任何終止或減少的金額不得恢復。儘管本協議有任何相反的規定，根據第2.6節的任何承諾的減少，其效果是將總承諾額減少到低於此時的Swingline承諾額、信用證昇華和/或參與信用證昇華的金額，將導致自動相應地相應地減少Swingline承諾、信用證昇華和/或參與信用證昇華(視情況而定)總承諾額(按此減少)，借款人、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人不採取任何進一步行動。

(C)在終止任何承付款的生效日期之前，就未使用的承付款應計的所有費用應在終止的生效日期支付。

2.7強制付款和預付款。

(A)除根據本協定規定到期或較早支付的部分外，每個借款人同意在承諾終止日向貸款人償還其循環貸款的未償還本金總額。每筆Swingline貸款的未償還本金總額應在(I)該Swingline貸款發放後10個工作日和(Ii)承諾終止日期兩者中較早的日期到期並全額支付。

(B)如在任何時間，總信貸風險(不包括於釐定日期以循環貸款收益償還的任何Swingline貸款的總金額)將超過當時的承諾總額(在同時終止或減少貸款後)，借款人個別(而非共同)同意在收到行政代理的通知後，立即預付(I)Swingline貸款的未償還本金金額，以及(Ii)預付全額未償還Swingline貸款後剩餘的任何超額部分及(Ii)該等超額的未償還循環貸款本金金額。每名借款人只有義務預付該借款人所借的Swingline貸款及循環貸款，並不負責預付任何其他借款人所借的任何Swingline貸款或循環貸款。如果該超額金額大於緊接申請該預付款之前未償還貸款的本金總額，則該預付金額應由行政代理保留，並保存在現金抵押品賬户中，作為第2.5(F)節中更詳細描述的信用證風險總額的擔保，因此，此類現金應被視為將信用證風險總額減少了同等數額。根據第2.7節的規定，每筆付款或預付款應按比例在持有預付貸款的貸款人之間按比例分配。在適用的利息期的最後一天以外的某一天，根據本節的規定支付或預付SOFR貸款的每一筆款項，應與第2.19節規定的因此而須支付的所有金額一起支付。

2.8自願提前還款。

(A)在任何時間及不時，每名借款人有權在不遲於上午11：00向行政代理髮出書面通知後，將貸款全部或部分連同應計利息預付至預付款之日，而無須支付溢價或罰款(以下第(Iii)款所規定者除外)。每筆擬預付SOFR貸款的前三(3)個營業日和每次擬預付基本利率貸款(Swingline貸款除外，可在同一天預付)前一個營業日，但條件是(I)每筆SOFR貸款的預付本金總額應不少於5,000,000美元，如果大於，則為超出本金1,000,000美元的整數倍，且每筆基本利率貸款的預付本金總額應不少於3,000,000美元，或(如大於)本金總額為超出1,000,000美元(分別為100,000美元和100,000美元)，就Swingline貸款而言，(Ii)根據任何一次借款而作出的部分預付SOFR貸款，不得將該等借款項下剩餘SOFR貸款的未償還本金總額減少至少於5,000,000美元，或減少至不超過1,000,000美元的整數倍，及(Iii)除非與第2.19節規定因該項預付款而須支付的所有款項一併支付，否則SOFR貸款只能在適用的利息期的最後一天預付。每份該等通知均須註明建議的預付日期及待預付貸款的本金總額及類型(如屬SOFR貸款，則須註明借款的利息期限)，且該通知不得撤銷，並約束借款人按通知內指定的條款預付款項，但須受該通知內指定的任何條件所規限。借款人提交的任何此類通知可能以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，適用的借款人可撤銷該通知或將其效力推遲(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)。根據本協議的條款和條件，根據第2.8(A)條預付的循環貸款和Swingline貸款可以再借入。如果行政代理收到本節規定的預付款通知，行政代理將立即通知貸款人；但如果該通知也已提供給貸款人，則行政代理沒有義務就此通知貸款人。

(B)根據第2.8(A)節發放的每筆貸款的預付款，應按比例在持有預付貸款的貸款人之間按比例分配。

2.9感興趣。

(A)在符合第2.9(B)節的規定下，在選擇適用的借款人時，(I)循環貸款應按(A)基本利率加適用百分比或(B)調整後期限SOFR加適用百分比的利率計息；及(Ii)任何Swingline貸款應按基本利率加適用百分比計息。適用的借款人應選擇在根據第2.12(B)節發出借款通知或轉換/延續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如果有)。

(B)在根據第8.1(A)條、第8.1(F)條或第8.1(G)條發生任何違約或違約事件並在違約事件持續期間，以及在任何其他違約事件發生並持續期間所需貸款人選擇時，(A)適用的借款人將不再有權申請Sofr貸款、擺動額度貸款或信用證，(B)所有未償還的SOFR貸款的年利率應比當時適用於SOFR貸款的利率(包括適用百分比)高出2%(2%)，直至適用的利息期結束為止，此後的年利率應比當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用百分比)高出2%(2%)。(C)根據本協議或任何其他信貸文件產生的所有未償還的基本利率貸款和其他債務(在尚未根據第2.5(E)節每年額外承擔2%的範圍內)應按當時適用於基本利率貸款或根據本協議或根據任何其他信貸文件產生的此類其他債務的利率(包括適用的百分比)按2%(2%)的年利率計息；(D)應行政代理的要求，所有應計和未付利息均應到期並支付。在任何借款人提出或針對任何借款人提出申請破產救濟或根據任何債務救濟法尋求任何救濟之後，債務應繼續計息。

(C)任何貸款的應計利息(至今仍未支付)須按以下方式支付：

(I)就每筆基本利率貸款和Swingline貸款而言，在每個日曆季度的最後一個營業日拖欠，自截止日期後的第一個營業日開始；

(Ii)就每筆SOFR貸款而言，欠款(Y)為適用於該貸款的利息期的最後一個營業日，以及(Z)如該利息期超過三(3)個月，則為該利息期內每隔三(3)個月結束時的欠款；但(I)如償還或預付任何SOFR貸款，已償還或預付本金的應計利息須於償還或預付款項之日支付；及(Ii)如在任何SOFR貸款的利息期滿前轉換，則該貸款的累算利息須於轉換的生效日期支付；及

(Iii)就任何貸款而言，在到期日(不論是否依據提速)，以及在到期日後，在要求時。

(D)本協議或任何其他信貸單據中包含的任何內容均不得被視為確定或要求以高於適用法律允許的最高利率的利率向任何貸款人支付利息。如果任何貸款人在任何付息日的應付利息金額將超過適用法律允許該貸款人收取的最高金額，則該付息日的應付利息金額應自動減少到該最高允許金額。在影響任何貸款人的任何此類減息的情況下，如果此後在任何付息日為該貸款人的賬户支付的利息金額將不時低於適用法律允許該貸款人收取的最高金額，則在隨後的付息日期為其賬户支付的利息金額應自動增加到該最高允許金額，但在任何情況下，為任何貸款人的賬户支付的利息總額不得增加。

根據這一句，超過根據前一句話迄今為其賬户支付的利息減去的總額。

(E)行政代理在收到相關借款通知或轉換/延續通知後，在確定每次借入SOFR貸款的利率時，以及在基本利率每次發生變化時，應立即通知適用的借款人和貸款人；但是，行政代理未能向適用的借款人或貸款人提供任何此類通知，不影響適用的借款人或貸款人在本協議項下的任何義務，也不會導致行政代理對該借款人或任何貸款人承擔任何責任。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是決定性的，並對本協議的所有各方都具有約束力。

(F)就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理將有權在與本公司協商後不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，任何實施該等符合要求更改的修訂均將生效，而無需本協議或任何其他信貸文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

2.10Fees。

(A)公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，該承諾費的年利率應等於每個日曆季度(或其部分)期間該貸款人未使用的承諾費(僅為本第2.10(A)節的目的而不包括其定義第(Ii)條)期間該費用不時生效的適用百分比，但不包括承諾終止日期；但在失責貸款人成為失責貸款人的任何期間內，該失責貸款人的未使用承諾不得累算任何承諾費。應計承諾費應在以下情況下拖欠：(1)在每個日曆季度的最後一個營業日，從本日曆表日期之後的第一個工作日開始；(2)在承諾終止之日。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付；

(B)適用的借款人同意為每個貸款人的賬户，就每個日曆季度(或其部分)向行政代理支付一筆信用證費用(“信用證費用”)，涉及該借款人在該季度內所有未清償的信用證，按年率計算，相當於該季度內該貸款人在該季度內平均每日未清償信用證總金額中的應課税額所佔的比例；然而，如違約貸款人沒有根據第2.5(C)條(Xi)提供令其滿意的現金抵押品，則就違約貸款人賬户而應付的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，根據第2.22(A)(Iii)條可分配給該信用證的各自應課差餉租額的上調，支付給其他貸款人，並將該費用的餘額(如果有)支付給該信用證銀行自己的賬户。信用證費用應每季度到期並按季度支付：(I)在每個日曆季度的最後一個營業日，從截止日期後的第一個工作日開始至最終到期日為止；(Ii)在最終到期日；

(C)公司同意按費用函件所述的條款、款額及時間，自行向行政代理人繳付費用函件內所述的行政代理人年費；及

(D)適用的借款人同意就為本合同項下借款人的賬户開立的每份參與信用證，自行向代開行支付費用函中所述的預付費用，按費用函中規定的條款、金額和時間，並向代開行和L信用證代理人支付代開行或L信用證等合理的費用和開支

代理人通常要求與信用證的開立、修改、轉讓、議付、處理和/或管理有關。

2.11[已保留].

2.12轉換和延續。

(A)每一借款人有權在截止日期當日或之後的任何營業日選擇(I)將任何基本利率貸款的全部或部分未償還本金轉換為SOFR貸款，或將任何於同一天結束的利息期限的任何SOFR貸款轉換為基本利率貸款，或(Ii)在任何利息期限屆滿時，將任何SOFR貸款的全部或部分未償還本金金額在同一天結束的利息期限內繼續延長一段額外的利息期限，但(W)將同一借款的SOFR貸款轉換為基本利率貸款的任何此類轉換應涉及不少於3,000,000美元的本金總額，或如果超過1,000,000美元，則為超出1,000,000美元的整數倍；將同一借款的基本利率貸款轉換為或延續SOFR貸款的任何此類轉換，涉及的本金總額應不少於5,000,000美元，或如果超過1,000,000美元，則為超出1,000,000美元的整數倍；同一借款的SOFR貸款的部分轉換不得將SOFR貸款的未償還本金減少到低於5,000,000美元，或任何不超過1,000,000美元的整數倍的更大金額，(X)如果SOFR貸款在適用的利息期的最後一天以外的任何日期轉換為基本利率貸款，則適用的借款人將在轉換時支付第2.19節規定的因此而須支付的所有金額。(Y)不得就任何Swingline貸款進行此類轉換或延續；及(Z)在違約或違約事件持續期間，不得將基本利率貸款轉換為SOFR貸款或延續SOFR貸款。

(B)適用的借款人應在不遲於上午11：00向管理代理髮出書面通知，以作出每項選擇。在任何基本利率貸款轉換為或延續SOFR貸款的預定生效日期前三(3)個美國政府證券營業日，以及任何SOFR貸款轉換為基本利率貸款的預定生效日期前一個工作日。每份該等通知(每份為“轉換/延續通知”)均為不可撤銷的，應以附件B-3的形式發出，並須指明(X)轉換或延續的日期(應為營業日)，(Y)如轉換為或延續SOFR貸款，則適用的利息期限，及(Z)轉換或延續的貸款的總額及類型。在收到改裝/續用通知後，行政代理將立即通知各貸款人擬議的改裝或續用。如果借款人未能按照本協議的規定就任何未償還的SOFR貸款提交轉換/繼續貸款通知，則此類SOFR貸款應在適用於其當時的當前利息期到期時自動轉換為基本利率貸款(除非根據本協議條款償還)。如果適用借款人沒有在轉換/延續通知中選擇適用於任何轉換為或延續SOFR貸款的利息期限，則該借款人應被視為選擇了一個期限為一個月的利息期限。

2.13付款方式；計算；付款分攤。

(A)任何借款人在本合同項下的所有付款不得抵銷、反索償或其他抗辯，應在下午2：00前在付款辦公室以美元和行政代理的即時可用資金支付給有權獲得付款的貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)(除非本合同另有明確規定，要求直接向行政代理、開證行或貸款人支付款項)。在付款到期之日。任何上述要求的付款，但在下午2：00之後。應被視為已在下一個營業日作出。如果任何付款的到期日不是營業日，則該到期日應延長至下一個營業日(如果是SOFR貸款，則應遵守“利息期”的定義)，然後在計算利息、手續費或其他適用金額時應包括這一延長的時間。

(B)行政代理將向貸款人分配與支付給行政代理的款項有關的金額如下：(I)如果在中午12：00之前收到立即可用資金的付款，行政代理將在同一天通過電匯立即可用的資金向每個相關貸款人提供該貸款人在該項付款中的應課差額份額，以及(Ii)如果在中午12：00之後收到這種付款或以立即可用資金以外的資金支付，行政代理將在下一個營業日通過電匯的方式向每個貸款人提供其應收差餉份額的即時可用資金(如果是未收取的資金，則在收取後在切實可行的情況下儘快電匯)。儘管有前述規定或任何相反的規定，如果任何貸款人未能向管理代理、前置銀行或Swingline貸款人支付根據本條例規定須支付的任何款項，則管理代理可酌情將此後行政代理收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人對管理代理、前置銀行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。如果行政代理在收到貸款人賬户的付款後，沒有按照上述要求向適當的貸款人進行必要的分配，行政代理將按要求向每個此類貸款人支付其應課税額份額，並按聯邦基金利率計算利息，從行政代理要求支付該金額之日起至向該貸款人償還之日止。行政代理將向開證行和Swingline貸款人分發與為開證行和Swingline貸款人的賬户向行政代理支付的款項有關的相同金額，並遵守與上文關於向貸款人分配金額相同的條款和條件。

(C)除非行政代理在任何應付有關貸款人或開證行賬户款項的日期前收到適用借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則該行政代理可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給有關貸款人、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則有關貸款人、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按隔夜利率按該金額分配之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天支付利息。

(D)本合同項下的所有利息和費用的計算應以以下一年為基礎：(1)對於以行政代理的最優惠商業貸款利率為基礎的基本利率貸款的利息，為365/366天(視具體情況而定)；或(2)在所有其他情況下，為360天；在上述(1)和(2)項下的每一種情況下，均以實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)為基礎。

(E)儘管本協議或任何其他信貸單據中有任何其他相反的規定，行政代理或任何貸款人在根據第8.2條加速貸款後收取或收到的所有金額應由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，支付行政代理與強制執行貸款人在信用證文件下的權利有關的所有合理的自付費用和開支(包括但不限於合理的律師費和顧問費，無論這些費用是否在破產事件發生後被允許作為索賠)；

(Ii)第二，支付本合同項下或任何其他信用證單據項下欠行政代理和代開行的任何費用；

第三，支付貸款人、Swingline貸款人、開證行和L信用證代理人與以下各項有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括但不限於合理的律師費和顧問費，無論此類費用是否在破產事件發生後被允許作為索賠)

執行其在信用證單據項下的權利，或以其他方式履行對該貸款人的義務；

(Iv)第四，支付由應計費用和利息組成的所有債務(包括但不限於在破產事件發生後按當時適用的利率計算的費用和利息，無論在該訴訟中是否允許就該等費用和利息提出索賠)；

(5)第五，支付債務的未償還本金金額(包括支付任何未償還債務)；

(Vi)第六，將信用證風險變現，並支付所有其他債務和根據信用證單據到期應付或以其他方式未償還的其他債務；以及

(Vii)第七，向借款人、按比例或任何合法有權收取該等盈餘的人支付盈餘(如有的話)。

在執行上述規定時，(X)所有收到的金額應按數字順序使用，直至在申請下一個後續類別之前用盡為止；(Y)所有金額應按上述第(Iii)至(Vii)款分別欠貸款人、Swingline貸款人和開證行的本金、利息、手續費或其他債務的金額按比例在貸款人、Swingline貸款人和開證行之間分攤，以及(Z)根據上文第(V)款可供分配的任何金額可歸因於已發行但未提取的未提取信用證的金額，這些金額應由行政代理根據第2.5(F)節的規定持有，以將信用證風險抵押。

2.14追討款項。

(A)每名借款人同意，就該借款人向政務代理、Swingline貸款人、任何貸款人或任何開證銀行的賬户或為其賬户而作出的一筆或多筆付款而言，該筆或該等付款或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性的、根據任何債務人救濟法、普通法或衡平法因由(不論是由於任何索償、和解、訴訟或其他原因)而被作廢或須償還予受託人、接管人或任何其他一方的，則在該等付款或償還的範圍內，擬清償的債務應恢復並繼續完全有效，如同未收到此種付款一樣。

(B)如果行政代理分配給任何貸款人或開證行的任何款項隨後被行政代理退還或償還給適用的借款人、其代表或利息繼承人，或任何其他人，無論是通過法院命令、該貸款人或該開證行批准的和解，或根據適用法律的要求，該貸款人或該開證行在收到行政代理的有關通知後，應立即向該行政代理支付該款項。如果行政代理從適用的借款人、其代表或利息繼承人或其他人那裏收回任何此類金額，行政代理將按照最初分配該等金額的相同基礎將該等金額重新分配給貸款人或開證行。

2.15收益的使用。貸款收益應用於滿足借款人及其各自子公司的營運資金和一般公司要求，而不違反法律或本協議或任何其他信貸文件的任何規定。在不限制前述一般性的情況下，任何信用擴展的收益不得直接使用，或(據適用借款人在適當注意和詢問後所知)間接用於(I)促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，(Ii)用於資助、資助或促進任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何反洗錢法律或制裁。

2.16Pro Rata處理。

(A)除Swingline貸款外，所有貸款的提供、續期及轉換均須由貸款人根據其應課差餉租值份額(如屬最初發放的貸款)或按其各自的未償還貸款(如屬續期及轉換貸款)按比例作出(視乎情況而定)。就任何一名或多於一名貸款人所欠或為其賬户而欠下的任何貸款、手續費或任何其他債務的本金或利息而支付的所有款項，須按所欠貸款人的本金、利息、手續費或其他債務的款額按比例在該等貸款人之間按比例分攤。

(B)如任何貸款人行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何貸款或其他債務的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人收取其貸款總額的一部分及其應計利息，或該貸款人所承擔的其他債務高於本條例所規定的應課差餉份額，則收取該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，及(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款及該等其他債務的參與，或作出其他公平的調整，因此，貸款人應按照其各自所欠貸款和其他債務的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：(1)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，和(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)任何借款人依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Y)貸款人作為將其任何貸款、償還義務或Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司除外(本節第2.16(B)條的規定適用)。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。如果根據任何適用的債務人救濟法，任何貸款人收到有擔保債權，而不是第2.16(B)節適用的抵銷，則該貸款人應在切實可行的範圍內，以與根據第2.16(B)節有權分享對該有擔保債權的任何追償利益的貸款人的權利的方式，就該有擔保債權行使其權利。

2.17成本增加；情況變化；違法性。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)施加、修改或視為適用的任何準備金(包括根據財政儲備委員會為確定關於歐洲貨幣資金(在經修訂並不時生效的財政儲備委員會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求))、特別存款、強制貸款、保險費或類似的資產要求、在任何貸款人或任何開證銀行的賬户上或為其賬户或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的存款而徵收的準備金；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税、(B)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述税項及(C)與所得税有關的税項)；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證行施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出或參與任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，在該貸款人(該開證行或其他收款人)提出請求後，適用的借款人將向該貸款人(該開證行或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的該等額外費用或所遭受的減損。

(B)如任何貸款人或任何開證行認定，任何影響該貸款人或該開證行、該貸款人或該開證行的任何放貸辦事處或該開證行的控股公司(如有的話)的有關資本或流動資金要求的法律更改，已經或將會降低該出貸人或該開證行的資本的回報率或該開證行或該開證行的控股公司的資本(如有的話)，則該貸款人或該開證行的承諾或該貸款人所作出的貸款或參與該貸款人所持有的信用證或Swingline貸款的情況，或由該開證行簽發的信用證，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則適用的借款人將不時向該開證行或該開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)貸款人或開證行出具的證書，如第2.17(A)節或第2.17(B)節所述，合理詳細地列出對該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額的計算，並交付給適用的借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。適用的借款人應在收到任何該等證書後30天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證書上所示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延按照本節前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利，但在該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)的日期前六個月以上所招致的任何增加的費用或遭受的任何減少，不應要求適用的借款人根據本節的前述規定向該貸款人或該開證行賠償，通知適用的借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或開證行要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)除以下(F)條另有規定外，就任何SOFR貸款的請求或轉換或延續或以其他方式，如因任何理由，(I)行政代理應已確定(在無明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)，即不存在足夠和合理的方法來確定在適用的利息期內與建議的SOFR貸款有關的調整後期限SOFR，或(Ii)如果行政代理已收到所需貸款人的書面通知，其確定調整後期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持SOFR貸款的成本，則行政代理應立即將此通知借款人和貸款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利，應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)每個借款人可撤銷任何未決的借入、轉換為SOFR貸款或繼續借入SOFR貸款的請求(在

(B)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.19節所要求的任何額外金額。

(F)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.17(F)(I)節的規定將基準替換為基準替換。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改均將生效，無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.17(F)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.17(F)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.17(F)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用單據中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)每名借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，該借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(G)儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人在本協議日期後的任何時間並不時真誠地確定，任何法律變更已經或將會使該貸款人或其適用的貸款辦公室作出或繼續發放或維持任何SOFR貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後的SOFR期限或SOFR期限確定或收取利息是非法的，則該貸款人應立即向行政代理髮出有關通知，行政代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，除非每個受影響的貸款人通知行政代理，行政代理通知借款人導致這種決定的情況不再存在，否則(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法行為，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的第(Iii)條。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或在適用的情況下選擇將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如果為避免此類違法性，行政代理應在不參考“基本利率”定義第(Iii)條的情況下計算基本利率)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持這樣的SOFR貸款到該日。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.19節所要求的任何額外金額。

(H)類似的待遇。儘管有前述第2.17(A)和2.17(B)節的規定，任何貸款人、開證行或收款人不得根據上述條款規定任何費用或提出任何賠償請求(或有權獲得任何此類額外費用)，除非該貸款人、開證行或收款人當時正就包含類似規定的類似信貸安排向借款人強加此類費用或向借款人要求此類賠償，並在提出要求時向借款人證明上述規定；但該貸款人、開證行或收款人不應被要求披露其任何記錄或其認為保密的任何其他信息。

2.18Taxes。

(A)就本節第2.18節而言，“貸款人”一詞包括各開證行。

(B)除適用法律另有規定外，任何借款人根據信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.18節應支付的額外金額的補償税的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(C)每個借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(D)每一借款人應在提出要求後10天內，賠償每一接受者應支付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.18節徵收或主張的或可歸因於根據第2.18節應支付的數額)的全部適用份額，以及由此產生的或與此有關的任何合理支出，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由收款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理本身或代表收款人提交給任何借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)各貸款人應在提出要求後10天內，分別向行政代理人賠償：(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於借款人尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6(E)節有關維持參與者登記冊的規定而導致的任何税款；及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應就任何信貸文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何信用文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據第2.18(E)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(F)在任何借款人根據第2.18節向政府當局繳納税款後，適用的借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或該行政代理合理地滿意的其他該項支付的證據。

(G)貸款人的地位。

(I)對於根據任何信用證單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在適用借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向適用借款人和行政代理人交付適當填寫並簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果適用借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使適用借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第2.18(G)(Ii)(A)、2.18(G)(Ii)(B)和2.18(G)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應適用借款人或行政代理人的合理要求不時)向適用的借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該借款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應適用借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)，交付給適用的借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)就任何信貸單據下的利息支付而言，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)對於任何信貸單據下的任何其他適用付款，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，根據該税務條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第(881(C)(3)(B)節所指的適用借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應適用借款人或行政代理人的合理要求)，向適用的借款人和行政代理人交付經簽署的作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的副本(副本數量由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許適用的借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在適用借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向適用借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和適用借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便適用借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本節第2.18(G)(Ii)(D)節而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到已根據第2.18節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.18節支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆與退款相等的金額(但僅限於根據第2.18節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本條款第2.18(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第2.18(H)節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第2.18(H)節向補償方支付任何款項，如果從未支付過賠償款項或產生此類退款的額外金額，則支付該款項會使受補償方的税後淨額處於較不利的地位。第2.18(H)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其税收有關的任何其他被認為是機密的信息)。

(I)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方根據第2.18節承擔的義務應繼續有效。

2.19賠償。各借款人應按要求賠償貸款人的所有損失(適用百分比的損失除外)、費用和債務(包括但不限於因存款或其他資金的清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、費用或負債)，這些損失、費用或負債可能產生、歸因於、由於或由於下列原因而導致：(A)借款人未能在到期時支付本合同項下與SOFR貸款相關的任何到期款項，(B)如果借款人沒有在借款通知或轉換/繼續通知中指定的日期借入或續貸SOFR貸款或轉換為SOFR貸款，(C)借款人沒有在任何提前還款通知中指定的日期預付任何SOFR貸款(無論任何此類提前還款通知是否可根據第2.8(A)條撤銷並據此撤銷)，(D)任何付款，在任何SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的日期(包括由於違約事件)或(E)由於借款人根據第2.20(A)節的要求，在適用於任何SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的日期轉讓任何SOFR貸款的預付款或轉換。出借人的證明，列明確定賠償所需數額的依據

出借人應通過行政代理轉交給借款人，除明顯錯誤外，應最終推定出借人是正確的。借款人在第2.19節項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

2.20取代貸款人；降低成本。

(A)如果任何貸款人根據第2.17(A)或2.17(B)節要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.18節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第2.20(B)節指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(但不包括根據第2.17(A)、2.17(B)或2.18節規定獲得付款的現有權利)和本協議及相關信用證文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該合格受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第10.6節所載限制並經其同意)；但條件是：

(I)行政代理人應已收到第10.6(B)(四)節規定的委派費；

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、任何L匯票墊款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他信貸文件應向其支付的所有其他款項(包括第2.19節規定的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第2.17(A)或2.17(B)條提出補償請求或根據第2.18條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用的法律要求相牴觸；

(5)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的合格受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(X)根據第2.20條要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Y)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人或行政代理人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

(B)如果任何貸款人根據第2.17(A)或2.17(B)節要求賠償，或根據第2.18節要求任何借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，為其在本協議下的貸款或L/C墊款提供資金或登記，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少金額

根據第2.17(A)、2.17(B)或2.18節(視屬何情況而定)於日後支付，及(Ii)在每種情況下均不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，亦不會在其他方面對其真誠地認為對該貸款人不利。每一借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。

2.21增加承諾。

(A)在截止日期之後但在承諾終止日期前30天之前的任何時間，公司有權通過向行政代理髮出書面通知並與行政代理協商，通過讓一個或多個現有貸款人增加其當時有效的承諾(每個貸款人為“增加貸款人”)，通過增加一個或多個不是貸款人的人(每個人為“額外貸款人”)或其組合，申請增加總承諾額(每次請求的增加，“承諾增加”)；惟(I)任何該等要求增加承擔的款額不得低於25,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍；(Ii)緊接任何增加承擔後，截止日期後所增加的所有承擔總額不得超過200,000,000美元；及(Iii)除非本公司全權酌情同意，否則任何現有貸款人均無責任因本公司提出增加承擔的請求而增加承擔。

(B)每個額外的貸款人必須有資格成為合格的受讓人(行政代理、Swingline貸款人和前置銀行的批准不得無理扣留或拖延)，借款人和每個額外的貸款人應簽署貸方聯合協議以及行政代理和借款人可能合理要求的所有其他文件，所有這些文件的形式和實質都應合理地令行政代理和借款人滿意，以證明該額外貸款人的承諾及其作為本協議項下的貸款人的地位。

(C)如果根據本節增加了總承付款，行政代理和借款人應確定生效日期(“承付款增加日期”，該日期應為不少於承諾終止日期前30天的營業日)和這種增加的最終分配。行政代理應迅速通知借款人和貸款人有關增加的最終撥款和增加承付款的日期。現授權行政代理人代表貸款人對本協議及行政代理人合理地認為適當的其他信貸文件進行任何修訂，以實現該承諾的增加。

(D)儘管第2.21節有任何規定，根據第2.21節增加的總承諾額不應生效，除非：

(I)行政代理應已收到下列材料，每一份均註明增加承付款日期，並在形式和實質上令行政代理合理滿意：

(A)對於每個增加的貸款人，其同意提供一部分承諾增加的證據，以及對於每個額外的貸款人，一份正式簽署的貸款人合併協議，以及行政代理和借款人根據第2.21(B)節要求的所有其他文件；

(B)由每一借款人和擔保人正式簽署的文書，承認並重申其在本協議和其他信貸文件項下的義務；

(C)每一借款人的祕書或助理祕書的證書，證明並附上該借款人的董事會(或類似的管治機構)通過的批准或同意增加承付款項的決議；

(D)公司獲授權人員的證明書，證明(Y)截至承諾增加日期，本協議及其他信貸文件所載借款人的所有陳述及保證，在緊接承諾增加及與此有關而發出的任何借款或信用證之前及之後，在各重要方面均屬真實及正確(或如因重大或重大不利影響而受限制，則在各方面均屬真實和正確)(但如任何該等陳述或保證已明文規定是在某一特定日期作出的，則屬例外)，在這種情況下，該陳述或擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或如果在所有方面都受到重要性或實質性不利影響的限制)，並且(Z)在緊接該承諾增加之前和之後，沒有發生並正在繼續發生違約或違約事件(包括與此相關而出具的任何借款或信用證及其收益的運用)；

(2)如果總承諾額出現非應課税額增長，則每份未完成的銀團信用證應經過修改，以實現承諾額的重新分配，或在需要時，由各受益人退還行政代理，並註銷和/或兑換新的或修訂的銀團信用證，以實現重新分配的承諾額；和

(Iii)應已滿足第3.2節中規定的先決條件。

(E)在增加承擔額之日，為使未償還貸款在總承諾額出現任何非應課差餉增額時保持可評税，(I)當時所有未償還循環貸款(“未償還貸款”)在當時並非作為基本利率貸款而維持的範圍內，應自動轉換為基本利率貸款；(Ii)緊接在增加承諾生效後，如借款人提出要求，可按按照第2.12節向行政機關遞交的轉換/延續通知中所指明的數額和利息期限，將任何該等基本利率貸款轉換為SOFR貸款，(Iii)每一貸款人應以即時可用資金向行政代理人支付一筆款額，數額相等於(Y)該貸款人在實施承諾增加後計算的應課差餉租值份額與(Z)該貸款人應課差餉租額之間的差額(如為正數)及(Z)該貸款人的應課差餉租值份額(在未實施承諾額增加的情況下計算)之間的差額；(Iv)在行政代理人收到上文第(Iii)款所述的資金後，行政代理人應向每一貸款人支付該等資金中相等於(Y)該貸款人應課差餉租額之間的差額(如為正數)，在沒有實施承諾增加的情況下計算未償還貸款的未償還貸款和(Z)在實施承諾增加後計算的貸款人的應課税額份額，(V)貸款人應被視為根據各自的承諾(在實施承諾增加後計算)按比例持有未償還貸款，(Vi)每個借款人應向有權獲得貸款的貸款人支付截至承諾增加日期未償還貸款的所有應計但未付的利息，和(7)附表1.1(A)應自動修訂，以反映所有貸款人在實施承諾增加後的承諾。根據上文第(I)款轉換SOFR貸款，如果承諾增加日期不在與之相關的利息期的最後一天，則適用借款人應根據第2.19節的規定予以賠償。

2.22違約貸款人。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第10.5節中所述。

(Ii)行政代理人為該違約貸款人的賬户而收取的本金、利息、費用或其他款項的任何付款(不論是自願的或

行政代理根據第8.3條從違約貸款方收到的強制性的、根據第八條規定的或其他規定的)，應在行政代理決定的一個或多個時間適用：

(A)第一，該違約貸款人根據本合同向行政代理支付的任何款項；

(B)第二，按比例支付該違約貸款人根據本合同所欠承兑銀行或Swingline貸款人的任何款項；

(C)第三，根據第2.22(C)節的規定，如行政代理決定或應代客銀行或Swingline貸款人的要求，作為代客銀行或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險的現金抵押品持有；

(D)第四，根據公司的要求(只要不存在違約)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；

(E)第五，如果行政代理或借款人如此決定，應存放在無息存款賬户中，並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的未來融資義務，以及(Y)根據第2.22(C)節的規定，將前置銀行就根據本協議簽發的未來信用證對違約貸款人的未來預付風險進行抵押；

(F)第六，任何貸款人、前置銀行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院判決對該違約貸款人作出的任何欠貸款人、前置銀行或Swingline貸款人的任何款項的支付；

(G)第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；和

(H)第八，適用於違約貸款人或具有司法管轄權的法院另有指示；

如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或任何信用證風險敞口的本金的支付，以及(Y)如果此類貸款或相關信用證是在第3.2節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和與信用證有關的債務，然後再用於支付所欠的任何貸款或與信用證有關的債務，如此違約的貸款人。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.22(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)(A)任何違約貸款人在其身為違約貸款人期間，無權收取任何承諾費，而本公司亦無須向該貸款人繳付任何該等費用。

(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.22(C)節為其提供現金抵押品的信用證風險敞口中可分配的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證費用。

(C)對於根據第2.22(A)(Iii)(A)條或第2.22(A)(Iii)(B)條不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的、已根據第2.22(A)(Iv)條重新分配給該非違約貸款人的信用證風險敞口或Swingline風險敞口的部分，(Y)支付給前置銀行和Swingline貸款人(視情況而定)以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該前方銀行或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)該違約貸款人的全部或部分信用證風險敞口和擺動額度風險敞口應自動(自該貸款人成為違約貸款人之日起生效)根據其各自的信用風險敞口(計算時不考慮該違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間自動重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的信用風險敞口超過該非違約貸款人的承諾。

(V)如果第2.22(A)(Iv)節所述的重新分配不能或只能部分實現，則適用的借款人應在不損害其根據本條例或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(A)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險，以及(B)第二，根據第2.22(C)節規定的程序，將前向銀行的預付風險進行現金抵押。

(B)如果借款人、行政代理人、前置銀行和Swingline貸款人自行以書面方式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還貸款的該部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以促成循環貸款，銀團信用證以及有資金和無資金參與的參與信用證和Swingline貸款將由貸款人根據各自的信用敞口按比例持有(不執行第2.22(A)(Iii)節)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在任何借款人為違約貸款人時，對該借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不作追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

(C)在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理、前置銀行或Swingline貸款人的要求下，適用借款人應在兩個工作日內向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.22(A)(Iii)節生效後)，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品。

(I)所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的凍結、無息存款賬户中。適用的借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理、前置銀行和貸款人(包括Swingline貸款人)的利益向行政代理授予(並受其控制)，並同意維持所有該等現金、存款賬户和其中的所有餘額以及按下列方式提供的所有其他財產的優先擔保權益

根據本協議規定的抵押品，以及上述所有收益，均作為根據第2.22(C)(Ii)節適用該等現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或該等現金抵押品的總金額少於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則應行政代理人的要求，適用借款人或相關違約貸款人應應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，根據本節第2.22節就信用證或Swingline貸款提供的現金抵押品應在違約貸款人有義務為參與特定信用證風險敞口或特定Swingline風險敞口(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)的參與提供資金之前持有和使用，並在本協議可能規定的任何其他財產申請之前，滿足如此提供現金抵押品的其他義務。

為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或酌情終止其受讓人)的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；然而，(X)由適用借款人或其代表提供的現金抵押品不得在違約持續期間解除(並且在根據第2.22節的規定提出申請後，可根據第2.13節的規定以其他方式適用)和(Y)提供現金抵押品的人和前置銀行或Swingline貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.23承諾終止日期延期。

(A)在本協議期限內，本公司可向行政代理(應迅速通知貸款人)發出書面通知，在截止日期(每個週年紀念日，相關“延期日期”)前不超過九十(90)天和不遲於三十(30)天，要求每一貸款人將其承諾終止日期(“現有承諾終止日期”)延長一(1)年，自本協議生效之承諾終止日期起計。但在任何此類延期生效後，承諾終止日期不得晚於此類延期生效之日起五(5)年。

(I)每一貸款人應在不早於延期日期前六十(60)天且不遲於延期日期前十五(15)天(即延期日期前十五(15)天為“通知日期”)向行政代理髮出書面通知，通知行政代理是否接受公司的延期請求(以及決定不如此延長其承諾終止日期的每一貸款人)。任何貸款人(“非展期出借人”)應在作出上述決定後立即通知行政代理，但無論如何不得遲於通知日期)，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理的出借人應被視為非展期出借人。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(Ii)行政代理應在不遲於延期日期前十(10)天(或如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)之前，將每個貸款人根據第2.23(A)條作出的決定通知公司。

(Iii)公司有權在延期之日或之前，在行政代理、Swingline貸款人和前置銀行批准後，以一名或多名合資格的受讓人(每一人為“額外承諾貸款人”)取代每一名不延期的貸款人，並根據本協議增加為“貸款人”。

不得無理扣留、附加條件或拖延)，其中每一項額外承諾出借人應在形式和實質上合理地令借款人和行政代理滿意的情況下訂立協議，根據該協議，該額外承諾出借人應在延期之日起作出承諾(如果任何此類額外承諾出借人已經是出借人，其承諾應是該出借人在本協議項下作出的承諾的補充)。

(4)如果(且僅當)同意延長其承諾終止日期的出借人的承諾總額和額外承諾出借人的額外承諾總額超過緊接延期日期之前有效的承諾總額的50%，則自延期日起生效，每個延期出借人和每個額外承諾出借人的承諾終止日期應延長至現有承諾終止日期後一(1)年的日期(但如果該日期不是營業日，如此延長的承諾終止日期應為下一個營業日)，對於本協議和其他信貸單據的所有目的而言，每個額外的承諾貸款人應隨即成為“貸款人”。

(V)儘管有上述規定，根據第2.23(A)節延長承諾終止日期對任何貸款人無效，除非：

(A)在該項延期的日期及在該項延期生效後，並無發生和持續的失責或失責事件；及

(B)本協議中所載的陳述和保證在延期之日及生效之日及生效之日起及生效時，在所有重要方面均屬真實及正確(或如因重大或重大不利影響而受限制，則在各方面均屬真實及正確)，猶如在該日期及該日期作出一樣(或如任何該等陳述或保證已明文規定為於某一特定日期作出，則為該特定日期之日)。

(6)在每個非展期貸款人的承諾終止日或之前，適用的借款人應全額支付(1)該非展期貸款人根據本合同向借款人發放的所有循環貸款的本金和利息，以及(2)根據本合同欠該貸款人的所有其他款項。

2.24額外借款人。本公司可隨時在不少於十(10)個工作日的通知行政代理後，指定根據美國或其州的法律組織的本公司的任何全資子公司為借款人(每個此類子公司為“額外借款人”)，通過向行政代理(行政代理應立即向每個貸款人交付副本)正式簽署的通知和協議(“額外借款人加入協議”)，申請信用證和本協議項下的貸款。作為任何其他借款人作為借款人加入本協議並有權使用本協議規定的信貸安排的條件，行政代理應已收到其可能合理要求的支持性決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，以及任何貸款人履行法律要求的“瞭解您的客户”義務所合理需要的任何信息。行政代理在收到已簽署的附加借款人合併協議和所有此類要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後，應立即通知公司和貸款人，具體説明附加借款人在本協議中構成借款人的生效日期，屆時該附加借款人可根據本協議規定的條款和條件申請信用證和貸款，雙方均同意，就本協議的所有目的而言，該附加借款人應為借款人。

2.25附屬借款人的終止。只要本公司的附屬公司(“附屬公司借款人”)的任何借款人(“附屬公司借款人”)沒有未償還的貸款或信用證，或該附屬公司借款人根據本協議或其他信貸文件(或該附屬公司借款人的任何待決借款請求)欠下的其他金額，公司可選擇終止該附屬公司借款人為本協議項下的借款人，方法是向行政代理遞交一份

主要以附件H-2或行政代理批准的任何其他形式發出的通知(每個通知均為“附屬借款人終止通知”)，由公司授權人員正式填寫和籤立。根據本協議提供的任何附屬借款人終止通知應在行政代理收到後生效(行政代理應立即通知貸款人)，因此貸款人向該附屬借款人提供貸款或為該附屬借款人開立信用證的所有承諾以及該附屬借款人借入貸款和申請信用證的權利應終止，該附屬借款人應立即不再是本協議項下的借款人和當事人；但即使本細則有任何相反規定，就任何附屬借款人交付附屬借款人終止通知，並不會終止或解除(I)該附屬借款人當時仍未履行的任何責任或(Ii)本公司根據細則xi條就任何該等未償還責任所承擔的責任。

2.26ESG修正案。截止日期後，本公司在與可持續發展結構代理磋商後，有權就借款人及其各自子公司的某些環境、社會和治理(“ESG”)目標建立特定的關鍵績效指標(“KPI”)，並由本公司與可持續發展結構代理相互商定。可持續性結構代理、借款人和所需貸款人可以僅為了將關鍵績效指標和其他相關條款(“ESG定價條款”)納入本協議的目的而修改本協議(此類修訂，即“ESG修正案”)。在任何此類ESG修正案生效後，根據借款人對KPI的表現，可對承諾費以及貸款和信用證費用的適用百分比進行某些調整；但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得導致(A)承諾費增加或減少超過(A)1.00個基點和/或(B)貸款和信用證費用的適用百分比增加或減少超過5.00個基點，且此類調整不得為累計同比。定價調整將要求(其中包括)以符合可持續發展掛鈎貸款原則(由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會不時發佈)或符合ESG修正案時保險銀團貸款市場上的可持續發展掛鈎貸款的先例，並由本公司與可持續發展結構代理(各自合理行事)一致的方式報告和確認關鍵績效指標的計量。在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改，如果不具有將承諾費或貸款和信用證費用的適用百分比降低到本段未允許的水平的效果，則僅應徵得所需貸款人的同意。

2.27可持續性結構劑。可持續性結構代理將(I)協助公司確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，以及(Ii)根據公司根據第2.26節選擇的適用關鍵績效指標所提供的信息，協助公司準備重點介紹與ESG修正案相關的關鍵績效指標的信息材料。雙方同意，行政代理和可持續發展結構代理(X)均不就環境或社會影響及可持續性績效作出任何保證，或相關KPI指標的特徵(包括任何環境、社會和可持續發展標準或任何計算方法)符合任何與可持續性相關的信貸安排的行業標準，(Y)有任何責任(或責任)確定、查詢或以其他方式獨立核實任何此類信息，或(Z)對任何此類信息的完整性或準確性負有任何責任(或對此負責)。在每種情況下，可持續發展結構代理應享有第9.1、9.2、9.3、9.4、9.5、9.7、10.1和10.13節的規定的利益，其效力與行政代理相同。

第三條

先行條件

3.1截止日期之前的條件。對現有信貸協議的修改和重述以及各貸款人在本協議項下進行信貸延期的義務應

在符合下列各項先決條件的日期(該日期，即“截止日期”)生效：

(A)行政代理應已收到下列文件，每份應為行政代理可接受的正本或電子格式(如屬附註，則應立即加上正本)，除非另有説明，每份文件均由適用借款人的一名負責人員妥善籤立，每份文件註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期前的最近日期)，每份文件的形式和實質均合理地令行政代理和每一貸款人滿意：

(I)本協定的已簽署副本；

(Ii)每名借款人以每名提出要求的貸款人為受益人而籤立的票據；

(3)行政代理人所要求的習慣意見，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意；

(Iv)由本公司一名獲授權人員簽署的證明書，證明(A)本協議及其他信貸文件所載借款人的所有陳述及保證，在緊接本協議所擬進行的交易生效之前及之後，截至截止日期，在所有重要方面均屬真實及正確(或如因重大或重大不利影響而受限制，則在各方面均屬真實和正確)(除非任何該等陳述或保證已明文規定為截至某一特定日期作出，在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(或如因重大或重大不利影響而受限制，則不在此限)。在所有方面)截至該日期)，(B)在緊接完成本協議所擬進行的交易之前和之後，均未發生或繼續發生違約或違約事件，(C)自2021年12月31日以來，本公司不會發生或知悉任何可合理預期會產生重大不利影響的變更、發生或發展，以及(D)本3.1節所述截止日期之前的所有條件已按本條款要求得到滿足或豁免；

(V)每名借款人的祕書或助理祕書的證明書，證明(A)所附的是該借款人的章程細則或公司成立或組成證明書及其所有修訂的真實而完整的副本，並經國務大臣於最近日期核證其組織的司法管轄權，以及自該等核證的日期起未予修訂；。(B)所附的是該等借款人的章程或營運協議的真實而完整的副本，。如當時有效，且自通過以下第(C)款所述決議之日起至該證書日期(包括該證書之日)為止一直有效，(C)附件是該借款人的董事會(或類似的管理機構)通過的授權簽署、交付和履行本協議和其他信貸文件的決議的真實和完整副本，以及(D)簽署本協議或任何其他信貸文件的該借款人的每名高級職員的簽名的現任性和真實性，並附上上述文件的所有該等副本；

(Vi)由公司一名獲授權人員簽署的財務狀況證明書，以確認在截止日期，借款人及其附屬公司的每一名借款人在完成本協議所擬進行的交易後均有償付能力；及

(Vii)截至最近日期的證明，證明每個借款人在其組織管轄範圍內的法律下的良好地位，由該管轄範圍內的國務大臣出具。

(B)與完成本協議所擬進行的任何交易有關的所有實質性政府授權和第三方同意和批准應已獲得，並將繼續有效，不得對行政代理或貸款人施加任何實質性不利的限制或條件；所有適用的等待期應已屆滿

在沒有任何政府當局採取或威脅採取任何行動的情況下；不得適用任何法律或法規，也不應發生試圖禁止、限制、限制、擱置或對本協議所述任何交易的完成施加實質性不利條件的任何法律、法規或事件。

(C)在任何法院、仲裁員或其他政府當局完成本擬進行的任何交易之前，不得進行任何訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論是先前存在的、新提起的或以書面威脅的)，亦不得由任何法院、仲裁員或其他政府當局作出任何命令、強制令或法令，而在每種情況下，該等命令、強制令或法令均尋求禁止、限制、限制、作廢或禁止任何擬進行的交易的完成，或就任何擬進行的交易的完成施加實質條件或取得重大損害賠償，但在公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中明確披露的情況除外，或合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)行政代理應已收到第4.12節所述財務報表的副本。

(E)自2021年12月31日以來，在緊接本協議擬進行的交易完成之前和之後，不應發生(I)重大不利影響或(Ii)合理地預期會產生重大不利影響的任何事件、狀況或事實狀態。

(F)本公司應已(I)向富國證券有限責任公司及行政代理人支付費用函件所規定須於成交日期於結算日到期及應付的費用，(Ii)已向行政代理人支付費用函件中所述的年度行政費用，及(Iii)已支付安排人、行政代理人、L/C代理人的所有其他費用及合理開支，在成交日前至少兩個工作日開具發票的情況下，應在成交日前或之前就本協議、其他信用證單據和擬進行的交易支付的前置銀行和貸款人(包括合理的律師費和律師費用)；然而，前一句中的任何內容都不應被視為放棄第10.1節規定的公司義務。

(G)截至截止日期，本公司應已支付現有信貸協議項下的所有應計及未付費用及利息(如有)。

(H)行政代理應已收到每一借款人的授權官員發出的帳户指定函和書面指示，包括電匯信息，指示支付本協議項下的貸款收益。

(I)行政代理和貸款人應已從每個借款人收到行政代理要求的所有文件和其他信息，以滿足適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》。在截止日期前至少五(5)天，每個借款人應已向行政代理或直接向提出請求的任何貸款人提交與其相關的受益所有權證明(或證明該借款人有資格被明確排除在《受益所有權條例》下的“法人客户”定義之外)。

在不限制第9.4節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第3.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議中要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

3.2所有信用延期的條件。每一貸款人有義務根據本協議進行任何信貸延期(但不包括根據第2.2(D)節為償還已償還的Swingline貸款而發放的循環貸款，以及根據第2.12節因轉換和延續未償還貸款而進行的借款)，以及每一開證行有義務發放任何

本合同項下的信用證須在相關借款日期或簽發日期滿足下列先決條件：

(A)適用的借款人應已按照第2.2(A)節遞交借款通知、根據第2.2(C)節遞交交換額度借款通知、或根據第2.5(A)(Ii)或2.5(B)(Ii)節(視何者適用而定)遞交信用證通知；

(B)本協議和其他信用證文件中所述的每一項陳述和擔保，在任何信貸延期之日和截止之日，應在所有重要方面(或如果因重大或重大不利影響而受到限制，則在所有方面)都是真實和正確的，其效力與在緊接該信貸延期生效之前和之後在該日期並在該日期作出的相同(除非任何該等陳述或保證明確聲明是在某一特定日期作出的，在這種情況下，該陳述或保證應在所有重大方面都是真實和正確的(或如果受到重大或實質性不利影響的限制，在各方面)，但第4.12節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指根據第5.1節提供的最新財務報表；

(C)在緊接該項信貸延期生效之前及之後，在該日期不會發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(D)就任何貸款的發放而言，不得超過第2.1節所列的適用數額限制；及

(E)關於任何信用證的簽發，應滿足第2.5(C)節中的適用條件。

每一次發出借款通知、Swingline借款通知或信用證通知，以及每一次信用延期的完成，應被視為適用借款人的聲明和擔保，即上述第3.2(B)至3.2(E)節中包含的陳述在信用延期作出之日是真實的。

第四條

申述及保證

為促使行政代理、開證行和貸款人訂立本協議，並促使貸款人和開證行擴大本協議所規定的信用證，本公司向行政代理、開證行和貸款人作出如下聲明和擔保：

4.1公司的組織和權力。每一借款人和每一重要附屬公司(I)根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好，(Ii)擁有擁有和持有其財產並從事其目前經營的業務的全部公司權力和授權，以及(Iii)具有作為外國公司開展業務的正式資格，並在其業務性質或其財產的所有權要求其具有這種資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但第(Ii)和(Iii)款的情況除外，如果沒有這種權力和授權或沒有這種權力和授權或沒有這樣的資格則不會；無論是個別的還是總體的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。借款人或其各自的任何子公司都不是受影響的金融機構。

4.2授權；可執行性。

(A)每個借款人均擁有執行、交付和履行信用證文件項下義務的全部公司權力和授權，並已採取一切必要的公司行動以執行、交付和履行其在每份信用證文件項下的義務，並已有效地簽署和交付每份信用證文件。

(B)本協議構成每個借款人在簽署和交付時所承擔的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他影響債權人權利的類似法律的限制，或一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮可執行性，包括但不限於：(I)可能無法獲得具體履行、強制令救濟或任何其他衡平法補救；以及(Ii)重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念。

4.3無違規行為。在任何情況下，每個借款人簽署、交付和履行本協議和其他每份信用證文件，遵守本協議和其中的條款，以及根據本協議進行的任何信貸延期，都不會也不會(I)違反其公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定，(Ii)違反適用於本協議的任何法律要求，或(Iii)與任何物質契約項下的任何留置權相沖突，導致違反或產生任何留置權，或要求根據任何物質契約支付任何款項，或要求根據任何物質契約支付任何款項或構成違約(通知、過期或兩者兼而有之)。它或其任何財產受其約束或受其約束的協議或其他文書，但在第(2)和(3)款的情況下，此類違反、衝突、違反、留置權、付款和違約不會單獨或總體合理地預期產生實質性不利影響的情況除外。

4.4政府和第三方授權；許可證。

(A)任何政府當局或其他人士的同意、批准、授權或其他行動，或向任何政府當局或其他人士發出的通知，或向任何政府當局或其他人士發出的通知，均不需要或將不需要作為任何借款人適當地簽署、交付和履行本協議或任何其他信貸文件或本協議或其合法性、有效性或可執行性，或任何借款人請求本協議項下的任何信貸延期的條件，或以其他方式與本協議或任何其他信貸文件的履行相關的條件，但在每種情況下，除非該等同意、批准、授權及其他行動合理預期不會個別或整體產生重大不利影響。

(B)每一借款人及主要附屬公司均擁有並保持良好的政府批准、執照、許可及授權，以經營其目前所進行的業務及擁有或租賃及經營其物業，但未能取得該等批准、許可證、許可及授權的借款人及主要附屬公司，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

4.5保險牌照。附表4.5就作為主要附屬公司的每一家國內保險子公司，列出截至截止日期，該保險子公司持有牌照(包括但不限於相關保險監管機構頒發的牌照或授權證書)、從事保險和再保險業務的許可或授權(統稱為“牌照”)的所有司法管轄區，並就其中所列的每一牌照説明每一家此類保險子公司獲準從事的保險類型。(I)作為重大附屬公司的任何保險附屬公司所持有的任何牌照，均不會成為暫時吊銷、撤銷或限制或任何類似法律程序的標的，及(Ii)有關保險監管當局並無以書面威脅任何有關的暫時吊銷、撤銷或限制，而在上述第(I)及(Ii)項下的每一情況下，均有理由預期該等吊銷、撤銷或限制會個別或整體產生重大不利影響。於截止日期，任何屬重大附屬公司的保險附屬公司均無牌照直接或間接在任何司法管轄區經營任何保險或再保險業務，而該等業務需要獲得該司法管轄區的保險監督當局的任何牌照、許可或其他授權，但如未能取得該等牌照、許可或其他授權，則不在此限，但如未能取得該等牌照、許可證或其他授權，則不會合理地預期會產生重大不利影響。

4.6訴訟。沒有任何訴訟、調查、訴訟或法律程序懸而未決，或者據借款人的負責人所知，在任何法院、仲裁員或其他政府當局面前，沒有針對或影響任何借款人的書面、法律或衡平法威脅，也沒有收到威爾斯通知(僅就以下第(I)條而言，公司可能在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中具體披露的情況除外)(I)將合理地預期會個別地或總體地導致

不利影響，或(Ii)對本協議、任何其他信用證單據或本協議擬進行的交易的完成。

4.7個税費。每個借款人和每個重要附屬公司都已提交了其要求提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單和報告，並已支付了上面顯示為到期和應支付的對其或其財產徵收的所有税款、評估、費用和其他費用，但以下情況除外：(I)正在真誠地通過適當程序提出爭議，並已根據公認會計準則(如有要求)為其建立了足夠的準備金；或(Ii)如果沒有提交該等申報和報告或沒有支付該等税款、評估、費用和其他費用，無論是個別的還是總體的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。任何政府當局均未對任何借款人或任何重要附屬公司的税務責任進行持續的審計、審查或其他調查，其結果可合理地預期會產生實質性的不利影響。任何政府當局並無就任何借款人或任何重要附屬公司已提交或須提交報税表的任何期間的税務責任提出任何懸而未決的索償，但已根據公認會計原則(如有此要求)為其建立足夠準備金的索償或合理地預期不會產生重大不利影響的索償除外。

4.8附註。

(A)附表4.8載列於截止日期本公司所有主要附屬公司的完整及準確清單，以及就各該等附屬公司而言，(I)該附屬公司的組織的司法管轄權、(Ii)每名持有該附屬公司股權的人士及(Iii)該等附屬公司所代表的該附屬公司的擁有權百分比。本公司及其主要附屬公司均擁有附表4.8所示由其持有的每名人士的所有未清償股權，且無留置權，並擁有未設押投票權。

(B)任何重大附屬公司均不屬任何協議或文書的訂約方，或以其他方式受制於任何限制或產權負擔，該等限制或產權負擔限制或限制其就其股權支付股息或其他分派、償還欠任何借款人的債務、向任何借款人提供貸款或墊款或將其任何資產或財產轉讓予任何借款人的能力，但根據信貸文件或法律適用規定而存在或因此而存在的限制或產權負擔除外。

4.9全面披露。為本協議的目的或與本協議相關的目的，借款人或其代表向行政代理、安排人或任何貸款人提供的所有書面信息(一般經濟或行業特定性質的預測、估計、預測和信息除外)，截至所提供的日期，在所有重要方面是且將是完整和正確的，不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以使其中所包含的陳述不具有重大誤導性；但就預計財務資料而言，本公司僅表示該等資料是根據本公司當時認為合理的假設真誠擬備的。截至截止日期，借款人在向行政代理和/或貸款人提交的公司及其子公司的財務報表中，或在借款人向行政代理和/或貸款人提交的任何證書、意見或其他書面聲明中，沒有任何已知的事實已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響，這一事實沒有在本文中闡述。截至截止日期，每一借款人的受益所有權證明中包含的所有信息在所有方面都是真實和正確的。

4.10馬爾金規則。借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。任何借款人或其任何附屬公司不會直接或間接使用任何信貸擴展收益購買或持有任何保證金股票，或為該等目的或任何其他目的提供信貸，在任何情況下均違反T、U或X條例或交易所法令的任何規定，猶如該等條例或法規適用於該人一樣。在運用收益之後

在任何信貸展期中，任何借款人或其任何附屬公司不超過25%的資產(由任何合理方法確定)由保證金股票代表。

4.11無重大不良影響。自2021年12月31日以來，沒有發生過任何事件、狀況或事實狀態，無論是個別的還是總體的，已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.12財務事項。

(A)本公司迄今已向行政代理提供本公司及其附屬公司截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表副本，以及截至該等財政年度或期間的相關損益表、股東權益及現金流量表，以及安永律師事務所對此的意見。該等綜合財務報表(A)乃根據公認會計原則編制(就未經審核財務報表而言，須受通用會計準則所規定的附註及正常年終調整的規限)及(B)於各重大方面公平地呈列本公司及其附屬公司的綜合財務狀況，以及截至所示日期及期間的營運結果及現金流量。

(B)本公司迄今已向行政代理提供各主要附屬保險公司於二零一零年十二月三十一日、二零一零年及二零二一年截至該日止財政年度的年度報表副本(統稱為“歷史法定報表”)，每份報表均已送交有關保險監督管理局存檔。歷史法定報表(包括但不限於就投資及其估值、準備金、保單及合同索償及法定負債而作出的撥備)於提交時在所有重大方面均符合適用法律的規定，並在所有重大方面公平地呈列所涵蓋的各保險附屬公司的財務狀況，以及所涵蓋的各保險附屬公司截至當時止各期間的經營業績、資本變動及盈餘及現金流量。除歷史法定聲明所披露或規定的負債及責任(包括但不限於準備金、保單及合約索償及法定負債)外，於其各自歷史法定聲明日期，作為主要附屬公司的保險附屬公司並無根據SAP須在該等歷史法定聲明中披露或規定的任何重大負債或任何性質的責任或義務(不論絕對、或有或其他，亦不論是否到期)。

4.13物業的所有權。每個借款人和每個重要附屬公司(I)對其擁有的所有不動產擁有良好的和可銷售的所有權，(Ii)就與其業務相關的所有租賃的不動產和個人財產持有作為承租人的權益，(Iii)對其在正常業務過程中需要或使用的所有其他實物財產和資產擁有良好的所有權，但根據前述條款(I)--(Iii)，所有權上的缺陷將是本合同項下允許的留置權，或不會單獨或總體地合理地預計會產生實質性的不利影響。

4.14ERISA。

(A)本公司及其每一間ERISA聯屬公司均遵守ERISA的適用條文，而每項計劃現時及過去均符合法律的所有適用規定，包括但不限於ERISA及守則的適用條文，除非未能個別或整體遵守則不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司並無合理預期任何計劃將於截止日期前五年內發生任何ERISA事件，(Ii)已發生且仍在繼續，或(Iii)除個別或合計發生ERISA事件不會合理預期會產生重大不利影響外。截至適用的最新年度估值日期，沒有任何計劃有任何無資金支持的養老金負債，本公司或其任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，除非發生任何無資金支持的養老金

與這類交易有關的責任或責任，無論是個別的或合計的，都不會合理地預期會產生重大的不利影響。

(B)本公司或其任何ERISA聯屬公司概無因完全或部分退出任何多僱主計劃而產生任何未償負債，而倘若任何該等人士於最近估值日期完全退出所有多僱主計劃，本公司或其任何ERISA聯屬公司將不會根據ERISA承擔任何責任，但如個別或整體產生任何該等負債將合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。任何多僱主計劃都不是ERISA規定的此類術語所指的“資不抵債”，除非這種破產的存在，無論是個別的還是整體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(C)借款人不得使用其一項或多項福利計劃中與貸款、信用證或承諾書有關的任何“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經《國際破產財產保險條例》第3(42)條或其他規定修改)。

4.15遵守法律。每個借款人已根據所有適用法律要求向任何政府當局提交其必須提交的所有材料報告、文件和其他材料，已保留根據所有適用法律要求其必須保留的所有材料記錄和文件，並在其他方面遵守關於其業務行為及其財產所有權和運營的所有適用法律要求，但在每一種情況下，如果不單獨或整體遵守這些要求，不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.16《投資公司法》。借款人或任何國內保險子公司都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”、“投資公司”或“投資顧問”所指的“投資公司”。

4.17Insurance. 每個借款人和每個重大子公司的資產、財產和業務都根據具有公認責任的保險公司所制定的保單，按照類似情況的謹慎公司通常維護的保險範圍和金額，為風險和責任保險。

4.18高級債務狀況。 每名借款人在本協議和其所參與的每一份其他信用文件下的義務在付款優先權方面以及在所有其他方面與該借款人的所有其他重大無擔保和無次級債務享有同等權利，但法律而非合同強制優先的義務除外。

4.19反腐敗法；反洗錢法和制裁。

(A)(I)本公司、任何附屬公司，或據本公司或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(Ii)據本公司或任何附屬公司所知，本公司或任何附屬公司、本公司的任何代理人或代表或任何附屬公司將以與本協議有關或將從本協議中受益的任何身份行事，(A)是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標，(B)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，(C)因涉嫌違反本協議而正在接受行政、民事或刑事調查，或從任何政府實體收到通知，或自願向任何政府實體披露關於執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府當局可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的情況，或(D)直接或間接從對受制裁人的投資或與受制裁人的交易中獲得收入。

(B)本公司及其附屬公司均已實施並維持有效的政策及程序，以確保本公司及其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守所有適用的反貪污法律、反洗錢法律及制裁。

(C)公司及其附屬公司的每一名人士，而據公司或其任何附屬公司所知，公司的每名董事、高級人員、僱員及代理人，以及每名該等附屬公司，

在所有實質性方面都遵守所有適用的反腐敗法和反洗錢法，並遵守所有適用的制裁措施。

(D)沒有違反第2.15節的規定使用任何信貸延期的收益。

本節中提及的“子公司”包括證券化子公司及其全資子公司。

第五條

平權契約

在承諾終止、所有信用證終止或到期且沒有懸而未決的提款，以及與貸款和所有償還義務有關的所有本金和利息全額現金支付以及本協議項下當時到期和欠下的所有費用、費用和其他金額之前，公司承諾並同意：

5.1財務報表。本公司將向行政代理交付(行政代理應迅速向每個貸款人提供此類信息)：

(A)在本公司每個財政年度的前三個財政季度(自2022年財政年度第一季度開始)結束後的45天內(或如較早且適用於本公司，則為本公司的季度報告截止日期)內，本公司及其附屬公司截至該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及未經審計的(I)本公司及其附屬公司的綜合收益表和綜合股東權益表，及(Ii)本公司當時結束的財政年度該部分的綜合現金流量表，該等財務報表均經本公司行政總裁或首席財務官核證，表明該等財務報表已按照與上一季度一致的基礎上適用的GAAP(受GAAP要求的附註及一般年終調整的規限)，或披露該季度內任何會計原則及慣例的應用對財務狀況或經營結果的影響，在各重大方面公平地列報本公司於所示日期及期間的財務狀況、經營成果及現金流量。雙方理解並同意，公司向美國證券交易委員會提交的10-Q表格應滿足第5.1(A)節的要求(受第5.1(A)節規定的時間限制)；

(B)自2022年財政年度開始的每個財政年度結束後的90天內(或如較早並適用於本公司，則為根據《交易法》規則和條例規定的年度報告截止日期)，本公司及其附屬公司截至該財政年度末的經審計綜合資產負債表，以及相關的(I)本公司及其附屬公司的經審計綜合收益表和綜合股東權益表，及(Ii)本公司截至該財政年度的經審計綜合報表現金流量，包括其附註，由安永律師事務所或行政代理合理接受的另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所證明的所有合理細節和(關於經審計的報表)，以及(Y)由該等會計師提交的關於持續經營或審計範圍沒有保留意見的報告，表明該等財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司及其子公司截至所示日期和期間的綜合財務狀況、經營結果和現金流量，根據在與上一年一致的基礎上應用的公認會計原則或包含披露該年度會計原則和實踐應用的任何變化對財務狀況或經營結果的影響的公認會計原則，有一項理解並同意，公司向美國證券交易委員會提交10-K表格應滿足本5.1(B)節的要求(受本5.1(B)節規定的時間段的限制)；

(C)在每次交付第5.1(A)和5.1(B)節所述的財務報表的同時，由公司的一名財務幹事簽署的關於根據這些財務報表交付的財務報表所涉期間的符合證書，以及一份《公約》

合規工作表，反映截至第六條所述財務報表所涉期間最後一天的財務契約的計算情況；以及

(D)在規定的提交日期後，任何借款人或作為重要附屬公司的任何保險附屬公司須立即向任何保險監督提交的任何年度報表及季度報表，在每種情況下，均須採用符合其規定而提交該保險監督的表格。

根據第5.1和5.2(A)節規定必須交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下較早日期交付：(I)該等文件在本公司網站上張貼的日期(就根據第5.1(D)節交付的文件而言)或在美國證券交易委員會網站上(就根據第5.1(A)、5.1(B)和5.2(A)節交付的文件而言)；或(Ii)該等文件代表本公司在平臺上張貼的日期。如果公司不能以電子方式交付這些文件，公司應將這些文件的紙質副本交付給行政代理或該貸款人。公司應將根據第5.1(D)節交付的文件張貼在其網站上一事通知行政代理(可以通過電子郵件)。行政代理沒有義務要求交付根據本條款5.1或5.2(A)款交付的文件或保存其副本，各出借方應單獨負責維護其此類文件的副本。

每個借款人在此確認：(A)行政代理將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人都是“公共貸款人”)。借款人特此同意，只要借款人或其任何關聯公司是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券：(I)借款人應確保所有隻包含關於借款人及其業務的公開信息的借款人材料都清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人根據美國聯邦和州證券法將借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的重大非公開信息；(Iii)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的信息視為僅適合在平臺的非標記為“公共投資者”的部分上發佈。

5.2其他商業和金融信息。本公司應，並應促使其各子公司向行政代理交付(行政代理應迅速向每個貸款人提供此類信息)：

(A)在送交或提交後，立即獲得(I)本公司應向其股東發送或提供的所有財務報表、報告、通知和委託書，以及(Ii)本公司應向美國證券交易委員會提交或向其提交的所有定期、定期和特別報告、登記聲明和招股説明書(採用S-8表格除外)的副本；

(B)在公司的任何負責人員獲知後(在任何情況下，在第(I)款的第(1)項內，在5個工作日後，以及(2)在第(Ii)條-(V)項的第(2)款的第(V)款的10個工作日後)，立即就下列任何事項發出書面通知：

(I)任何失責或失責事件的發生，連同公司一名負責人員的書面陳述，該陳述指明該失責或失責事件的性質、其存續期，以及公司已就該失責或失責事件採取和擬採取的行動；

(Ii)針對或影響任何統一黨的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序的提起或書面威脅，包括任何該等調查或法律程序

任何保險監管局或其他政府當局(例行定期查詢、調查或審查除外)可合理預期個別或整體產生重大不利影響的行為；

(Iii)任何統一方從任何保險監督管理局或其他政府當局收到(A)任何威爾斯通知，(B)任何統一方未能遵守任何法律要求或威脅對任何統一方採取任何行動的任何書面通知，或陳述如果採取或不利決定，將合理地預期會產生重大不利影響的情況，或(C)任何關於實際或威脅暫停、限制或撤銷、未能續期、施加任何限制令、託管或扣押資金的通知，或對任何Unum締約方的任何許可證、許可、認可或授權採取任何其他實質性不利行動，而此類行動可合理預期會產生重大不利影響；

(Iv)任何合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件的發生，連同(X)公司負責人員的書面聲明，指明該ERISA事件的詳情，以及公司或適用的ERISA關聯公司已就此採取並建議採取的行動；(Y)可能要求向PBGC提交的關於該ERISA事件的任何通知的副本；及(Z)PBGC就該ERISA事件向本公司或適用的ERISA關聯公司提交的任何通知的副本；及

(V)具有或可合理預期具有重大不利影響的任何其他事宜或事件，連同公司一名負責人員的書面聲明，列明該事宜或事件的性質及存續期，以及受影響的聯會各方已採取及擬採取的行動；及

(C)行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於任何統一方的業務、狀況(財務或其他方面)、經營或財產的其他信息，應儘快提供。

5.3維持生存；經營業務。每一借款人應，並應促使每一主要子公司：(I)全面維持和維持其合法存在，並使其合法存在，除非第7.1節另有明確許可；(Ii)取得、維持和維持並全面維持和實施政府當局要求的、對其財產的所有權、佔用或使用或其業務的開展所必需的所有其他權利、特許經營權、許可證、許可證、證書、批准和授權，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響。及(Iii)保持所有重要物業處於良好運作狀態及狀況(正常損耗及意外損壞除外)，並不時對該等物業進行所有必需的維修、更新及更換，但如任何該等物業已過時或正被更換，或根據借款人的善意判斷，對聯會各方的業務不再有用或不可取，或未能這樣做會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。

5.4遵守法律。各借款人應並應促使各主要附屬公司全面遵守適用於其業務行為及物業所有權及營運的所有法律規定，但如未能遵守有關規定並不會合理地預期會產生重大不利影響，則除外。

5.5償還債務。借款人應，並應促使各主要附屬公司：(I)在到期日或到期前支付、解除或以其他方式清償到期的所有債務和義務(在任何適用的從屬地位、寬限期和通知條款的規限下)，除非不這樣做不會合理地產生重大不利影響，以及(Ii)支付和解除在懲罰之日之前對其、其收入或利潤或對其任何財產徵收的所有重大税項、評估和政府收費或徵費，以及所有合法索賠，如果不這樣做，將成為對任何統一方財產的留置權(許可留置權除外)；但條件是，任何統一方都不需要支付任何

該等税項、評税、收費、徵款或索償是本着善意並經適當程序提出的，而該等税項、評税、收費、徵款或索償是該統一方根據公認會計原則(如有此要求)就該等税項、評税、收費、徵款或索償而維持足夠的準備金，或未能支付該等税項、評税、收費、徵款或索償不會合理地預期會產生重大不利影響。

5.6保險。每一借款人應並應安排每一家重要附屬公司向並非借款人的聯營公司的財務穩健和信譽良好的保險公司就其資產、財產和業務維持保險，保險的類型和數額與處於相同或類似業務的相同或類似業務的公司通常所維持的類型和數額相同。

5.7賬簿和記錄的維護；檢查。每一借款人應，並應促使其每一子公司：(I)保存足夠的賬簿、賬目和記錄，其中應對與其業務和財產有關的所有財務交易作出全面、真實和正確的分錄，並編制本協議規定的所有財務報表，在每個情況下，根據GAAP或SAP(視情況而定)，在所有重要方面和在所有重要方面遵守任何對其具有管轄權的政府當局的要求，和(Ii)允許行政代理的僱員或代理人，以及，在失責或失責事件發生後及持續期間，任何貸款人有權在合理要求下，於合理的時間及不時發出合理通知及在營業時間內，按合理要求，訪問及檢查其財產，審查或審計其簿冊、紀錄、工作文件及賬目，並複製或複製該等簿冊、紀錄、工作文件及賬目，並與其高級人員及在通知該借款人後，本公司及其附屬公司的獨立會計師(並藉此授權該等會計師討論本公司及其附屬公司的財務及事務)討論其事務、財務及賬目；但，(X)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人只需支付每年一次此類訪問的合理費用和開支，以及(Y)本第5.7節的任何規定不得要求借款人披露、允許查閲、審查或複製、摘錄或討論構成借款人及其子公司的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的；(Iii)享有律師-委託人或類似特權的或構成律師工作產品的；或(Iv)借款人或其任何子公司對任何第三方負有保密義務的(前提是此類保密義務不是在考慮到本節5.7的要求時訂立的)。

5.8遵守反腐敗法、實益所有權條例、反洗錢法和制裁。該借款人將(A)維持並執行旨在確保該借款人、其子公司(包括證券化子公司及其全資子公司，如適用)及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，(B)通知行政代理和以前收到受益所有權證書(或證明該借款人有資格根據受益所有權條例被明確排除在“法人客户”定義之外的證明)的行政代理和每一貸款人，告知受益所有權證書中提供的信息的任何變化，該變更將導致其中確定的實益所有人名單的變化(或，如果適用，該借款人不再有資格根據受益所有權條例被明確排除在“法人客户”定義之外)；及(C)在行政代理或任何貸款人的合理請求下，立即向行政代理或該貸款人(視情況而定)提供：為遵守《受益所有權條例》而要求提供的任何信息或文件。

第六條

金融契約

在承諾終止、所有信用證終止或到期且沒有懸而未決的提款，以及與貸款和所有償還義務有關的所有本金和利息全額現金支付以及本協議項下當時到期和欠下的所有費用、費用和其他金額之前，公司承諾並同意：

6.1合併負債佔總資本的最高限額。合併負債與總資本的比率在任何時候都不得大於0.35至1.0。

6.2最低綜合淨值。綜合淨值在任何時候均不得少於(X)7,487,370,000美元，加上(Y)於2021年12月31日或之後完成的本公司或其任何附屬公司發行股權所得現金收益淨額總額的50%(不包括向本公司或其他附屬公司發行的股權，以及根據激勵計劃或員工購股計劃向僱員、高級管理人員及董事發行的股權)。

公司在本協議中有義務始終遵守第6.1條和第6.2條中的財務契約，但這並不意味着公司將被要求每天肯定地計算此類比率(相反，公司將在第5.1(C)節要求或適用法律另有要求時肯定地計算此類比率)；但本判決在任何情況下不得限制或以其他方式改變本公司的絕對義務，即(X)始終遵守第6.1和6.2節中的此類比率，以及(Y)根據第5.2(B)(I)節的規定隨時通知行政代理和貸款人任何此類不遵守上述比率的行為。儘管如上所述，本第6.2節中的財務契約將在2022財年計量時不考慮根據財務會計準則委員會會計準則更新2018-12要求重述的2022財年財務報表。

第七條

消極契約

直至承諾終止，所有信用證終止或到期，且沒有懸而未決的提款，並全額現金支付與貸款和所有償還義務有關的所有本金和利息，以及根據本公司契約當時到期和欠下的所有費用、費用和其他金額，並同意：

7.1基礎性變化。本公司將不會，也不會允許或導致其任何重要子公司或任何借款人與任何其他人或任何其他人進行清算、清盤、解散、拆分、合併或合併，或直接或間接地將本公司及其子公司的全部或基本上所有資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給任何其他人，但以下情況除外：

(A)任何借款人可與任何其他人士合併或合併，只要(I)就本公司的任何合併或合併而言，尚存的人是本公司，(Ii)如借款人是本公司的附屬公司，則尚存的人是借款人，(Iii)在緊接合並或合併生效之前及之後，不會發生或不會發生失責或失責事件，及(Iv)在任何該等合併或合併生效後，按形式計算，本公司遵守第VI條所載的財務契諾；

(B)本公司的任何並非借款人的重要附屬公司可與(I)借款人(只要借款人是尚存的人)、(Ii)只要該重要附屬公司或全資附屬公司是尚存的人、或(Iii)只要不會發生或不存在失責事件的任何其他人合併或合併，只要該重要附屬公司是尚存的人且仍是附屬公司，則該尚存的人仍是全資附屬公司；

(C)任何非借款人的重要附屬公司可將其資產清盤及分配予借款人或另一重要附屬公司；及

(D)作為附屬公司的任何借款人可以清算其資產並將其分配給另一借款人。

7.2次級負債。本公司將不允許或導致其任何子公司產生、招致或承擔任何債務，或承擔(或有或有或以其他方式)上述任何行為的責任，但以下情況除外：

(A)根據本協議和其他信貸單據產生的債務；

(B)本公司純粹為發行任何該等無擔保債務而設立的任何信託或其他特別目的實體所產生的無擔保債務，但前提是(I)該等債務只可向該信託或特別目的實體或其資產或權益追索，及(Ii)在產生該等債務時不會發生或不存在違約或違約事件；

(C)附表7.2所述在截止日期存在的債務，以及任何此類債務的任何續期、替換、再融資或延期；但在續期、替換、再融資或延期時，此類債務的本金不會增加，但下列情況除外：(1)根據該等債務續期、替換、再融資或延期所產生的任何現有承諾額、(2)應計和未付利息及其溢價、(3)承保折扣或已支付的其他款額、以及與任何該等續期、替換、再融資或延期相關的費用、佣金、保費(包括預付費用、原發行折扣或初始收益率付款)；

(D)在正常業務過程中產生而非借入金錢而產生的應計開支、應付賬款或其他應付賬款及其他流動負債，在每種情況下均構成負債；

(E)與7.3節(7.3(R)節除外)允許的任何留置權有關的債務；

(F)證券化負債；

(G)根據在正常業務過程中訂立的非投機目的的任何對衝協議而存在或產生的債務；

(H)任何附屬公司欠本公司或任何其他附屬公司的債務；

(I)與任何保險附屬公司在信用證下的任何義務有關而招致的債務，但以未提取的範圍為限，以支持該保險附屬公司就其承保的任何主要保單或再保險協議所負的法律責任，或支持任何附屬公司根據任何再保險協議以再保險人身分就再保險信用而承擔的義務；及

(J)減少經營負債；以及

(K)(J)任何單位方(本公司除外)在本第7.2節前述條款下不允許的其他無擔保債務中的額外無擔保債務(包括與混合股權證券有關的任何無擔保債務)，但(1)在任何時候未償債務的本金總額不超過500,000,000美元；(2)根據第7.3(R)節產生的所有債務和由留置權擔保的其他債務的本金總額不得超過，除非重複，否則不得超過，已發生或假定的，(A)截至最近結束的財政季度或財政年度(視情況而定)最後一天的綜合淨值的10%，其財務報表已根據第5.1(A)或5.1(B)節和(B)$1,276,960,000交付行政代理。

7.3留置權。本公司將不會、也不會允許或導致其任何子公司對其目前擁有或今後獲得的任何有形或無形資產進行任何留置權，但下列資產除外(統稱為“允許留置權”)：

(A)在截止日期存在並載於附表7.3的留置權，及其任何延期、續期或替換；但任何此類延期、續期或替換留置權應僅限於獲得如此延長、續期或替換的留置權的全部或部分財產(加上對此類財產的任何改進)，並僅擔保其在本合同日期擔保的債務(以及不增加未償本金金額的此類債務的任何續期、替換、再融資或延長)；

(B)對任何保險附屬公司的投資資產的留置權，以確保該保險附屬公司就信託安排、扣留餘額或在正常業務運作中為保單持有人或分出人的利益而訂立的任何其他抵押品或保證安排承擔義務，以保證該保險附屬公司欠他們的保險或再保險可收回款項；

(C)證券化子公司根據與證券化債務有關的信託或其他擔保安排授予的留置權；

(D)與資本租賃債務、合成租賃債務和購買貨幣債務有關的留置權，金額不超過40,000,000美元，但在每種情況下，由該留置權擔保的債務金額不得超過(A)在收購時以該債務獲得的財產的公平市值和(B)向適用單位方支付的成本中的較小者；及(Y)任何該等留置權不得拖累本公司或其任何附屬公司的任何其他財產；

(E)擔保回購和逆回購協議以及證券借貸交易的留置權，這些交易構成公司或任何附屬公司為流動資金目的在正常業務過程中訂立的資金借款；

(F)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和房東的留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，用於支付未逾期超過30天的借款，或通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則為其設立了充足的準備金；

(G)在正常業務過程中產生的與正常業務過程中訂立的工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利、信用證、投標、投標、法定義務、保證和上訴保證金、租賃、公共或法定義務、政府合同和其他類似義務(借款義務除外)有關的留置權(ERISA規定的任何留置權除外，其設立或產生將導致根據第(8.1(I)條規定的違約事件)；

(H)税款、評税或其他政府收費或法定債務的留置權，而這些税款、評税或其他政府收費或法定債務並非拖欠或仍須支付而不受任何懲罰，或正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則(如有此要求)為其設立了充足的準備金；

(I)任何扣押或判決留置權，而該扣押或判決留置權不構成第(8.1(H)節所指的失責事件；

(J)公司或其任何附屬公司在正常業務過程中持有存款(用作現金抵押品的存款除外)的存款協議或《銀行或其他金融機構統一商業法典》下的抵銷、撤銷、退款或退款的慣常權利；

(K)所有地役權、通行權、保留權、許可證、侵佔、更改和類似的所有權限制、收費和產權負擔，這些都不保證債務，也不會對公司或其任何子公司的業務行為造成實質性幹擾；

(L)本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中向第三方授予的任何租賃、再租賃、特許或再許可，且不在任何實質性方面進行幹預

公司及其子公司的業務，以及出租人、轉讓人、許可人或再許可人在本協議允許的任何租約或許可下的任何權益或所有權；

(M)任何單位締約方為另一單位締約方的利益設立的代管賬户在税收分配安排方面產生的留置權；

(N)保證根據供資協議承擔義務的留置權；

(O)對投資資產的留置權，以確保為非投機性對衝目的而達成的對衝協議，包括交易對手銀行對這種投資資產的任何再抵押；和

（p） 其他擔保公司及其子公司任何時候未償還本金總額不超過50，000，000美元義務的優先權。

（p） 投資資產的優先權擔保（i）任何運營債務或（ii）在正常業務過程中為任何保險子公司的利益簽發的信用證的任何義務，但未提取，包括公司或任何保險子公司在信用證下的任何義務，以支持任何保險子公司對任何主要保單或再保險的責任的未提取的程度由該子公司承保的協議或支持任何子公司以再保險人身份在任何再保險協議下就再保險信貸承擔的義務的協議;

(Q)擔保以下人士所欠債務或其他債務的留置權：(I)本公司任何附屬公司欠本公司，或(Ii)本公司任何附屬公司欠本公司任何其他附屬公司；及

(R)根據本節7.3的前述條款不允許的其他留置權，但(1)根據本7.3(R)條發生的所有債務和其他由留置權擔保的債務的本金總額和(2)根據第7.2(K)節產生的所有債務的本金總額，在沒有重複的情況下，不得超過該留置權的設立、發生或承擔之日(或截至受該留置權約束的任何債務或其他債務的本金增加之日)，根據第5.1(A)節或第5.1(B)節和(B)1,276,960,000美元，以(A)截至最近結束的財政季度或財政年度(如適用)最後一天的綜合淨值的10%為較大者；

但是，任何保險子公司、任何作為子公司的借款人、任何保險子公司或任何借款人的直接或間接所有人或借款人的股權上不得存在留置權。

7.4受限制的付款。本公司將不會、也不會允許或安排其任何附屬公司直接或間接地就其任何股權或收購其股權的任何認股權證、權利或期權，或購買、贖回、報廢或以其他方式價值收購其股權的任何股份或收購其股權的任何認股權證、權利或期權(根據及按照本公司及其附屬公司的董事、高級管理人員或僱員的購股權計劃及其他福利計劃除外)，直接或間接地宣佈或支付任何股息或作出任何其他現金、財產或資產分配，或為上述任何事項預留資金。除(I)任何附屬公司可向擁有該附屬公司股權的任何人士宣派及派發股息或作出分派，而該等股息或分派涉及的該等股權的持有量按比例計算，或為前述撥備資金外，(Ii)本公司可宣派及派發股息、就該等分派或回購、贖回、退回或以其他方式收購其股權或撥備前述款項，只要並無發生違約或違約事件，且在宣佈或支付該等股息、分派、回購或其他收購之前或之後仍持續，及(Iii)本公司及其附屬公司可就任何混合股本證券或優先股宣派股息，條件是在任何該等付款生效時及之後，並無根據第8.1(A)條、第8.1(E)條(I)條、第8.1(F)條或第8.1(G)條規定的失責或失責事件發生及持續。儘管本協議有任何相反規定，但本第7.4節不應禁止

如果股息是在宣佈後45天內支付的，只要在宣佈時第7.4條沒有禁止這種股息，就可以支付股息。

7.5與關聯公司的交易。除以下情況外，本公司不會、也不會允許或促使其任何子公司與本公司或該等附屬公司的任何聯屬公司或該等附屬公司進行任何交易(包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務)：

(A)公司與其全資附屬公司之間或之間的交易，或任何該等全資附屬公司之間或之間的交易；

(B)在本公司或該附屬公司的正常業務過程中與聯營公司進行的交易，其條款對本公司或該附屬公司的優惠程度不低於從非聯營公司人士按公平原則在可比交易中獲得的交易；及

(C)根據第7.4條允許支付的任何款項。

7.6業務範圍。除長期護理保險、人壽保險、傷殘保險、牙科保險、視力保險、僱主及僱員支付的團體及個人福利(包括退休產品)外，本公司將不會、亦不會準許或促使其任何附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，以及本公司及該等附屬公司於本協議日期所從事的其他業務或任何合理相關、附帶或附帶的業務，或該等業務的合理延伸。

7.7財政年度。本公司不會，也不會允許或促使其任何子公司將其會計年度的結束日期更改為12月31日以外的日期。

7.8會計變更。除依照第1.2節允許外，本公司將不會、也不會允許或導致其任何國內子公司對其會計政策或報告做法進行或允許任何重大改變，除非GAAP或SAP可能要求或允許。

第八條

違約事件

8.1違約事件。下列任何一項或多項事件的發生應構成“違約事件”：

(A)任何借款人不得(I)在任何貸款本金或任何償還義務到期時，或(Ii)在任何貸款本金或任何償還義務到期後三個工作日內，未能支付任何貸款的任何利息、根據本協議或任何其他信貸文件應支付的任何費用，或(除上文第(I)款所規定的外)任何其他債務；或

(B)任何借款人不得(I)不遵守、履行或遵守第2.15、5.2(B)(I)至(Iii)或5.3(I)條中任何一節所載的任何條件、契諾或協議，或第VI或VII條所載的任何條件、契諾或協議，或(Ii)不遵守、履行或遵守任何條件，第5.2節(第5.2節(B)(I)-(Iii)節除外)或第5.7(Ii)節(僅適用於本條第(Ii)節)所載的契約或協議，在借款人的負責人獲知(Y)之日和(Z)行政代理人或任何貸款人向借款人遞交書面通知之日之後的五個工作日內繼續不予補救；或

(C)任何借款人不得遵守、履行或遵守本協議或任何其他信貸文件中所載的任何條件、契諾或協議，但第8.1(A)和8.1(B)節所列舉的條件、契諾或協議除外，且在(Y)項中較早者、借款人的負責人獲知此事之日和(Z)行政代理人或任何貸款人向借款人遞交書面通知之日後30天內，這種不遵守情況應繼續不予補救；或

(D)任何借款人或其代表在本協議、任何其他信貸文件或在與本協議或其他文件有關的任何時間提供的任何證書、文書、報告或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出、視為作出或提供時在任何重要方面是不正確、虛假或誤導性的；或

(E)任何借款人或任何其他合約方不得(I)在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、要求付款、提速付款或其他方式，以及在任何適用的治療期、寬限期或通知條款生效後)未能支付本金總額至少為150,000,000美元的任何債務(根據本協議或對衝協議而產生的債務除外)的本金或利息，或(Z)根據任何具有至少150,000,000美元的淨終止義務的對衝協議下的任何終止或其他付款，或(Ii)不遵守、履行或遵守任何條件，證明或與任何該等債務或對衝協議有關的任何協議或文書所載的契諾或協議，或與該等債務或對衝協議有關的任何其他事件鬚髮生或存在，而該等不履行、事件或條件的後果是導致或允許該等債務或對衝協議的持有人(或其代表的受託人或代理人)導致(不論是否發出通知、時間失效或兩者兼而有之)該債務或對衝協議在其聲明的到期日前到期，或預付、贖回、購買或作廢；或

(F)任何借款人或任何重要附屬公司應(I)提交自願請願書或開始自願申請，尋求根據現在或今後有效的任何適用的債務人救濟法進行清算、清盤、重組、解散、安排、債務調整或任何其他救濟；(Ii)同意提起第(8.1(G)節所述類型的任何請願書或案件，或未能及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意由康復者、接管人、託管人、受託人指定或接管；保管人或清盤人或類似的官員，為其本身或其全部或相當一部分財產或資產；(Iv)一般不履行，或以書面承認其無力償還到期債務；(V)為債權人的利益進行一般轉讓；或(Vi)採取任何公司行動，授權或批准上述任何一項；或

(G)任何非自願呈請或案件，須針對借款人或任何重要附屬公司而提交或展開，以尋求清盤、清盤、重組、解散、安排、債務調整、為其或其全部或大部分財產委任一名修復人、接管人、保管人、受託人、保管人或清盤人或相類的官員，或根據現時或以後生效的任何適用的債務人濟助法律給予任何其他濟助，而該等呈請或案件須在不被駁回和不被擱置的情況下繼續進行60天；或批准或命令上述任何一項的命令、判決或判令須在任何該等法律程序中登錄；或

(H)任何一項或多於一項涉及總額超過$150,000,000的金錢判決、扣押令或扣押令、執行法律程序或相類的法律程序(在保證人或保險人(視屬何情況而定)不對承保範圍提出爭議的範圍內)，須針對借款人或任何重要附屬公司或其各自的任何財產予以登錄或存檔，而該等財產不得在30天內予以償付、解除、擔保、騰退、擱置或解除；或

(I)與任何計劃或多僱主計劃有關的任何ERISA事件或任何其他事件或條件應發生或存在，因此，與當時存在的或公司及其ERISA關聯公司已經發生的所有其他ERISA事件和其他事件或條件一起，合理地預計將導致重大不利影響；或

(J)任何具有司法管轄權的保險監管當局或其他政府當局，須就任何借款人或作為重要附屬公司的任何國內保險附屬公司發出任何保全、監管、修復或清盤令或任何其他具有類似效力的命令；或

(K)任何保險監督管理局或其他政府當局吊銷或未能續期任何國內保險子公司的任何保險許可證、許可證或特許經營權，或對任何保險子公司的任何保險許可證、許可證或特許經營權施加任何限制或條件

作為重要子公司的國內保險子公司，如果該撤銷、不續期、條件或限制合理地可能產生重大不利影響；或

(L)任何信用證文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或本合同項下明確允許的或全部履行所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何借款人以任何方式以書面形式對任何信用證文件的有效性或可執行性提出異議；或任何借款人書面否認其在任何信用證文件下有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何信用證文件的任何實質性條款，在任何情況下，(Y)根據本合同或其明確允許的，或(Z)最終到期日除外；或

(M)應發生下列情況之一：

(I)任何以合夥或其他團體形式一致行事的人士或團體，應因投標或交換要約、公開市場購買、私下協商購買或其他方式，在本條例生效日期後成為本公司證券的“實益擁有人”(根據《交易法》第13d-3條的該詞的涵義)，該等證券佔本公司當時已發行證券總投票權的35%或以上，通常(在特殊情況下產生的權利除外)有權在董事選舉中投票；或(B)自截止日期起計的任何連續24個月的期間內，自該24個月期間開始時，本公司董事會應不再由組成董事會的大多數個人組成，或在該24個月期間開始時，經組成本公司董事會的大多數個人提名或以其他方式書面批准後，該人應在該24個月期間開始後成為本公司董事會成員(或按本規定的要求批准其替換)；

(Ii)就任何借款人或任何附屬公司本金總額至少為$150,000,000的債務而訂立的任何協議所界定的“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)的發生；或

(Iii)任何借款人(本公司除外)將不再由本公司全資擁有。

8.2補救措施：終止承諾、加速等。在任何違約事件發生後和持續期間的任何時間，行政代理應在所需貸款人的指示下或在其同意下，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：

(A)宣佈承諾、交換額度承諾和開證行簽發信用證的義務終止，並應立即終止；但一旦發生破產事件，承諾、交換額度承諾和開證行簽發信用證的義務應自動終止；

(B)宣佈全部或任何部分貸款的未償還本金立即到期和應付，據此，宣佈立即到期和應付的本金，連同其應計利息和根據本協議應支付的所有其他款項、票據和其他貸方文件應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付、加速通知或任何其他通知或任何類型的法律程序，所有這些均由每一借款人在知情的情況下明確放棄；但一旦發生破產事件，貸款的所有未償還本金和本節第8.2(B)節所述的所有其他金額應自動成為立即到期和應付的，而無需出示、要求、抗辯、加速的意向通知或任何類型的其他通知或任何類型的法律程序，所有這些均由每一借款人在此知情和明確放棄；

(C)指示每名借款人(而每名適用的借款人在收到行政代理人的指示通知後立即同意)不時向行政代理人繳存相等於所述總額103%的現金

當時所有該借款人的未償還信用證的金額(不論任何該等信用證下的受益人是否已經或有權在此時提取)，該金額應由行政代理在該借款人的現金抵押品賬户中持有，作為第2.5(F)節所述的信用證風險總額的擔保；但在發生破產事件時，該義務應被視為自動生效；

(D)終止或促使L信用證代理人或代開行(視情況而定)終止任何或所有信用證，或發出有關信用證的不續期通知(如果按照信用證條款允許的話)；和

(E)行使本協議、其他信用證文件和適用法律賦予其的所有權利和補救措施。

8.3補救措施；抵銷。在違約事件發生後的任何時間，在任何違約事件持續期間，每一貸款人、每一開證行及其各自的每一家關聯公司被授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別的、定期或活期的、臨時或最終的，無論以何種貨幣)，以及該貸款人、該開證行或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)，就適用借款人現在或以後根據本協議或任何其他信貸文件對該貸款人或該開證行或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務向適用的借款人支付或支付該借款人的信用或賬户，無論該貸款人、該開證行或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他信貸文件提出任何要求，儘管該借款人的該等債務可能是或有或未到期的，或者是欠該貸款人或該開證行的分行、辦事處或關聯銀行的，而不同於持有該存款的分行、辦事處或關聯銀行，或對該債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人(包括Swingline貸款人)的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的義務。各貸款人、開證行及其各自關聯公司在本節第8.3條下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第九條

行政代理

9.1任命和權限。每一貸款人(就本條而言，所指的貸款人也指開證行和Swingline貸款人)特此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本協議項下和其他信貸文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本條款或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.6節所述外，本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他統一方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本合同或任何其他信用證單據中使用“代理人”一詞(或任何其他類似術語)提及行政代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.2作為貸款人的權利。在本合同項下擔任行政代理的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使

儘管它不是行政代理人，但除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

9.3免責條款。除本合同和其他信用證文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生和仍在繼續；

(B)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理應按所需貸款人(或本文件或其他信貸文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面方式要求行政代理行使的裁量權利和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何信貸文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為；和

(C)除在本合同及其他信貸文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，且對未能披露該信息不負責任。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.5和8.2節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件中或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他信貸文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第三條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.4管理代理的信任度。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件時

對於根據其條款必須滿足貸款人或任何開證行滿意的任何信用證延期，行政代理可推定該條件令該貸款人或該開證行滿意，除非該行政代理在作出該信用證延期之前已收到該貸款人或該開證行發出的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.5職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.6管理代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經與本公司磋商並經本公司批准(該等批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，所需貸款人有權委任一名繼任行政代理，該代理應為在美國設有辦事處的銀行，或任何該等銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命或已接受任命，辭職應在辭職生效之日起根據該通知生效。

(B)自辭職生效日期起，(I)卸任的行政代理人須解除其在本協議及其他信貸文件項下的職責及義務(但如行政代理人根據任何信貸文件代表貸款人持有任何抵押品，則卸任的行政代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及(Ii)除欠卸任行政代理人的任何彌償款項外，所有由行政代理人作出、支付予行政代理人或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，均須由各貸款人或透過各貸款人直接作出，直至所需貸款人按照第9.6(A)節的規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休行政代理人的賠償款項的權利除外)，退休行政代理人應被解除其在本合同或其他信用文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理根據本條款和其他信用文件辭職後，對於退役行政代理在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動，本條和第10.1節的規定應繼續有效，以造福於該退役行政代理、其子代理及其各自的關聯方。

9.7不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人承認，它獨立且不依賴於管理代理或任何其他貸款人或任何

並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

9.8行政代理可提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何程序或任何其他與借款人有關的司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或償還義務的本金是否如本文所明示的那樣，或通過聲明或其他方式，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權並通過幹預或其他方式授權(但不是義務)：(I)就所欠貸款的全部本金和利息提出和證明索賠，(Ii)收集及收取就任何此等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並(Ii)收取及收取就任何此等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，以及(Ii)收集及收取就任何此等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發。任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人、分代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第2.10或10.1節應由行政代理支付的任何其他金額。

9.9發行銀行和Swingline貸款人。第IX條的規定(第9.2節除外)適用於富國銀行作為牽頭行、信用證代理和Swingline貸款人，其適用範圍與適用於行政代理的程度相同。

9.10沒有其他責任等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的可持續性結構代理、賬簿管理人、安排人、聯合辛迪加代理、共同文件代理或其他代理均不具有本協議或任何其他信用文件項下的任何權力、責任或責任，除非以其各自適用的身份(如適用)作為行政代理、開證行、Swingline貸款人或本協議項下的貸款人。

9.11貸款人ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為避免產生疑問，向借款人或為借款人的利益，至少以下一項是且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，並且，為免生疑問，或為了借款人的利益，行政代理人、任何安排人或他們各自的任何關聯公司都不是貸款人資產的受託人，這些貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人根據本協議、任何信貸文件或與之相關的任何文件保留或行使任何權利)。

9.12支付錯誤。

(A)每一貸款人、每一開證行、每一其他貸款方和本合同的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應為決定性的)，該貸款人或開證行或任何其他貸款方(或貸款方的貸款人關聯公司)或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人、開證行或其他貸款方(每個該等收款人，“付款接受者”)，行政代理人已自行決定該付款接受者收到的任何資金被錯誤地轉移到，或由上述付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)以其他方式錯誤或錯誤地收到，或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收取的任何付款的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或償還通知中所指定的金額或日期不同，(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或償還，或(Z)該付款接受者以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款9.12(A)第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；單獨和集體地，即“錯誤付款”)，則在每種情況下，該付款接受者被認為知道這種情況

在收到這種錯誤的付款時發生錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其貸款部分(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，將該部分貸款的適用貸款附屬公司以相當於錯誤付款返還欠款(或行政代理人可能指定的較小數額)(該等貸款轉讓(但不是承諾)，即“錯誤付款欠款轉讓”)的金額，外加該轉讓金額的任何應計及未付利息，未經本合同任何一方進一步同意或批准，也無需行政代理或其適用的貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第10.6款的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)應取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何信用證文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有款項，對於根據本協議第9.12節或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他統一方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，包括行政代理為支付債務而從借款人或任何其他統一方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過此類付款或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或替換權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何信用證文件項下的所有義務(或其任何部分)後，各方在本條款9.12項下的義務應繼續存在。

(G)第9.12節中的任何規定均不構成因任何付款收件人收到錯誤付款而放棄或免除行政代理根據本條款提出的任何索賠。

第十條

其他

10.1費用；賠償；損害豁免。

(A)公司應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理的一名外部律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出)，這些費用與本協議和其他信貸文件的準備、談判、執行、交付和管理，以及本協議和其他信貸文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關。(Ii)行政代理或開證行因開立任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，及(Iii)行政代理、任何貸款人或開證行發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理、貸款人和開證行律師的合理和有文件證明的自付費用、收費和支出，但僅限於貸款人、開證行和行政代理人作為一個整體的一名外部律師)，在發生任何實際或潛在的利益衝突的情況下，就執行或保護其權利(A)與本協議和其他信用證文件(包括其在本節項下的權利)或(B)與在本協議項下發放的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括在與該等貸款或信用證有關的任何擬定、重組或談判過程中產生的所有合理的自付費用，為每一組處境相似的受影響各方增加一名律師(如有必要，在任何相關實質性司法管轄區內增加一名當地律師)。

(B)公司應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、L信用證代理人、每家開證行、Swingline貸款人、每家貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個該等人士被稱為“獲償還者”)，並使每一獲償還者免受任何和所有損失、索賠、罰款、損害賠償、債務和相關費用(包括任何律師為任何獲償者支付的合理和有文件記錄的自付費用)的損害，但如屬法律費用和開支，則限於合理和有文件記錄的自付費用。一名外部律師對每個相關司法管轄區的所有被賠付者(作為一個整體)和(如有必要)為所有被賠付者(作為一個整體)的一名當地律師的支出和其他費用，以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下，由任何被賠付者或任何人(包括任何借款人或任何其他統一方)以外的任何人(包括任何借款人或任何其他統一方)對任何被賠付者或其關聯方以外的任何人(包括任何借款人或任何其他統一方)產生的或與本協議的簽署或交付有關的、或由於(I)本協議的簽署或交付而引起的、與之相關的或由於(I)受影響的被賠付者的額外一名律師的支出和其他費用，任何其他信用證單據或由此預期的任何協議或票據：(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iii)任何實際或據稱存在的有害物質的存在或從任何聯合方擁有或經營的任何財產上或從該財產釋放有害物質；或(Iv)任何與上述第(I)至(Iii)款有關的實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何借款人或任何其他統一方提出的，也不論任何受賠方是否為其中一方；但須符合以下條件

對於任何被賠付者，如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)被有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定為由於該被賠付者或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(Y)由於任何借款人或任何其他合同方就實質性違反該被賠付者在本合同或任何其他信用文件下的義務而向該被賠付者提出的索賠，則不得獲得賠償，如果借款人或該統一方已就具有司法管轄權的法院裁定的索賠獲得勝訴的最終和不可上訴的判決，或(Z)僅因受賠人之間的任何糾紛(不包括以其各自的身份或履行其行政代理、Swingline Bank、Arranger或Forting Bank的角色對任何受償人提出的任何索賠，以及因任何借款人或任何其他統一方的任何行為或不作為而引起的任何索賠)，則不在此限。本節第10.1(B)款不適用於除代表任何非税索賠產生的損失、索賠、損害或相關負債或費用的任何税以外的税。

(C)如本公司因任何原因未能按照第10.1(A)條或第10.1(B)條規定向行政代理(或其任何分代理)、L匯票代理、任何開證行、Swingline貸款人或上述任何關聯方支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、L/C代理、該開證行、Swingline貸款人或該關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未付金額(包括就該貸款人提出的索賠而未付的任何該等款項)中所佔的比例(基於在尋求適用的未償還費用或賠償付款時用於確定所需貸款人的百分比)，前提是該未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何上述分代理人)、L/C代理人、瑞士信貸貸款人或上述開證行以上述身份招致或提出的，或代表行政代理(或任何該等分代理)、Swingline貸款人或上述開證行以上述任何身分行事的任何關聯方。貸款人根據第10.1(C)節承擔的義務受第2.3(C)節的規定約束。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方特此放棄對因本協議、任何其他信用證或本協議或本協議預期的任何協議或票據、本協議或本協議預期的任何貸款或信用證交易或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他信用證或任何協議或票據相關或作為其結果的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何責任理論索賠；但這不應限制本公司的賠償義務，只要此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而受賠方有權根據本合同獲得賠償。第10.1(B)款中提及的任何賠償對象均不對意外收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括平臺、IntraLinks、SyndTrak或類似系統)分發的與本協議或其他信用文件或本協議或由此預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但因具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該受賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害(與間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償、損失或開支相反)，則不承擔任何責任。

(E)根據本節規定應支付的所有款項應由公司應要求支付。

10.2行政法；服從管轄權；放棄地點；送達程序文件。

(A)本協議和其他信貸文件以及基於、引起或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)(除非任何信貸文件另有明確規定)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋(包括紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條，但不包括所有其他法律選擇和法律衝突規則)。

(B)本協議各方不可撤銷和無條件地同意，不會以任何與本協議或任何其他信貸文件或與本協議或與本協議有關的交易有關的方式，在紐約市的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院，以及上述法院的任何上訴法院，展開任何種類或種類的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，不論是在合約上或在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受此類法院的專屬管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在該州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他信貸文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，如果該訴訟或程序不能在紐約市的紐約州法院或紐約南區美國地區法院審理或以其他方式作出裁決。

(C)本協議各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第10.2(B)節所指的任何法院提起因本協議或任何其他信貸文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本合同各方不可撤銷地同意以第10.4節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

10.3Waiver陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他信用單據或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他信用文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

10.4通知；有效性；電子通信。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(除第10.4(B)節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，郵寄方式如下：

(I)如發給借款人、政務代理、Swingline貸款人或前置銀行，則按附表1.1(A)為該人指明的地址送達；及

(Ii)如果是給富國銀行以外的任何貸款人或任何開證銀行，則按其行政調查問卷中規定的地址發給該銀行。

以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。在第10.4(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照第10.4(B)節的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站，如平臺)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或代開行發出的通知，前提是貸款人或代開行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條規定的通知，且行政代理已將此通知借款人。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信未在晚上8點前發送，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或其他通信，應視為在預期收件人按前述條款第(1)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址時被視為已收到。

(C)平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方不保證平臺的充分性，並明確表示不對由此造成的通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就任何此類通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因借款人或行政代理通過平臺傳輸任何通知或通信而引起的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，但因代理方的重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害是由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。

(D)本合同的任何一方均可通過通知本合同的其他各方而更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址(但各貸款人不必以其身份向其他貸款人發出任何此類變更的通知)。

10.5修訂、豁免等。任何借款人對本協議或任何其他信貸單據的任何條款的任何修改、修改、放棄、解除或終止，或同意任何借款人偏離本協議或任何其他信貸單據的任何規定，除非借款人和所需貸款人(或在所需貸款人的指示下或經所需貸款人指示或同意由行政代理簽署)簽署書面文件，否則無效；然後，這些修改、修改、放棄、解除、終止或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，此類修改、修改、放棄、解除、終止或同意不得：

(A)除非得到每一直接受影響的貸款人的書面同意，否則(I)可減少或免除任何貸款的本金額或任何償還義務的款額，(Ii)降低或免除任何利息的利率(但只須徵得所需貸款人的同意，方可放棄任何違約後利率增加的適用性)，(Iii)減少或免除本協議項下的任何費用(支付予行政代理、代管銀行或任何安排人自行承擔的費用除外)，(4)延長任何貸款本金或利息的最終預定到期日或任何其他預定付款日期(包括承諾終止日期)，(5)將任何信用證的到期日延長至最終到期日之後，或延長支付本合同項下任何費用的時間(支付給行政代理、代行或任何安排人自行承擔的費用除外)，或(Vi)將任何此類貸款人的任何承諾增加到有效金額或延長其到期日(不言而喻，放棄第3.2節中規定的任何條件或任何違約或違約事件，如果所需貸款人同意，或所有

貸方(根據本協議對該豁免的要求)不應構成此類增加)；

(B)除非得到所有貸款人的同意，否則(I)更改“所需貸款人”的定義或本協議中規定修改、放棄或以其他方式修改本協議項下任何權利的貸款人的數量或百分比，或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意；(Ii)更改或放棄第2.13(E)節的任何規定；(Iii)更改或放棄本協議第2.16節的任何規定或本協議或任何其他信貸文件中要求按比例對待任何貸款人的任何其他信用單據，其方式將改變第2.13(E)節的任何規定或本協議或任何其他信貸單據中要求按比例分攤付款的方式。或(Iv)更改本節第10.5條的任何規定；

(C)除上述規定所要求的貸款人外，除非得到L/信用證代理、代開行、永續貸出行、行政代理或可持續性結構代理的同意，否則將影響L/信用證代理、代開行、永續貸出行、行政代理或可持續結構代理(視情況適用)在本合同項下或在任何其他信貸文件項下的各自權利或義務；和

此外，收費函件只能在雙方簽署的書面文件中進行修改或修改，放棄任何權利；此外，行政代理和借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他信貸文件進行修改或修改，或簽署行政代理合理認為適當的附加信貸文件，以便根據第2.17(F)節的條款實施任何替代率或以其他方式實施第2.17(F)節的條款。

儘管在如上所述的某些情況下需要所有貸款人的同意，但每個貸款人有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人都承認《破產法》第11126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意規定。

即使第10.5節有任何相反的規定，如果行政代理和公司在各自的情況下，在信用證文件的任何條款中共同發現(各自自行決定)一個明顯的技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和公司應被允許修改該條款，並且如果在將該修改張貼給貸款人後的五個工作日內，被要求的貸款人沒有以書面形式對其提出反對，則該修改應被允許修改該條款，而無需任何信用證文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。

儘管本協議有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其在未經任何貸款人進一步同意(但經借款人和行政代理同意的情況下)的情況下(X)修改和重述本協議。如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得的本金、利息和本協議項下為其賬户應計的所有本金、利息和其他金額。

儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(A)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾；以及(B)任何修訂、豁免或同意要求所有貸款人或每一受影響的貸款人同意，而其條款與其他受影響的貸款人不成比例地產生不利影響時，則須徵得該違約貸款人的同意。

10.6成功者和分配者。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓任何

(I)根據第10.6(B)節的規定向符合條件的受讓人轉讓，(Ii)根據第10.6(E)或(Iii)節的規定以參與的方式轉讓，或(Iii)以受第10.6(F)節限制的擔保權益的質押或轉讓的方式轉讓(本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他行為均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、第10.6(E)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人可隨時向一個或多個合格受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的信貸延期(包括參與信用證和Swingline貸款))；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)(A)在轉讓出借人當時應得的承諾和信貸延期的全部剩餘金額的情況下，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額，或(B)在上文第(A)款未描述的任何情況下，指承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或者，如果適用的承諾當時尚未生效，受制於每項此類轉讓的轉讓方貸款人的信貸展期本金餘額(自轉讓和關於該轉讓的假設交付給行政代理之日確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日)，在與承諾有關的任何轉讓的情況下，本金餘額不得低於(Y)至5,000,000美元(為此包括未償還的循環貸款)，或(Z)在任何情況下，對於Swingline貸款，全部Swingline承諾和未償還的Swingline貸款，就最低金額而言，將對共同管理下兩個或多個核準基金的轉讓視為一次轉讓，除非每個行政代理，以及只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，公司另有同意(每個此類同意不得被無理扣留或拖延)；

(Ii)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於轉讓的承諾和/或信貸延期的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(Ii)款不適用於Swingline貸款的權利；

(Iii)除第10.6(B)(I)節第(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(Y)違約或違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Z)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非公司在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知的方式反對轉讓，否則必須徵得公司的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)；

(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；及

(C)轉讓任何增加受讓人在一份或多份參與信用證項下承擔風險的義務的轉讓時，均須徵得開證行的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)(不論當時是否未清償)。

(4)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及每項轉讓的處理和記錄費3,500美元，如果受讓人不是出借人，則應向行政代理、行政代理和借款人交付一份行政問卷，並提供第2.18(G)節所要求的文件；

(V)不得轉讓給(A)借款人或其任何聯營公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款(B)所述貸款人後會構成上述任何人的任何人；及

(6)不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託)進行此種轉讓。

根據第10.6(D)節的規定，在行政代理根據第10.6(D)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人不再是本合同的一方)，但應繼續享有第2.17(A)、2.17(B)、2.18、2.19和10.1款的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何索賠。如果受讓人或其代表提出要求，借款人將自費按受讓人的命令(如果轉讓貸款人保留了其在本協議項下的權利和義務的任何部分，則按轉讓貸款人的命令)簽署並向行政代理交付一份或多份新的票據，必要時根據第2.4節的適用條款編制，以反映轉讓生效後受讓人和(在任何保留的權益範圍內)轉讓貸款人的承諾和/或未償還信貸延期(視情況而定)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合第10.6(B)節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.6(E)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意為先前申請但並非由違約貸款人出資的適用的應課税額貸款份額提供資金，適用的受讓人和轉讓人或在此不可撤銷地同意)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其信用風險敞口收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部應課差餉份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(D)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其地址保存附表1.1(A)所述通知的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠各貸款人的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。註冊紀錄冊內的記項如下

在本協議的所有目的下，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定、撤銷指定的信息。登記冊應可供每一借款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。

(E)任何貸款人可隨時向任何人(自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)或借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其承擔的全部或部分承諾和/或應得的信貸擴展)的股份，而無需徵得借款人或行政代理的同意或通知；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(Iii)借款人、行政代理、L/C代理、代客銀行和Swingline貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.5(A)節和第10.5(B)節(I)款中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者應有權享有第2.17(A)、2.17(B)、2.18和2.19節的利益，其程度與其是貸款人並根據第10.6(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；只要該參與者(A)同意遵守第2.20節的規定，就如同它是第10.6(B)和(B)節下的受讓人一樣，不得有權根據第2.17節或第2.18節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以執行第2.20節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第8.3節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.16(B)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的名稱和地址以及每一參與人在信貸文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何信貸文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露對於確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是必要的，並且是按照《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節以登記的形式進行的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(G)在任何轉讓和假設中，“籤立”、“簽署”、“簽字”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並

任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》或任何以《統一電子交易法》為基礎的州法律所規定的。

(H)任何貸款人或參與者可就第10.6節所指的任何轉讓、參與、質押或建議的轉讓、參與或質押，向合資格受讓人、參與者或建議的合資格受讓人、參與者或質權人披露本協議任何其他當事人或其代表向其提供的有關借款人及其附屬公司的任何資料，但該等合資格受讓人、參與者或質權人或建議的合資格受讓人、參與者或質權人須書面同意將該等資料保密，保密程度與第10.11節要求貸款人保密的程度相同。

(I)即使本協議有任何相反規定，如果富國銀行按照第10.6節的規定轉讓其所有承諾和信貸展期，富國銀行可在書面通知借款人和貸款人後辭去前臺銀行、Swingline貸款人和L/C代理人的職務。在任何該等辭職通知發出後，借款人有權在徵得上述貸款人的同意後，從貸款人中指定一名前置銀行、瑞士信貸及L/C代理人的繼任者；但借款人未能作出上述委任，並不影響富國銀行辭去前置銀行、瑞士信貸及L/C代理人的職務。富國銀行將保留牽頭行、Swingline貸款人和L/C代理人在本合同項下對其簽發的所有信用證或Swingline發放的未償還貸款的所有權利和義務，以及借款人和貸款人與此有關的所有義務。

10.7沒有棄權。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他信用證文件中明確規定的權利和補救措施是累積的，是對法律上、衡平法或其他方面可獲得的所有其他權利和補救措施的補充，而不是排他性的。行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，亦不得解釋為放棄任何違約或違約事件。借款人、行政代理、開證行或貸款人或其代理人或僱員之間的任何交易過程均不應有效地修改、修改或解除本協議或任何其他信用證文件的任何規定，或構成對任何違約或違約事件的棄權。在任何情況下，向借款人發出的通知或向借款人提出的要求，不應使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何情況下無需通知或要求而行使任何權利或補救或採取任何其他或進一步行動的權利。

10.8生存。借款人或其代表在本協議和其他信用證文件中作出的所有陳述、擔保、契諾和協議應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議或其簽署和交付、貸款的作出和償還、信用證的簽發和所有償還義務的償還期間繼續有效，只要任何貸款、信用證或本協議項下的任何其他債務仍未償還或未得到滿足，則應繼續有效。此外，即使本協議或適用法律有任何相反規定，本協議和其他信用證文件中有關賠償或支付費用和費用的規定，包括但不限於第2.17(A)、2.17(B)、2.18、2.19、10.1和第IX條的規定，在所有信用證延期全額支付、承諾終止和所有信用證終止、本協議或任何其他信用證文件或其任何規定終止後仍繼續有效。

10.9可伸縮性。如果本協議的任何條款被任何司法管轄區的適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內且僅在該司法管轄區內無效，而不禁止該條款在任何其他司法管轄區或本協議的其餘條款在任何司法管轄區失效。在不限制第10.9節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，如行政代理、前置銀行或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.10施工。本協議各條款、章節、小節的標題和目錄的插入僅為方便起見，不應以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。除本合同和其他信用證文件另有明確規定外，如果本協議的任何規定與任何其他信用證文件的任何規定有任何不一致或衝突，以本協議的規定為準。

10.11保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司及其關聯方披露信息(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律要求或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他信用證文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的規定的協議的前提下，向(I)本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期交易對手(或其關聯方)，根據該交易，付款將參照適用的借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)與借款人或其子公司或根據本協議創建的設施相關的任何評級機構，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下創建的設施相關的CUSIP號碼的發行監測；(H)徵得適用借款人的同意，或(I)在此類信息(X)變得公開的範圍內，除非由於違反本節的規定，或(Y)行政代理、任何開證行或其各自的任何關聯公司可以非保密地從借款人或其任何附屬公司或關聯公司以外的來源獲得該等信息，而此人並不知道該來源對借款人負有保密義務。

就本節而言，“信息”是指從統一方或代表統一方收到的與任何統一方或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在任何統一方披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

10.12對口單位；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他信貸文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解(收費函除外)。除第3.1節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，並且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。

(B)本協議、任何其他信用證文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、修改、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他信貸文件或本協議計劃進行的交易相關簽署或交付，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行，以及行政代理批准的電子平臺上的合同訂立。以電子形式交付或保存記錄，每一項均具有與人手簽署的簽名或使用紙張相同的法律效力、有效性或可執行性-

任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的，視情況而定的基於記錄保存系統。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的任何電子簽名都應與手動原始簽名一樣有效，並對本協議的其他各方具有同等的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的人工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本條款載有任何相反規定，除非行政機關按照其批准的程序明確同意，否則行政機關沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受本合同任何一方的此類電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有一個原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本合同各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何擬定、重組、強制執行補救措施有關的目的，行政代理、貸款人和任何借款人之間的破產程序或訴訟、本協議或任何其他信用文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質正本相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅因缺少任何信用文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對信用文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。

10.13未通過信用證單據建立受託關係。借款人承認、同意並確認其關聯方的理解，即：(A)借款人及其子公司與任何安排人、行政代理、任何開證行、任何擺動貸款機構或任何貸款人之間不存在信託、諮詢或代理關係，無論任何安排人、行政代理、任何開證行、任何安排人、行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人已經或正在就其他事項向借款人或任何子公司提供諮詢，(Ii)安排人、行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人就本協議提供的安排和其他服務是借款人與其關聯公司之間的獨立商業交易，一方面，安排人、行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人，另一方面，(Iii)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iv)借款人能夠評估，並理解並接受本信用證及其他信用證單據擬進行的交易的條款、風險和條件；和(B)(I)安排人、行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人行事；(Ii)安排人、行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人均不對借款人或其任何關聯公司就本合同所擬進行的交易承擔任何義務，但本合同和其他信用證文件中明確規定的義務除外；和(Iii)安排人、行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人及其各自的聯營公司可能為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，且任何安排人、行政代理、開證銀行、Swingline貸款人和貸款人均無義務向借款人或其關聯公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除他們可能對任何安排人、行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人中的任何一方提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

10.14判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決或就任何借款人進行的任何投標，有必要將根據本合同或任何其他信用證單據以一種貨幣到期的金額轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終判決或進行投標的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本合同或其他信貸文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何該等款項的債務，即使有任何投標或判決，除非該筆款項是按照本協議的適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“協議貨幣”)，否則只能在行政代理或該貸款人收到或被判定應以該判決貨幣支付任何款項後的營業日內履行，行政代理或該貸款人可根據正常的銀行程序以該判決貨幣購買該協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給行政代理或該貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，並且儘管有任何此類判決或投標，也同意賠償該行政代理或該貸款人或該義務所欠的人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或該貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人同意將任何超出的金額退還給適用的借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

10.15信息披露。借款人同意並同意行政代理和安排人向Gold Sheet和其他類似的銀行貿易出版物披露與本次交易有關的信息。此類信息將僅由交易條款和此類出版物中常見的其他信息組成。

10.16承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.17 PATRIOT法案通知。每一家受《愛國者法》和《行政代理法》約束的開證行和貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法》或任何其他反洗錢法的要求，它必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名、地址和納税人身份識別號碼，以及使貸款人或行政代理(如適用)能夠根據《愛國者法》或此類反洗錢法識別借款人的其他信息。

10.18修改和重述；不得更新。本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，自截止日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成基於在執行和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，對現有信貸協議項下貸款人或行政代理的任何債務或其他義務的更新。在截止日期，現有信貸協議中所述的信貸安排應由本文所述的安排全部予以修正、補充、修改和重述，借款人在現有信貸協議下截至該日的所有貸款、信用證和其他債務應被視為在本協議所述的相應安排下的未償還貸款、信用證和債務，而無需任何人採取任何進一步行動(包括但不限於任何轉讓和假設)，但行政代理應進行必要的資金轉移，以使循環貸款的未償還餘額連同在結束日提供資金的任何循環貸款，反映出借人在本合同項下各自的承諾。貸款人對現有信用證的信用證風險敞口應在截止日期根據貸款人在截止日期承諾中的比例在貸款人之間自動重新分配。

10.19確認任何受支持的QFC。在信用文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(b)As在第10.19節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第十一條

擔保

11.1.本擔保書。

(A)為了促使貸款人、前置銀行、Swingline貸款人和開證行簽訂本協議併發放本協議項下的信貸，並承認擔保人將從本協議項下的信貸擴展中獲得的直接利益，擔保人無條件、絕對且不可撤銷地作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，保證按時足額支付其他借款人在信用證文件項下的所有債務(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)，包括該等其他借款人根據本協議所欠的償還義務。本保證是付款的保證，而不是收款的保證。如果任何借款人未能按時支付任何此類款項，擔保人同意應要求立即按照本協議規定的地點和方式支付未如此支付的款項。

(B)無條件保證。保證人xi在本條項下的義務應是無條件的、絕對的和不可撤銷的，在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

(I)因法律的實施或其他原因，對任何其他借款人在任何信用證單據下的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、放棄或免除(包括關於任何抵押品)；

(2)對任何信用證單據的任何修改、修改或補充；

(3)對任何其他債務人在任何信用證單據下的任何義務的任何直接或間接擔保的任何解除、不完善或無效；

(Iv)任何借款人的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響任何其他債務人或其資產的任何破產事件或其他類似程序，或由此產生的任何其他債務人在信貸文件中所載任何債務的解除或解除；

(V)任何債務人可能在任何時間針對任何借款人、行政代理、L信用證代理、任何開證行、任何貸款人或任何其他公司或個人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與任何信用證單據或任何無關交易有關的，但本合同中的任何規定均不得阻止通過單獨訴訟或強制反索賠來主張任何此類索賠；

(Vi)因任何信用證單據的任何原因，或任何旨在禁止任何其他債務人支付任何信用證單據項下的本金、利息或任何其他應付金額的適用法律或法規的任何規定，而對任何借款人造成的任何無效或不可強制執行；

(Vii)任何司法管轄區的任何法律、規例或命令，或影響任何義務的任何條款或貸款人對該義務的權利的任何其他事件；或

(Viii)任何借款人、行政代理人、L信用證代理人、任何開證行、任何貸款人或任何其他公司或個人的任何其他作為、不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況(付款抗辯除外)，如果沒有本款的規定，可能構成對保證人在本條xi項下義務的法律或衡平法上的解除或抗辯。

(C)只有在全額付款後才能釋放；在某些情況下恢復原狀。擔保人xi在本條項下的義務應保持完全有效，直至貸款人在本條款項下的承諾終止，信用證不得未付，借款人在信用證文件項下應付的所有債務均已全額清償。如果在任何時候，借款人在信用證單據項下應付的任何債務的付款被撤銷，或者在借款人破產、破產或重組或其他情況下，必須以其他方式恢復或退還，擔保人在本條xi項下關於該付款的義務應恢復，如同該付款已到期但當時尚未支付一樣。

(D)由擔保人放棄。擔保人不可撤銷地放棄對本條款的接受、提示、要求、拒付和未作規定的任何通知，以及任何公司或個人在任何時間對任何其他義務人或任何其他公司或個人採取任何行動的要求，在每種情況下都是關於其在本條款xi項下的義務。擔保人保證並同意，第11.1(D)款中規定的每一項豁免都是在充分了解其重要性和後果的情況下作出的，並且此類豁免應在法律允許的最大範圍內有效。

(E)代位權。擔保人在此無條件且不可撤銷地同意不對任何其他借款人或任何其他內部擔保人行使它現在或以後可能擁有或獲得的任何權利，該權利是由於擔保人根據本擔保或與本擔保有關的義務的存在、付款、履行或執行而產生的，包括任何代位權、報銷、免責、分擔或賠償的權利，以及參與任何貸款人、任何開證行或行政代理針對任何借款人或任何其他內部擔保人或任何抵押品的任何索賠或補救的權利，無論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法下，包括有權直接或間接以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式從任何其他借款人或任何其他內部擔保人處收取因該債權、補救辦法或權利而支付或擔保的款項或擔保，除非及直到本協議項下的所有應付債務均已全額現金清償，任何信用證均不得未付，貸款人在本協議項下的承諾應已到期或終止。如果在(A)以現金全額支付本擔保項下的所有應付款項和(B)最終到期日之前的任何時間，違反前一句話向擔保人支付任何款項，該款項應為貸款人的利益以信託形式收取和持有，應與擔保人的其他財產和資金分開，並應立即以收到的相同形式(連同任何必要的背書或轉讓)支付或交付給行政代理人，以便根據信用證單據的條款貸記並應用於本擔保項下的所有應付款項，無論是到期的還是未到期的，或作為本擔保項下以後產生的任何應付金額的抵押品。如果(I)擔保人向貸款人、開證行和行政代理人支付本擔保項下的全部或任何應付款項，(Ii)本擔保項下應付的所有款項應全額支付，以及(Iii)最終到期日已經發生，貸款人、開證行和行政代理人將應擔保人的要求和費用，簽署必要的文件並將其交付擔保人，這些文件沒有追索權，也沒有陳述或擔保，以證明擔保人根據本擔保支付的債務的利息以代位方式轉移給擔保人。

(F)保持加速。如果任何借款人在任何信用證單據項下的任何應付款項的付款時間在該借款人發生破產事件後被推遲，則根據本協議條款，所有該等款項應由保證人根據本條xi支付。

應所需貸款人的請求或經其同意，行政代理立即提出要求。

(G)繼續擔保；轉讓。本擔保是一項持續擔保，並將(A)保持完全效力，直至(I)全額現金支付本協議項下的所有債務和(Ii)在最終到期日之前，(B)對擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，(C)確保貸款人、開證行和行政代理及其繼承人、受讓人和受讓人的利益並可由其強制執行。

(H)其他義務的從屬地位。擔保人現在或以後持有的任何借款人的任何債務在此以償還權從屬於該借款人的義務，擔保人在收到行政代理人關於違約事件(已經發生並仍在繼續)的通知後收集或收到的任何此類債務，應代表貸款人以行政代理人信託的方式持有，並應立即支付給行政代理人，以便貸記貸方並用於償還該等債務，但不以任何方式影響、損害或限制擔保人在本合同任何其他規定下的責任。

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