註冊人根據以下條例註冊的財產的描述
1934年《證券交易法》第12節

截至這份10-K表格年度報告的日期，我們有兩類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記：(1)我們的普通股，每股面值0.1美元；(2)我們6.250%的次級票據，2058年到期。

除另有説明或文意另有所指外，在本圖示中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指聯合集團，不包括其子公司。

普通股説明

以下是對我們普通股的簡要説明。以下描述可能不完整，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的條款及條文所規限，並受本年度報告的10-K表格所載的條款及條文所規限。

一般信息

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們被授權發行總計7.25億股普通股，每股面值為0.10美元。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“UNM”。

普通股持有人沒有任何轉換、贖回、優先購買權或累積投票權。在我們解散、清算或清盤的情況下，普通股股東將按比例分享在所有債權人(包括我們債務證券的持有人)得到全額償付以及優先股持有人的清算偏好得到滿足後剩餘的任何資產。

分紅

當董事會宣佈從合法的可用於分紅的資金中分紅普通股時，普通股持有者有權平等地參與分紅。普通股持有人獲得股息的權利取決於優先股持有人的偏好。

投票權

普通股持有人對股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，每持有一股登記在冊的股份，有權投一票。

清算權

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權獲得在我們債權人的優先權利、所有債務和任何已發行優先股的全部清算優先股全部清償後剩餘的資產中按比例計算的部分。

可能具有反收購效力的某些條款

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，以及特拉華州法律的某些部分，包含可能具有反收購效力的某些條款。

股東特別會議。我們的股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或獨立首席執行官董事或祕書在董事會過半數成員的指示下或在一名或多名登記在冊的股東(S)的書面要求下召開，而該等股東有權就截至提出要求日期(S)的擬提呈特別會議的業務項目(S)進行表決(S)。

提名董事和在會議上介紹新業務的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為股東關於以下事項的提案建立了預先通知程序

董事會選舉的提名和新業務須提交股東會議。這些程序要求，股東提議的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式通知我們的公司祕書。為了及時，我們必須在股東年度會議週年紀念日之前的特定日期內在我們的主要執行辦公室收到通知，股東提議將在年度股東會議上審議。通知必須包含修訂和重述的章程所要求的信息。這些規定使股東在程序上更難將擬議的提名或新的業務提案列入會議議程，因此可能會降低股東尋求採取獨立行動更換董事或處理管理層不支持的其他事項的可能性。

股東在沒有開會的情況下采取的行動。我們股東的任何行動只能在會議上採取，不得通過書面同意採取。

特拉華州反收購法。特拉華州一般公司法第203條一般禁止特拉華州的上市公司，如我們公司，與利益相關股東(包括在該人成為利益股東之日起三年內實益擁有該公司15%或以上有表決權股票的個人或團體)進行企業合併，如合併、出售和租賃資產、發行證券以及與該公司或子公司進行類似交易，除非(除某些例外情況外)該企業合併或該人成為利益股東的交易已按規定方式獲得批准。

上述條款可能會阻止其他人在沒有與我們的董事會談判的情況下獲得對我們的控制權。這增強了我們的董事會試圖促進我們所有股東利益的能力。然而，在某種程度上，這些條款使我們成為一個不那麼有吸引力的收購對象，它們可能並不總是符合我們的最佳利益或我們股東的最佳利益。所有這些規定都不是第三方積累我們的證券或通過合併、要約收購、招攬以反對管理層或其他方式獲得對我們的控制權的具體努力的結果。

保險法對所有權的限制

大多數州，包括我們保險公司子公司所在的州，都有法律法規要求保險公司或保險公司控股公司的控制權變更獲得監管部門的批准。如果該等法律和法規適用於我們和我們的保險公司子公司，則除非尋求獲得控制權的人已向保險監管機構提交了一份包含特定信息的聲明，並已事先獲得該等監管機構對擬議的控制權變更的批准，否則不可能發生有效的控制權變更。根據這些法律推定控制權變更的通常措施是收購保險公司或其母公司10%或更多的有表決權股票，儘管這一推定是可以推翻的。因此，未經我們及其保險公司子公司所在州保險監管機構的事先批准，任何人不得收購我們普通股的10%或更多。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構是計算機股份投資者服務公司。

6.250%次級票據説明

以下為本公司於2058年到期的6.250釐次級票據(“次級票據”)及下文所述附屬契據的主要條款簡介。以下描述可能不完整，並受本公司與作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)於2018年5月29日訂立的附屬契約(“附屬契約”)的條款及條文以及次級票據的形式所規限，而該等附屬票據是本年度報告以表格10-K作為證物。

一般信息

我們最初發行了本金總額為3億美元的次級債券。次級紙幣的發行面額只有25美元，超過25美元的整數倍。截至2023年12月31日，次級票據的未償還本金總額為3億美元。

我們將次級票據在紐約證券交易所上市。

次級票據將於2058年6月15日(“到期日”)到期。受託人將擔任次級票據的付款代理。

吾等可在未經持有人同意的情況下，重新發行該系列次級次級票據，並根據附屬債券以相同條款(發行日期、公開發售價格及(如適用)初始付息日期及初始利息應計日期除外)及相同的CUSIP編號發行次級次級票據，本金總額不限，但不得額外發行次級次級票據，除非該等次級票據可與次級次級票據互換，以符合美國聯邦所得税及證券法的目的。

就次級票據而言，“營業日”指(I)星期六或星期日以外的任何日子，或(Ii)在曼哈頓區紐約市為法定假日或法律、行政命令或法規授權或有義務關閉的聯邦或州銀行機構的日子以外的任何日子。

次級票據無權獲得任何償債基金。

初級次級票據和次級票據受紐約州法律管轄。

利率和利率支付日期

次級次級票據的年利率為6.250%，我們於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付應計利息，但須遵守我們在“-延期利息支付選項”項下的權利和義務。我們將這些日期稱為“利息支付日期”，我們指的是從2018年5月29日（包括2018年5月29日）起至（包括）第一個利息支付日期（包括）至（不包括）下一個利息支付日期的每個連續時期作為“利息期”。

利息將於緊接有關付息日期前的3月1日、6月1日、9月1日或12月1日(不論是否為營業日)營業結束時以其名義登記次級次級票據的人士或實體支付利息。任何利息期間的應付利息金額將以一年360天為基礎計算，該年由12個月至30天月組成。如果任何利息支付日期不是營業日，則在該日到期的利息支付將被推遲到下一個營業日，並且不會因此而產生額外的利息。

從屬關係

次級票據是Unum Group所有現有及未來優先債務的無抵押、從屬及優先償付權，並將與Unum集團所有7.405%次級可攤還利息債券A系列享有同等地位。此外，次級票據在結構上從屬於我們附屬公司的任何債務。截至2023年12月31日，我們子公司的總負債(不包括公司間負債)約為189.7美元。

於清盤、解散、破產、無力償債或重組中向吾等債權人作出任何分派後，在附屬契據規定的範圍內，支付次級次級票據的本金、溢價(如有)及利息，將排在優先償付Unum集團所有優先債務之前，但吾等支付次級次級票據的本金及利息的責任不受其他影響。在以下情況下，任何時間不得就次級票據支付本金、溢價(如有)或利息：優先債的任何付款已發生並持續違約，或任何優先債的違約導致其到期日加快，或任何該等違約的司法程序須待決，而吾等已收到有關違約的通知。

如附屬契據的附屬條款當時準許付款，我們可在違約情況得到糾正或豁免時，恢復對次級票據的付款。在所有優先債項悉數清償後，直至次級票據獲悉數清償為止，次級票據持有人將享有優先債務持有人的權利，但須支付予次級票據持有人的分派，須已應用於優先債務的償付。由於這種從屬關係，在破產時發生資產分配的情況下，Unum Group的某些普通債權人可能會比次級票據的持有者按比例收回更多。

優先債是指本金、溢價(如有)、未付利息(包括在任何與聯合集團有關的破產或重組呈請提交時或之後應計的利息，不論申請後的利息是否在該法律程序中獲準提出)、費用、收費、開支、償還和賠償義務，以及根據以下各項或就下列各項而須支付的所有其他款項，不論該等債務是在附屬契據的日期存在，或是在該日期後產生、招致、承擔或擔保：

(1)任何債項：

·對於我們借的錢，或者

·與收購任何企業、財產或資產有關的債券、票據、債權證或類似票據(包括購置款債務)，不論是通過購買、合併、合併或其他方式提供的，但不包括在正常業務過程中與獲取材料或服務有關而產生或承擔的任何應付帳款或其他債務，或

·這是由於銀行承兑匯票或銀行信用證而產生的直接或間接義務，目的是保證我們的義務，或保證為我們的利益發行的收入債券的付款，無論是或有的；

(二)第(一)項所述他人我們擔保或者以其他方式負有責任的債務；

(3)在資產負債表上反映為資本化租賃的任何財產租賃下我們作為承租人的義務；以及

(4)第(1)、(2)、(3)項所述責任的任何延期、修訂、續期、延期、補充或退款；

但在計算我們的負債時，下列項目不包括在計算範圍內：

·任何特定債務，如果在到期時或之前，已向託管機構存入必要數額的信託資金(如果產生此類債務的文書允許，則為債務證據)，以便在債務到期時償還、贖回或償還該債務，而如此存入的金額不應包括在我們的資產的任何計算中；

·上文第(1)款至第(4)款所述的任何債務、義務或債務，如在設立或證明該債務、義務或債務的文書中，或根據該等債務、義務或債務是未清償的，則規定該債務、債務或債務在償付權上並不優於次級票據，或與次級票據並列；

·任何債務、義務或債務從屬於Unum Group的債務，其從屬程度基本上與次級票據相同或高於初級從屬票據；

·任何欠我們子公司的債務；

·我們7.405的次級遞延利息債券，A系列；以及

·初級從屬音符。

可選的贖回

次級票據可在2023年6月15日或之後或2023年6月15日之前發生某些事件後90天內在我們選擇時贖回，每種情況下都可以適用的贖回價格贖回，不受任何償債基金或類似條款的約束。

我們可以贖回次級票據：

·在2023年6月15日或之後的任何時間或之後，以每25美元本金的贖回價格贖回全部或部分次級債券，該等次級債券的本金相當於其本金的100%，外加贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期；但如果沒有全部贖回，則在實施贖回後，至少2500萬美元的初級次級債券的本金總額必須保持未償還，不包括由Unum Group或我們的任何關聯公司持有的任何初級次級債券；

全部，但不是部分，在2023年6月15日之前的任何時間，在“税務事件”、“監管資本事件”或“評級機構事件”發生後90天內，此類次級票據本金每25美元的贖回價格，相當於(I)在“税務事件”或“監管資本事件”的情況下，其本金的100%；或(Ii)在“評級機構事件”的情況下，其本金的102%，在每種情況下加上贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

無論是哪種情況，這些金額都將由我們來計算。

“税務事件”是指Unum Group收到在此類事項上有經驗的獨立律師的意見，其大意是，由於下列任何情況：

·修訂或更改(包括任何正式宣佈的擬議更改)美國的法律或條例，或在初始發行次級票據之日或之後頒佈或生效的美國或美國境內的任何政治分區或徵税當局；

·任何法院、政府機構或監管當局作出的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明(包括私人信件裁決、技術諮詢備忘錄或其他類似聲明)，反映在初級次級票據最初發行之時或之後宣佈的對這些法律或條例的修正或解釋或適用的變化；或

·與Unum Group審計有關的威脅挑戰，或對通過發行與初級次級票據基本相似的證券籌集資金的任何納税人提出的書面威脅挑戰，該挑戰是針對Unum Group提出的，或在初級次級票據最初發行時或之後公之於眾；

Unum Group就次級票據支付的利息不能或在該意見發表之日起90天內不能全部或部分扣除美國聯邦所得税的風險增加了很多；但根據經修訂的1986年《國税法》第163(J)條(“第163(J)條”)(包括對第163(J)條的任何修訂，以及根據第163(J)條對條例或其他官方行政聲明的任何修訂或發佈而作出的税法更改，不得引起“税務事件”，除非在該等事宜上有經驗的獨立律師認為根據第163(J)條對税法的更改有限度，則屬例外。由於次級債券的具體特點，推遲或禁止扣除次級債券的利息，其方式或程度與我們的優先債務債務的利息有所不同。

“評級機構事件”是指根據修訂後的1934年《證券交易法》第3(A)(62)節的含義的任何國家認可的統計評級機構，然後發佈Unum Group(評級機構)的評級，修訂、澄清或改變其用於向次級票據等證券分配股權信用的標準，這些修訂、澄清或更改將導致：

·與該評級機構或其前身在初始發行初級次級票據時本應向其分配該級別股權信貸的時間長度相比，該評級機構向次級票據分配某一特定級別的股權信貸的時間長度縮短；或

·與該評級機構或其前身在初始發行初級次級票據時分配的股本信用相比，該評級機構分配給次級票據的股本信貸(包括最多較少的數額)有所降低。

“監管資本事項”指吾等須接受資本監管機構的資本充足率監管及適用於吾等的資本充足率指引所載的準則，根據該等準則，次級票據的全部本金將不符合吾等可隨時自行決定的資本充足率指引的資本資格。

贖回通知將於贖回日期前最少30天(但不超過60天)郵寄至每名初級次級票據的登記地址持有人。次級債券的贖回通知將列明將贖回的次級債券的數額、贖回日期、贖回價格的計算方式，以及將於交出及交還將贖回的次級債券時支付款項的地點。若按吾等的選擇贖回的次級票據少於全部，受託人將按照DTC的程序，以其認為公平及適當的方式選擇贖回次級票據或部分次級票據，或如次級票據為全球形式，則按DTC的程序選擇贖回。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日被贖回的任何次級票據將停止計息。

除非於贖回日期或之前終止的所有未償還次級票據的所有利息期間的所有應計及未付利息(包括遞延利息)已悉數支付，否則本行不得贖回部分次級票據。

吾等或受託人將毋須(I)於向贖回被選作贖回的次級票據的持有人遞交贖回通知當日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或兑換任何次級票據，或(Ii)登記轉讓或兑換全部或部分如此選定的次級票據的轉讓或兑換，但部分贖回的該等次級票據的未贖回部分除外。

推遲支付利息的選擇

只要未發生並持續發生有關次級票據的違約事件，吾等可一次或多次選擇將次級票據的利息延遲支付一個或多個不超過五年的連續利息期間。吾等不得將利息延至到期日之後，該到期日為因違約事件(根據附屬契約，該違約僅限於涉及Unum Group的某些破產、無力償債或接管事件)或任何其他較早贖回次級票據而產生的任何較早加速到期日。

在遞延期間，次級次級票據將繼續計息，而次級次級票據的遞延利息將按每個付息日的複利利率支付額外利息，但須受適用法律規限。如本文所用，“遞延期”指自吾等延遲支付利息的付息日期開始至(I)該付息日期五週年及(Ii)吾等已支付所有遞延及未付款項(包括該等遞延金額的複利)及所有其他次級票據應計利息的下一個付息日期(以較早者為準)為止的期間。當我們在本摘要中使用“利息”一詞時，我們不僅指定期計劃的利息支付，還指在適用的付息日期未支付的利息支付的利息。

在延遲期開始後的五年結束時，我們必須支付所有應計和未付的遞延利息，包括複利。如吾等已支付次級票據的所有遞延利息(包括其複利)，我們可如上所述再次延遲支付次級票據的利息。

吾等將向次級票據持有人及受託人發出書面通知，通知吾等選擇在下一個付息日期前最少五個至不超過60個營業日開始或繼續延期。

我們目前無意延遲支付利息。

延期期間和某些其他情況下的股息和其他付款中斷

吾等已在附屬契約中同意，只要任何次級次級票據仍未清償，如吾等已發出選擇延遲支付次級次級票據利息的通知，但相關的延遲期尚未開始，或延遲期仍在繼續，則吾等將不會，亦不會允許我們的附屬公司：

·宣佈或支付任何股息或分派，或贖回、購買、收購或就我們股本的任何股份支付清算款項；

·支付本金、利息或溢價(如有)，或償還、購買或贖回在我們清算時與次級票據平價或低於次級票據的任何債務證券；或

·就我們任何子公司的Unum Group證券公司出具的任何擔保支付任何擔保，如果擔保在我們清算時與次級票據平價或低於次級票據。

以上列出的限制不適用於：

·任何購買、贖回或以其他方式收購本公司股本股份的行為，涉及：

◦與任何一名或多名員工、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包商簽訂的或為其利益而訂立的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排；

◦根據在適用的延遲期開始之前簽訂的任何合同履行我們的義務；

◦股息再投資或股東收購計劃；或

◦發行我們的股本，或可轉換為或可行使該股本的證券，作為收購交易的代價，其最終協議是在適用的延遲期之前訂立的；

·任何交換、贖回或轉換我們的任何類別或系列的股本，或任何一家附屬公司的股本，以換取任何其他類別或系列的我們的股本，或任何類別或系列的負債，以換取任何類別或系列的我們的股本；

·根據轉換或交換我國股本或被轉換或交換的證券的規定，購買我國股本股份中的零碎權益；

·宣佈與任何股東權利計劃有關的股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回或購買權利；

·以股票、認股權證、期權或其他權利的形式支付的任何股息，如果在行使這種認股權證、期權或其他權利時可發行的股息股票或股票與支付股息的股票相同，或與該股票同等或低於該股票的級別；或

·(I)按平價證券(包括次級票據)的到期金額按比例支付的任何平價證券的當期利息或遞延利息，以及(Ii)對平價證券的本金、本金、本金或遞延利息的任何支付，如果不支付，將導致Unum集團違反管理此類平價證券的文書的條款。

為免生疑問，次級票據的任何條款均不會以任何方式限制本公司任何附屬公司向本公司或本公司任何其他附屬公司支付股息或作出任何分派的能力。

失責事件；通知及放棄

與次級票據有關的“違約事件”只有在涉及Unum Group的某些破產、無力償債或接管事件時才會發生。

附屬契約將非“違約事件”的違約稱為“違約”。除其他事項外，它們包括：

·在任何延遲期開始後的五年期結束後30天內不全額支付任何次級票據的利息，包括複利，如果這種延遲期在該五年期結束之前尚未結束；

·未支付到期的次級票據的本金或溢價(如有)；或

·未能遵守我們在附屬契約下的契約。

違約還包括，例如，如果我們沒有及時發出選擇開始或繼續延期的書面通知，我們沒有在相關利息支付日期的30天內支付利息。如吾等未能就吾等選擇開始或繼續延期發出書面通知，並未能於相關付息日期起計30天內支付利息，則任何次級票據持有人均可要求執行吾等的責任，以支付未能支付的預期利息，包括透過法律程序。然而，除非如上所述違約事件發生，否則沒有加速的權利。

如果我們確實及時發出書面通知，表明我們選擇在任何付息日期開始或繼續延期(如果該通知繼續延期，則延期五年內沒有繼續)，則不會因我們在該付息日期未支付利息而發生“違約”。

附屬契約規定，受託人必須在受託人的負責人員實際知悉所有違約或違約事件後90天內通知持有人。然而，除非次級票據出現拖欠付款的情況，否則如果受託人的負責人員認為扣留通知符合持有人的利益，則受託人在扣留通知方面將獲得保障。

如附屬契據發生失責事件，次級次級票據的全部本金將自動到期及支付，而無須受託人或次級票據的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在任何拖欠付款或違反附屬契據或次級票據下的契諾的情況下，沒有加速的權利。

儘管有上述規定，如次級票據的本金或利息(包括任何複利)未能支付(如屬支付遞延利息的情況，則在延遲期完結後30公曆日內仍沒有支付)，初級次級票據的持有人可要求支付當時到期及須支付的款額，或如受託人在符合附屬契據所列條件的情況下作出指示，則受託人須要求支付當時到期及須支付的款額；如本行沒有應要求付款，則受託人可提起法律程序，要求收回該筆款項。

持有未償還次級債券本金總額過半數的持有人可放棄過往的任何違約行為，但以下情況除外：

·拖欠本金或利息；或

·未經所有未清償次級次級票據持有人同意，附屬契約任何條款本身不得修改或修改的違約行為。

次級票據的過半數本金持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，但須受附屬契據的條文規限。

受託人並無權利或義務根據附屬契據或以其他方式代任何依據該附屬契據的次級票據持有人就任何“失責”行使任何補救，除非該附屬契據已提供該等補救，而該次級票據的過半數本金持有人依據該附屬契據的條件並在該等條件的規限下指示受託人行使該等補救。就任何該等補救的行使而言，受託人有權享有豁免、保障及補救權利(加速除外)，猶如該“失責”是“失責事件”一樣。

不受附屬義齒限制的行動

附屬契約不包含對我們以下能力的限制：

·招致、承擔或承擔任何類型的債務或其他義務；

·為任何目的在我們的財產上設立留置權；或

·支付股息或對我們的股本進行分配，或購買或贖回我們的股本，但上文“-延期期間和在某些其他情況下”中所述的除外，或對任何優先債務進行債務償還，或購買、贖回或註銷任何優先債務。

附屬契約不需要維持任何財務比率或指定的淨值或流動資金水平。此外，附屬契據並不包含任何條文，規定Unum Group於發生控制權變更或涉及Unum Group而可能對次級票據的信譽造成不利影響的其他事件時，須購回或贖回或修改任何次級票據的條款。

面額、轉讓和兑換

次級票據以一種或多種全球證券的形式持有，登記在作為DTC代名人的CEDE O&Co.的名義下，如下所述-簿記-登記交付和結算。次級紙幣的發行面額只有25美元，超過25美元的整數倍。

失敗

次級票據受附屬契據的失效及契諾失效條款所規限。

合併、合併或出售

我們可以與任何其他公司、信託或實體合併，或出售、租賃或以其他方式將我們的全部或幾乎所有資產轉讓給任何其他公司、信託或實體，或與任何其他公司、信託或實體合併，條件是：

·我們是合併中的倖存者，或者倖存者，如果不是我們，通過補充契據明確承擔所有未償還次級次級票據的本金和任何溢價、利息或額外金額的到期和準時支付，以及適當和準時履行和遵守附屬契約中所載的所有契諾和條件；

·在交易生效並將因交易而成為我們或我們的一家子公司的債務的任何債務視為我們或該子公司在交易時發生的債務後，不存在適用於次級票據的契約項下的違約事件，也不存在在通知或時間流逝後或兩者都會成為違約事件的事件；以及

·附屬契約中描述的某些其他條件。

在任何該等合併、合併或出售後，根據附屬契據成立的、我們被合併的或我們被出售給我們的繼承人公司將接替我們，並被取代。

本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或我們招致大量額外債務的交易，除非交易或控制權變更包括合併或

合併或轉移我們所有或幾乎所有的資產。附屬契約並無契諾或其他條文規定認沽或增加權益，或在發生資本重組交易、吾等控制權變更或吾等招致或取得大量額外債務的交易時，給予次級次級票據持有人額外保障。

此外，如果我們將我們的資產作為一個整體進行合併、合併或出售，而繼承人是一個非美國實體，我們或任何繼承人都沒有義務賠償您與次級票據相關的任何由此產生的不利税收後果。

附着體義齒的改良

對附屬契據的修改和修訂必須得到根據該契據發行的受修改或修訂影響的所有未償還債務證券本金不少於多數的持有人的同意，並作為一個類別一起投票。然而，未經每一受影響債務證券(包括次級票據)的持有人同意，任何修改或修訂均不得進行下列任何一項：

·更改任何債務擔保本金或任何溢價、全額、本金分期付款、利息或其他應付款項的規定到期日；

·降低在贖回任何債務擔保時應支付的任何溢價、全額或任何額外應付金額的本金、利率或利息；

·減少原始發行的貼現證券、指數化證券的本金金額，或在宣佈加速原始發行的貼現證券或指數化證券的到期日後到期和應付的任何補足金額，或可在破產中證明的本金金額，或對任何債務證券持有人的任何償還權產生不利影響的金額；

·更改任何債務擔保本金的付款地點或付款貨幣，以及任何溢價、補足金額、利息或其他金額；

·損害就任何債務擔保或與之有關的任何付款提起訴訟的權利；

·降低修改或修訂適用契約所需的任何系列未償債務證券持有人的百分比，放棄遵守其中某些條款或其下的某些違約和後果，或減少適用契約中所載的法定人數或表決要求；

·作出對轉換或交換任何證券的權利產生不利影響的任何變動，或降低任何證券的轉換或匯率，或提高任何證券的轉換或交換價格；或

·修改任何前述條款或與放棄某些過去違約或某些契諾有關的任何條款，但增加採取此類行動所需的百分比或規定未經債務擔保持有人同意不得修改或放棄某些其他條款。

吾等及受託人可為下列任何目的，在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或修訂附屬契約：

·證明另一人作為從屬契約下的債務人繼承給我們；

·為包括次級票據在內的所有或任何系列債務證券的持有者的利益，在契約中增加，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

·為了包括次級票據在內的所有或任何系列債務證券持有人的利益，增加違約事件；

·確保債務證券的安全，包括次級票據；

·規定接受或任命一名繼任受託人，或便利一名以上受託人管理契約下的信託；

·糾正附屬契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處；

·在認證和交付附加系列債務證券方面結束附屬契約，或根據《信託契約法》對契約進行資格認定或保持資格；

·在必要的範圍內補充附屬契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償，包括次級票據；或

·就任何債務證券持有人的轉換或交換權利作出任何規定，包括規定將任何債務證券，包括次級票據轉換或交換為我們的任何證券或財產；

但在上述每種情況下，該訴訟並不在任何要項上不利地影響根據附屬契據發行的任何系列債務證券(包括次級票據)的持有人的利益。

記賬交割和結算

全球筆記

我們以一張或多張全球票據的形式發行了初級次級票據，這些票據是最終的、完全登記的、簿記形式的。全球票據存放在DTC或代表DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

DTC、Clearstream和EuroClear

全球票據中的實益利益是通過金融機構的賬簿記賬賬户表示的，這些金融機構代表實益所有人作為直接和間接的直接和間接參與者參與存託憑證。投資者可透過DTC(在美國)、Clearstream Banking、Sociétéanomme，盧森堡(我們稱為Clearstream)或EuroClear Bank S.A./N.V.(歐洲結算系統的運營商)在歐洲持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則直接持有，或通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將通過其美國託管機構賬簿上的Clearstream和EuroClear名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而DTC賬簿上的美國託管機構名下的客户證券賬户將持有此類權益。

DTC向我們提供的意見如下：

·DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，是根據1934年《證券交易法》第17A條註冊的“清算機構”。

·DTC持有其參與者存入DTC的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄改變，便利證券交易參與者之間的結算，如轉讓和質押，以交存證券，從而消除了證券證書實物移動的需要。

·直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。

·DTC由它的一些直接參與者以及紐約證券交易所、美國證券交易所有限責任公司和金融行業監管機構擁有。

·證券經紀人和交易商、銀行和信託公司等直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以使用直接或間接的直接或間接託管系統。

·適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

Clearstream已通知我們，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其客户持有證券，並通過其客户賬户的電子簿記更改，促進其客户之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為其客户提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括

承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，可以包括承銷商。其他直接或間接與Clearstream客户進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。

歐洲結算所告訴我們，它成立於1968年，目的是為歐洲結算參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交割來結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場對接。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.運營，我們將其稱為EuroClear運營商，並與比利時合作公司EuroClear Clearing Systems S.C.簽訂合同，我們將其稱為合作社。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商，以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。

歐洲清算銀行的運營商告訴我們，它獲得了比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

為了方便起見，我們提供了DTC、Clearstream和EuroClear的操作和程序説明。這些業務和程序完全在這些組織的控制範圍內，並隨時可能由它們改變。我們任何人、承銷商或受託人都不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和EuroClear或其參與者討論這些問題。

我們預計，根據DTC制定的程序：

·在將全球紙幣存入DTC或其託管人後，DTC將把全球紙幣本金的一部分記入承銷商指定的直接參與者賬户的內部系統；以及

·初級附屬票據的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的關於直接參與者利益的記錄上，以及直接和間接參與者關於參與者以外個人利益的記錄上，其所有權轉移將僅通過DTC或其代名人保存的記錄進行。

一些法域的法律可能要求證券買受人以最終形式實際交付這些證券。因此，將全球票據所代表的次級票據的權益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而後者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此，對由全球票據代表的次級票據擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因此類權益缺乏實物最終擔保而受到影響。

只要DTC或其代名人是全球票據的登記擁有人，則就所有目的而言，DTC或該代名人將被視為該全球票據在附屬契據及次級票據下所代表的次級票據的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，受益的所有者

全球票據的權益將無權將該全球票據所代表的次級票據登記在其名下，不會收到或有權接受證書票據的實物交付，並且不會被視為附屬契據或次級票據下的所有者或持有人，無論出於任何目的，包括就向受託人發出任何指示、指示或批准而言。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人都必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依靠參與者的程序來行使從屬契約或全球票據下次級票據持有人的任何權利。

吾等或受託人均不會就DTC、Clearstream或EuroClear就次級票據所作的任何紀錄或付款的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審查該等機構與次級票據有關的任何紀錄。

全球票據所代表的次級票據的付款將支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為其登記擁有人。吾等預期，DTC或其代名人於收到由全球票據代表的次級票據的任何付款後，將按DTC或其代名人的記錄所示，按彼等於全球票據的各自實益權益按比例向參與者的賬户支付款項。我們還期望，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人的名義登記的客户的賬户所持有的證券一樣。參與者將負責支付這些款項。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的初級次級票據的分配將貸記到其客户的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統的條款和條件以及適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)的約束。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

通過歐洲結算系統實益持有的次級票據的分配將根據條款和條件記入參與者的現金賬户，但以歐洲結算系統的美國託管機構收到的金額為限。

清關和結算程序

初級次級票據的初步結算是在立即可用的資金中進行的。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即期可用資金結算。Clearstream客户和/或歐洲結算參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和歐洲結算的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream客户或歐洲結算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由美國託管銀行根據DTC規則代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將需要向相關

歐洲國際清算系統的交易對手按照該系統的規則和程序，並在其既定的最後期限內(歐洲時間)。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國託管銀行發出指令，要求其採取行動，通過交付或接收DTC的次級票據，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序，代表其採取行動進行最終結算。Clearstream客户和歐洲結算參與者不得直接向其美國託管機構發送指令。

由於時區差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的次級票據的信用將在隨後的證券結算過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個營業日。在該處理過程中結算的次級票據中的該等信用或任何交易將在該營業日報告給相關的Clearstream客户或歐洲結算參與者。由於Clearstream客户或EuroClear參與者將次級票據出售給DTC參與者或通過Clearstream客户或EuroClear參與者向DTC參與者出售次級票據而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中獲得。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的次級票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時更改或終止。

已認證的附註

在DTC交出全球票據時，我們將向DTC確定為全球票據代表的次級票據的實益擁有人的每個人發行經證明的票據，條件是：

·DTC通知我們，它不再願意或有能力擔任此類全球票據的託管人，或不再是根據1934年《證券交易法》註冊的結算機構，並且我們在通知發出後90天內或在得知DTC不再如此註冊後90天內沒有任命繼任託管人；

·違約事件已經發生並仍在繼續，DTC要求發行有證書的票據；或

·我們決定(在符合DTC程序的情況下)不用全球紙幣代表初級從屬紙幣。

對於DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在確定次級票據的實益擁有人方面的任何延誤，吾等或受託人概不負責。吾等及受託人在任何情況下均可最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴DTC或其代名人的指示下獲得保障，包括將發行的經證明票據的登記及交付，以及各自的本金金額。