附錄 5.1

TroyGould PC
1801 世紀公園東區，16 樓

洛杉磯 加利福尼亞州安吉利斯 90067

2024 年 4 月 30 日

Lixte 生物技術控股有限公司

東科羅拉多大道 680 號，180 套房

帕薩迪納， 加利福尼亞州 91101

回覆： S-3 表格上的註冊聲明

女士們 和先生們：

我們 曾就特拉華州的一家公司Lixte Biotechnology Holdings, Inc.（“公司”）根據公司向美國證券交易委員會（ “委員會”）提交的經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）上的上述S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）擔任法律顧問。註冊聲明涉及公司根據《證券法》第415條不時發售、出售和發行以下公司的證券， 的總公開發行價格為 ，最高為5000萬美元：（1）面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）；（2）公司優先股 股，面值每股0.0001美元（“優先股”），可以分一個或多個系列發行 ；(3) 公司的債務證券（“債務證券”），可以分成一個發行或多個 系列擬由公司與擬在 契約中註明的受託人（“受託人”）簽訂的契約（其形式作為註冊聲明的附件）以及一項或多項董事會決議、其附件 或其下的高級管理人員證書（此類契約，以及適用的董事會決議、補充文件或高級職員證書 與適用的債務證券系列有關，即 “適用契約”）；(4) 購買 普通股的認股權證，優先股或債務證券，或此類證券的任意組合（“認股權證”）； (5) 股票購買權（“權利”）授權或義務其持有人在未來某個或多個日期從公司購買普通股或優先股 股票，這些股票將根據公司與權利代理人簽訂的權利協議（“權利協議”） 發行（“權利代理人”）；以及 (6) 由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證（“單位”）的任意組合組成的單位。普通股、 優先股、債務證券、認股權證、權利和單位以及根據公司以後 根據《證券法》第462 (b) 條向委員會提交的與註冊 聲明所考慮的發行相關的任何後續註冊聲明而可能註冊的任何其他普通股、優先股、債務 證券、認股權證、權利和單位統稱為在本意見書中被稱為 “證券”。註冊聲明 還涉及總共583,334股普通股（“轉售股份”），供出售的 股東在行使當前未償還的普通股認股權證 （“賣出股東認股權證”）時發行的註冊聲明中確定的出售 股東進行要約和轉售。註冊聲明包括兩份招股説明書（每份均為 “招股説明書”）， 其中指出，將不時地輔之以一份或多份説明每次 證券發行的具體條款的補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）。

本 意見書是應您的要求提供的，與 《證券法》S-K法規第601 (b) (5) 項的要求有關。

關於提出下述觀點，我們審查並依賴了 (1) 註冊 聲明的原件或副本，(2) 經修訂的公司註冊證書，包括公司目前有效的A系列優先股指定證書 （“公司註冊證書”），(3) 公司 經修訂和重述的章程，如目前所示影響（“章程”），(4) 公司 董事會（“董事會”）通過的與註冊聲明、證券和相關的 事項，以及 (5) 公職人員和公司高級職員的證書、公司記錄和其他文件， 我們認為必要或適當作為我們意見依據的文件。我們還審查了下一段 中描述的法律問題，我們認為有必要或恰當作為下述觀點的依據。

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2024年4月30日

第 2 頁

我們在下述意見中涵蓋的 法律僅限於 (1) 特拉華州通用公司法（“特拉華州 公司法”），包括根據特拉華州公司法頒佈的適用規章和解釋特拉華州公司法的適用 項司法裁決，(2) 加利福尼亞州的內部法律，不包括法律、 規則以及任何縣、市、市和地方的法規加利福尼亞州境內的機構，以及 (3) 僅針對下述表達的 意見在下文關於債務證券、認股權證和單位的第3、4和6段中，紐約州 的內部法律，不包括紐約州任何縣、市、市和地方機構的法律、規章和法規。

我們 對任何其他法律或任何其他司法管轄區的法律既不表示也不暗示任何意見。證券可能會不時延遲或持續發行 ，下述觀點僅涉及在本意見書 之日生效的法律。對於本 意見書中規定的任何事項的任何變更，無論是基於法律的變化、與公司有關的任何事實的變化還是任何其他情況，我們承諾沒有義務向您通報任何變更。本意見 信僅限於此處明確陳述的事項，除了下文明確列出的 意見外，不得推斷或暗示任何意見。在不限制前述內容概括性的前提下，我們對 註冊聲明、招股説明書或任何招股説明書補充文件的內容均未表示或暗示任何意見，除非本意見信中明確指出的證券發行 。

基於並遵守前述內容以及下述其他假設、限定條件和限制，我們認為 ：

1。 對於公司根據註冊聲明發行的任何普通股，當 (a) 此類普通股的發行和 發行條款已獲得 董事會根據《特拉華州公司法》和《公司註冊證書》採取的所有必要公司行動的正式授權和批准，並且 (b) 此類股票已按全額付款正式發行和交付購買價格，金額不低於此類股票的面值，並按照 經董事會批准的正式簽訂和交付的適用購買、承銷或類似協議 以及註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書補充條款（如果在行使時發行）， 轉換或交換任何可行使、可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，前提是此類普通股 已正式發行和交付此類證券的行使、轉換或交換條款所考慮的）。 在發表上述意見時，我們假設公司將遵守《特拉華州公司法》中關於無證 股票的所有適用通知要求。

2。 對於公司根據註冊聲明發行的任何系列優先股的任何股份，當（a）此類優先股的發行和發行條款已獲得董事會根據《特拉華州公司法》和《公司註冊證書》採取的所有必要公司 行動的正式授權和批准時，包括正式通過的 列明權利的指定證書，，以及符合 的此類優先股系列的特權特拉華州公司法，並已向特拉華州國務卿提交，以及 (b) 此類股票已按時發行 並按照 經董事會批准的正式簽訂和交付的適用收購、承保或類似協議以及註冊聲明、招股説明書的 條款和註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書補充文件（如果在行使、轉換、 或交換時發佈）任何可行使、可轉換成優先股或可兑換為優先股的證券，如果此類優先股 股已按照此類證券的行使、轉換或交換條款的規定正式發行和交付），則此類優先股 將被有效發行、全額支付且不可估值。在提出上述意見時，我們假設 公司將遵守《特拉華州公司法》中關於無證股票的所有適用通知要求。

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第 3 頁

3. 對於公司根據註冊聲明發行的任何系列債務證券，當 (a) 適用的 契約獲得經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的正式資格時，(b) 在向委員會提交表格T-1後，受託人完全有資格根據適用契約擔任受託人， (c) 此類債務證券的發行和發行條款已獲得董事會所有必要的公司 行動的正式授權和批准董事，(d) 適用的契約經董事會授權 和所有必要的公司行動批准後，由公司正式簽訂和交付，(e) 適用契約已由受託人正式簽署和交付 ，(f) 此類債務證券已按照 的全額收購價和契約正式簽署、認證、發行和交付，經董事會批准的正式簽署和交付的適用購買、承保或類似協議 董事以及註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的條款 （如果是在行使、轉換或交換任何可行使、轉換或交換為債務證券的證券時發行的，前提是此類債務證券已按行使、轉換或交換此類證券的條款 的規定正式發行和交付），以及 (g) 任何轉換此類債務證券後可發行的證券已獲得正式授權 和批准（如果適用，此類債務證券 將由董事會採取所有必要的公司行動留待發行，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

4。 對於公司根據註冊聲明發行的任何認股權證，當 (a) 此類認股權證的發行和發行 的條款已獲得董事會所有必要的公司行動的正式授權和批准時，(b) 這些 認股權證是在支付全額收購價的情況下正式執行、發行和交付的，並按照適當的 簽發和交付的適用認股權證、經董事會批准的購買、承保或類似協議以及 的條款註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 (c) 經董事會所有必要的公司 行動正式授權和批准（如果適用，保留髮行），此類認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行。

5。 關於公司根據註冊聲明提供的任何權利，當（a）此類權利的發行和發售條款已獲得董事會所有必要的公司行動的正式授權和批准時。(b) 與此類權利相關的權利協議 已由公司正式授權、簽署和交付，並由 權利協議中指定的權利代理人正式簽署；(c) 如果此類權利與普通股的發行和出售有關，則已採取上文第 1 段所述的行動 ；(d) 如果此類權利與優先股的發行和銷售有關，則上文第 2 段所述的行動有 已獲取，並且 (e) 代表此類權利的證書已按照以下規定正式簽署、會籤和登記 權利協議已根據權利協議正式交付，並支付了協議的對價， 此類權利將構成公司根據其條款的有效和具有約束力的義務。

6。 對於公司根據註冊聲明提供的任何單位，當 (a) 此類單位的發行和發售條款已獲得董事會所有必要的公司行動的正式授權和批准時，(b) 此類單位已按時簽發和交付（而且，如果此類單位由證書代表，則代表單位的此類證書已按付款正式簽發和交付）其全額購買價格，並根據正式簽訂和交付的適用 單位，購買、承銷或經董事會批准的類似協議、註冊聲明、 招股説明書和適用的招股説明書補充文件的條款，以及 (c) 作為此類單位一部分或行使時可發行的證券 已獲董事會所有必要的公司行動的正式授權和批准（如果適用，還保留用於發行），此類單位將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據 其條款對公司強制執行。

7。 對於公司根據註冊聲明發行的任何轉售股份，當公司根據賣出股東認股權證的條款發行和交付 時，轉售股份將有效發行， 已全額支付，且不可估税。

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第 4 頁

經 您的許可，我們在未進行任何獨立調查或詢問的情況下做出（並依賴於）以下假設， 和我們的上述觀點受以下假設的限制和限制：(1) 我們審查的與本意見信相關的文件中包含的所有陳述、 擔保和其他陳述均準確和完整，並且公司提供給我們的所有公司記錄都是準確和完整的；(2)在公司發售、出售或發行任何證券之前，將根據《證券法》宣佈註冊 聲明生效，並且自任何證券的發行、出售或發行之日起，此類效力不會被暫停或終止；(3) 董事會將通過決議，正式授權證券的每項發行、出售和發行並規定此類證券的發行條款 證券和此類決議不會被撤銷，也不會以對 產生不利影響的方式進行修改上述觀點；(4) 根據《證券法》及其相關規章制度，公司將編寫 並向委員會提交一份招股説明書補充文件，説明根據《證券 法》及其相關規章制度發行任何證券的條款；(5) 最終收購、承保、認股權證、權利協議、單位或類似協議 將由公司正式簽署和交付公司及其其他各方就任何 的每項報價、銷售和發行事宜提供信息證券，每份此類協議將構成除公司以外各方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對除公司以外的各方強制執行 ；(6) 如果發行債務證券，適用的契約將由受託人正式簽署和交付，並將構成受託人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對受託人 強制執行，以及已簽訂的適用契約在任何實質性方面與適用契約的表格 沒有區別作為註冊聲明附錄提交的契約；(7) 如果發行權利，則權利協議將由權利代理人正式簽署和交付，並將構成權利代理人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對權利代理人強制執行 ；(8) 根據註冊聲明向 發行的普通股或優先股的數量（如適用），招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及當時流通的 普通股數量或優先股，不得超過 公司註冊證書中授權的普通股或優先股數量；(9) 對於每次發行任何證券，公司將以 公司作為註冊聲明的證物的形式或以適用文件的形式正式執行和交付股票 證書、期票、認股權證或單位證書（如適用）將由公司向委員會 提交，並以引用方式納入註冊聲明，前提是，對於在無憑證基礎上發行的任何普通股、優先股或 單位，公司將遵守有關通知要求和無證證券文件 的適用法律；(10) 公司將根據適用的聯邦 和州證券法律、規章和法規，包括但不限於《證券法》和《信託契約法》及其 規章制度，以及方式在註冊聲明、招股説明書和適用的招股説明書 補充文件中規定；(11) 公司的證券發行、出售和發行，以及對與此類要約、出售和發行有關的任何最終購買、承保、 認股權證、權利協議、單位或類似協議或適用契約的遵守情況， 不構成違約或違反公司作為當事方或受其約束的任何協議， 公司註冊證書和章程均不會被修改在本意見書發佈之日之後，以可能導致任何證券的此類 要約或出售構成違反公司註冊證書或章程的方式；(12) 與任何證券的發行、出售和發行有關的每項購買、承保、 認股權證、權利協議單位或類似協議都將受 加利福尼亞州內部法律的管轄，但適用契約和任何相關期票將受紐約州內部法律管轄；(13) 如果有任何證券公司在行使、轉換或交換 其他證券時發行的，將遵守此類證券的行使、轉換或交換條款（如適用）；以及 (14) 對於 我們審查的與本意見書相關的文件，作為原件提交給我們的所有文件均為真實的 且完整；以認證副本、電子、傳真或靜電覆印件形式提交給我們的所有文件均符合要求轉到這些 文件的原件，並且此類原始文件是真實和完整的；上的簽名所有文件都是真實的；所有簽署任何文件的自然人 都有這樣做的法律行為能力。

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第 5 頁

我們的 意見受 (a) 破產、破產、重組、優先權、欺詐性轉讓、暫停以及其他與債權人權利和補救措施有關或影響的 類似法律和法院裁決的影響；(b) 衡平一般原則 的影響，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮（包括可能無法獲得具體履約或禁令 救濟）、實質性概念性、合理性、誠信和公平交易，以及受理訴訟的法院的自由裁量權 被提起訴訟，以及 (c) 根據法律或法院的裁決，在某些情況下，如果賠償或捐款違背公共政策或 在其他方面是非法的，則該當事方賠償或繳款的條款在某些情況下無效。此外，我們對 (1) 違約金、違約利息、 違約金、 違約費用、滯納金、金錢罰款、補償保費或其他經濟補救措施的任何條款均未表示或暗示任何意見，(2) 同意或限制適用法律、司法管轄權、地點、仲裁、補救措施或 司法救濟，(3) 豁免權利或辯護，(4) 任何要求支付律師費的條款，如果這種付款 違背法律或公共政策，(5)任何允許在加速發行任何債務證券時收取其規定本金中可能被確定為非所得利息的部分 的條款，(6) 任何留置權或擔保權益的設定、有效性、 扣押、完善或優先權，(7) 預先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利、 通知、聽證機會、證據要求、時效法規、陪審團審判或依法審判，或其他程序權利， (8) 放棄寬泛或含糊的權利，(9)關於排他性、選擇性或累積權利或補救措施的條款，(10) 授權或驗證最終或自由裁決的條款，(11) 授予抵銷權的條款，(12) 代理人、權力、 和信託，(13) 與高利貸有關的任何法律、規則或法規，(14) 要求就 提出索賠的任何條款在適用法律的範圍內，以非美元計價的證券（或對此類索賠的判決）按特定日期的匯率 轉換為美元規定，或 (15) 具有前述大意的條款 的可分割性（如果無效）。對於任何協議的有效性、約束力或可執行性，我們既不表示也不暗示任何意見 ，除非本意見信函中另有明確規定。

這份 意見信是根據註冊聲明向您發出的，您不得將其用於任何其他目的。 我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交，並進一步同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及 我們的名字。我們還同意以引用 的方式將本信函和同意書納入根據該法第 462 (b) 條提交的證券註冊聲明或註冊聲明的生效後修正案。因此，在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於證券法第 7 條或《證券 法》委員會規章和條例要求其同意的人員類別。