正如 於 2024 年 4 月 30 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-278874

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第 第 1 號修正案

表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

LIXTE 生物技術控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

東科羅拉多大道 680 號，180 套房

帕薩迪納， 加利福尼亞州 91101

(631) 830-7092

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Bas van der Baan

主管 執行官

Lixte 生物技術控股有限公司

東科羅拉多大道 680 號，180 套房

帕薩迪納， 加利福尼亞州 91101

(631) 830-7092

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

使用 副本到：

大衞 菲克斯曼

TroyGould PC

1801 世紀公園東

第 16 層

洛杉磯 加利福尼亞州安吉利斯 90067

(310) 553-4441

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：

從本註冊聲明生效之日起 不時開始。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期 生效，可能會決定。

解釋性 註釋

本Lixte Biotechnology Holdings, Inc.（“公司”）S-3表格註冊聲明的第1號修正案 的唯一目的是提交經修訂的附錄5.1。因此，本第1號修正案僅包括封面、本解釋性説明、第二部分、 （包括簽名頁和附錄索引）以及此處提交的經修訂的附錄5.1。本第 1 號修正案不包含 註冊聲明中包含的招股説明書，也無意修改或刪除招股説明書的任何部分。

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 14.發行和分發的其他費用。

下表列出了與本註冊聲明中所述證券發行有關的 除承保折扣和佣金外，我們應支付的費用和開支。顯示的所有金額均為估算值，SEC 註冊費 除外。

項目 15.對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 102 條允許公司免除公司董事 因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非 董事違反其忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反 a 法律，授權支付股息或批准股票回購，這違反了特拉華州公司法，或者獲得了不當的 個人好處。

DGCL 第 145 條規定，公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求以 相關身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的人進行賠償，以補償實際產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項以及 合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項與他或她曾經或正在參與的或受到威脅 的訴訟、訴訟或訴訟有關的人任何因該立場而受到威脅、終止或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，前提是該人本着誠意行事，並有合理理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在 任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的，但由 提起或根據權利提起的訴訟除外公司，對於裁定 該人的任何索賠、問題或事項，將不予賠償對公司承擔責任，除非且僅限於特拉華州財政法院或其他 裁決法院認定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人 有權公平合理地為特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們的 經修訂和重述的章程允許在 DGCL 允許的最大範圍內對我們現任 和前任董事、高級職員、委員會成員或代表進行賠償，修訂後的公司註冊證書也規定。此外，我們經修訂的公司註冊證書 規定，在DGCL允許的最大範圍內，Lixte Biotechnology Holdings, Inc. 的董事不得因違反董事信託義務而向我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任。這些賠償 條款可能足夠廣泛，足以允許對我們的高管和董事根據《證券法》產生的負債（包括償還 產生的費用）進行賠償。我們的董事和高級管理人員還受我們維持 的保險單的保障，以抵償因以其身份採取的行動而承擔的某些責任，包括《證券法》規定的責任。上述 摘要是根據上述此類文件或安排的條款和規定進行全面限定的， 包括我們的經修訂的公司註冊證書，以及您應參考的經修訂和重述的章程，以及以引用方式納入此處的 副本，分別作為本招股説明書 表格S-3註冊聲明的附錄3.1、3.2和3.5。構成一部分。

項目 16.展品。

在表格S-3上隨本註冊聲明提交的 證物清單載於附錄索引，並以引用方式納入此處 。

項目 17.承諾。

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 為了在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中載列的信息的根本變化；儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過該值）已記錄）以及與估計最大值的低端或最高值的任何偏差如果總體而言，交易量 和價格的變化代表有效註冊聲明中 “註冊費用計算 費用” 表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行範圍 可能會反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的以引用方式納入的報告中，則上述第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用在註冊聲明中， 或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時 的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條的規定提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，依據 第 430B 條規則提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行以提供所需信息 根據1933年《證券法》第10（a）條，自該招股説明書生效後首次使用之日或 發行中第一份證券銷售合約之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 ； 提供的, 然而，對於在 生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在註冊聲明 的一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明 或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明 的一部分或在生效前不久在任何此類文件中作出日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分配 證券時對任何購買者的責任，如果證券 發行或出售給買方，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾在根據本註冊聲明進行首次證券發行時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法通過以下任何通信，該買方將成為 的賣方買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424 規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每位註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（在 適用的情況下，每份根據美國證券交易法第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告以引用方式納入註冊聲明的 1934) 應被視為與 所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策，因此，不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類責任提出賠償要求（註冊人 支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、 訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外），則 註冊人將律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的 法院提交以下問題它的這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規則和條例 提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》（“法案”）第310條（a）款行事 。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署S-3表格上的本註冊聲明，因此於30日在加利福尼亞州帕薩迪納市正式授權^th 2024 年 4 月的一天。

授權書

通過這些禮物知道 所有簽名出現在下方的人均構成並任命 Bas van der Baan 為他或她的真實和 合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義以 或代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）， ，並向美國證券交易委員會提交所有證物和其他相關文件， 授予該事實律師和代理人採取和執行與之相關的每一項必要行為和事情的全部權力和權力，以及與之相關的所有意圖和目的所必需的 ，特此批准 並確認該事實上的律師和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行為 br} 憑藉此。

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，本 S-3 表格註冊聲明由以下 人簽署，其身份和日期如下所示。

*作者： Bas van der Baan，事實律師

附錄 索引