表4.77

轉換 和交換權利協議

轉換 和交換權利協議(本《協議》)日期[___]就本協議附件A所述的該等認股權證(“認股權證”)(“認股權證”)而言，根據於2023年12月31日籤立的該等換股及交換權利協議(“2023年協議”)，由Security Matters Limited、SMX(證券事宜)PLC(前Empatan PLC)及附件A所述的“認購人”之間收取。除非附件A進一步簽署並由本協定締約方交付，否則本協定和附件A不對締約方產生任何效力或效果。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 根據《2023年協議》向訂户發出了認股權證，並出現了與完成《2023年協議》有關的某些問題。

鑑於， SMX(安全事項)PLC特此向認購人提供權利，按此處規定的條款和條件將認股權證轉換為股票，作為因與《2023年協議》損害的完成有關的任何問題而產生的任何索賠或權利的全部和最終賠償；

現在， 因此，考慮到房舍，並出於其他良好和有價值的代價，本合同各方同意如下：

第(Br)節1.認股權證的轉換。在遵守本協議的條款和條件的情況下，即使在2023年協議中有任何相反的規定，認股權證在此轉換為附件A規定的數量的股份(“轉換股份”) 。

第 節2.轉換的結果。於轉換後，認購人將不會於認股權證中擁有任何權益或所有權，而認股權證或2023年協議項下的所有責任將終止，且不再具有任何效力或作用。

第 節3.股票發行。在2024年3月31日之後儘快：(A)SMX(證券事項)PLC賬簿和記錄上的認股權證將被取消 ，認購者只能根據上文第1節獲得轉換股份的權利， 和(B)SMX(安全事項)PLC應立即提交登記聲明，使轉換股份完全可交易， 符合下文第4節的規定，並向認購人提供已發行股票的詳細信息。

第 節4.陳述和保證。認購人代表並保證認購人是票據和認股權證的記錄和受益者，不受任何留置權、抵押、質押、擔保權益、債權、抵押、期權、產權負擔、優先購買權、條件、契諾和其他限制(修訂後的1933年美國證券法或其他證券法規定的任何限制除外)，並且完全有權訂立本協議並履行本協議中規定的條款和條件。

第 節5.雜項。雙方應簽署文件和其他文書，並採取合理需要或適宜的進一步行動，以執行本協定的規定。本協議構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間或雙方之前達成的任何諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，但以任何方式與本協議主題相關。本協議對雙方及其各自的繼承人、受讓人、遺產代理人、繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力，並符合其利益。儘管有上述規定，未經另一方事先書面批准，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。本協議應受以色列國法律管轄，並按照以色列國法律解釋，但不得實施任何可能導致適用以色列國以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是以色列國法律還是任何其他司法管轄區的法律)。除非以書面形式並經雙方簽署，否則對本協議任何條款的修改均無效。任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反保修或契約的放棄，無論是否故意，均不得被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保修或契約，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。

茲證明，本協議雙方已於以下日期正式簽署並交付[___], 2024.

附件 A

轉換份額的詳細信息 ：

轉換 的 [___]認股權證進入 [___]股份。