附件 2.1

證券權利説明

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊

截至2024年4月30日，SMX(安全事務)公共有限公司(“公司”、“我們”、“我們”和 “我們”)擁有根據《交易法》第12(B)條登記的以下證券：

一般信息

本公司是根據愛爾蘭法律組織和存在的公共有限公司。本公司成立於2022年7月1日，為在愛爾蘭註冊成立的公眾有限公司，名稱為“Empatan Public Limited Company”，並於2023年2月17日更名為SMX(保安事宜)公共 有限公司。本公司的事務受本公司經修訂及重訂的備忘錄及組織章程、ICA及愛爾蘭法律管轄。

以下為本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則及ICA的重大條文摘要 ，惟其與普通股的重大條款有關。

普通股説明

以下為本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及組織章程細則，以及與普通股的重大條款有關的ICA的主要條文摘要。

一般信息。 公司的法定股本為100,000,000美元，分為36,363,636,364股普通股，每股面值0.0022美元；200,000,000,000股優先股，每股面值0.0001美元；25,000歐元，分為25,000股遞延普通股，每股面值1.00歐元。

緊接業務合併完成前，本公司已發行及繳足股本(I)25,000歐元，相當於每股面值1.00歐元的25,000股遞延股份及(Ii)0.0001美元，相當於本公司股本中每股面值0.0001美元的一股普通股， 以滿足所有愛爾蘭上市有限公司的法定資本化要求。

分紅. 普通股持有人有權獲得公司董事會可能宣佈的股息。股息 可以從合法可用的資金或根據ICA可以為此目的授權的任何其他資金或賬户中申報和支付股息 。

投票權 權利。每股普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票。 在任何股東大會上以投票方式表決，投票方式由會議主席指示。

股東在股東大會上通過的普通決議案需要在會議上所投普通股的票數中獲得簡單多數的贊成票，而特別決議案則需要在會議上所投的已發行普通股所投的票數中不少於75%的贊成票。如果股東希望以書面決議的方式代替召開會議，應獲得普通股持有人的一致同意。如更改名稱、減少股本或更改本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則等重要事項， 將需要特別決議案。

轉讓普通股 .在遵守BCA中有關普通股的限制以及修訂和重述的組織大綱和章程中包含的任何進一步 限制的情況下，任何股東均可通過通常或通用形式或公司 董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何 普通股。

清算. 在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果公司可供分配的資產不足以償還全部實收資本，將對資產進行分配，使損失 由公司股東按比例承擔。

股東大會 。股東大會可應股東的要求由董事會召開 ，如董事會未能召開股東大會，則股東特別大會可由提出要求的股東召開 ，且提出要求的股東持有本公司不少於10%的實繳股本。在任何年度或特別股東大會上要求或準許 採取的任何行動，只可在股東根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則及ICA正式知悉及召開的年度或特別股東大會上表決後才可採取。普通股持有人一致同意後，股東方可在不召開會議的情況下以書面決議的方式行事。

公開令的描述

每份 完整的公開募股授權持有人有權以每股253.00美元的行使價購買一股普通股。

在符合BCA條款的情況下，在業務合併完成後，每一份獅心公共認股權證仍未償還，但 自動調整為一份公共認股權證。每份該等公共認股權證繼續擁有並須受緊接業務合併完成前根據該等認股權證協議發行的獅心公開認股權證所載的相同條款及條件的規限，但每份公共認股權證可予行使(或將根據其條款可予行使) 相當於在緊接業務合併完成前尚未發行的獅心 公開認股權證行使時可發行的獅心私人股份數目的全部普通股 ，並須根據 於隨後的反向股票分拆後作出調整。此外，每一份獅心私人認股權證仍未清償，但會自動調整為一份公共認股權證，根據隨後的反向股票拆分進行調整(每一份為“母公司創辦人認股權證”)。 每份此類母公司創辦人認股權證繼續擁有，並須遵守認股權證協議所載的相同條款及條件。根據該協議，獅心私人認股權證是在緊接業務合併完成前發行的。除 每個母公司創始人認股權證可行使(或將根據其條款行使)相當於在緊接業務合併完成前尚未完成的獅心私人認股權證行使後可發行的獅心私人認股權證數量的全部普通股 外，須根據隨後的反向股票拆分進行調整。 本文所用：(1)“獅心私人股份”指獅心A類普通股40萬股，在獅心公司於2021年11月8日完成首次公開發行(IPO)時以私募方式發行的單位(“獅心公司私人單位”)中包括 ，包括(A)一股獅心公司A類普通股和(B) 一半認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股獅心公司A類普通股；(2)“獅心私人認股權證”指(A)於首次公開招股完成時以私募方式發行的每份認股權證，使其持有人有權按行使價 每股11.50美元購買一股獅心A類普通股，及(B)作為獅心私人單位的組成部分而發行的每份認股權證；及(3)“獅心公開認股權證” 指作為獅心公共單位的組成部分而發行的每份認股權證。

根據公開認股權證的行使，本公司並無義務交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算 ，除非證券法下有關公開認股權證相關普通股的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但本公司須履行下文所述有關登記的責任。本公司將不會行使任何公共認股權證，而本公司亦無責任在行使公共認股權證時發行普通股 ，除非根據公共認股權證註冊持有人居住國的證券法律，可發行的普通股已登記、符合資格 或視為獲豁免。如果前兩句中的條件不符合公共認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和失效。在任何情況下，本公司 均不會被要求以現金淨額結算任何公共認股權證。

公司已同意，在實際可行的情況下，在業務合併結束後30天內，公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記因行使公共認股權證而發行的普通股，此後將盡其最大努力使其在交易結束後60個工作日內生效，並保持與行使公共認股權證時可發行的普通股有關的現行招股説明書。直至根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓及信託公司與獅心公司之間的有關認股權證協議(“認股權證 協議”)的規定，公開認股權證到期為止。由於涵蓋可於行使公開認股權證而發行的普通股的登記聲明於交易完成後第60個營業日仍未生效 ，因此公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使 公開認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。如果無法獲得 豁免或其他豁免，則公共認股權證持有人將無法在無現金基礎上行使其公共認股權證 。一旦可行使公共認股權證，本公司可要求贖回公共認股權證：

· 全部而非部分；

● 每份憑證的價格為0.22美元;

● 提前向每位憑證持有人發出不少於30天的書面贖回通知（“30天贖回期”）; 和

● 當且僅當在公司向認購人發送贖回通知前三個交易日結束的30個交易日期間內的任何20個交易日內，普通股最後報告的售價等於或超過每股18.00美元（根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整）。

若 及當公開認股權證可由本公司贖回時，如因行使公開認股權證而發行的普通股 未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或 本公司無法進行該等登記或資格，則本公司不得行使其贖回權。本公司將盡其最大努力，根據公開認股權證所在州居住州的藍天法律，對此類 股票進行登記或資格認定。

公司已制定上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非贖回時 較公共認股權證行使價格有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，且本公司發出公共認股權證贖回通知，則每個公共認股權證持有人將有權在預定贖回日期前 行使其公共認股權證。然而，在發出贖回通知後，普通股的價格可能會跌破396美元的贖回觸發價格(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的價格)以及253美元的認股權證行權價。

如果 公司如上所述要求贖回公共認股權證，公司管理層將有權要求 任何希望行使其公共認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使公共認股權證。在決定是否要求所有 持有人以“無現金基礎”行使其公開認股權證時，本公司管理層將考慮除其他 因素外，本公司的現金狀況、已發行的公開認股權證的數目，以及因行使公開認股權證而發行最多數目的普通股對本公司 股東的攤薄影響。如果本公司管理層 利用這項選擇權，所有公共認股權證持有人將支付行使價，交出其公開認股權證，以換取該數目的普通股，該數目等於(X)公共認股權證相關普通股數目乘以公共認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額(Y)所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內，普通股的最後一次報告銷售價格的平均值。

如果 公司管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算 行使公開認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。本公司相信，如果在BCA、SID及附屬協議所擬進行的交易完成後，他們不需要因行使公共認股權證而獲得現金，則此功能對本公司而言是一項有吸引力的選擇。

如果公共認股權證的 持有人選擇遵守一項要求，即該持有人將 無權行使該認股權證，則該持有人可書面通知公司，但在行使該認股權證後，該持有人（連同該 人的聯屬公司），就權證代理人的實際所知，將實益擁有超過緊隨行使後已發行普通股的4.9%或9.8%（或持有人可能指定的其他金額）。

If the number of outstanding Ordinary Shares is increased by a stock dividend payable in Ordinary Shares, or by a split-up of Ordinary Shares or other similar event, then, on the effective date of such stock dividend, split-up or similar event, the number of Ordinary Shares issuable on exercise of each Public Warrant will be increased in proportion to such increase in the outstanding Ordinary Shares. A rights offering to holders of Ordinary Shares entitling holders to purchase Ordinary Shares at a price less than the fair market value will be deemed a stock dividend of a number of Ordinary Shares equal to the product of (i) the number of Ordinary Shares actually sold in such rights offering (or issuable under any other equity securities sold in such rights offering that are convertible into or exercisable for Ordinary Shares) and (ii) one (1) minus the quotient of (x) the price per share of Ordinary Shares paid in such rights offering divided by (y) the fair market value. For these purposes (i) if the rights offering is for securities convertible into or exercisable for Ordinary Shares, in determining the price payable for the Ordinary Shares, there will be taken into account any consideration received for such rights, as well as any additional amount payable upon exercise or conversion and (ii) fair market value means the volume weighted average price of the Ordinary Shares as reported during the ten (10) trading day period ending on the trading day prior to the first date on which the Ordinary Shares trade on the applicable exchange or in the applicable market, regular way, without the right to receive such rights.

此外，如果公司在公開認股權證尚未發行且未到期的任何時間，以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付股息或進行分配 ，則該等普通股（或可轉換為公開認股權證的 公司股本的其他股份），除（a）上述或（b）若干普通 現金股息外，則認股權證行使價將減少，於該事件生效日期後立即生效， 就該等事件就每股普通股支付的現金及/或任何證券或其他資產的公平市值。

如果 發行在外的普通股數量因合併、合併、反向股票分割或普通股重新分類 或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向股票分割、重新分類 或類似事件的生效日期，行使每份公開認股權證時可發行的普通股數量將按該減少比例減少 發行在外的普通股。

如上文所述，每當 因行使公開認股權證而購買的普通股數目調整時，認股權證行使 價將通過將緊接該調整前的認股權證行使價乘以分數（x）而調整，分數（x）的分子 將為緊接該調整前因行使公開認股權證而購買的普通股數目， 及（y）其分母將為緊隨其後如此購買的普通股數目。

已發行普通股的任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該等普通股的面值)，或本公司與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併 (本公司為持續法團且不會導致已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將本公司全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下， 公共認股權證持有人此後將有權根據公共認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取經重新分類、重組、重組及行使該等權利後的應收股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及金額，以取代之前可立即購買及應收的普通股 合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時， 如果認股權證持有人在緊接此類交易之前行使其公有認股權證，該認股權證持有人本應收到的。 如果在此類交易中普通股持有人在此類交易中以普通股的形式支付的普通股 不足70%應以在全國證券交易所上市或在既定場外交易市場報價的繼任實體的普通股的形式支付，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，如果公共認股權證的註冊持有人 在公開披露此類交易後30天內正確行使公共認股權證，則公共認股權證的行使價格將根據公共認股權證的布萊克-斯科爾斯值(在認股權證協議中定義)按認股權證協議中規定的價格下調。此等行權價格下調的目的，是在公開認股權證行權期內發生特別交易時，為公共認股權證持有人提供額外價值，據此，公共認股權證持有人 因其他原因未能收到公開認股權證的全部潛在價值，以釐定及變現公共認股權證的期權價值組成部分 。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的公共權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具報價的情況下估計公平市場價值。

認股權證協議規定，無需任何持有人同意即可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時至少65%未發行的公共認股權證持有人的批准 ，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保證書或正式銀行支票支付行使價(或以無現金方式(如適用))，金額為所行使的認股權證數目。權證持有人在行使其公開認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權 及任何投票權。普通股於 行使公共認股權證後發行後，每名持有人將有權就公司股東表決的所有事項所持有的每股股份投一(1)票 。

於認股權證行使時，不會發行任何零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，本公司將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數 。

公司同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對本公司的訴訟、法律程序或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區的美國地區法院提起並強制執行，公司不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家 司法管轄區。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院的任何索賠 。

轉接 代理

普通股的轉讓代理機構為大陸股份轉讓信託公司。

愛爾蘭和特拉華州公司治理和股東權利比較

由於與特拉華州公司相比， 普通股持有人可能不熟悉愛爾蘭公眾有限公司的公司治理和股東權利，因此以下總結和比較了該公司、愛爾蘭 公眾有限公司和Lionheart III Corp（特拉華州公司和特殊目的收購公司）的某些公司治理和股東權利，從 到2023年3月與Security Matters PTY Ltd.進行業務合併之前，一家澳大利亞公司，也是該公司的前身。