美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

或

或

或

佣金 文件編號：001-41639

SMX (安全事務)公共有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

梅斯皮爾商務中心

Mespil 房子, 蘇塞克斯路

都柏林 4, 愛爾蘭, D04 T4A6

+353-1-920-1000

(主要執行辦公室地址 )

Haggai 一個人

haggai@securitymattersltd.com

梅斯皮爾商務中心

Mespil 房子, 蘇塞克斯路

都柏林 4, 愛爾蘭, D04 T4A6

電話： +353-1-920-1000

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每類資本或普通股的已發行股份數量 ：2023年12月31日，發行人已 10,242,706普通股，每股面值0.0022美元， 284,091 公開逮捕令，以及 25,000 遞延股份，面值1歐元，未發行。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請通過勾選標記表明註冊人 是否選擇利用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則† 根據《交易法》第13（a）條提供的。 ☐

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

檢查 通過勾選註冊人是否已提交報告並證明其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊 會計師事務所執行。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果 在回答上一個問題時勾選了"其他"，請用複選標記指明註冊人 選擇遵循哪個財務報表項目。項目17 * 項目18 *

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是的☐不是 ☒

目錄表

一般信息

除 文意另有所指外，本年度報告中所提及的“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指SMX(保安事宜)公共有限公司及其合併附屬公司(如適用)。

本 年度報告包括商標、商標名和服務標記，其中某些屬於我們，其他屬於其他 組織的財產。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、商標名和服務標記未使用 ^®, ^™和SM符號，但沒有這些符號並不意味着我們 不會主張我們的權利，或者適用的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商號和服務標記的權利 。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標記 ，且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本20-F表格年度報告(包括在此引用的信息，“報告”)包含或可能包含 修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所界定的、涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 除歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了公司目前對資本資源、業績和經營結果等方面的看法。同樣，公司所有有關預期業務增長、預期市場狀況、人口統計數據和運營結果的陳述均為前瞻性陳述。“展望”、“ ”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“ ”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或此類 詞語及類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述以及通過引用納入本報告的任何文件中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

這些 前瞻性陳述基於截至本報告日期的現有信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性表述不應被視為代表任何後續日期的觀點，也不承擔更新前瞻性表述以反映其作出之日之後的事件或情況的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求 。 本報告中引用或併入的風險因素和警示語言提供了風險、不確定性和事件的例子，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的預期大不相同，其中包括標題為“風險因素”. 但是，您 應審閲該公司在其將不定期提交給美國證券交易委員會的報告中描述的因素和風險。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的 大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

公共 授權

第 部分I

第 項1.董事、高級管理人員和顧問的身份

答： 董事和高級管理層

不適用 。

B. 顧問

不適用 。

C. 審計員

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

答： 報價統計

不適用 。

B. 方法和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

對我們證券的投資具有高度投機性，涉及高度風險，並且只能由能夠承擔 完全損失的投資者進行。如果實際發生以下任何風險，那麼我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重不利影響，我們普通股和認購權的交易可能會下降，並且您可能會失去全部或部分 投資。除了下文概述的風險外，我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性 也可能損害我們的業務運營。可能影響我們的經營業績和財務狀況的潛在風險和不確定性 包括但不限於以下內容：

風險因素摘要

在我們的證券上投資 需要承擔很高的風險，更全面的描述見“風險因素“在決定投資我們的證券之前，您應仔細 考慮此類風險。這些風險包括：

與普通股所有權有關的風險{br

與我們的法律和監管環境相關的風險

與公司業務和運營相關的風險

有關技術、知識產權和數據的風險

與我們在以色列的業務有關的風險

與税收相關的風險

有關愛爾蘭法律的風險

一般風險

此外，我們還面臨其他風險和不確定性，可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生重大影響。在投資我們的 證券之前，您應考慮“風險因素”和本報告其他地方討論的風險。

投資我們的證券具有高度投機性、高風險性，只能由能夠承受全部損失的投資者進行。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，我們的普通股和權證的交易量可能會下降，您可能會損失您在其中的全部或部分投資。除了以下概述的風險外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。可能影響我們的經營業績和財務狀況的潛在風險和不確定因素包括但不限於：

與普通股所有權有關的風險{br

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的 價格可能會因一般市場和經濟狀況而大幅波動。我們 證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展，也可能無法持續。此外，我們的證券價格可能會因一般經濟狀況和預測、我們的一般業務狀況和財務報告的發佈而有所不同。此外，如果我們的證券 因任何原因從納斯達克摘牌，並在場外交易公告板（非國家證券交易所的 股票證券交易商間自動報價系統）上報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們 在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時受到更多限制。你可能無法出售你的證券，除非市場可以建立或維持。

我們證券的交易價格可能波動很大，波動幅度很大。

我們證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 投資者對投資者認為與本公司相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

在過去，證券集體訴訟通常是在公司股票價格出現波動後對其提起的。此類訴訟可能會導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和資源，還可能要求我們支付鉅額款項來履行判決或了結訴訟。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於本公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議發生相反的改變，普通股的價格和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表有關該公司的研究報告 。如果沒有證券或行業分析師開始報道本公司，我們的股價和交易量可能會受到負面影響 。如果可能跟蹤本公司的任何分析師改變了對我們股票的不利建議，或者 對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的普通股價格可能會下跌。如果可能報道該公司的任何 分析師停止報道或未能定期發佈有關該公司的報告，我們可能會失去在金融市場中的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

與公司業務和運營相關的風險

我們 是一家快速增長的公司，運營歷史相對有限，這可能會導致風險、不確定性、費用 和困難的增加，而且可能很難評估我們的未來前景。

我們 近年來在我們服務的市場經歷了快速增長，包括招聘更多員工、同時運營多個項目 並擴展到新領域，我們計劃繼續向新市場擴張。我們有限的運營歷史可能會使 很難準確預測我們未來的業績。由於我們面臨的風險和困難，評估我們的業務和未來前景可能也很困難 。這些風險和困難包括我們有能力：

如果 我們無法及時有效地解決這些風險和困難以及本“風險因素”部分其他地方描述的風險和困難，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

正如 如上所述，在過去幾年中，我們經歷了業務和員工數量的快速增長，我們預計 未來將繼續增長。這種快速增長已經並可能繼續對我們的管理、流程、系統以及運營、技術和財務資源提出重大要求。我們有能力有效地管理我們的增長，將新的 員工、獨立承包商和技術整合到我們現有的業務中，並吸引新的業務合作伙伴並與現有業務合作伙伴保持關係 ，這將要求我們繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工和獨立承包商，並擴大我們的運營、技術和財務基礎設施。持續的增長可能會使我們在開發和改進運營、技術、財務和管理控制、報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及保持業務合作伙伴及其客户的滿意度方面面臨壓力。

我們 可能沒有足夠的製造能力來製造我們的標記器和閲讀器，無法滿足對我們產品的需求，原因包括 東歐問題、世界政治、後新冠肺炎相關問題、國際貨運問題、商品成本和其他 外部金融或政治問題。我們可能無法控制生產此類產品的可獲得性或成本。

我們目前的製造能力可能達不到所需的生產水平，無法滿足我們可能委託生產的任何產品或未來我們可能開發的產品日益增長的需求。不能保證我們委託的產品能夠以所需的商業數量、符合我們的要求並以可接受的成本生產。任何此類故障都可能延遲或阻止我們根據我們的目標增長戰略發貨上述產品和營銷技術。

雖然我們能夠在需要時找到新員工，但以色列(和其他)高科技僱傭氛圍(包括由於 新冠肺炎大流行和缺乏可用的專業人員)正在使尋找和留住新員工變得越來越困難。因此，存在風險 我們無法在要求和預期的時間範圍內招聘我們尋求招聘的所有員工，這可能會減緩我們的增長速度，導致成本增加和利潤減少，或者阻礙我們及時完成所有任務和增長計劃的能力。

我們 注意到，由於這種僱傭氛圍，我們可能需要擴展額外的資源，包括髮行股票和期權，以及 財務措施，以便為關鍵人員制定留任計劃。

我們產品的一部分在可持續發展和循環經濟領域，我們增長引擎的一部分是即將出台的全球範圍的立法和法規，要求可持續發展、循環經濟和無碳環境。雖然我們不依賴於此類即將出台的立法或法規，但立法或頒佈進程緩慢，以及優先事項的變化(包括新冠肺炎疫情或東歐問題的揮之不去的影響)可能會減緩我們的增長。

由於我們的銷售目標是大型國際做市商集團，我們的銷售週期相對較慢， 任何時候都有更大的風險，由於許多我們無法控制的原因，銷售週期將被打破，所有努力將 付之東流。

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

如果 Isorad許可協議終止，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

2015年1月，SMX Israel與Isorad Ltd簽訂許可協議（一家由以色列國全資擁有的公司，有權將索雷克核研究中心技術獨家商業化用於民用）（“Isorad”）許可通過觀察和識別標記來跟蹤和追蹤材料的初始技術 （“源IP”）並進一步商業化和開發該技術 （“Isorad許可協議”）。根據Isorad許可協議，源IP幾乎可以在任何 行業和任何產品中使用。源IP一直是我們技術發展的基石。自簽訂Isorad 許可協議以來，我們在全球範圍內提交了一百多項額外的專利申請（其中大部分與源IP無關）。

具體來説，關於Yahaloma，由Yahaloma支付的Yahaloma總銷售額的特許權使用費為4.2%(而不是僅適用於Security Matters Pty、其其他附屬公司和其他分許可人的2.2%)。一旦發生併購事件(該併購事件在 協議中定義為包括合併、出售Yahaloma和類似事件的全部或幾乎所有資產)，Isorad有權獲得相當於與該事件相關的支付給Yahaloma和/或其股東和/或其關聯公司的總代價的1%的費用 ，包括但不限於Yahaloma和/或其股東因該事件而收到的所有現金、證券或其他財產，由其選擇兩次(即兩次)。

除非終止，否則Isorad許可協議將繼續全面有效並永久有效。如果任何一方未能在收到重大違約通知後180天內糾正其違反義務的行為，則非違約方可以立即終止Isorad許可協議 。如果在任何半年度報告中向Isorad 支付的使用費為零，或者如果我們違反了其他某些義務(例如，在上一個半年度審查期內未能維持專利或專利申請)，Isorad可以提前30天發出書面通知來終止協議。如果終止Isorad許可協議，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到影響。

如果我們不能有效地滲透整個價值鏈製造生態系統，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

基於價值的定價可能是實現跨客户推廣所必需的，這在全面獲取價值和有效客户細分方面帶來了挑戰。 某些終端市場(例如塑料)需要高水平的滲透率來支持我們的全面價值主張。廣泛的潛在終端市場和具有不同價值主張和價格敏感性的客户將需要一個強大的、高績效的商業 組織。

為了保持持續增長，需要讓越來越多來自價值鏈製造生態系統不同部分的參與者參與進來，最終目標是覆蓋價值鏈製造生態系統中的所有環節。這可能會耗費時間和成本 ，並且需要資金和人員，而我們可能無法實現完整的價值鏈滲透，因為無法獲得資金或人員，或者由於外部環境，這可能會阻礙我們的增長。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生不利影響。

新冠肺炎大流行導致了廣泛的健康危機，對全球企業、經濟和金融市場造成了不利影響 ，限制了企業的運營，降低了消費者的流動性和活躍度，並在美國、以色列、澳大利亞和國際資本市場造成了顯著的 經濟波動。我們一直遵循澳大利亞和以色列政府以及我們所在地區的其他地方政府不時發佈的指南，以保護我們的員工 。因此，我們儘可能在家中開展工作，儘可能減少面對面的會議，並儘可能利用視頻 會議，並在我們的設施遵守社交距離規則，同時避免國際旅行，這要求我們使用當地代表為監督客户處理演示和演示。因此，我們 在員工有效協作以滿足客户需求方面遇到了一些困難，這是我們在此期間招聘和聘用合格人員的困難，並且由於封鎖和限制，2020年和 2021年的預期增長略有下降，我們的客户推遲或猶豫做出未來的財務或 其他承諾，因為需要將應對疫情放在首位，未來可能會繼續或再次出現猶豫。雖然隨着大流行的消退，其中許多限制已經取消，但由此產生的一些困難仍然在不同程度上存在。

我們 無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務或 運營的其他未來潛在的直接或間接的揮之不去的影響。新冠肺炎疫情引發的更多感染浪潮或任何揮之不去的不利影響可能會進一步 影響就業率、供應鏈、優先事項和經濟，影響我們的客户基礎，並將客户的可自由支配支出轉移到其他用途，包括必需品。這些事件可能會影響我們的現金流、運營結果和財務狀況，並加劇本年度報告20-F表中描述的許多其他風險。

我們在外國司法管轄區的運營將使我們面臨與在這些司法管轄區運營相關的風險，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於我們在外國司法管轄區(如愛爾蘭、以色列、澳大利亞、新加坡、法國和加拿大)開展業務，我們將面臨與在外國司法管轄區開展業務相關的風險 。此類風險可能包括經濟、社會或政治不穩定或變化、惡性通貨膨脹、貨幣不可兑換或不穩定，以及影響外資所有權、政府參與、税收、工作條件、匯率、外匯管制、許可、收入匯回或資本返還、消費者健康和安全或勞動關係的法律變更。雖然我們目前運營的司法管轄區經濟穩定，但政治和經濟狀況是否會保持穩定並不確定。政治或經濟狀況的任何惡化，包括敵對行動或恐怖活動，都可能對我們的運營和盈利產生不利影響。任何此類司法管轄區的政府都有可能改變其有關外國投資的政策，實施新的或不同的税費，或做出任何其他可能對我們的盈利能力產生不利影響的改變。請參閲“與我們在以色列的業務相關的風險”一節中的風險因素。

在俄羅斯和烏克蘭的爭端之前，Security Matters Pty在以色列和歐洲的活動同時與烏克蘭實體合作，為其讀者進行研究和開發。安全事務Pty還在審查與俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭實體的潛在關係。由於這一爭端，Security Matters Pty暫停了其在烏克蘭的研發活動，同時繼續在以色列和歐洲實體的研發活動，並未與這些地區的各方 建立任何業務關係。目前尚不清楚此類爭端可能會對其他司法管轄區(主要是歐洲)產生什麼影響， 任何此類影響都可能影響我們的業務和增長。我們無法預測爭端未來對我們業務或運營的其他潛在影響，特別是如果此類爭端不僅僅是地區性事件的話。這些事件可能會影響我們的現金流、業務、運營結果和財務狀況，並增加本20-F年度報告中描述的許多其他風險。

此外， 在我們運營的司法管轄區內外可能發生的事件可能會影響這些經濟體、我們的運營和普通股價格 。這些事件包括但不限於恐怖主義行為、國際敵對行動的爆發、火災、洪水、地震、勞工罷工、內戰、自然災害、疾病爆發或其他自然或人為事件或事件 可能對我們的產品需求和我們開展業務的能力產生不利影響的事件。雖然我們尋求按照行業慣例投保，以防範我們在考慮我們的需求和情況後認為適當的風險，但我們不能保證我們將來是否有能力以合理的費率獲得此類保險，也不能保證 安排的任何保險範圍將足以覆蓋任何和所有潛在索賠。發生不在保險承保範圍或完全承保範圍內的事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法成功識別和整合收購，我們的運營結果可能會受到不利影響。

收購 可能是我們增長戰略的重要組成部分，我們可能會不時地尋求確定並完成收購。我們未來的 收購可能不會成功，或者可能不會產生我們在收購時預期的財務收益。 此外，不能保證我們將來能夠找到合適的收購候選者或以 可接受的條款或因為市場競爭而收購他們。收購涉及特殊風險，包括但不限於 可能承擔的意外負債和或有事項、難以吸收被收購業務的運營和人員、我們現有業務的中斷、我們有限的管理資源的耗散以及由於所有權變更而損害與被收購業務的 員工和客户的關係。雖然我們相信戰略收購可以 提高我們的競爭力和盈利能力，但這些活動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 可能會產生大量成本，如交易費、專業服務費和其他與未來收購相關的成本。在完成任何此類收購後，我們可能還會 產生整合成本，因為我們會將收購的業務與公司的其他業務進行整合。雖然我們預計，隨着時間的推移，實現與任何被收購業務整合相關的效率將抵消與交易和收購相關的增量成本，但這種淨財務收益可能不會在短期內實現， 甚至根本不能實現。

我們所在的行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們可能會遭遇降價、利潤率下降 或收入損失。

總體而言，我們經營的跟蹤跟蹤和打假行業面臨着全球和國內的競爭。我們無法 影響或控制我們競爭對手的行為，此類行為可能會對我們的財務和運營業績造成不利影響 在防偽和跟蹤跟蹤行業有幾個競爭對手，如果新的競爭對手進入市場， 或老牌公司開發出優於我們當前技術的新產品和技術，我們成功利用任何 技術優勢的能力可能會受到影響。我們可能無法開發更多產品或跟上發展步伐， 客户可能會被競爭對手搶走。如果我們的競爭對手開發更高效的業務模式或開展更積極的營銷活動 ，這可能會對我們的營銷戰略和運營結果產生不利影響。

不能保證客户會採用我們的產品，我們可能無法在價格或質量上與更成熟的Track and Track 和防偽公司成功競爭，或者可能不適合潛在客户的既定偏好。

我們的 持續增長，包括我們管理運營和實現戰略目標的能力，取決於留住我們所依賴的現有 員工，以及吸引和留住合格的人才，而我們可能無法以這樣的速度做到這一點： 使我們能夠經得起我們的預期增長或應對可能出現的特定需求。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管、管理和銷售、市場營銷、運營 和科學人員的技能和經驗。

如果 我們無法吸引和留住必要的合格人員來管理我們的運營並實現我們的業務目標， 我們可能會遇到限制，這將對我們生產、銷售和營銷我們的產品或有效支持研究和開發計劃的能力產生不利影響。

SMX Israel已與多位高管簽訂了僱傭合同，其中包括其創始人兼首席執行官Haggai Alon和其首席財務官Ofira Bar。由於這些高管對行業、技術和市場的具體知識和經驗 ，特別是對我們公司來説，這些高管中的任何一位的服務損失都可能對我們產生重大不利影響 。我們尚未為任何官員獲得關鍵人物保險單。

儘管我們的僱傭協議包含競業禁止條款，但以色列法律並未完全執行員工的競業禁止義務， 可能會限制其適用範圍，包括在期限和範圍方面。

根據以色列判例法，以色列法院通常只會在僱員因競業禁止而得到具體考慮的情況下執行競業禁止條款。雖然我們的所有僱傭協議都包括具體條款，規定為競業禁止條款支付了特別對價，但始終存在法院不執行此類條款的風險。

我們 可能無法預測或適應消費者的偏好，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們開發和商業化技術的能力。未能成功開發我們的技術和商業化 可能會導致機會的喪失，並對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於新技術、新產品、法規變化和其他影響市場接受或拒絕我們技術的因素，我們技術的全球市場不斷變化。儘管我們在市場研究、推廣和銷售方面做出了最大努力，但這種市場波動和風險仍然存在。

我們的業務取決於消費者對我們產品的認知度和市場接受度。我們可能無法及時預測和應對目標行業內的趨勢 或準確評估此類趨勢可能對消費者偏好產生的影響。 未能響應消費者偏好的變化或預測市場趨勢可能會對我們未來的收入和業績產生不利影響。 儘管我們已努力在相關行業為我們的產品建立市場認知度，但在我們品牌的生命週期中確定標記、閲讀器、區塊鏈技術和我們開發的任何進一步技術是否將實現並 保持製造商和消費者滿意的接受和持續採用水平還為時過早。我們的技術可能不會被市場接受，也不會在我們提議的市場和行業中使用。我們可能無法將我們的產品商業化，這可能會對業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能無法使我們的標記適應任何可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響的客户或領域的需求。

要使標記和掃描技術適應不同的材料和工業/商業環境，需要 研究和開發定製成本，這可能會增加成本和上市時間，因為我們跨客户和垂直市場進行擴展。如果由於成本原因而無法使我們的標記適應任何客户或領域的需求，則我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

我們 未來將需要通過股權、債務或可轉換債券融資等方式籌集更多資金，以支持我們的增長， 這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。因此，我們可能無法滿足未來的資本需求，這可能會限制我們的增長能力，並危及我們繼續業務的能力。

我們 計劃繼續進行投資以支持我們的增長，並將需要額外的資金來應對可能出現的業務挑戰，包括開發新產品和服務、增強我們的技術、擴大和改進我們的運營基礎設施、 或收購補充業務和技術。因此，我們將需要進行股權、債務或可轉換債務融資 以獲得額外資金。在通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券籌集額外資金時，我們的股東可能會遭遇稀釋。債務融資，如信貸安排或公司債券，可能涉及限制我們的運營或我們產生額外債務的能力的契約。債務融資還可能需要安全安排，包括現金抵押品 協議，限制我們持有的現金作為抵押品的可用性，我們未來可能借入的金額就是這種情況。此外， 未來的股權融資或任何債務融資的替換或再融資可能不會以對我們有利的條款提供，甚至根本不會。 債務持有人首先得到償還的事實可能會降低我們以後籌集股權融資的能力，並可能限制 分配股息的能力。

如果 我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們可能無法追求某些業務機會，無法為客户提供適當的服務，我們繼續支持我們的業務增長和當時的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

針對我們的法律訴訟、調查或索賠可能既昂貴又耗時，而且無論結果如何，都可能損害我們的聲譽並損害我們的業務。此外，如果我們的業務和運營受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行 並影響我們的股價。

我們 目前不知道有任何針對我們的訴訟風險，但在正常業務過程中，我們可能會與包括供應商、客户、員工、前員工和政府機構在內的第三方發生訴訟糾紛。發生訴訟糾紛可能代價高昂並影響我們的聲譽，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的付款來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用 並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的索賠如果我們沒有投保或保險不足，可能會導致意外的成本，可能會損害我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果 。

雖然阿隆先生不是該實體的董事成員，但他之前曾擔任以色列上市公司Plat Technologies International Ltd.(“Plat”)負責業務發展的副總經理，該公司已進入破產程序。2017年初，指定的法院官員在七年訴訟時效結束時就Plat的倒閉向包括 Alon先生在內的18名被告提出了ILS 3,590萬股東 索賠(“索賠”)。承保董事和高級管理人員的保險單做出了迴應， 現在正在處理索賠。阿隆先生否認有任何不當行為，也不認為他將被要求投入任何重要的時間進行索賠，因此不會限制他履行其對安全事務公司的職責和義務的能力。 雙方同意嘗試通過調解友好地解決爭端，根據調解，保險公司同意考慮承擔與阿隆先生在此類調解程序中的責任有關的任何賠償(如果有)。Security Matters Pty不是索賠的一方，索賠與Security Matters PTY的業務或事務無關。

我們的 標記可能會污染或損壞插入標記的原材料，這可能會損害我們的聲譽，使我們面臨 產品責任索賠，並導致收入損失。

雖然我們遵循生產規程並進行質量保證測試，但我們的標記物可能會污染原材料或某些原材料 成分可能變質、被化學品、微生物或毒素污染，或含有異物或物質。污染風險 可能導致產品召回或其他幹預，這可能會嚴重損害我們作為不影響材料或產品特性的標記解決方案的聲譽 ，或導致產品責任索賠和收入損失。

我們的 標記可能包括危險材料，可能會使我們供應鏈中的客户、員工和其他方面臨風險。如果任何人 受到我們標記中的危險物質的損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到訴訟，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果造成不利的 影響。

我們使用的 標記是由專門為特定應用選擇的材料生產的。在某些情況下，標記物可能包括可能被視為危險材料的低濃度材料，而我們員工生產標記物可能包括處理危險材料。雖然生產是根據材料的材料安全數據表(MSD)和其他相關安全指南進行的，但可能會出現健康風險，即使是最小的風險。雖然危險材料是以低濃度(標記)發送給客户的，但生產中的誤用或錯誤風險可能會對我們的員工或客户造成損害， 可能會影響我們的費用和生產能力。雖然我們對我們的 標記中使用的危險材料採取了安全措施，但這些安全預防措施可能不足以防止分別生產或使用我們的標記 對我們的員工或客户造成傷害。雖然我們遵守ISO 9001：2015質量管理和質量保證標準的要求以及外部安全工程師指示的安全措施，但此類安全規定可能不足以防止 人為錯誤或其他損壞原因。

我們的 閲讀器使用X光，如果被篡改或未按照用户手冊和安全規則使用，可能會有危險。

儘管我們為客户提供嚴格的閲讀器使用説明，並且我們採取措施避免誤用閲讀器並將誤用閲讀器造成的損壞風險降至最低，但用户和其他人可能會因不遵守此類用户説明而蒙受損失 並可能對我們提起法律訴訟，即使這些用户或其他人有過錯也是如此。

我們 可能無法購買足夠的保險，並且我們擁有或可能擁有的任何保險都可能不夠覆蓋

我們 和我們的子公司尋求保持適當的保險單，與我們行業中的組織通常提供的保險單一致，包括產品保險以及網絡風險和隱私風險保險。保單或其所在行業的保險成本的任何增加都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。 我們的保險範圍也可能不足以彌補我們可能遭受的損失，保險公司可能拒絕提供保險 或要求為此類保險支付過高的費用。特別是，根據我們與Isorad的協議，我們的保險不包括針對我們的任何潛在責任或索賠。未投保的損失或超過投保限額的損失可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果造成不利影響。

我們的 風險管理政策和程序以及我們所依賴的第三方供應商的政策和程序可能無法完全有效地識別 或降低風險敞口。如果我們的政策和程序不能充分保護我們免受這些風險的影響，我們可能會蒙受損失 ，這將對我們的財務狀況、聲譽和市場份額產生不利影響。

我們 制定了風險管理政策和程序，並在開展業務時不斷完善。我們旨在識別、監控和管理風險的政策和程序可能不能完全有效地降低我們的風險敞口。此外，由於我們是一家研發(R&D)公司並擴展到新的業務領域，我們的風險管理政策和程序可能 跟不上我們當前的快速擴張速度，可能不足以或不足以緩解風險。 此外，我們還面臨錯誤和不當行為的風險，包括我們的官員、員工和獨立承包商的錯誤和不當行為，包括 欺詐和不遵守政策。這些風險很難提前發現和預防或避免，可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。 儘管我們尋求維持保險，並在可能的情況下使用其他傳統的風險轉移工具，如可能的第三方賠償，以管理某些風險敞口，但它們受到諸如免賠額、共同保險、限額和保單排除以及交易對手拒絕承保、違約或破產的風險等條款的約束。如果我們的保單和程序不能充分保護我們免受風險敞口，而保險或其他風險轉移工具又不能充分覆蓋我們的風險敞口，我們可能會蒙受損失，從而對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。

有關技術、知識產權和數據的風險

我們 可能無法充分獲取、維護、保護或執行我們的知識產權和其他專有 權利，而且可能很困難，成本也很高。

我們運營業務的能力在一定程度上取決於我們的專有技術。我們可能無法有效保護我們的專有技術 ，這將允許競爭對手複製我們的技術，並對我們與他們競爭的能力產生不利影響。

我們 已經申請了一百多項專利。雖然我們不知道有任何此類專利申請或技術侵犯了任何第三方的專利，但我們沒有對現有專利進行詳盡的評估，以確定任何重疊的技術或 潛在的侵權行為，我們也不會對可能限制我們向特定客户或領域提供解決方案的 能力的專利進行自由操作搜索或任何其他詳盡的搜索，因為這樣做的成本將令人望而卻步。因此，存在第三方可能聲稱任何專利申請侵犯了該第三方的專利的風險。任何可能危及我們的 專有權或第三方侵權索賠的事件都可能對我們營銷或利用我們的 技術的能力產生不利影響。

不能保證我們提出的專利申請將為我們的知識產權提供足夠的保護，也不能保證第三方不會侵犯或盜用專利或類似的專有權。此外，不能保證我們不會為了維護自己的權利而對其他各方提起訴訟。不能保證已申請的任何專利都會被授予。如果部分或全部專利申請未獲批准， 我們開發技術的能力可能會受到實質性的不利影響。

如果第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

雖然我們不知道第三方的權利受到了任何侵犯，但我們未來可能會受到侵犯第三方知識產權的指控。在我們的行業中有專利、版權和其他知識產權的開發和執法活動，與我們在業務中使用的先進技術有關。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手 或其他第三方(包括非執業實體和專利持有公司)可能會不時爭辯説，我們侵犯或以其他方式侵犯了他們的知識產權，或攻擊我們的待決或批准的專利，我們可能被發現侵犯或以其他方式侵犯了此類權利，或在有關專利或其他知識產權的法律索賠中。我們可能不知道 其他人的知識產權可能覆蓋我們當前或未來的部分或全部技術，或與我們的權利衝突， 其他人的專利和其他知識產權可能會限制我們改進我們的技術和有效競爭的能力。 任何侵犯知識產權或其他知識產權侵權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致 成本和其他直接或間接的損害，包括：

任何 版税或許可協議(如果需要)可能無法以可接受的條款或根本不向我們提供。針對我們的侵權索賠成功 可能導致我們被要求支付鉅額損害賠償、達成代價高昂的和解協議，或者阻止我們提供我們的解決方案，其中任何一項都可能對我們的運營利潤產生負面影響並損害我們的未來前景。我們還可能 有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或業務合作伙伴，並獲得許可證、修改我們的解決方案或退還費用，這可能會進一步耗盡我們的資源。此類糾紛還可能擾亂我們的解決方案，對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。

根據適用的就業法律，我們可能無法執行不競爭的契約。

作為我們與員工簽訂的僱傭協議的一部分，我們有保密義務。這些協議通常禁止我們的員工在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，並且我們可能很難限制我們的 競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識。例如，以色列勞工法院要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，前僱員的競爭性活動將損害僱主已被法院承認的有限數量的物質利益中的一項，如保護公司的商業祕密或其他專有技術。

與我們的法律和監管環境相關的風險

訴訟、監管行動、消費者投訴和合規問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救費用和/或要求，從而導致費用增加。

在正常業務過程中，我們可能會在各種法律訴訟中被列為被告，包括訴訟或監管執法 訴訟。所有此類法律行動本質上都是不可預測的，而且無論索賠的是非曲直，通常都是昂貴、耗時、 中斷我們的運營和資源，並分散管理層的注意力。

法律、法規和標準的變化 以及不遵守法律、法規和標準可能會對我們的財務和 經營業績和盈利能力產生不利影響。

對現有監管框架的任何更改或適用於Security Matters Pty經營的任何行業的新法規或法規的任何變化都可能對Security Matters Pty的財務和運營業績產生不利影響。此風險 因素適用於美國、澳大利亞、以色列以及我們目前或將來運營的其他司法管轄區，或我們當前或未來客户可能運營的司法管轄區的政府政策和法律變更。

此外， 雖然我們目前預計不會出現這種情況，但由於材料或產品中使用的標記物數量很少，未來可能會要求這些標記物 遵守某些司法管轄區的健康和安全法律，如果不遵守此類法律， 可能會對我們施加處罰和其他責任。在這種情況下，我們可能被要求暫停生產或停止運營，這可能會對我們的財務業績和盈利能力造成重大不利影響。

雖然我們不知道目前有任何法規或類似限制在很大程度上限制了我們使用標記的能力，但此類法規 或類似限制可能會在未來限制我們銷售產品的能力，並可能要求我們避免標記某些材料 或要求我們向某些實體披露數據以進行認證過程，這可能是我們使用標記所必需的。

閲讀器使用X射線射程技術，因此在某些司法管轄區可能需要特定授權才能進口、製造或使用此類閲讀器。每個此類司法管轄區的此類授權過程可能會耗費時間和資源，但也可能限制用户在沒有適當資格的情況下使用閲讀器的能力，並且在某些司法管轄區可能需要對此類使用進行監管。

與隱私、網絡安全和數據保護相關的法律或法規的義務和變更，或者我們實際或被認為未能 遵守可能對我們業務產生不利影響的此類法律和法規。

這些法律、規則和法規經常演變，其範圍可能會隨着新的立法、對現有立法的修改以及解釋或執行的更改而不斷變化，並且可能因司法管轄區的不同而不一致 。

與隱私、網絡安全和數據保護相關的法律或法規的變化 ，特別是任何新的或修改的法律或法規要求加強對某些類型的數據的保護或有關數據保留、傳輸或披露的新義務， 可能會極大地增加我們的運營成本或阻止我們提供某些服務。通過更改我們的政策和做法來遵守這些要求可能會非常繁重且成本高昂。這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的產品和服務的能力，或增加我們的業務成本。此外，我們可能會受到來自我們在的標準業務運營之外的司法管轄區的隱私和數據安全法律的約束。儘管我們努力遵守任何適用的法律、法規、 以及與隱私、網絡安全和數據保護相關的其他義務，但我們對法律、實踐、 或我們的網絡的解釋可能與此類法律、法規或義務的所有要求不一致，或未能或被指控未能滿足這些法律、法規或義務的所有要求。 我們的業務合作伙伴或客户使用我們的服務未能遵守適用的法律或法規，或 與隱私、網絡安全和數據保護有關的任何其他義務，或任何導致未經授權訪問的安全損害，或使用或發佈與消費者或其他個人有關的個人信息或其他數據，或認為發生了上述任何類型的失敗或妥協，可能會損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的業務合作伙伴和客户與我們合作，或者導致政府機構的罰款、調查或訴訟、私人索賠和 訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使不受法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在信息技術保護和安全措施方面投入了大量資源。如果這些措施是有針對性的或被違反， 我們可能會因勒索軟件、信息丟失和相關訴訟而招致重大法律和財務風險。此外， 我們擁有員工和客户的數據，我們在信息技術保護和安全措施方面投入了大量資源 以確保這些數據的安全。如果這些措施是有針對性的或被違反，我們可能會招致重大的聲譽損害以及相關的法律和財務風險。

風險 與我們在以色列的業務相關

以色列的情況以及以色列與其他國家之間的關係可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的某些辦公室和研發設施位於以色列。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事條件直接影響我們的業務和運營，並可能對我們繼續在以色列開展業務的能力產生實質性的不利影響。例如，最近，以色列目前的政治局勢，執政黨試圖實施基本上允許議會先發制人地制定不受司法審查的法律，可能會對我們的業務 和運營結果產生不利影響。此外，自1948年以色列國成立以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了一些武裝衝突。如果我們的設施因敵對行動或敵對行動而受損，否則 擾亂我們設施的持續運營，我們繼續運營的能力可能會受到重大不利影響。

近年來，最近一次是在2023年10月重新啟動，以色列一直與恐怖組織發生零星武裝衝突 ，其中包括控制加沙地帶和其他靠近以色列地區的組織。此外，伊朗威脅要攻擊， 並且已經攻擊了以色列，並且可能正在開發核武器。其中一些敵對行動還伴隨着從加沙地帶、黎巴嫩、敍利亞和伊朗向以色列各地的平民目標發射導彈，包括我們的 員工和獨立承包商所在的地區，這對以色列的商業條件產生了負面影響。任何涉及以色列的敵對行動 、地區政治不穩定或以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或削減 都可能對我們的運營和運營結果產生重大不利影響。

我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列 政府目前承保因恐怖襲擊或戰爭行為造成的財產損失和某些直接和間接損害的恢復價值，但此類保險可能是有限的，可能不適用於我們的業務(無論是由於我們辦事處的地理位置 或我們經營的業務類型)，也可能不會恢復我們的收入損失或經濟損失。 此外，我們不能保證此政府保險將保持或是否足以彌補我們的潛在損害， 或此類保險是否會及時提供。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外， 在過去，以色列國和以色列公司一直受到經濟抵制，以色列的法律改革舉措可能會導致各國限制與以色列的活動或實施某些限制，或者可能以其他方式對我們的活動產生不利影響。 幾個國家仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定持續或加劇，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。 這些限制性法律和政策，或以色列的經濟或金融狀況顯著下滑，可能會對我們的運營和產品開發產生實質性的不利影響，並可能導致我們的銷售額下降。

我們的工作人員大量集中在以色列，我們在以色列的許多員工和獨立承包商都被要求履行軍事預備役，這可能會擾亂他們為我們所做的工作。

我們的許多員工和獨立承包商，包括我們的某些創始人和管理團隊的某些成員，都在位於以色列中部的總部進行運營。此外，我們的一些官員和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。

此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直到他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為40歲或以上)，如果發生軍事衝突，則可能被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，包括自2023年10月7日以來，一直有大量預備役軍人被徵召入伍。未來有可能會有更多的和持續的軍事預備役徵召。這種徵召可能會擾亂我們的運營，特別是如果此類徵召包括對我們管理層成員的徵召，並且考慮到由於最近初創企業活動的加速，以色列目前人才短缺， 尤其是在技術領域。此類中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響 。

與税收相關的風險

實施國際商業活動税制變化的立法、採用其他公司税制改革政策或税務法規或政策的變化可能會影響公司未來的財務狀況和經營業績。

在我們開展業務的許多税收司法管轄區，公司税制改革、税基侵蝕努力和税收透明度仍然是高度優先的事項 。因此，許多司法管轄區關於公司收入和其他税收的政策受到更嚴格的審查 ，許多司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。

2015年，經濟合作與發展組織(“經合組織”)發佈了關於基數侵蝕和利潤轉移的最終建議 。這些建議建議制定規則，以抵消世界各國避税天堂和優惠税收制度的影響。BEPS項目重點關注的幾個税法領域 已經或將導致經合組織各司法管轄區的國內法發生變化。這些變化包括(除其他外)對利息和其他税收扣減的限制，引入廣泛的反混合制度，以及改革受控制的外國公司規則。預計某些雙重徵税條約的適用也將發生變化，這可能會限制本公司某些 成員在某些情況下依賴相關雙重税務條約的條款。

2021年12月20日，經濟合作與發展組織公佈了全球反基地侵蝕示範規則草案，旨在確保從2023年起，跨國企業(“跨國公司”)將適用最低15%的全球税率(“全球規則”)。全球規則是經合組織/20國集團關於BEPS的包容性框架的一部分，該框架目前有141個參與國。歐盟理事會於2022年12月22日通過了理事會第2022/25234號指令(“全球指令”)，以在歐盟實施全球規則。《全球指令》規定 引入規則，旨在為在歐盟內部市場及其他地區運營的跨國公司和收入至少7.5億歐元的大型國內集團實現最低有效税收。它為在2023年12月31日之前將全球規則納入歐盟成員國的國家法律提供了一個共同的框架。如果公司被視為“跨國企業集團”(或大型國內集團)的一部分，而該集團在過去四年中至少有兩年的綜合收入超過7.5億歐元，則可能屬於全球規則的範圍，這可能會導致公司的税收成本和運營費用 增加。

因BEPS項目或其他税務措施而可能導致的個別司法管轄區的法律更改 最終可能會增加本公司個別成員在某些司法管轄區的税基，或增加本公司在全球的税務風險。法律變更可能還包括修訂“常設機構”的定義和將利潤分配給常設機構的規則。其他變化可能側重於確保轉讓定價結果與價值創造一致的目標。

此類税法變更可能會增加税法的複雜性以及合規的負擔和成本。此外，此類變更還可能導致對現有轉讓定價規則的重大修改，並可能對公司在各個司法管轄區的應税 利潤產生不利影響。

根據適用於“受控外國公司”美國股東的規則，直接或間接擁有我們10%或更多股權的美國 持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司通常將被歸類為受控制的外國公司(“cfc”)， 如果“10%的美國股票持有人”(定義見下文)直接、間接或建設性地擁有(I)有權投票的該公司所有類別股票的總投票權或(Ii)該公司股票的總價值超過50%。我們認為，本公司在關閉時不會被歸類為氟氯化碳，儘管氟氯化碳的地位是在考慮到複雜的推定所有權規則後確定的，因此，在這方面無法得到保證。但是，公司的某些非美國子公司可能被歸類為CFCs(由於適用了某些推定所有權規則，該規則將公司的美國子公司視為擁有這些非美國子公司的股權)，並且我們未來可能被歸類為CFCs。對於在任何時候都不是美國10%股權持有人的美國持股人來説，美國聯邦所得税的後果不會受到CFC規則的影響。然而，擁有(或被視為直接、間接或建設性地擁有)我們有權投票的所有類別股票的10%或更多總投票權的美國持有人 或我們的股權(包括可歸因於被視為行使期權和可轉換債務工具的股權)的總價值，或者如果我們被歸類為CFC，對於我們適用的子公司的部分收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)以及我們的收益和利潤，通常應 繳納美國現行的聯邦所得税，無論這10%的美國股東是否收到任何實際分配 (通過向下歸屬的CFCs除外)。此外，如果我們被歸類為CFC，10%的美國股票持有人出售我們的普通股所實現的任何收益的一部分可能被視為普通收入。10%的美國 股東還將遵守有關被歸類為CFCs的子公司和我們(如果我們或我們的任何子公司被歸類為CFCs)的額外美國聯邦所得税信息報告要求，如果不遵守規定，可能會受到重罰 。我們不能保證公司將協助美國持有人確定公司或其任何子公司是否被視為美國聯邦所得税用途的氟氯化碳，或者任何美國持有人是否被視為關於任何此類氟氯化碳的10%的美國股權持有人，或者如果公司或其任何子公司被視為美國聯邦所得税用途的氟氯化碳，我們不能向任何持有人提供遵守報告和納税義務所需的信息。每個美國持股人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解氟氯化碳規則，以及就這些規則而言，該美國持股人是否可以是10%的美國股票持有者。

我們在任何課税年度都有可能成為被動的外國投資公司，這可能會給我們股票的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税 税收後果。

一般而言，非美國公司在任何應税年度都是被動外國投資公司（“PFIC”），其中（i）其總收入的75% 或以上由被動收入組成，或（ii）其資產平均季度價值的50%或以上由產生被動收入的資產組成。出於上述計算的目的， 擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有其在另一家公司資產中的比例份額，並直接收到其在另一家公司收入中的比例份額。被動收入通常包括 股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。現金是這些目的的被動資產。

基於我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值，包括商譽，我們預計不會成為本納税年度的PFIC。 然而，對於像我們這樣擁有業務的公司，PFIC規則的適當適用並不完全清楚。由於我們的收入和資產的某些組成部分的適當特徵尚不完全清楚，因為我們將在此次發行後持有大量現金，並且由於我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成 以及我們資產的價值(這可能在一定程度上參考我們股票的市場價格，這可能是不穩定的)，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果在美國投資者持有股票的任何課税年度，我們是PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能 適用於該美國投資者。有關其他信息，請參閲“材料所得税注意事項-美國聯邦所得税注意事項-被動外國投資公司後果”。

美國國税局可能不同意就美國聯邦所得税而言，該公司應被視為非美國公司。

雖然公司是在愛爾蘭註冊成立的，但美國國税局(IRS)可能會聲稱，根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)7874節的規定，就美國聯邦所得税而言，公司應被視為美國公司(並因此被視為美國税務居民)。就美國聯邦所得税而言，如果公司在美國成立，則通常被視為美國“國內”公司(或美國税務居民)，如果不是美國公司，則通常被視為 “外國”公司(或非美國税務居民)。由於本公司是在愛爾蘭註冊成立的實體，根據這些規則，它通常會被歸類為外國公司(或非美國税務居民)。《税法》第7874條規定了例外情況，在某些情況下，外國註冊公司和外國税務居民實體可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。

在企業合併後，根據 代碼7874節的規定，目前預計該公司不會被視為美國聯邦所得税公司。然而，《守則》第7874條的應用是複雜的，受詳細法規的制約(這些法規的應用在各個方面都是不確定的，可能會受到此類美國財政部法規變化的影響，具有追溯力)，並受到某些事實不確定性的影響。因此，不能保證國税局不會根據守則第7874條對公司作為外國公司的地位提出質疑，也不能保證此類質疑不會得到法院的支持。

如果美國國税局成功地根據守則第7874條就美國聯邦所得税的目的挑戰本公司的外國公司地位，本公司和某些本公司股東將面臨嚴重的不利税務後果，包括對本公司徵收更高的有效企業所得税税率，以及對本公司某些股東未來徵收預扣税，這取決於任何可能適用於減少此類預扣税的所得税條約的適用情況。

本公司的投資者應就守則第7874條對企業合併的適用問題諮詢其自己的税務顧問。

不可預見的 有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

我們 在美國以及可能在其他司法管轄區繳納聯邦和州所得税。我們未來的有效税率 可能會受到多種因素的波動或不利影響，包括：

此外，税務機關可能會對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些審計的結果 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

未來美國和外國税法的變化可能會對公司產生不利影響。

美國國會和經濟合作與發展組織一直關注與跨國公司徵税有關的問題。特別是，特別注意“基數侵蝕和利潤轉移”，即從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區的附屬公司支付款項。因此，愛爾蘭的税法可能會在預期或追溯的基礎上進行更改，任何此類更改都可能對公司產生不利影響。

與愛爾蘭法律相關的風險

在可預見的未來，公司不打算派發股息。

公司從未就其股本宣佈或支付任何現金股利，也不打算在可預見的 未來支付任何現金股利。該公司預計將保留未來的收益(如果有的話)，為其業務的發展和增長提供資金。未來是否決定派發本公司股本股息，將由本公司董事會(“董事會”)酌情決定。

愛爾蘭税可能適用於支付的任何股息或轉讓公司證券。

如果 公司支付股息，則此類股息可能需要繳納愛爾蘭股息預扣税或愛爾蘭所得税。 普通股的某些轉讓可能需要繳納愛爾蘭資本收購税或印花税。特別是，愛爾蘭印花税將適用於未來 未通過存託信託公司（“DTC”）上市和持有的普通股的任何轉讓，通常 買家/轉讓人將負責支付產生的印花税。

根據愛爾蘭法律，經修訂及重訂的組織章程大綱及細則中的條款 可能會令收購獅心科技變得更加困難， 可能會限制本公司股東更換或撤換本公司管理層的嘗試，可能會限制股東就與本公司或本公司董事、高級職員或僱員的糾紛獲得有利司法審判庭的能力，並可能限制 本公司發行的普通股、公共認股權證及/或其他證券的市場價格。

經修訂及重訂的組織章程大綱及細則中的條款 可能會延遲或防止控制權變更或本公司管理層的變更。經修訂和重新修訂的《組織備忘錄和章程》包括以下條款：

一般風險因素

由於受制於美國的報告要求， 公司產生了巨大的成本並花費了大量的管理時間，這可能會對公司未來的經營業績產生不利影響。

作為一家在美國受報告要求約束的公司，公司產生了大量的法律、會計和其他費用 公司作為一傢俬人公司不會產生這些費用。例如，本公司須遵守《交易所法案》的申報要求，並須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的適用要求，以及隨後由美國證券交易委員會實施的規章制度，包括建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。遵守這些要求會增加公司的法律和財務合規成本，並使某些活動更耗時、成本更高，同時還會分散管理層的注意力。特別是，公司預計將產生鉅額支出並投入大量管理工作，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，當公司不再是就業法案定義的新興成長型公司時，這一要求將會增加。

該公司管理層在運營美國上市公司方面的經驗有限。

本公司的高管擁有管理澳大利亞上市公司的經驗，而本公司的高管 在美國的上市公司管理經驗有限。本公司的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向美國上市公司的過渡，因為該公司將受到嚴格的監管和聯邦證券法規定的報告義務。他們在處理與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間 投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和增長的時間更少。公司可能沒有足夠的人員 在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具備適當水平的知識、經驗和培訓。制定和實施公司達到美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制措施 可能需要比預期更高的成本。該公司有可能被要求擴大其員工基礎並增聘 名員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。

普通股的股價可能會波動。

普通股的市場價格可能會波動。除了本風險因素一節中其他部分討論的因素外，普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素不是本公司 可控的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去，股東在市場波動期間 之後提起證券集體訴訟。

公司可能在未徵得公司股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低普通股的市場價格。

該公司擁有可購買約1500萬股普通股和其他可轉換證券的尚未行使的認購權，而截至2024年4月29日，已發行和發行的普通股為38，334，442股。此外，公司可以選擇尋求第三方或其他融資 來提供額外的運營資金，在這種情況下，公司可以發行額外的股權證券。公司還可以在多種情況下，在未經股東 批准的情況下，以任何原因或與未來收購、贖回未償憑證或償還未償債務有關的情況下，發行 額外普通股或其他同等或高級級別的股權證券。

公司增發普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

該公司是一家“新興成長型公司”，不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低普通股對投資者的吸引力。

公司是《就業法案》中定義的“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，本公司只需提供兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關精選財務數據和管理層討論以及財務狀況分析和經營業績披露。此外，本公司不需要獲得審計師 對其財務報告的內部控制報告的證明，減少了關於高管薪酬的披露義務 ，也不需要就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許 新興成長型公司推遲採用這些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 本公司選擇利用這一延長的過渡期。該公司無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而認為普通股的吸引力下降。如果一些投資者因此發現普通股 的吸引力下降，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，普通股的價格可能會更加波動。

本公司仍將是一家新興成長型公司，直至：(I)本公司年度總收入為10.7億美元的財政年度結束時；(Ii)獅心完成首次公開募股五週年後本公司財政年度的最後一天；(Iii)本公司在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財政年度結束。

此外， 不能保證公司根據JOBS法案可獲得的豁免將帶來顯著的節省。如果公司選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，將產生額外的合規成本 ，這可能會影響公司的財務狀況。

公司未來需要更多資金來履行其財務義務和實現其業務目標。額外的 資本可能無法以優惠的條款獲得，或者根本不存在，這可能會影響公司履行其財務義務和發展業務的能力。

公司將需要籌集額外資本，為未來的運營提供資金，支付大量現有債務和義務， 並可能為未來收購的增長提供資金。

如果公司尋求籌集更多資本以實現各種目標，包括開發現有或未來的技術和解決方案、再融資或償還債務或其他債務或義務、增加營運資本、獲取新客户、 在地理上擴張和應對競爭壓力，則資本可能無法以有利的條件獲得或根本無法獲得，這可能會對公司的持續發展或增長產生重大不利影響。缺乏足夠的資本 資源可能會嚴重限制公司利用商業和戰略機遇的能力。通過出售帶有股權成分的股權或債務證券籌集的任何額外資本都將稀釋股權。如果沒有足夠的額外資金，公司可能會被要求推遲、縮小範圍或取消其業務戰略的重要部分，包括獲得潛在的新客户或繼續開發新的或現有的技術或解決方案以及地理擴張。

無法保證我們能夠遵守納斯達克的持續上市標準。如果我們無法遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求或標準，納斯達克可能會將我們的普通股和 公開認股權證摘牌。

在未能達到納斯達克全球市場的所有上市標準後，該公司的普通股和公募認股權證目前在納斯達克資本市場上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關最低股東權益、最低市值、最低股價和某些公司治理要求的要求。

於2024年01月26日，本公司收到納斯達克上市資格審核部(“職員”)發出之納斯達克上市資格通知書，通知本公司於2023年12月11日至2024年01月25日期間，公司在納斯達克資本市場的普通股連續30個營業日的投標價格低於1.00美元，不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2) (以下簡稱“最低投標價格要求”)。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條(“合規期規則”)，本公司有180個日曆 天的期限，或至2024年7月24日(“合規日”)，以重新遵守最低投標價格要求。如果在合規日期之前的任何時間，公司普通股的收盤價在至少連續十個工作日內至少為1.00美元，員工將向公司提供書面確認，確認其已重新遵守最低投標價格要求。

此外，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條，如果普通股連續十個交易日低於每股0.1美元，我們可能會受到納斯達克退市通知的約束，這可能導致我們的普通股從納斯達克退市，除非我們提出上訴，或者除非納斯達克提供合規期來彌補該出價不足。

如果公司未能在合規日期之前重新遵守最低投標價格要求，公司可能有資格獲得額外的時間 。要獲得資格，本公司將被要求滿足公開持有的 股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但最低投標價格要求除外。 本公司需要在第二合規期內提供書面通知，説明其打算在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。如果公司滿足這些要求，納斯達克將通知公司已獲得額外的 180個日曆日。但是，如果納斯達克認為本公司將無法彌補不足之處，或者如果本公司在其他方面不符合資格，納斯達克將發出通知，其證券將被摘牌。屆時，本公司可根據適用的納斯達克上市規則所載的程序，向納斯達克上市資格評審委員會(“評審委員會”)就員工的退市決定提出上訴。然而，不能保證，如果本公司收到退市通知，並就工作人員的退市決定向陪審團提出上訴，該上訴將會成功。

此外， 不能保證公司將能夠重新遵守最低投標價格要求，否則 將遵守納斯達克的其他上市規則。

如果納斯達克因未能達到上市標準而將普通股和/或公募認股權證在其交易所退市， 我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。普通股和公募認股權證 在納斯達克上市，屬於備兑證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市 ，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

從納斯達克退市後，我們的普通股可以在場外交易的交易商間報價系統中交易，也就是通常所説的場外交易。場外交易除了與納斯達克等證券交易所交易的證券相關的風險外，還涉及其他風險。與交易所上市的股票相比，許多場外股票的交易頻率較低，交易量也較小。因此，我們的 庫存的流動性將低於其他情況。此外，場外股票的價值往往比交易所上市的股票更不穩定。 此外，機構投資者通常被禁止投資場外股票，在需要時籌集資金可能更具挑戰性 。

此外，如果我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售您的普通股的能力可能會受到限制，這些證券的價值將受到重大不利影響。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，我們的普通股可能更難出售。

委員會已通過規則，規範與細價股交易有關的經紀-交易商做法。細價股通常是價格低於5.00美元的股票(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息)。場外交易公告牌不符合這些要求，如果我們的普通股價格低於5美元，而我們的普通股不再在納斯達克等全國性證券交易所上市，我們的股票可能被視為細價股。細價股規則要求經紀自營商在不受這些規則約束的細價股交易前至少兩個工作日向客户提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件，並從客户那裏獲得簽署並註明日期的收到該文件的確認書。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買方的合適投資，並收到：(I)買方已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面協議； 和(Iii)簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

未來發行債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並可能 稀釋現有股東。

我們 預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的研究、開發和業務運營。 未來，我們可能會產生優先於普通股的債務或發行股權。這些證券通常在清算時具有優先權 。此類證券也可能受到契約或其他文書的管轄，該契約或其他文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換的證券都可能擁有比普通股更優惠的權利、優惠和特權 。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況 和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功 。因此，近期和未來的融資努力可能會降低普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。此外，我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的能力可能會受到根據一份或多份招股説明書出售股東轉售普通股的 顯著影響，這可能導致普通股交易價格大幅下降，並可能阻礙我們以我們可以接受或根本接受的條款籌集資本的能力。

就業法案允許像本公司這樣的“新興成長型公司”利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。

公司目前符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，並經2012年的JumpStart it Business Startups Act(簡稱“JOBS法案”)修訂。因此，只要本公司繼續是一家新興成長型公司，本公司即可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的若干報告豁免要求，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條豁免核數師認證要求及財務報告的內部控制。因此，公司股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

該公司無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而降低普通股的吸引力。如果一些投資者 因此發現普通股的吸引力下降，交易市場可能會不那麼活躍，普通股的股價可能會 更加波動。本公司可能產生與薩班斯-奧克斯利法案第404條相關的法律、會計和合規成本。

與非外國私人發行人相比，有關該公司的公開信息較少 ，因為該公司被視為外國私人發行人，不受《交易法》下的多項規則的約束，而且 被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於非外國私人發行人的發行人。

根據《交易法》，該公司被視為“外國私人發行人”。根據交易法 ，外國私人發行人不受交易法下某些規則的約束，並且不需要像其證券根據交易法註冊但不是外國私人發行人的公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 或遵守限制選擇性披露重大非公開信息的FD法規。根據《交易法》第14條，本公司不受適用於委託書徵集的某些披露和程序要求的約束。SMX目前 根據國際財務報告準則編制財務報表。只要公司的財務報表是按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，公司就不需要提交按照美國公認會計準則編制或對賬的財務報表。本公司無需遵守FD法規，該法規對選擇性向股東披露重大信息施加了限制。公司董事會成員、高級管理人員和主要股東在購買和銷售公司證券時，不受《交易法》第16條的申報和“短期”利潤回收條款的約束。因此，與其證券已根據《交易法》註冊但不是外國私人發行人的公司相比，關於本公司的公開信息可能會更少，而且此類信息可能無法像此類公司提供的那樣迅速提供。

此外，公司可能會根據愛爾蘭法律提供某些信息，這些信息在實質內容或時間上可能與《交易所法案》的此類披露要求不同。作為一家外國私人發行人，根據納斯達克的規定，該公司的公司治理要求並不那麼嚴格。除某些例外情況外，納斯達克的規則允許外國私人發行人遵循其本國的做法，而不是納斯達克的上市要求，例如包括某些內部控制以及董事會、委員會和董事的獨立性要求。本公司打算不時遵循愛爾蘭的公司治理做法以取代納斯達克的公司治理規則，並(A)遵循愛爾蘭的做法修改其2022年激勵股權計劃，以增加 未經股東批准的該計劃下的授權股份數量，以及(B)遵循本國做法以代替納斯達克第5635(D)條的要求 在涉及以低於某些參考價格的價格出售、發行和潛在 發行其普通股(或可轉換為或可行使的普通股的證券)的某些交易中尋求股東批准，如果這些股份相當於納斯達克發行前已發行普通股或投票權的20%或以上， 愛爾蘭法律允許的每股股份，我們不能向您保證，我們將來不會利用其他此類例外。 如果公司決定遵循愛爾蘭公司治理做法，而不是納斯達克公司治理標準，公司 將披露其不打算遵循的各項納斯達克規則，並描述公司將遵循的愛爾蘭做法 。

該公司未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和支出。這 將使公司遵守可能難以遵守的GAAP報告要求。

作為“外國私人發行人”，本公司不會被要求遵守交易所法案及相關規章制度的所有定期披露和當前報告要求。根據這些規定，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行。

在 未來，如果該公司的大部分普通股由美國居民持有，並且未能滿足任何一項額外的“業務聯繫”要求，則該公司可能會失去其外國私人發行人的地位。儘管公司打算 遵循某些符合適用於美國公司的美國監管規定的做法，但公司失去外國私人發行人資格將使此類規定成為強制性規定。根據美國證券法，如果被視為美國國內發行人，該公司的監管和合規成本可能會高得多。如果公司不是外國私人發行人， 公司將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和招股説明書，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細 和廣泛。例如，該公司將受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的FD， 法規的約束。該公司還可能被要求修改其某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理實踐。此類轉換和修改將 涉及額外成本。此外，該公司可能無法依賴外國私人發行人可以獲得的納斯達克某些公司治理要求的豁免 。例如，納斯達克的公司治理規則要求上市公司 必須擁有獨立董事會的多數席位，董事必須對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立監督。作為一家外國私人發行人，該公司將被允許遵循本國的做法，以取代上述要求。只要該公司依賴外國私人發行人豁免納斯達克的某些公司治理標準，其董事會中的大多數董事就不需要是獨立董事，其 薪酬委員會不需要完全由獨立董事組成，也不需要有提名 委員會。此外，該公司將被要求將其會計基礎從國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則改為公認會計準則，並將必須獲得股東批准其普通股或等價物的某些發行，每一種發行對其來説都可能 難以遵守且成本高昂。如果該公司失去其外國私人發行人身份，並未能遵守適用於美國國內發行人的美國證券法律 ，該公司可能不得不從納斯達克退市，並可能受到美國證券交易委員會、納斯達克和其他監管機構的調查，以及其他重大不利後果。

出售本公司股東收購的目前受限的普通股，或認為可能發生此類出售， 可能會導致我們普通股的價格下跌。

取決於包括市場流動性在內的多個因素，我們的股東出售目前受限的普通股可能會導致我們普通股的交易價格下跌。股東在登記或豁免登記時，可酌情轉售全部、部分或不轉售這些股份。因此，股東的出售可能導致我們普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。此外，大量普通股的出售或此類出售的預期，可能會使我們更難在未來以理想的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。股東在公開市場上或以其他方式轉售普通股，或認為可能發生此類出售，也可能損害我們普通股的現行市場價格。

第 項4.公司信息

答：公司的歷史和發展

一般信息

本公司的法定名稱為SMX(安全事項)公共有限公司(f/k/a Empatan Public Limited Company)。本公司成立於2022年7月1日，是一家公共有限公司，名稱為Empatan Public Limited Company，在愛爾蘭註冊成立。公司於2023年2月17日更名為SMX(安全事務)公共有限公司。它的事務受其修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程、2014年愛爾蘭公司法(“ICA”)和愛爾蘭法律的管轄。公司主要執行辦公室位於愛爾蘭都柏林4號蘇塞克斯路梅斯皮爾大廈的梅斯皮爾商務中心，郵編：D04 T4A6。該公司的電話號碼是+353 1920 1000。

本公司為繼業務合併後成為控股公司而新註冊成立，詳情如下。通過完成業務合併，本公司並無進行任何重大活動，但與其成立及業務合併有關的活動除外，僅擁有現金及其於合併附屬公司的權益的名義資產。

公司須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)的某些信息備案要求。由於本公司是一家“外國私人發行人”，因此本公司不受交易所 法令規定的委託書的提供和內容的規章制度的約束，本公司的高級管理人員、董事和主要股東 在買賣母股時，不受交易所法令第16條所載的申報和“短期”利潤回收條款的約束。此外，本公司不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表 這些公司的證券是根據《交易法》登記的。但是，公司需要向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表 。美國證券交易委員會的網站是Http://www.sec.gov其中包含公司向 備案或以電子方式提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息。

該公司的網址為https://smx.tech.網站上包含的信息不構成本報告的一部分，也未通過引用將其納入本報告。

SMX 以色列

SMX 以色列成立於2014年，為企業提供品牌保護和供應鏈完整性解決方案。它通過將通過觀察和識別標記來跟蹤和追蹤材料的初始技術(“來源IP”)商業化來提供這些解決方案。SMX以色列的源IP是由Soreq核研究中心發起的，Soreq核研究中心是以色列原子能委員會(“Soreq”)下屬的以色列政府核技術和光子技術研究和開發研究所。2015年1月，以色列SMX與Isorad Ltd.(Soreq的一家IP控股公司)簽訂了Isorad許可協議，以許可源IP並開發 該技術並將其商業化(“Isorad許可協議”)。根據修訂後的Isorad許可協議，來源IP可用於幾乎任何行業和任何產品。

2018年，SMX以色列公司併入澳大利亞公司Security Matters Limited，以“ASX：SMX”的代碼在澳大利亞證券交易所上市。安全事務有限公司(“SMX”)於2018年5月根據澳大利亞法律註冊成立。SMX的註冊地址是愛爾蘭都柏林4號塞塞克斯路梅斯皮爾大廈梅斯皮爾商務中心，郵編：D04 T4A6。SMX有四家全資子公司：以色列公司Security Matters Ltd.、法國公司Security Matters France、加拿大公司Security Matters、加拿大公司和澳大利亞公司SMX Beverages Pty Ltd.。它還持有加拿大公司Yahaloma Technologies Inc.50%的股份和澳大利亞公司Truegold Consortium Pty Ltd.44.4%的股份。

業務組合

於2023年3月7日(“截止日期”)，本公司根據BCA及其先前公佈的SID完成了其先前宣佈的業務合併。自緊接截止日期前一天至緊接截止日期後的第二天(br})，下列交易根據業務合併協議(“業務合併”)的條款進行：

除與業務合併有關的其他 本年度報告中包括的財務報表中進一步描述的2023年實施的1：22反向股票拆分，以及關於下文所述的Truegold投資協議，自我們成立以來，我們的股本沒有發生重大變化，公司或我們的任何重要子公司沒有合併、合併或合併，沒有收購或處置除正常業務過程之外的重大資產 我們的業務模式沒有重大變化，生產的產品類型或提供的服務沒有實質性變化 ，名稱沒有變化。本公司或其主要附屬公司並無破產、接管或類似程序 。沒有第三方公開收購我們的股票 ，我們也沒有公開收購另一家公司的股票，這是在上個財政年度或本財政年度發生的。 

True-Gold 投資協議

2023年10月3日，Security Matters Pty與Truegold簽訂了投資協議。根據投資協議，Security Matters Pty於2023年6月30日因Truegold欠下的475,000澳元債務由Security Matters Pty豁免，以換取增發True Gold股份(“True Gold股份”)，使Security Matters Pty於Truegold的持股比例增至Truegold已發行及已發行股份總數的51.9%，使Security Matters Pty成為Truegold的主要擁有人。此外，對Security Matters Pty和Truegold之間的現有許可協議進行了修改，以包括將根據該協議許可給Truegold的其他安全事項Pty的知識產權。Security Matters Pty將進一步為Truegold 員工的研發工作提供最高1,000,000澳元的信貸額度，不含利息和抵押品。

B. 業務概述

視覺

公司將自己設想為反假冒市場的下一代品牌保護、身份驗證和跟蹤跟蹤技術解決方案提供商 。它的願景是在數字經濟時代建立信心，使各方能夠保持對實物資產和流程的信任 。其變革性解決方案旨在以聯合國可持續發展目標的原則為基礎，特別是目標12：“確保可持續的消費和生產模式”，為循環經濟參與者創造價值。隨着越來越多的行業和部門承諾使用回收材料，並實現淨零碳排放的更廣泛的戰略願景，我們相信我們的解決方案是可持續發展的下一代 和循環經濟。

概述

該公司提供了一個解決方案來同時解決認證和追蹤挑戰，以維護供應鏈的完整性，並 為商品生產商提供質量保證和品牌責任。它的技術用作跟蹤和跟蹤系統，使用標記器、閲讀器和算法來識別嵌入的亞分子粒子，以便跟蹤和跟蹤生產 過程(或供應鏈上的任何其他標記商品)到最終生產商的不同成分。

其 專有標記系統在固體、液體或氣體物體或材料上嵌入永久或可拆卸(取決於客户的需求)標記。每個標記由標記代碼的組合組成，因此每個標記被設計為唯一的，並且不能被複制。該標記系統與一個創新的專利閲讀器相結合，該閲讀器響應來自標記的信號，並與專利算法一起捕獲檢索到的產品的詳細信息，並存儲在區塊鏈數字賬本上。每個標記都可以 存儲在本地閲讀器、私有服務器、雲服務器或區塊鏈分類賬上，以保護數據完整性和保管性。

業務 模型

該公司的商業模式以領先品牌和製造商為目標(而不是直接以消費者為目標)，以創建循環經濟解決方案、品牌認證和供應鏈完整性的新市場標準。該公司同時提供企業對企業銷售和“白標”解決方案，具體取決於客户的需求和基於固定費用 或基於批量的收入模式(或兩者)的最終用途。

公司可以直接與產品製造商合作，也可以通過製造商的原材料供應商進行合作，因此製造商無需更改(或僅需對其製造流程進行最低限度的更改)即可在生產過程中實施安全事項技術。贏得原材料生產商的信任是第一步， 這反過來又允許在向品牌所有者、製造商和供應商提供解決方案時獲得信譽和信任，這是其成功的關鍵 一步。

產品 和應用

產品

公司提供了由三個組件組成的解決方案：(1)物理或化學標記系統，與(2)閲讀器和(3)區塊鏈數字平臺連接。

標記物

標記 是應用於固體、液體或氣體的嵌入子分子粒子。該公司使用由各種分子組成的各種構建塊作為材料和產品的標記。對於每個項目，其團隊根據客户的規格和標記材料(例如，標記介質、生產過程、產品的最終用途和法規要求等)選擇分子組合。該公司的創新閲讀器可以識別標記並在 亞分子構建塊級別識別響應，旨在使標記識別更加準確。

能夠更準確地識別標記物的濃度水平，使Security Matters Pty能夠使用來自各種不同分子的大量標記物。這使其不僅能夠識別標記物，還可以識別產品在預定義範圍內的濃度，並“讀取”被標記的材料是否被稀釋(不僅驗證被標記的商品，而且還識別數量)。

基於已標記產品的規格，Security Matters Pty可以基於多種技術標記材料，從而允許跨材料和工藝實施其解決方案 。標記可以攜帶表示每個製造來源、產品出處、生產日期和許多其他類型數據的信息，具體取決於客户需求。

公司可以生產永久性或可拆卸的標記，這些標記可以局部或內部應用於物質(固體、液體或氣體)的任何狀態 的材料，以形成“物的智能”或“IOT2”標記系統。IOT2概念 涉及在製造過程中或之後通過在產品上插入或粘貼材料來標記產品，並通過該過程對信息進行編碼 ，即通過處理材料或粘貼和嵌入產品認證安全設備。IOT2概念允許保護各種產品中的材料不被偽造、篡改和轉移，並幫助 確保正品的完整性並管理供應鏈和物流流程。

標記支持對獨特分子的不可見、不可磨滅和無損跟蹤，旨在確保唯一性並防止複製或偽造 。該標記的設計不會以任何方式影響其所應用的材料的屬性-它只是成為該材料的一部分。這些分子被設計成惰性、非活性和肉眼看不見的。

讀者

標記 嵌入材料中，只能由指定的讀取器讀取。閲讀器掃描標記的存在。如果讀數 滿足安全事項Pty(可編程)設置的預定條件，則閲讀器可以識別標記的產品 並將有關該產品的信息傳達給客户。

公司目前使用的是根據其規格進行修改的X射線波讀取器，使其能夠掃描其專有的 標記。Reader and Security Matters Pty的算法旨在使其檢測方法獨一無二，並防止複製或幹擾其標記。該讀取器可作為手持設備或工業設備用於大規模應用， 能夠從物理或化學標記讀取嵌入的材料數據，而無需進行漫長而昂貴的實驗室測試以進行確認。

站臺

區塊鏈 技術是記錄的分類賬，這些記錄被鏈接在一起，並設計為使用來自第三方基礎設施和 安全問題Pty的架構的加密技術進行保護。該公司可以在區塊鏈上記錄一個標誌性的表現，並將該信息存儲在雲計算數據存儲中。它開發了一種算法，旨在將其閲讀器安全地連接到現有平臺(從SaaS提供商那裏獲得許可 )，並將所有權更改和其他信息記錄到區塊鏈。一旦實施了安全問題Pty的區塊鏈解決方案 ，掃描標記的商品或材料以識別標記，結果可以在區塊鏈上進行驗證 以確認其中嵌入的數據，如生產商的身份、生產日期、供應商和過去的所有者。在同一掃描期間，閲讀器可以將標記的產品或材料的位置或所有權的更改記錄到區塊鏈中。

上面提到的IOT2概念還指檢索、分析和處理嵌入在產品和產品組件上的編碼信息，並將這些信息上傳到雲計算系統或分佈式區塊鏈系統，為產品認證、品牌保護、跟蹤和追蹤產品和產品組件、供應鏈管理和物流流程創建物理產品的數字孿生兄弟。

應用

公司的解決方案跨行業提供以下應用：

流程 跟蹤

過程 跟蹤涉及原材料的上游標記和整個加工階段的區塊鏈支持掃描，以實現原材料在整個生命週期中的完全可追溯性 。製造商面臨着越來越大的消費者和監管壓力，要求證明材料來源 ，以便能夠認證符合環境、社會和治理（“ESG”）、採購實踐和成品碳含量 。通過原材料的上游標記和整個加工階段的區塊鏈支持掃描， Security Matters PTY的技術能夠真正跟蹤和追蹤材料，包括這些材料的來源。此外， Security Matters PTY的技術使製造商能夠知道是否有任何二手物品是他們的，並使他們能夠向第三方支付費用，以收集二手產品並將其出售給其他製造商的市場。

身份驗證

對高安全性或關鍵基礎設施產品供應鏈上的組件篡改和高價值密度產品的假冒問題的日益增加的擔憂 也是Security Matters Pty的標記和身份驗證過程旨在解決的問題。 製造商可以通過在零售位置標記最終產品或主要組件並掃描標記 來向客户驗證產品的真實性。

可持續發展與循環經濟

端到端技術解決方案涵蓋三個產品生命週期，以增強從原材料到製造/生產、包裝和報廢的循環經濟，使其能夠重新進入經濟循環或再利用。通過標記上游原材料並隨後在廢物收集點掃描回收內容，實現了對材料的高級分類，這可以增加回收內容的價值 ，進而有助於提高全球回收率和回收內容認證。

業務 戰略

公司確定的進入市場路線圖如下：

研究和開發