附錄 3.1

指定證書

 

的

 

B系列初級參與優先股

 

的

 

CARPARTS.COM, INC

 

根據通用公司第151條

特拉華州法律

 

CarParts.com, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），根據該法第103條的規定，特此證明：

 

根據迄今修訂的 公司註冊證書（“公司註冊證書”）的規定賦予公司董事會（“董事會”）的權力，董事會於2024年4月4日通過了以下決議，創建了被指定為 “B系列初級參與型 優先股” 的10萬股優先股：

 

決定，根據公司註冊證書的規定賦予本公司董事會的權力，特此創建公司的一系列 優先股，面值為每股0.001美元，並決定其股份的名稱和數量，以及 該系列股票的投票權和其他權力、優先權和相對、參與、可選或其他權利以及資格限制，以及其限制如下:

 

B 系列青少年參與優先股

 

1。名稱和金額。應有一系列優先股被指定為 “B系列初級參與優先股”， ，構成該系列的股票數量應為100,000。此類股票數量可通過董事會決議增加或減少；但是，任何減少均不得使B系列 初級參與優先股的數量減少到少於當時發行和流通的股票數量加上行使未償權利、期權或認股權證或轉換公司發行的已發行證券時可發行的股票數量。

 

2。分紅和分配。

 

(A) 在股息方面，在股息方面排名在B系列初級 參與優先股股票之前、優於公司任何類別或系列股票的持有人的優先權和優先權的前提下，B系列初級參與優先股股份的持有人優先於排名低於該系列 B初級參與優先股的任何類別或系列股票的持有人，有權在董事會宣佈的時候獲得董事用完了合法可用於該用途的資金，每季度分紅以現金支付 15^第四每年的三月、六月、九月和十二月（此處均稱為 “季度股息支付日”），從首次發行B系列初級參與優先股股份或部分股份之後的第一個 季度股息支付日開始，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於 (a) 10.00 美元和 (b) 總和中的較大值 br} (1) 調整數（定義見下文）乘以所有現金分紅的每股總金額，加 (2) 調整數乘以自前一個季度股息支付日起在 普通股上申報的所有非現金分紅或其他分配的每股總額（以實物支付），但公司普通股（“普通股”）的面值為每股0.001美元的應付股息，或普通股的分割（通過重新分類或其他方式）季度股息支付日期，自首次發行B系列任何股份或部分股份以來的季度股息支付日期青少年參與者優先 股票。“調整數” 最初應為 1,000。如果公司應在2024年4月5日之後的任何時候（i）申報並支付普通股的任何應付普通股股息，（ii）將已發行普通股 細分或（iii）將已發行普通股合併為較少數量的股份，則在每種情況下，應通過將該調整數乘以該調整數乘以其中 分子的分數來調整此類事件發生前夕生效的調整數是此類事件發生後立即發行的普通股數量，分母為這是在該事件發生前夕已發行的普通股數量。

 

(B) 公司應在宣佈分紅 或普通股分配（普通股股息除外）後，立即按照上文（A）段的規定宣佈對B系列初級參與優先股進行分紅或分配。

 

(C) B系列初級參與優先股的已發行股份的股息應從B系列初級參與優先股發行之日起開始累積並累計，除非此類股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期；在這種情況下，此類股票的股息應從此類股票發行之日起 開始累積，或除非發行日期是季度股息支付日或之後的日期在該季度股息支付日之前，確定名為 的B系列初級參與優先股的持有人獲得季度股息的記錄日期，無論哪種情況，此類股息均應從該季度股息支付日開始累積並累計。應計但未付的股息不得 計息。對B系列初級參與優先股股票支付的股息，其金額低於此類股票應計和應付時此類股息的總金額，應在所有已發行股票中按每股 比例分配。董事會可以設定一個記錄日期，以確定B系列初級參與優先股股票的持有人有權獲得據此宣佈的股息或分配 ，該記錄日期應不超過固定支付日期的60天。

 

3.投票權。B系列初級參與優先股的持有人應擁有以下投票權：

 

(A) B系列初級參與優先股的每股股東應有權就提交給公司 股東表決的所有事項獲得等於調整號碼的選票數。

 

(B) 除非法律要求，否則根據本協議第3（C）條和第10節的規定，B系列初級參與優先股的持有人沒有特別投票權，並且無需他們的同意（除非他們有權向普通股持有人進行投票，除非他們有權按此處的規定向普通股持有人投票）。

 

(C) 如果在任何年度股東大會舉行董事選舉時，B系列初級參與優先股的任何股份或 股應支付的相當於六個季度股息（不論是否連續）違約，則組成董事會的董事人數應增加兩人。除了與普通股持有人共同投票選舉公司的 其他董事外，B系列初級參與優先股的登記持有人除普通股持有人以外的類別分別投票外，有權在上述股東大會（以及隨後的每一次年度股東大會 上），除非B系列初級參與優先股的所有拖欠股息均已支付或申報在此之前分開付款，為選舉投票 公司的兩名董事，任何 B 系列初級參與優先股的持有人都有權按照本第 3 節 (A) 段的規定對每股 B 系列初級參與優先股進行一定數量的投票。在 董事會分為多個類別的範圍內，各類別的董事交錯任期，在B系列初級參與優先股的持有人根據本協議選舉董事時，每位 此類新增董事不得是任何此類類別的成員，但應任期至下一次董事選舉年度股東大會，或直到其繼任者當選為止應符合資格，或者直到其擔任 該職位的權利根據以下規定終止本節第 3 (C) 節。在允許選舉上述董事的所有股息的拖欠支付情況不復存在之前，任何根據本第3（C）節的 規定如此當選的董事均可隨時無故地被免職，只有在有權投下有權獲得 多數選票時 B 系列初級參與優先股的持有人投贊成票才能當選任何董事該董事在一次由此類持有人組成的特別會議上為此目的而呼籲的，以及由此造成的任何空缺可由這些持有人的投票填補.如果此類違約行為不復存在， B系列初級參與優先股的持有人將被剝奪上述特別投票權，如果隨後出現類似的股息支付違約，則將重新行使上述特別投票權。在上述 特別投票權終止後，所有可能根據上述特別投票權當選董事的人的任期將立即終止，組成董事會的董事人數應減少 二。本第3（C）節授予的投票權是對本第3節中授予B系列初級參與優先股持有人的任何其他投票權的補充。

 

4。某些限制。

 

(A) 每當拖欠第2節規定的B系列初級參與優先股的季度股息或其他應付股息或分配時， 直到所有已發行的B系列初級參與優先股的應計和未付股息和分配（無論是否申報）均已全額支付，公司不得：

 

(i) 申報或支付股息、進行任何其他分配、贖回或購買或以其他方式收購B系列初級參與優先股的任何股票（無論是股息 還是在清算、解散或清盤時），但（A）行使股票期權、認股權證或類似權利時可能被視為發生的贖回或購買或授予 歸屬或失效的贖回或購買除外對授予任何其他績效股份、限制性股票、限制性股票單位或其他的限制股權獎勵，前提是此類股票代表 (x) 此類 期權、認股權證或類似權利或其他股權獎勵的行使或購買價格的全部或部分，以及 (y) 此類獎勵接受者因此類授予、行使、歸屬或解除限制而應繳的預扣税金額；(B) 回購、贖回或以其他 的價值收購或報廢公司或其各自遺產的員工、前僱員、董事、前董事、顧問或前顧問，配偶、前配偶或家庭成員，根據 收購此類股份所依據的協議條款；

 

(ii) 按與 B 系列初級參與優先股平價（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）申報或支付股息或進行任何其他分配，但對B系列初級參與優先股以及所有應支付或拖欠股息的平價股票按比例支付的股息除外，其分紅與所有此類股票的 持有人當時有權獲得的總金額成比例；或

 

(iii) 購買或以其他方式收購B系列初級參與優先股的任何股份，或任何與B系列初級 參與優先股同等排名的股份，除非根據書面或公佈（由董事會決定）向B系列初級參與優先股的所有持有人或 任何此類股票的持有人和持有人以書面形式或通過公佈（由董事會決定）提出的收購要約，或向此類股票的持有人和持有人提出的收購要約諸如董事會之類的條款，在考慮相應條款後年度股息率以及相應系列和類別的其他相對權利和優惠應決定 將導致相應系列或類別之間的公平和公平待遇。

 

(B) 公司不得允許公司的任何子公司購買或以其他方式收購公司的任何股票作為對價，除非公司能夠根據本第 4 節 (A) 段在此時以這種方式購買或以其他方式收購此類股份。

 

5。重新收購的股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何B系列青少年參與優先股 應在收購後立即報廢。所有這些股票在退休後應成為授權但未發行的優先股，可以作為新系列優先股的一部分重新發行，該系列優先股將根據董事會的決議或決議創建 ，但須遵守本文規定的任何發行條件和限制。

 

6。清算、解散或清盤。(A) 在公司自願或以其他方式進行任何清算、解散或清盤時，不得向B系列初級參與優先股股份（無論是股息還是清算、解散或清盤時）的持有人分配 ，除非在此之前， B系列初級參與優先股的持有人應獲得每股金額（“B系列清算優先權”）等於 (i) 10.00 美元中的較大值加上等於應計和未付股息的金額以及截至此類付款之日的相應分配，無論是否申報 ，以及 (ii) 調整數乘以 公司清算、解散或清盤時將分配給普通股的所有現金和其他財產的每股金額。

 

(B) 但是，如果沒有足夠的資產可供全額支付B系列清算優先股和公司所有其他 類別和系列股票（如果有）的清算優惠（如果有），則可用於此類分配的資產應按比例分配給 B系列初級參與優先股的持有人和持有人此類平價份額與其相應份額成正比清算優惠。

 

(C) 本第 6 節所指的公司併入或與其他實體的合併或合併，以及任何其他實體與公司的合併或合併，均不應被視為 的清算、解散或清盤。

 

7。合併、合併等如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將 普通股的已發行股份交換或更改為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何此類情況下，B系列初級參與優先股的每股應同時進行類似的交換或變動，其每股金額等於調整數乘以股票、證券、現金和/或任何其他財產總額（以實物支付），視情況而定每股普通股被 更改或交換了哪個或哪一股。

 

8。不可兑換。公司不得贖回B系列初級參與優先股的股份。

 

9。排名。除非任何此類系列的條款另有規定，否則在支付 股息以及清算、解散或清盤時的資產分配方面，B系列初級參與優先股的排名應優先於所有其他系列的優先股，並且在這些問題上排名應優先於普通股。

 

10。修正案。在B系列初級參與優先股的任何股票流通時，未經B系列初級參與優先股三分之二的持有人作為一個類別單獨投票的贊成票，不得通過合併、合併或其他方式修改 公司的註冊證書，否則將實質性改變或改變B系列初級參與優先股的權力、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響 。

 

11。零碎股票。B系列青少年參與優先股可以按股份的部分發行，這使持有人有權按持有人的部分股份成比例行使投票權、獲得股息、參與分配，並受益於B系列初級參與優先股持有人的所有其他權利。

 

為此，下列簽署人已於2024年4月4日簽署了本證書，以昭信守。

 

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