美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 8-A

用於註冊某些類別的證券

根據第 12 (b) 或 (g) 節

1934 年證券交易法

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CARPARTS.COM, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

根據該法第12（b）條應註冊的證券：

如果本表格涉及根據《交易法》第12（b）條註冊某類證券，並且根據一般指令A.（c）生效，請勾選以下複選框。

如果本表格涉及根據《交易法》第12（g）條註冊某類證券，並且根據一般指示A（d）生效，請勾選以下複選框。☐

本表格所涉及的《證券法》註冊聲明文件編號：N/A

根據該法第12（g）條應註冊的證券：

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2024 年 4 月 5 日，Carparts.com, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了公司與北卡羅來納州計算機共享信託公司作為權利代理人（“版權代理人”）之間的税收優惠保留計劃（“計劃”）， 公司董事會（“董事會”）宣佈每人派發一份 B 系列初級參與優先股購買權（“權利”）的股息根據本計劃條款，公司的已發行普通股（ “普通股”），面值每股0.001美元。股息將於2024年4月16日支付給截至2024年4月16日營業結束時的登記股東（“記錄日期”）。每項權利都使註冊持有人有權以每千分之一優先股11.13美元（“購買價格”）的價格從 公司購買公司面值0.001美元的B系列初級參與優先股（“優先股”）的千分之一股份（“優先股”）， 可能進行調整。權利的描述和條款在計劃中列出。

 

直至營業結束（以較早者為準），即 (i) 公開宣佈某個人或團體通過收購或獲得 獲得 4.99% 或以上已發行普通股的受益所有權而成為 “收購人” 之後的第十個工作日（或董事會得知本計劃中定義的收購人），或 (ii) 開始或公告後的第十個工作日} 意圖提出、要約或交換要約，其完成將導致一個人或集團成為 “收購人”，在每種情況下，都有某些例外情況（其中較早的日期稱為 “分配日期”）， 對於截至記錄日未償還的普通股證書（或任何賬面記賬股票）的權利將通過此類普通股證書（或以賬面記賬形式登記）來證明，並且權利只能在轉讓時轉讓 普通股。儘管如此，在本計劃首次公開發布 之前實益擁有普通股4.99％或以上的已發行普通股的任何個人或團體（“現有持有人”）都不會被視為本計劃下的收購人，除非該個人或團體獲得另外一股或多股普通股的實益所有權。但是，如果在收購一股或多股普通股的受益 所有權後，現有持有人沒有實益擁有已發行普通股4.99％或以上的股份，則就本計劃而言，現有持有人將不會被視為收購者。 如果董事會認定任何個人或集團的普通股所有權不會 危及或危及公司某些税收屬性（“税收屬性”）的價值或可用性，或者如果董事會真誠地確定該個人或團體應為豁免人員，則董事會（或其委員會）可自行決定免除該個人或團體被視為本計劃目的的收購者。

 

該計劃規定，在分配日期（或更早到期或贖回權利）之前，權利將附屬於普通股，並且只能與普通股一起轉讓。在 分配日（或權利的更早到期或贖回）之前，轉讓或新發行普通股時在記錄日期之後發行的新普通股將包含以引用方式納入本計劃的註釋（對於由證書代表的股份， ），或將根據適用法律提供有關通知（對於無憑證股票）。在分配日期（或更早到期或贖回權利）之前， 退出代表截至記錄日已發行普通股的任何證書或通過賬面記賬方式轉讓任何無證普通股，也將構成 與此類股票相關的權利的轉讓。在分配日期之後，將盡快向截至分配 營業結束時的普通股登記持有人單獨郵寄證明權利的證書（“權利證書”），僅此類單獨的權利證書即可證明權利。

 

在分發之日之前，這些權利不可行使。權利最早將在以下時間到期：(i) 本計劃通過三週年之日營業結束（“最終到期日”）； (ii) 如果在此日期之前未獲得股東批准，則在本計劃通過之日起一週年營業結束時；(iii) 根據本計劃贖回權利的時間，(iv) ，根據本計劃進行權利交換；(v) 根據本計劃完成涉及公司的任何合併或其他收購交易董事會批准的協議；(vii) 如果董事會確定不再需要或不希望保留税收屬性，則在 廢除《美國國税法》第382條的生效之日結束營業；或 (vii) 在 應納税年度的第一天 關閉業務，董事會認定任何税收屬性不得結轉或以其他方式使用。

行使權利時應支付的購買價格以及可發行的優先股或其他證券或財產的數量會不時進行調整，以防稀釋 (i) 在 出現優先股股息、細分、合併或重新分類的情況下，(ii) 向優先股持有人授予某些權利或認股權證，以認購或購買優先股價格，或 證券，可轉換為優先股，其轉換價格低於當時的價格優先股的市場價格，或（iii）向優先股持有人分配債務或資產證據（不包括 定期現金分紅或應付優先股股息）或認購權或認股權證（上述除外）時的市場價格。

 

如果在任何此類情況下，在分配日之前以普通股或細分股的形式支付普通股股息、合併或合併普通股 ，則未償還權的數量可能會進行調整。

 

行使權利時可購買的優先股不可兑換。每股優先股將有權獲得最低優惠季度股息 ，即（a）每股10.00美元，以及（b）相當於普通股每股申報股息的1,000倍的金額，以較高者為準。如果公司進行清算、解散或清盤， 優先股的持有人將有權獲得最低優先付款，即（a）每股10.00美元（加上任何應計但未付的股息），以及（b）相當於普通股每股付款1,000倍的金額，以較高者為準。 優先股的每股將獲得1,000張選票，與普通股一起投票。最後，如果進行任何合併、合併或其他交易中轉換或交換已發行普通股，則每股優先股 將有權獲得每股普通股所得金額的1,000倍。這些權利受到習慣反稀釋條款的保護。

 

由於優先股的股息、清算和投票權的性質，行使每股權利時可購買的優先股千分之一權益的價值應大致相當於一股普通股的價值 。

 

如果任何個人或團體成為收購方，則除收購方實益擁有的權利（隨即無效）外，每位權利持有人都將有權在行使權利（包括支付購買價格）時獲得該數量的普通股，其市值為購買價格的兩倍。

 

在任何個人或團體成為收購人之後，但在該收購人收購當時 已發行普通股投票權的50％或以上的受益所有權之前，董事會可隨時將所有權（該收購人擁有的權利除外，該收購人擁有的權利將失效）全部或部分交換為普通股或優先股（或公司的一系列優先股 具有同等權利、優惠和特權的股票），交換比率為普通股一股股票，或優先股（或其他等值股票）的部分股票，每股權利（視股票分割、股票分紅和類似交易而調整）。

 

除某些例外情況外，在累積調整要求對購買價格進行至少 1% 的調整之前，無需調整購買價格。不會發行優先股或 普通股的部分股票（部分優先股除外，經公司選擇，可通過存託憑證證明），並將根據 優先股或普通股的當前市場價格進行現金調整。

 

在 (i) 收購人成為收購方和 (ii) 最終到期日之前的任何時候，董事會可以按每項權利0.001美元（ “贖回價格”）的價格（ “贖回價格”）全部但不能部分贖回權利，由公司選擇以現金、普通股或董事會確定的其他對價形式支付。權利的贖回可以在董事會自行決定規定的時間、基礎和條件下生效。在任何權利的贖回後，行使權利的權利將立即終止，權利持有者的唯一權利將是獲得贖回價格。

 

只要權利可以兑換，公司就可以以任何方式修改本計劃。權利不可贖回後，公司可以以不會（i）對 權利持有者本身（收購人或其關聯公司或關聯公司除外）的利益產生不利影響的任何方式修改本計劃，以及（ii）使權利再次變為可贖回或導致本計劃再次可修改收購人（或 其任何關聯公司或關聯公司）。

 

在行使或交換一項權利之前，其持有人將沒有作為公司股東的權利，包括但不限於投票權或獲得股息的權利。

 

公司與版權代理人之間具體説明權利條款的計劃表格，包括附錄A中的 公司B系列初級參與優先股指定證書表格、附錄B中的權利證書表格以及公司於2024年4月5日發佈的有關權利的新聞稿作為附錄附於此，並以引用方式納入此處。前面對 權利的描述是參照此類證物進行限定的。

以下證物清單包括與本報告一起提交的證物和參考其他文件納入的證物：

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第12條的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。

 

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