税收優惠保存計劃

 

作為權利代理人的特拉華州公司CarParts.com, Inc.（以下簡稱 “公司”）和聯邦特許信託公司北卡羅來納州Computershare信託公司（以下簡稱 “權利代理人”）於2024年4月5日簽訂的税收優惠保護計劃（以下簡稱 “計劃”）。

 

演奏會

 

鑑於 2024 年 4 月 5 日，公司董事會（“董事會”）通過了本計劃，並就此批准並宣佈公司在 2024 年 4 月 16 日營業結束時（“記錄日期”）每股普通股（定義見第 1.6 節）分派一份優先股購買權（“權利”）的股息，並授權和指示發行一項權利對於在記錄日至 之間流通的每股普通股（視此處的規定進行調整）在分配日期和到期日（這些條款的定義見第 3.1 節和 7.1 節）中最早的，每項權利最初代表購買本公司 B 初級參與優先股（“優先股”）的千分之一（待調整）的權利、權力和優惠的權利、權力和優惠以附錄A的形式列出的B系列初級參與者 優先股指定證書，根據下文規定的條款和條件，前提是，但是，可以針對普通股發行權利，根據第 22 條，普通股應在 分配日之後和到期日之前到期；

 

鑑於，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第382條的定義，公司的 “所有權變更” 可能危及或危及公司某些税收屬性（“税收屬性”）的價值或可用性；以及

 

鑑於公司將其税收屬性視為公司的寶貴資產，這很可能會使公司及其股東受益，並且公司認為，公司根據本文規定的條款和條件保護税收屬性符合公司及其股東的最大利益；以及

 

鑑於此外，董事會已確定，採取措施在收購時為公司股東保留公司的 長期價值是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。

 

因此，現在，考慮到此處規定的前提和共同協議，雙方特此達成以下協議：

 

第 1 節。某些定義。就本計劃而言，以下術語具有所示的含義：

1.1。“收購人” 是指自本計劃生效之日起 之日起或之後成為當時已發行普通股4.99％或以上的受益所有人的任何人，但不得包括 (i) 豁免人員，(ii) 任何僅由於向其發放的股權補償獎勵而成為普通股4.99％或以上受益所有人的人公司對該人進行調整或對此 所代表的普通股數量進行調整所致根據其條款進行股權補償獎勵，除非且在此之前，就本條款 (ii) 而言，該人或其一家或多家關聯公司或關聯公司隨後收購了另外一股 普通股（不包括第 (ii) 條所述收購的普通股，或根據公司對已發行普通股支付或派發的股息或分配，或根據分拆或重新分類收購的普通股 已發行普通股）或（iii）任何現有持有者，除非和在此之前，現有持有人應成為 (A) 一股或多股普通股的受益所有人（不包括在 首次公開宣佈通過本計劃之後，按照前一條款 (ii) 所述方式，或根據公司對已發行普通股的分割或重新分類支付或分配的股息或分配， ) 或 (B) 少於當時已發行普通股的4.99％（在此之後，如果該人成為已發行普通股4.99％或以上的受益所有人（通過前述條款（ii）所述方式收購任何普通股的受益所有權，或根據公司對 已發行普通股支付或分配的股息或分配，或根據已發行普通股的拆分或重新歸類），則該人應成為或被視為 “收購人”）。儘管如此，任何人均不得因公司收購普通股而成為 “收購人 人”，通過減少已發行股票數量，將該人實益擁有的普通股的比例增加到比 已發行普通股的4.99％或以上；但是，前提是如果一個人成為4.99％或以上的普通股的受益所有人，則僅出於以下原因公司購買股票，並應在公司 購買此類股票之後，成為另外一股或多股普通股的受益所有人（根據公司對已發行普通股或 根據已發行普通股的拆分或細分支付或分派的股息或分配），則該人應被視為 “收購人”，除非該人在成為此類額外普通股的受益所有人時沒有實益擁有 4.99% 或以上的股份當時流通的普通股。儘管如此，(i) 如果董事會真誠地確定根據本節 1.1 的上述規定本應成為 “收購人” 的人無意中變成（包括但不限於因為（A）該人沒有意識到自己實益擁有一定比例的普通股，否則該人會成為 “收購人” 或 (B)) 這樣的 個人知道其普通股的受益所有權範圍，但對後果卻一無所知本計劃下的此類實益所有權），並且該人儘快剝離或以其他方式不再實益擁有足夠數量的普通股（由董事會善意決定），以使該人不再是本第1.1節前述規定的收購人，則 該人不得被視為或已經成為 “收購者” 為本計劃的任何目的都需要時間，以及 (ii) 如果真誠的互換交易商本來會成為 “收購者”之所以如此，是因為其在 正常業務過程中採取行動，董事會可自行決定採取這些行動，其意圖或效果不是逃避或協助任何其他人逃避本計劃的宗旨和意圖，或以其他方式試圖控制或 影響公司的管理或政策，因此，除非董事會另行決定，否則該人不應被視為或已成為本計劃任何目的的 “收購人”。出於本計劃的所有目的 ，任何特定時間已發行普通股數量的計算，以確定任何人為受益所有人的此類已發行普通股的特定百分比，均應根據並遵守《守則》第382條和據此頒佈的《財政條例》和/或《交易法》第13d-3 (d) (1) (i) 條的最後一句話。

 

1.2。“關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有在本計劃發佈之日生效的經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的 一般規則和條例第12b-2條中規定的相應含義，在本第1.2節的上述 條款中未包含的範圍內，還應包括任何其他人（豁免人員或現有持有人除外），其普通股將被視為由該第一人建設性擁有，由 “單一實體” 擁有根據《財政條例》第382條和據此頒佈的 《財政條例》的規定，對於《財政條例》第1.382-3 (a) (1) 條所定義的第一人稱，或以其他方式與該第一人稱擁有的股份合計。

 

1.3。個人應被視為任何證券的 “受益所有人”，並應被視為 “實益擁有” 或擁有 “受益所有權”：

 

1.3.1. 該人或其任何關聯公司或關聯公司通過任何合同、安排、諒解、 關係或其他方式直接或間接擁有或共享：(A) 投票權，包括投票權或指導此類證券的投票權（但如果該投票權僅源於撤銷，則不得將該人視為本條款 (A) 項下任何證券的受益所有人為迴應根據和在公開代理或徵求同意書中向該人提供的可代表的代理或同意根據《交易法》第14（a）條，通過在附表14A中提交的招標 聲明，和/或（B）投資權力，其中包括處置或指示處置此類證券的權力；

 

1.3.2. 該人或其任何關聯公司或關聯公司有權直接或間接地收購；但是，在 將可轉換或交換為普通股或行使普通股之前， 個人不得被視為 (v) 可轉換或可兑換成普通股或可行使的證券（包括權利、期權或認股權證）的受益所有人或受益所有人除非收購或轉讓證券（包括權利、期權或認股權證）根據根據第 382 條頒佈的《美國財政條例》第 1.382-4 (d) 節，應視為在收購或轉讓之日行使的證券，(w) 根據該人或其任何關聯公司或關聯公司提出的投標或交換要約投標的證券，直至此類投標證券 被接受購買或交換，(x) 該人行使後有權收購的證券在任何人成為收購方之前的任何時候的權利（除了根據《財政部條例》第 1.382-4 (d) 條（《守則》第382條），收購或轉讓此類權利、期權或認股權證將被視為在其收購或轉讓之日行使 ，如果此類權利是任何人或該人的任何關聯公司或關聯公司之前收購的，則此類權利 的購置或轉讓將被視為已行使分發日期或根據第 3.1 節或第 22 節（“原始權利”）或第 11.9 節或關於調整原創權利的第 11.15 節；

 

1.3.3. 由任何其他人（或其任何關聯公司或關聯公司）直接或間接實益擁有的， 與該人或其任何關聯公司或關聯公司訂有協議、安排或諒解以共同行動，以收購、持有、投票或處置公司的任何證券，前提是前述條款僅在該協議、安排或 諒解的效力為處理時適用這些人作為《財政條例》第 1.382-3 (a) (1) 條規定的 “實體”《守則》第382條（但如果該投票權僅來自於迴應根據並根據《交易法》第14（a）條通過附表14A提交的 招標聲明向該人提供的可撤銷的代理或同意，則不得將該人視為本條款 1.3.3項下任何證券的受益所有人）；

 

1.3.4. 根據《交易法》第13d-3條，否則該人將被視為受益所有人；或

 

1.3.5. 就《守則》第382條或任何後續條款或替代條款而言，該人將被視為實際或建設性地擁有哪些人。

 

根據本第 1.3 (x) 節，任何人不得僅因公司與該人（或該人的一家或多家關聯公司或 Associates 之間的任何合併或其他收購協議）之間的任何合併或其他收購協議而被視為 “受益所有人”、“受益所有權” 或 “受益擁有” 任何證券的 “受益所有人”），或該人簽訂的任何投標、投票或支持協議（或該人的一家或多家關聯公司或Associates）與此相關的是，如果在該人成為收購人之前，董事會批准了 此類合併或其他收購協議，或者此類招標、投票或支持協議，（y）這完全是收購此類證券權的結果，除非在該類 收購或轉讓之日對此類收購權的收購或轉讓被視為構成本節所述收購權的行使根據該法第382條頒佈的《財政條例》的1.382-4 (d)，或 (z)完全是任何協議、安排、 諒解或關係的結果，除非其效果是根據該法典第382條頒佈的《財政條例》第1.382-3 (a) (1) 條將該人或其任何關聯公司或關聯公司視為 “實體”。

 

任何人如果是豁免人員的高級職員、董事或僱員，都不得僅僅因為該人的身份或權限而被視為任何 “實益所有權”（定義見本第1.3節），包括但不限於以信託身份由豁免人員或 “實益擁有” 任何證券的 “受益所有人”、 “受益所有權” 或 “受益擁有” 由任何其他此類官員、 董事或豁免人員的僱員執行。

 

1.4。“工作日” 是指除星期六、星期日或紐約州銀行機構根據法律或行政命令被授權 或有義務關閉的日子之外的任何一天。

 

1.5。任何給定日期的 “營業結束” 是指該日期紐約時間下午 5:00；但是，如果該日期不是工作日，則指下一個工作日紐約時間下午 5:00。

 

1.6。“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

 

1.7。“豁免人員” 是指 (i) 公司、公司的任何子公司，在每種情況下，包括但不限於其以信託身份行事的 董事的高級職員和董事會，或公司任何子公司的任何員工福利計劃，或為任何此類 計劃的條款或為其他目的持有公司股本的任何實體或受託人本公司或公司任何子公司員工的員工福利，（ii）任何被視為 “豁免人員” 的人員根據第 28 條，只要該人遵守董事會在做出此類決定時要求的任何限制或條件，(iii) 董事會自行決定其股份的實益所有權（以及該人的所有關聯公司和關聯公司）的受益所有權超過 當時已發行普通股 4.99% 的任何其他人，都不會危及或危及公司的税收屬性的價值或可用性，以及 (iv) 任何其他人，前提是董事會本着誠意認定 個人應為 “豁免人員”；但是，如果董事會隨後決定，任何根據第 (ii)、(iii) 或 (iv) 款被視為 “豁免人員” 的人（以及該人的所有關聯公司和關聯公司）將不再是 “豁免人員”， 將不再是 “豁免人員”，儘管其先前已作出相反的決定， 會危及或危及該價值或向公司提供税收屬性或董事會以其他方式認定這不符合公司的最大利益該人是 “豁免人士”。

 

1.8。“現有持有人” 是指在首次公佈 通過本計劃之前成為當時已發行普通股4.99％或以上的受益所有人的任何人（以及該人的所有關聯公司和關聯公司），以及該人的任何關聯公司和關聯公司。在本計劃首次公開宣佈通過後，任何現有持有人（以及該現有持有人的所有關聯公司和 關聯公司）成為當時已發行普通股少於4.99％的受益所有人均應不再是現有持有人，並應受本計劃所有條款的約束，其方式與任何現在和過去都不是現有持有人的人相同。

 

1.9。“個人” 是指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、非法人協會、信託 或其他實體，並應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

 

1.10。“收購權” 是指根據任何協議、安排或諒解，不論是否為書面形式（不包括與承銷商和銷售集團成員之間真誠簽訂的與公司承諾有關的慣例 協議）收購任何證券的法律、公平或合同權利（不包括承銷商和銷售集團成員之間真誠地與承銷商和銷售集團成員之間簽訂的與公司承諾有關的慣例 協議根據以下條件註冊的承保經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”），或在行使任何期權、認股權證或權利時，通過轉換證券，根據撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力，根據終止回購或 類似的所謂 “股票借款” 協議或安排的權力，或根據信託、全權委託賬户或賬户的自動終止類似的安排。

 

1.11。“股票收購日期” 是指公司或收購方首次公開宣佈（就本定義而言，應包括無限制，根據《交易法》第 13 (d) 條或類似的繼任法規提交報告），宣佈收購人已成為收購人或披露了 顯示收購人存在的信息或更早的董事會多數成員的信息應意識到收購人的存在。

 

1.12。任何人的 “子公司” 是指任何合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、非法人協會、 信託或其他實體，其表決權股權證券或股權的大部分投票權由該人直接或間接擁有、記錄在案或受益。

 

1.13。“觸發事件” 應被視為在任何人成為收購人時發生。

 

1.14。以下術語應具有以下各節中為此類術語定義的含義：

 

第 2 節。任命版權代理人。公司特此根據本協議的明確條款和條件（不是 隱含的條款和條件）任命權利代理人作為公司的代理人，權利代理人特此接受此類任命。在提前十 (10) 個日曆日向版權代理人發出書面通知後，公司可以不時指定其認為必要或理想的共同版權代理人（此處使用 “權利代理人” 一詞， 統稱版權代理人以及任何此類共同權利代理人）。權利代理人沒有義務監督任何此類共同版權代理人的行為或 不作為，在任何情況下均不承擔任何責任。如果公司任命一名或多名共同版權代理人，則權利代理人和任何共同權利代理人的各自職責應由公司合理確定，前提是此類職責 和決定符合本計劃的條款和規定，並且在任命的同時（如果有），公司應以書面形式通知權利代理人。

 

第 3 節頒發權利證書。

 

3.1。由股票證書證明的權利。直到 (i) 十日 (10) 日營業結束（以較早者為準）^第四) 股票收購日後的營業日或 (ii) 第十個工作日 (10)^第四) 任何人（豁免人員除外）啟動意向開始之日或首次公開 公告之日起的工作日，投標或交換要約的完成將導致任何人（豁免人除外）成為收購人（(i) 和 (ii) 中較早者在此稱為 “分發日期”；但是，前提是分發日期在任何情況下， 都不應早於記錄日期），(x) 權利（除非提前到期、兑換或終止）將得到證實（在遵守第 3.2 節規定的前提下，以普通股持有人的名義註冊的普通股證書 ，或者對於以賬面記賬形式註冊的無憑證普通股（“賬面記賬股”），在賬面記賬中加註（普通股和賬面記賬股票也應被視為正確證書）， 不是通過單獨的證書，以及 (y) 權利（和權利因此獲得證書）只能在標的普通股的轉讓中轉讓。儘管有前一句話，但在 出現因第 (ii) 條所述事件（或董事會根據本句可能選擇的更晚的分發日期）而指定的分發日期之前，董事會可以將因第 (ii) 條所述事件而發生的 的分發日期推遲到該條款 (ii) 規定的日期之後。除非由於 執行第 1.1 節第三句的結果，否則此處的任何內容均不允許在個人成為收購人之後推遲分發日期。在分發日期之後，公司將盡快準備和執行，版權代理人將進行會籤，公司（或應要求由版權代理人承擔 費用並在收到所有相關信息後）將通過頭等艙預付郵資的郵件向截至分發日營業結束時的每位普通股記錄持有者（任何收購人或任何 關聯公司或關聯公司除外）收購人），在公司記錄中顯示的此類持有人的地址，一個或多個權利證書，基本上以本文附錄B的形式（“權利 證書”），證明每持有普通股都有一份權利（視本文規定的調整而定）。自分發之日起，權利將僅由此類權利證書來證明。

 

3.2。註冊持有人；轉讓。對於截至記錄日營業結束時在 分配日（或更早的到期日）之前已發行的普通股和賬面記賬股證書，權利將由以普通股持有人名義註冊的普通股證書或賬面記賬股（如適用）來證明，普通股 股票的註冊持有人也應是相關權利的註冊持有人。在分配日（或更早的到期日）之前，交出在記錄日營業結束時 已發行的任何普通股或賬面記賬股票的轉讓證書也應構成與由此所代表的普通股和賬面記賬股份相關的權利的轉讓（如適用）。

 

3.3。記錄日期之後的新證書和未經認證的股票。在記錄日期之後但在最早的 分配日期或到期日之前流通的普通股證書應在上面打印、打印、蓋章、書寫或以其他方式粘貼以下圖例：

 

該證書還證明瞭本證書持有人有權享有自2024年4月5日起CarParts.com, Inc.（“公司”）和作為權利代理人的北卡羅來納州 Computershare 信託公司簽訂的税收優惠保護計劃（“計劃”）中規定的某些權利，該計劃的條款以引用方式納入此處，並附上該計劃的副本已在公司主要 行政辦公室存檔。在某些情況下，如本計劃所述，此類權利將由單獨的證書證明，並且將不再由本證書證明。在收到這份 證書的書面申請後，公司將免費向該證書的持有人郵寄一份計劃的副本。如本計劃所述，收購人或關聯公司 或其關聯公司（均按計劃中的定義）及其受讓人擁有、轉讓給或已經擁有的權利將無效，且不可再轉讓。

 

對於任何賬面記賬股票，根據適用法律，此類圖例應包含在發給此類股票記錄持有人的通知中。在分發日（或更早的到期日）之前， 與此類證書和此類賬面記賬股份所代表的普通股相關的權利應僅由此類證書和賬面記賬股份來證明，除非此處另有規定，否則任何此類證書或賬面記賬 股份的移交也應構成與其所代表的普通股相關的權利的轉讓。如果公司在記錄日期之後但在分配日期之前 購買或收購任何普通股，則與此類普通股相關的任何權利均應被視為取消和撤銷，因此公司無權行使與不再流通的 普通股相關的任何權利。

 

儘管有第 3.3 節的規定，遺漏圖例或未提供相關通知均不影響本計劃任何部分的可執行性或任何權利持有者的權利 。

 

第 4 節權利證書的形式。權利證書（以及將印在其背面 上的股票、認證和轉讓的選擇形式）應與本附錄B基本相同，上面可能印有公司認為適當的身份或稱號標記以及圖例、摘要或背書（但不影響 權利代理人的權利、義務、責任或責任），且不違反本計劃的規定，或者根據遵守任何適用法律的要求或與根據其制定的任何規則或法規或 任何證券交易所或交易系統的規則或條例一起使用，這些規則或規章可以不時在其中上市或報價，或符合慣例。在遵守本協議條款和條件的前提下，無論何時發行， 的日期均應自記錄之日起，並應顯示版權代理人的反籤日期，其正面應使權利持有人有權按其中規定的每千分之一優先股的價格購買其中 所列數量的千分之一優先股（“購買價格”），但此類千分之一優先股的數量和購買 價格應為可能根據此處的規定進行調整。

 

5.1。權利證書應由首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、財務主管、任何 助理財務主管、祕書或任何助理祕書或公司的任何其他授權高管代表公司簽署，應在上面蓋上公司的印章或傳真，並應由公司的祕書或任何助理祕書作證，或者委員會可能通過手工或傳真簽名指定的其他官員.權利證書應由權利代理人的授權簽字人 以手動方式或通過傳真或其他電子簽名會籤，但同一簽字人沒有必要會籤本協議下的所有權利證書。除非會籤，否則任何權利證書都不對任何目的有效。如果 簽署任何權利證書的公司高管在版權代理人會籤並由公司簽發和交付之前不再是公司的高級管理人員，則此類權利證書可以由 權利代理人會籤，並由公司簽發和交付，其效力和效力與效力與效力相同，就好像簽署此類權利證書的人尚未停止擔任公司的高級管理人員一樣；以及任何人都可以代表 公司簽署任何權利證書在該權利證書的實際簽訂之日，誰應是公司簽署此類權利證書的適當官員，儘管在本計劃執行之日，任何此類人員都不是這樣的 高管。

 

5.2。在分發日期以及權利代理人收到這方面的書面通知以及本計劃中提及的所有其他相關信息之後，版權代理人將 在其為此目的指定的辦公室保留或安排保留根據本計劃簽發的權利證書的註冊和轉讓書籍。此類賬簿應顯示權利證書相應持有者的姓名和地址、 每份權利證書正面證明的權利數量、每份權利證書的證書編號以及每份權利證書的日期。

 

第 6 節。權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；權利證書被損壞、銷燬、丟失或被盜。根據第 11.1.2 節和第 14 節的規定，在分發之日營業結束後的任何時候，在到期日營業結束之日或之前，任何權利證書或權利證書（代表根據第 11.1.2 節失效或根據第 27 節交換的權利證書 除外）均可轉讓、拆分或合併或交換為其他權利證書或權利證書， 賦予註冊持有人購買相同數量的的權利作為交出的權利證書或權利證書的優先股的千分之一股份，然後該持有人有權購買。任何希望轉讓、拆分、合併或交換任何權利證書的註冊持有人均應以書面形式向權利代理人提出此類請求，並應將權利 證書或權利證書連同正式填寫的任何必要形式的轉讓和證書一併交給為此目的指定的權利代理人辦公室轉讓、拆分或合併或交換，並附上符合條件的擔保機構的簽名擔保（“簽名擔保”） 參與簽名證券轉讓協會批准的擔保計劃，以及版權代理人可能合理要求的任何其他合理的權威證據。在註冊持有人正確填寫並正式簽署了該權利證書或權利證書背面以 轉讓形式包含的證書，並且提供簽名擔保以及證明受益所有人（或前受益所有人）或關聯公司身份的額外證據之前，版權代理人和公司 均無義務對任何此類交出的權利證書或權利證書的轉讓採取任何行動 br} 其同事正如公司或權利代理人合理要求的那樣。然後，權利代理人應根據要求會籤並向有權獲得權利的人交付權利證書或權利證書（視情況而定）。 公司可能要求權利證書持有人支付一筆足以支付與此類權利證書的任何轉讓、拆分、合併或交換相關的任何税收或政府費用的款項。 如果且在公司確實要求支付任何此類税款或費用的範圍內，公司應立即向權利代理人發出書面通知，版權代理人沒有任何義務或義務根據本計劃中要求繳納税款和/或費用的任何 部分採取任何行動，除非且直到它確信所有此類款項均已支付。

 

在遵守第 11.1.2 節規定的前提下，在分發日期之後和到期日之前，公司和版權代理人收到令其合理滿意的證據 後，在權利證書丟失、被盜或損壞的情況下，還包括賠償，包括公開罰款擔保金或他們合理滿意的擔保，以及 在公司處獲得賠償要求向公司和權利代理人償還所有與之相關的合理費用，並在向權利代理人移交併註銷權利證書，如果權利證書被損壞，公司將製作和 交付一份內容相似的新權利證書給版權代理人進行會籤，並交付給註冊所有者，以代替因而丟失、被盜、銷燬或殘缺的權利證書。

 

第 7 節。權利的行使；購買價格；權利到期日。

 

7.1。權利的行使。在遵守第 11.1.2 節的前提下，除非此處另有規定，否則任何權利證書的註冊持有人均可在分發之日後的任何時候向為此目的指定的 權利代理人辦公室的權利代理人交出權利證書，並附上簽名擔保和任何其他合理證據，在權利證書的背面以選擇購買和認證的形式正式簽署可能合理要求的權限權利代理人，同時支付行使權利的優先股（或其他證券、現金或其他資產）的千分之一的總購買價格，即 最早在 (i) 2027年4月5日營業結束之日（“最終到期日”）或之前（“到期日”），(ii) 如果在此日期之前未獲得股東對本計劃的批准，則在本計劃生效一週年之日結束營業，(iii)權利按第 23 節（“贖回日期”）的規定兑換，(iv) 按照 第 27 條的規定交換權利的時間，(v) 根據第 1.3 節倒數第二段所述類型的協議完成涉及公司的任何合併或其他收購交易，(vi) 在《守則》廢除第 382 條生效之日 結束營業時間，如果董事會認為，該計劃對於維護税收屬性或（vii）關閉業務不再是必要或可取的在公司應納税年度的第一天匯至 ，董事會認為不得結轉或以其他方式使用任何税收屬性。

 

7.2。購買。行使權利後每千分之一優先股的購買價格最初為11.13美元，應根據第11和26節的規定不時進行調整 ，並應根據第7.3節以美利堅合眾國的合法貨幣支付。

 

7.3。付款程序。收到代表可行使權利的權利證書後，附有購買選擇和認證的形式正式簽署，並附上 支付擬購買優先股總額的千分之一的總購買價格，以及等於該權利證書持有人根據第 9 條以 以現金或經認證或本票支付的任何適用轉讓税的金額應向公司訂單支付的訂單，權利代理人應立即付款(i) (A) 向任何轉讓代理人索取優先股（如果權利代理人是轉讓代理人，則提供 ）購買優先股數量的證書，公司特此不可撤銷地授權其過户代理人遵守所有此類請求，或者 (B) 如果公司 選擇存入行使權利時可發行的優先股總數根據下文，向存託代理人索取代表此類權益的存託憑證要購買的優先股的千分之一股數 （在這種情況下，由此類收據代表的優先股證書應由過户代理人存放給存託代理人），公司特此指示存託代理人遵守所有此類要求，(ii) 在適當時向公司徵用應支付的現金以代替發行部分股票在收到信息後，立即根據第 14 節或 第 11.1.3 節，(iii) 中的其他規定此類證書或存託憑證使該權利證書的註冊持有人或按其命令將其交付給該權利證書的註冊持有人，以該持有人可能指定的姓名或 名稱註冊，並且 (iv) 在適當情況下，在收到後，立即將此類現金交付給該權利證書的註冊持有人或按其命令交付。如果公司有義務根據第11.1.3節發行公司的其他 證券、支付現金和/或分配其他財產，則公司將做出一切必要安排，使此類其他證券、現金和/或其他財產可供版權代理人在適當的時候分發，在收到此類證券、現金和/或財產之前，版權代理人對此類證券、現金和/或財產不承擔任何義務或義務。

 

7.4。部分練習。如果任何權利證書的註冊持有人行使的權利少於由此證明的所有權利，則權利代理人應簽發一份新的權利證書，證明權利 等同於未行使的權利，並將其交付給該權利證書的註冊持有人或其正式授權的受讓人，但須遵守第 14 節的規定。

 

7.5。有關所有權的完整信息。儘管本計劃中有任何相反的規定，但權利代理人和公司均無義務在發生本第7節規定的任何所謂行使時對註冊權利持有人採取任何 行動，除非為行使而交出的 權利證書反面以購買選擇形式包含的證書已由註冊持有人及其公司正式填寫和簽署，以及本應向權利代理人提供公司或權利代理人應合理要求的 受益所有人（或前受益所有人）或其關聯公司或關聯公司身份的額外證據。

 

第 8 節權利證書的取消和銷燬。為行使、轉讓、拆分、合併或交換而交出的所有權利證書 如果交給公司或其任何代理人，則應交付給版權代理人取消或以取消的形式，或者，如果移交給版權代理人，則應由其取消，除非本計劃的任何條款明確允許，否則不得簽發任何權利證書來代替 。公司應將除行使之外購買或 購買或 獲得的任何其他權利證書交付給版權代理人，供其取消和撤銷，權利代理人也應這樣取消和撤銷。權利代理人應將所有已取消的權利證書交付給公司，或應根據公司的書面要求和費用銷燬 此類已取消的權利證書，在這種情況下，應向公司交付銷燬證書。

 

第 9 節股本的預留和可用性。公司承諾並同意，自發行之日起及之後，公司將安排從其授權和未發行的優先股（以及觸發事件發生後，從其授權和未發行的普通股或其他證券中提取或從其國庫中持有的股份中提取） 股數（以及觸發事件發生後的普通股和/或其他證券）的數量（以及觸發事件發生後的普通股和/或其他證券）中保留和保持 的可用性）這將足以允許充分行使所有未決權利。

 

只要行使權利時可發行的優先股（以及觸發事件發生後的普通股和/或其他證券）可以在任何國家證券 交易所上市或在場外市場上交易，公司就應盡最大努力促使所有為此類發行保留的股票在該類 交易所或市場正式上市或允許其交易在進行此類活動時發出通知。

 

公司承諾並同意，將採取一切必要行動，確保行使權利時交付的所有優先股（以及觸發事件發生後的普通股和/或 其他證券）在交付此類股票的證書（須支付購買價格）時，均獲得正式和有效的授權和發行，以及全額支付和不可評估的股票。

 

在權利可行使之時及之後，公司應盡最大努力，在必要時允許行使權利時發行優先股， 根據《證券法》和任何適用的州證券或 “藍天法”（在沒有豁免的情況下）註冊此類優先股並獲得資格，使此類註冊聲明和資格在申報後儘快生效 並予以保留註冊和資格有效期至更早者此類證券不可再行使權利的日期和到期日。公司可以 暫時暫停權利的行使，期限不超過一百二十 (120) 天，以便根據《證券法》準備和提交註冊聲明並允許其生效。在任何此類 暫停後，公司應發佈公告，聲明權利的行使權已暫時中止，並在暫停不再生效時發佈公告。儘管本計劃中有任何相反的 條款，除非已獲得該司法管轄區的必要資格，並且在《證券法》（如果需要 ）宣佈生效之前，不得在任何司法管轄區行使權利。每當公司根據本第9節發佈公開公告時，公司應立即以書面形式通知版權代理人，並向版權代理人提供此類公告的副本。

 

公司進一步承諾並同意，它將在到期時支付所有聯邦和州轉讓税和費用，這些税和費用與權利的發行或交付 或任何優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）的發行或交付 所應繳納的費用。但是，不得要求公司繳納與 向其他人轉讓或交付權利證書或以其他名義發行或交付優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）證書以外的名義發行或交付的任何轉讓税（或普通股和/或其他證券，視情況而定）以其他名稱命名的優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）在已繳納任何此類税款（任何此類税款應由此類權利證書的註冊持有人在退保時繳納）或在公司和權利 代理人確信無需繳納此類税款之前，不超過註冊持有人 在行使任何權利時的註冊持有人 的税款。

 

第 10 節。優先股記錄日期.無論出於何種目的，在行使權利時以其名義簽發優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）證書的人 均應被視為已成為由其代表的優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）的記錄持有人，此類證書的日期應為證明此類權利的權利證書正式交出的 日期，以及已支付購買價格（以及任何適用的轉讓税）；但是，前提是如果此類 退保和付款的日期是公司優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）過户賬簿的截止日期，則該人應被視為在優先股（或普通股和/或其他證券）的下一個下一個工作日成為此類股票 （部分或其他股票）的記錄持有者，此類證書的日期應為優先股（或普通股和/或其他證券，如情況可能是）公司的轉讓賬簿已開放。在 行使由此證明的權利之前，權利證書的持有人無權獲得可行使權利的優先股持有人的任何權利，包括但不限於投票權或獲得 股息或其他分配的權利，並且無權收到有關公司任何訴訟的任何通知，除非本文另有規定。

 

第 11 節調整收購價格、股份數量或權利數量。根據本第11節的規定，購買價格、行使每項權利時可購買的優先股或其他證券或財產的數量 以及未償還的權利數量可能會不時進行調整。

 

11.1。執行後事件。

 

11.1.1。公司分紅、重新分類等如果公司應在本計劃生效之日後的任何時候（A）宣佈並支付以優先股支付的優先股 的股息，（B）將已發行優先股細分，（C）將已發行優先股合併為較少數量的優先股或（D）在 優先股的重新分類中發行其任何股本（包括與之相關的任何此類重新分類）合併或合併（其中本公司為持續經營或存續的公司），除非另有規定根據本第 11.1.1 節的規定，應按比例調整在該股息記錄日期或此類細分、合併或重新分類生效之日起生效的 的購買價格，以及該日可發行股本的數量和種類，這樣 在此之後行使的任何權利的持有人都有權獲得總數量和種類的股本，如果是這樣的權利是在該日期之前行使的，當時是優先股 公司的轉讓賬簿是開放的，他本應在行使時擁有所有權，並有權通過此類股息、細分、合併或重新分類獲得股息；但是， 在任何情況下，行使一項權利時支付的對價都不得低於行使一項權利時可發行的公司股本的總面值。如果發生需要根據第 11.1.1 節和第 11.1.2 節進行 調整的事件，則本第 11.1.1 節中規定的調整應是第 11.1.2 節規定的調整的補充，並應在調整之前進行。

 

11.1.2。獲取人員事件；觸發事件。在不違反第 27 條的前提下，如果觸發事件發生，則從該類 事件首次發生之日起和之後，除下文另有規定外，每位權利持有人有權在行使觸發事件時獲得每項權利的價格等於當時的購買價格乘以當時可行使權利（不生效）的 優先股的千分之一的數字本第 11.1.2 節），根據本計劃的條款，以此類數量的股份代替優先股普通股應等於 通過以下方法得到的結果：(x) 乘以當時的購買價格乘以當時可行使權利（不影響本第 11.1.2 節）的千分之一股數，並且 (y) 將該 產品除以當日第一日普通股當前每股市場價格的50％（根據第11.4條確定）觸發事件（“調整份額”）的發生或首次公開發布之日；前提是收購價格此後，調整份額的數量將根據 第 11.6 節酌情進一步調整。儘管本計劃中有任何相反的規定，觸發事件發生時，任何收購人或其關聯公司或關聯公司、 (2) 在收購人成為受讓人後成為受讓人的任何收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人，或 (3) 任何收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人（或任何此類收購方）的受讓人，或任何此類收購人的受讓人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人，或者（3）任何收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人，或任何此類收購人的受讓人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人，或者（3）任何收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司關聯公司或關聯公司）在收購人成為受讓人之前或同時成為 受讓人並獲得此類受讓人(A) 收購方向該收購方 股權持有人的轉讓（無論是否作為對價），或收購方與收購方就轉讓的權利有任何持續協議、安排或諒解的任何人的轉讓（不論是否作為對價），或（B）董事會認定為計劃、安排或諒解 一部分的轉讓，其主要目的或效果避免本第 11.1.2 節以及後續轉讓受託人，應在不採取任何進一步行動的情況下失效，任何持有人（此後，無論該持有人是否是收購方或收購方的關聯公司或 關聯公司），均無權根據本計劃或其他條款行使此類權利。從觸發事件開始及之後，不得根據第 3 節或第 6 節簽發任何代表根據本段規定已經失效或已經失效的權利證書，向權利代理人交付的任何權利證書均應取消，代表根據本款 條款已失效或已經失效的權利代理人。

 

公司應盡一切合理努力確保本第11.1.2節的規定得到遵守，但由於公司未能就本協議下的任何收購人或其關聯公司、關聯公司或受讓人做出任何決定，公司和權利代理人均不對 任何權利證書持有人或任何其他人承擔任何責任。

 

11.1.3。份額不足。公司可以根據上述第11.1.2節選擇替代行使權利後可發行的普通股 股數或其中的一部分，這樣，一股優先股的當前每股市場價格乘以該數量或分數等於一股普通股的當前每股市場價格。 如果觸發事件發生時沒有足夠的普通股授權但未發行或公司作為庫存股持有，無法根據前述第 11.1.2 節全面行使權利，則公司應採取一切必要行動，批准在行使權利時發行更多普通股，但前提是如果公司確定 它無法授權足夠數量的額外普通股股票，如果權利可行使，公司應根據每項權利，在適用的 法律及其加入之日生效的任何協議或文書的必要和允許的範圍內：(A) 確定 (1) 行使權利時可發行的調整股份價值（“當前 價值”）的超出部分，超過 (2) 每項權利（根據第 11.1.2 節失效的權利除外）的購買價格（此類超額部分，“價差”）和 (B) 足夠 規定在支付適用的收購價格後替代調整股票，（1）現金，（2）降低收購價格，（3）優先股，（4）公司的其他股權證券（包括但不限於 股或部分優先股，由於其股息、投票權和清算權與普通股基本相似，董事會真誠地認為與 普通股的價值基本相同（每股這樣的優先股或其中的一小部分）構成 “普通股等價物” 的優先股）、（5）公司的債務證券、（6）其他資產或（7）總價值等於當前價值的上述資產的任何 組合，其中該總價值由董事會根據 董事會真誠選出的全國認可的投資銀行公司的建議確定；但是，前提是如果公司沒有這樣做在發生上述情況後的三十 (30) 天內根據上文 (B) 條提供足夠的價值的準備金觸發事件，則 公司有義務在適用法律及其加入之日生效的任何協議或文書的必要和允許的範圍內，在交付行使權利後，交付 無需 支付購買價格、普通股（在可用範圍內），然後在必要時交付此類數量或比例的優先股（在可用範圍內），然後，必要時提供現金，其中股票和/或現金的 總價值等於點差。如果董事會真誠地確定在充分行使權利後不太可能批准發行足夠的額外普通股，則可以延長上述三十 (30) 天期限，並在必要範圍內重新延長，但不得超過觸發事件發生後的九十 (90) 天，以便公司可以尋求股東批准批准此類額外股份（例如 期限）可以延長 “替代期”）。如果公司確定需要根據本第 11.1.3 節第二句和/或第三句採取某些行動， 公司 (x) 應規定此類行動應統一適用於所有未償權利，並且 (y) 可以在替代期到期之前暫停權利的行使，以尋求額外的 股份的授權和/或根據此類先決決定適當的分配形式句子並確定其價值。如果出現任何此類暫停，公司應發佈公告，聲明 權利的行使性已暫時中止，並在暫停生效時發佈公告。就本第 11.1.3 節而言，普通股的價值應為觸發事件發生之日的 當前每股市場價格（根據第 11.4 節確定），任何 “普通股等價物” 的價值應被視為與該 日期普通股的價值相同。根據本第11.1.3節，董事會可以但不應被要求制定程序，在權利持有人行使權利時分配獲得普通股的權利。每當公司根據本第 11.1.3 節發佈公開公告時，公司應立即 以書面形式通知版權代理人，並向版權代理人提供此類公告的副本。

 

11.2。稀釋權發行。如果公司確定向所有優先股持有人發行權利、期權或認股權證的記錄日期，則他們有權認購或購買優先股（在 期限內，在該記錄日後的四十五（45）個日曆日內到期）認購或購買優先股（或與優先股具有相同權利、特權和優惠的證券）（“等價物 } 優先股”)) 或以每股優先股價格或等價股價格轉換為優先股或等價優先股的證券優先股（或每股轉換或行使價，如果 證券可轉換為優先股或等價優先股或可行使的股票）低於該記錄日優先股的當前每股市場價格（根據第 11.4 節確定），在該記錄日期之後生效的購買價格 應通過將該記錄日期之前生效的收購價格乘以分數來確定，其中，應為優先股的股份數量和 的股數在該記錄日期已發行的等值優先股加上優先股和等價優先股的數量，即優先股總數和/或 等價優先股股份的總髮行價格（和/或擬發行的可轉換證券的總初始轉換價格）將按當前的每股市場價格購買，其分母應為優先股和股票的股數 等值優先股在該記錄日已發行的優先股和/或等價優先股的數量（或將要發行的 可轉換證券最初可轉換成這些優先股的數量）；但是，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價都不得低於行使一項權利時可發行的公司股本的總面值 。如果此類認購價格可以部分或全部以現金以外的形式支付，則該對價的價值應由董事會真誠確定， ，董事會應在向權利代理人提交的聲明中描述其決定，並對權利代理人和權利持有人具有約束力。就任何此類計算而言，公司或公司任何子公司擁有或持有的優先股 股的優先股和等值優先股 股不應被視為已發行股份。只要確定了這樣的記錄日期，就應依次進行此類調整； 如果未按此方式發行此類權利或認股權證，則應將購買價格調整為購買價格，如果未確定該記錄日期，則購買價格將生效。

 

11.3。分佈。如果公司確定向所有優先股持有人（包括與公司為持續經營或存續公司的合併或合併相關的任何此類分配 ）的記錄日期，則應確定負債、現金、證券或資產（定期現金分紅除外）的債務、現金、證券或資產（定期現金分紅除外，其利率不超過迄今為止上次定期現金分紅利率的 125%）已支付，如果迄今尚未支付定期現金分紅，則按未支付的利率支付超過在支付此類股息前夕結束的四個季度 的公司平均每股淨收益的50％，或優先股（就本計劃而言，其股息應受第11.1.1（A）節的規定約束）、可轉換證券、 認購權或認股權證（不包括第11.2節中提及的股息）的股息，購買價格將在此之後生效記錄日期應通過將該記錄日期之前生效的購買價格 乘以來確定一個分數，其分子應為該記錄日優先股（根據第 11.4 節確定）的當前每股市場價格，減去待分配的現金、資產、證券或債務證據部分或此類認購權或認股權證的公允市場價值（由董事會真誠確定， 的決定應在向權利代理人提交的聲明中描述）適用於一股 股優先股，其分母應為每股現值優先股的市場價格（根據第 11.4 節確定）；但是，在任何情況下， 行使一項權利時支付的對價均不得低於行使一項權利時發行的公司股本的總面值。每當確定此類 的記錄日期時，均應依次進行此類調整；如果未進行此類分配，則應再次將購買價格調整為購買價格，如果未確定該記錄日期，則購買價格將生效。

 

11.4。當前每股市值。

 

11.4.1。將軍。就本協議下的任何計算而言，任何日期任何證券（在本第11.4.1節中為 “證券”）的 “當前每股市場價格” 均應視為該日期之前連續三十（30）個交易日（該術語定義為 ）該證券的每日收盤價的平均值；但是，如果當前的每股市場價格是證券的數量是在 (i) a 的此類證券發行人公佈 之後的任何時期內確定的此類證券的股息或分配，應以此類證券的股份支付股息或分配，或 (ii) 此類證券的任何細分、組合或重新分類，且在該等股息或分配的除息日後的三十 (30) 個交易日到期之前，或此類細分、合併或重新分類的記錄日期之前，以及在每種情況下，“當前每股市場價格” 應為進行了適當調整，以反映此類證券的當前等值每股市場價格。每天的收盤價應為常規的最後銷售價格，或者，如果該日未進行此類出售，則按常規方式表示 的收盤價和要價的平均值，無論哪種情況，均按主要國家證券交易所上市證券報告系統中報告的在證券上市或 獲準交易的證券的收盤價和要價的平均值，或者如果該證券未在任何證券上市或獲準在任何證券上市國家證券交易所，最新報價，或者，如果未如此報價，則為平均值 據此報告或當時使用的其他系統所報告的場外交易市場的高買入價和低要價，或者，如果任何此類組織沒有報價，則指董事會選擇的 證券做市的專業做市商提供的收盤價和要價的平均值。如果在任何此類日期都沒有此類做市商，則應使用董事會善意確定的該證券在當日的公允價值。“交易日” 是指證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放商業交易的日子，如果證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為工作日。如果該證券未公開持有或未按此方式上市或交易，或者該證券在任何此類日期未按此報價，且沒有此類做市商在該證券中做市， “當前每股市場價格” 應指董事會善意確定的每股公允價值，或者如果董事會自行決定由董事會選擇的全國認可的投資銀行公司決定， 應具有以合理和客觀的方式作出這種決定的責任，其決定應在向版權代理人提交的聲明，對於本計劃的所有目的均為決定性聲明。

 

11.4.2。優先股。儘管有第 11.4.1 節的規定，出於下述任何計算的目的，優先股的 “當前每股市場價格” 應按與上文第 11.4.1 節（最後一句除外）中規定的相同方式確定。如果無法按照第 11.4.1 節所述的方式確定優先股的當前每股市場價格， 則最終將優先股的 “當前每股市場價格” 視為等於 1,000 的金額（因為可以根據股票分割、股票分紅和資本重組等事件對該數字進行適當調整，普通股的 在本計劃實施之日之後發生）乘以普通股的當前每股市場價格（根據第 11.4.1 節確定）。如果普通股和優先股均未公開持有或上市或交易，或者在任何此類日期普通股和優先股均未按此報價，並且沒有此類做市商在普通股或優先股上市，則優先股的 “當前每股市場 價格” 應指董事會真誠確定的每股公允價值，或者，如果董事會決定，由董事會選出的全國認可的投資銀行公司自行決定， 應擁有以合理和客觀的方式做出此類決定的責任，應在向權利代理人提交的聲明中描述該決定，並且對於本計劃的所有目的均為決定性的。就本 計劃而言，千分之一優先股的 “當前每股市場價格” 應等於一股優先股的 “當前每股市場價格” 除以1,000。

 

11.5。微不足道的變化。除非這種調整需要購買價格至少增加或減少1％，否則無需調整購買價格。 根據本第 11.5 節無需進行的任何調整均應結轉並在任何後續調整中予以考慮。視情況而定，本第11節下的所有計算均應按最接近的美分 或最接近的千分之一優先股或最接近的千分之一普通股或其他股份或證券進行計算。

 

11.6。優先股以外的股票。如果由於根據第 11.1 節進行的調整，此後行使的任何權利的持有人有權獲得 除優先股以外的任何公司股本，則行使任何權利時應不時調整此類其他應收股份的數量，其方式和條款應儘可能與第 11.1 節中有關優先股的規定相等，以接近 的方式和條件進行調整，11.2、11.3、11.5、11.8、11.9 和 11.13 以及第 7 節的規定，關於 優先股的9、10和14應以類似的條款適用於任何此類其他股票。

 

11.7。調整前發行的權利。公司在根據本協議對收購價格進行任何調整後最初發行的所有權利均應證明 有權按調整後的收購價格購買行使權利時不時根據本協議可購買的千分之一優先股，所有權利均可根據本協議的規定進行進一步調整。

 

11.8。調整的影響。除非公司按照第 11.9 節的規定行使選擇權，否則每次根據第 11.2 和 11.3 節計算的 調整收購價格時，在進行此類調整前夕的每項未償還的權利均應證明有權按調整後的收購價購買該數字 千分之一的優先股（計算至最接近的千分之一股份）優先股）的計算方法是（i）乘以（x）每股千分之一的數字在本次調整前夕受權利 保障的優先股乘以（y）收購價格調整前立即生效的購買價格，以及（ii）將如此獲得的產品除以 購買價格調整後立即生效的購買價格。

 

11.9。調整權利數量。公司可以在對收購價格進行任何調整之日或之後選擇調整權利數量，以代替對行使權利時可發行的千分之一優先股數量進行任何 調整。調整權利數量後，每股未償還的權利均可行使調整前夕可行使權利的優先股的千分之一 千分之一。在調整權利數量之前保存的每項權利應成為通過將購買價格調整前立即生效的購買價格除以購買價格調整後立即生效的購買價格而獲得的權利數量（按最接近的 千分之一計算）。公司應公開 宣佈其調整權利數量的選擇，註明調整的記錄日期，以及調整金額（如果當時已知）。該記錄日期可以是調整購買價格 的日期或之後的任何一天，但是，如果權利證書已經發行，則應比公開發布之日晚至少十 (10) 天。如果已簽發權利證書，則在根據本第 11.9 節每次調整權利數量 時，公司可儘快安排在該記錄日期向權利證書記錄持有人分發權利證書，以證明根據第 14 條的規定，此類持有人因此類調整而應享有的額外 權利，或者根據公司的選擇，安排將其分配給此類記錄持有者可替代和替換此類持有的權利證書持有人 在調整之日之前，如果公司要求，則在交出調整之日後，提供新的權利證書，證明此類持有人在調整後有權獲得的所有權利。擬分發的權利證書應按本文規定的方式簽發、執行和會籤（並可由公司選擇承擔調整後的購買價格），並應在公告中規定的記錄日期 以權利證書記錄持有者的名義註冊。

 

11.10。正確的證書不變。無論購買價格有何調整或變動，也無論在 行使權利時可發行的優先股的千分之一的數量如何，此前及之後發行的權利證書均可繼續表示每股收購價格以及在本協議下發行的初始權利 證書中表示的每股購買價格和優先股的千分之一的數量。

 

11.11。面值限制。在採取任何可能導致調整將購買價格降低到行使權利時可發行的 優先股或其他股本的面值（如果有）的千分之一以下的行動之前，公司應採取任何必要的公司行動，以使公司能夠在以下地址有效合法地發行全額 股已付且不可評估的優先股或其他此類股票調整後的購買價格。

 

11.12。延期發行。在任何情況下，如果本第11節要求對特定的 事件的收購價格調整自記錄之日起生效，則公司可以選擇將向該數量的優先股 股和公司其他股本或證券（如果有的話）的持有人發行在該記錄日期之後行使的任何權利的持有人（並及時向權利代理人發出書面通知），在進行此類行使後，可在優先股和其他股本之外發行或本公司的其他證券、資產或現金（如果有），可根據調整前的有效收購價格在行使 時發行（並應立即向權利代理人提供此類選擇的書面通知）；但是，公司應向該持有人交付 到期賬單或其他適當文書，證明該持有人有權在需要進行此類調整的事件發生時獲得此類額外股份。

 

11.13。購買價格降低。儘管本第11節中有任何相反的規定，但除本第11節明確要求的調整外，公司還有權降低收購價格，但僅限於其自行決定是否可取，以便對優先股進行任何合併或細分，全部 以低於當前市場價格的價格發行任何優先股的現金，完全以現金髮行優先股根據其條款可轉換為或的股票或證券可兑換為優先股、以優先股支付的優先股股息 或發行本第 11 節所述的權利、期權或認股權證，此後公司向優先股持有人發放的股息，無需向此類股東納税。

 

11.15。調整與普通股相關的權利。儘管本計劃中包含任何相反的規定，但如果公司在本計劃發佈之日之後和分配日之前的任何時候，(i) 申報或支付應付普通股的任何股息，(ii) 對已發行普通股進行細分或合併（通過重新分類或 ，但支付普通股應付的股息），或 (iii) 將已發行的普通股合併為更多或更少數量的普通股，然後在任何此類情況，與當時已發行或交付但分配日期之前或根據第 22 條發行或交付的每股 股普通股相關的權利數量應按比例進行調整，使任何此類事件發生後與每股 股普通股相關的權利數量等於將該事件發生前與每股普通股相關的權利數量乘以分數，即分子其中應為 股總數事件發生前夕已發行的普通股，其分母應為此類事件發生後立即發行的普通股總數。每當宣佈或支付此類股息或進行此類細分、合併或合併時，均應依次進行本第 11.15 節中規定的 調整。

 

第 12 節。調整後購買價格或股份數量證明。每當按照第 11 節的規定進行調整時，公司應 (a) 立即準備一份説明此類調整的 證書，以及一份簡短、合理詳細的解釋此類調整的事實陳述，(b) 立即向權利代理人和普通股或優先股的每位過户代理人提交此類證書的 副本，以及 (c) 根據第 25 條將簡要摘要郵寄給每位權利證書持有者。權利代理人應受到充分保護，可以依賴任何此類證書以及其中所含的任何調整 ，對此不承擔任何義務或責任，除非收到此類證書，否則不得被視為知悉任何此類調整。

 

第 13 節。 [已保留]

 

第 14 節。部分權利和部分股份。

 

14.1。以現金代替部分權利。不得要求公司簽發部分權利或分發證明部分權利的權利證書（根據第 11.15 節在分發日期之前的 除外）。代替此類部分權利，應向權利證書的註冊持有人支付相當於全部權利當前市值相同比例的現金 。就本第 14.1 節而言，整項權利的當前市場價值應為該部分權利本應發行之日之前的交易 日權利的收盤價。任何一天的收盤價應為最後的正常銷售價格，或者，如果當天沒有進行此類出售，則為在主要國家證券交易所上市的證券的主體合併交易報告系統中報告的 收盤價和要價的平均值，如果權利未上市或不允許交易，則為在主要國家證券交易所上市的證券的 收盤價和要價的平均值，無論哪種情況，均為常規價格任何國家證券交易所、最新報價或（如果未如此報價）的平均值場外交易市場的高買入價和低要價，如當時正在使用的此類系統報告的 ，或者，如果任何此類組織在任何此類日期均未報出權利，則按在 董事會選擇的權利中做市的專業做市商提供的收盤出價和要價的平均值。如果在任何此類日期均沒有此類做市商，則該日權利的當前市場價值應為董事會真誠確定的權利的公允價值，或者，如果在做出此類 決定時有收購方，則應由董事會選定的全國認可的投資銀行公司確定，後者有責任以合理和客觀的方式做出此類決定，應描述該決定 在向版權代理人提交的聲明中，對所有人來説都是決定性的目的。

 

14.2。以現金代替優先股的部分股份。不得要求公司在行使或交換權利時發行優先股的部分股份（作為優先股千分之一的整數 倍數的部分除外），也不得分發證明優先股分數的證書（作為優先股千分之一的整數倍數的分數除外）。根據公司與其選定的存託機構達成的適當協議，公司可以選擇存託憑證 作為優先股千分之一的整數倍數的部分優先股權益；前提是該協議應規定此類存託憑證的持有人應享有的所有權利、 特權和優惠以此類存託憑證為代表的優先股的所有者。公司應在行使或交換此類權利時向權利證書的註冊持有人支付一筆現金，相當於交易日一股優先股當前每股市場價格 （根據第14.1條確定）的相同比例，以現金形式支付一股優先股 當前每股市場價格 （根據第14.1條確定）在此類行使或交換之日之前。

 

14.3。以現金代替普通股的部分股份。不得要求公司發行部分普通股或分發證明行使或交換權利時普通股 部分普通股的證書。公司應向原本可發行的 普通股的權利證書的註冊持有人支付相當於行使或交換日期前一交易日整股普通股當前市值（根據第14.1條確定）的相同比例的現金，以代替此類普通股（根據第14.1節確定）。

 

14.4。放棄獲得部分權利或股份的權利。除非本第 14 節允許，否則權利持有人通過接受權利明確放棄在行使或交換權利時獲得任何部分權利或任何 部分股份的權利。

 

14.5。版權代理人的信賴。每當權利代理人根據本計劃的 任何部分支付部分權利或部分股份時，公司應 (i) 立即準備並向權利代理人交付一份證書，詳細説明與此類付款有關的事實以及計算此類付款時使用的價格和公式， 和 (ii) 以全額收款的形式向權利代理人提供足夠的款項以支付此類款項。權利代理人在依賴此類證書時應受到充分保護，除非權利代理人已收到此類證書和足夠的款項，否則對本計劃中任何與支付部分權利或部分股份有關的部分權利或部分股份的付款沒有責任，也不得視為 知情。

 

第 15 節。行動權。除本計劃賦予權利代理人的訴訟權外，與本計劃有關的所有訴訟權均歸於權利證書的相應的 註冊持有人（以及分發日期之前的普通股註冊持有人）；以及未經 權利代理人或持有人同意的任何權利證書（或在分配日期之前的普通股持有人）的任何註冊持有人任何其他權利證書（或在分發日期之前的普通股權證書）可以代表自己和為了他自己的利益，執行本計劃，並可能對公司提起和維持任何訴訟、 訴訟或訴訟以執行本計劃，或者以其他方式強制執行或行使他按照該權利證書和本計劃中規定的 行使此類權利證書（或在分配日期之前的此類普通股）所證明的權利。在不限制上述規定或權利持有人可用的任何補救措施的情況下，明確承認，權利持有人在法律上無法就公司違反本計劃的任何行為獲得足夠的法律補救，有權具體履行本計劃規定的義務，並有權對公司實際或威脅違反本計劃義務的行為提供禁令救濟。

 

第 16 節。權利持有人協議。每位權利持有人接受相同的同意，並同意公司和權利代理人以及 權利的所有其他持有者：

 

(a) 在分配日期之前，權利只能在普通股的轉讓中轉讓；

 

(b) 自分發之日起及之後，權利證書只能在權利代理人的登記簿上轉讓，前提是向為此目的指定的權利 代理人辦公室交出，並附上簽名擔保和權利代理人可能合理要求的任何其他合理的權威證據，經正式認可或附有適當的轉讓文書，並完成所有 所需證書；以及

 

(c) 無論出於何種目的，公司和權利代理人均可將以其名義註冊權利證書（或在分發日期之前的相關普通股 證書）的人視為該證書及其所證明權利的絕對所有者（儘管除了 公司或權利代理人以外的任何人簽發的權利證書或相關普通股證書上有任何所有權説明或文字），也不可以向公司或版權代理人發出的任何通知均不受影響相反。

 

(d) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但權利代理人對任何權利持有人或其他人不承擔任何責任，因為其 無法履行其在本計劃下的任何義務，主管司法管轄法院或 政府、監管、自我監管或行政機構發佈的任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判決或裁決（無論是中間的還是最終的）或委員會，或頒佈或頒佈的任何法規、規則、規章或行政命令任何政府機構禁止或以其他方式限制履行這種 義務。

 

第 17 節。權利證書持有人未被視為股東。因此，任何權利證書的持有人均無權投票、獲得股息或出於任何 目的被視為本公司優先股或任何其他證券的持有人，這些證券可隨時通過行使其中所代表的權利而發行，也不得將此處或任何權利證書中包含的任何內容解釋為 賦予任何權利證書的持有人，因此，任何權利證書的持有人公司股東或任何就董事選舉或提交給股東的任何事項進行投票的權利在其任何會議上，或對任何公司行動給予或 不予同意，或接收有關影響股東的會議或其他行動的通知（除非第 24 節的規定），或獲得股息或認購權或其他方式，直到此類權利證書所證明的權利或權利 根據本協議的規定行使為止。

 

第 18 節。關於版權代理人。

 

18.1。公司同意根據雙方商定的費用表，就其在本協議下提供的所有服務向權利代理人支付合理的補償，並根據權利代理人的要求不時向權利代理人支付合理的費用和律師費以及在編寫、交付、談判、修訂、管理和執行本計劃以及行使和履行本計劃下的 職責時產生的其他支出。公司還承諾並同意賠償權利代理人可能支付、產生或遭受或可能成為主體的任何和所有損失、責任、損害、判決、罰款、索賠、要求、和解、成本或開支（包括 但不限於法律顧問的合理費用和開支），並使其免受損害，但不包括重大過失、惡意或故意不當行為版權代理人（ 的重大過失、惡意或故意的不當行為必須由最終的非正當行為來裁定對於權利代理人為執行、接受、管理、行使和履行本計劃規定的職責而採取、遭受或未採取的任何行動，包括為由此直接或間接產生的任何責任索賠進行辯護或行使 項下權利的費用和費用，由具有司法管轄權的法院作出的可上訴判決）。本第 18 節和下文第 20 節的規定將在權利到期、本計劃終止以及權利代理人辭職、更換或免職後繼續有效。執行該賠償權所產生的成本和開支 應由公司支付。

 

18.2。權利代理人應獲得授權和保護，對於其依據任何優先股、普通股或其他證券的權利證書或證書、轉讓文書 或轉讓文書、委託書、背書、宣誓書、委託書、背書、宣誓書，在接受和 管理本計劃以及行使和履行本協議規定的職責方面採取的、遭受或不採取的任何行動，不承擔任何責任、通知、指示、指示、同意、證書、聲明或其他經其認為是真實的、經適當簽署、簽字並在必要時由適當的人擔保、核實或承認的文件或文件，或根據第 20 節的規定在律師的建議下進行保證、核實或承認。權利代理人不應被視為知道其本應 根據本協議收到相關通知的任何事件，權利代理人應受到充分保護，除非收到此類書面通知，否則對未能採取相關行動不承擔任何責任。

 

第 19 節。版權代理人的合併、合併或名稱變更。

 

19.1。權利代理人或任何繼任權利代理人可能與之合併、轉換或合併的任何公司、有限責任公司或其他實體，或因權利代理人或任何繼任權利代理人蔘與的任何合併、轉換或合併而產生的任何 公司、有限責任公司或其他實體，或繼承該權利的公司信託、股票轉讓或其他股東服務業務的任何公司或有限責任公司代理人或任何繼任權利代理人，應成為本計劃下權利代理人的繼任者，無需本計劃任何一方簽署或提交任何文件或採取任何進一步的行動 ，前提是根據第 21節的規定，該公司、有限責任公司或其他實體有資格被任命為繼任權利代理人。就本第19節而言，購買權利代理人用於開展過户代理活動的全部或幾乎全部資產應被視為合併或合併。如果當時 此類繼任權利代理人繼承本計劃設立的機構，則任何權利證書均應已會籤但尚未交付，則任何此類繼任權利代理人均可採用前身權利 代理人的會籤，並以會籤方式交付此類權利證書；如果當時沒有會籤任何權利證書，則任何繼任權利代理人均可使用該名義會籤此類權利證書 前任版權代理人或以 的名義進行的繼任權利代理人；在所有這些情況下，此類權利證書應具有權利證書和本計劃中規定的全部效力。

 

19.2。如果在任何時候權利代理人的名稱發生變更，並且任何權利證書都已會籤但尚未交付，則版權代理人可以 採用其原來的名稱進行會籤，並以會籤方式交付權利證書；如果當時沒有會籤任何權利證書，則權利代理人可以用原來的名稱或更改後的名稱會籤此類權利證書 ；在所有這些情況下，此類權利證書應具有中規定的全部效力正確的證書和本計劃。

 

第 20 節權利代理人的職責。權利代理人僅承擔本計劃對以下明確條款和條件規定的職責和義務（不含暗示的 義務或義務），公司和權利證書持有人在接受這些條款和條件後受所有這些義務和義務的約束：

 

20.1。法律顧問。權利代理人可以諮詢其選定的法律顧問（該法律顧問可能是公司的法律顧問），該法律顧問的意見或建議應得到版權代理人的全面和全面的授權和保護，權利代理人對其在沒有惡意的情況下根據此類意見或建議採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

 

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