美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
（第 13d-101 條）
應包含在根據要求提交的聲明中的信息
對 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案
§ 240.13d-2 (a)
（第2號修正案）1
馬林銀行 Bancorp
（發行人的姓名 ）
普通股
（證券類別的標題）
063425102
（CUSIP 號碼）
STEVE 沃洛斯基，ESQ。
OLSHAN FROME WOLOSKY LLP
1325 美洲大道
new 紐約，紐約 10019
(212) 451-2300
（姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知 和通信）
2024年4月26日
（需要 提交本聲明的事件發生日期）
如果 申報人此前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下 方框 §。
注意：以紙質形式提交的附表 應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。參見 § 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。
1 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別 ，以及隨後任何包含會改變先前封面頁中提供的 披露的信息的修正案。
就1934年《證券 交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，而應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到這 注意事項).
CUSIP 編號 063425102
| 1 | 舉報人姓名 | ||||||||||||||||||
| 萊利·加德納 | |||||||||||||||||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 資金來源 | ||||||||||||||||||
| OO | |||||||||||||||||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 6 | 國籍或組織地點 | ||||||||||||||||||
| 美國 | |||||||||||||||||||
| 的數量 | 7 | 唯一的投票權 | |||||||||||||||||
| 股份 | |||||||||||||||||||
| 受益地 | 448,254 | ||||||||||||||||||
| 由... 擁有 | 8 | 共享投票權 | |||||||||||||||||
| 每個 | |||||||||||||||||||
| 報告 | - 0 - | ||||||||||||||||||
| 有的人 | 9 | 唯一的處置力 | |||||||||||||||||
| 448,254 | |||||||||||||||||||
| 10 | 共享的處置權 | ||||||||||||||||||
| - 0 - | |||||||||||||||||||
| 11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||||||||||||||
| 448,254 | |||||||||||||||||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||||||||||||||||||
| 2.8% | |||||||||||||||||||
| 14 | 舉報人類型 | ||||||||||||||||||
| 在 | |||||||||||||||||||
| 2 |
CUSIP 編號 063425102
| 1 | 舉報人姓名 | ||||||||||||||||||
| 肖恩·德夫林 | |||||||||||||||||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 | (a) | |||||||||||||||||
| (b) ☐ | |||||||||||||||||||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||||||||||||||
| 4 | 資金來源 | ||||||||||||||||||
| OO | |||||||||||||||||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 6 | 國籍或組織地點 | ||||||||||||||||||
| 美國 | |||||||||||||||||||
| 的數量 | 7 | 唯一的投票權 | |||||||||||||||||
| 股份 | |||||||||||||||||||
| 受益地 | 566,031 | ||||||||||||||||||
| 由... 擁有 | 8 | 共享投票權 | |||||||||||||||||
| 每個 | |||||||||||||||||||
| 報告 | - 0 - | ||||||||||||||||||
| 有的人 | 9 | 唯一的處置力 | |||||||||||||||||
| 566,031 | |||||||||||||||||||
| 10 | 共享的處置權 | ||||||||||||||||||
| - 0 - | |||||||||||||||||||
| 11 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||||||||||||||
| 566,031 | |||||||||||||||||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
| 13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 | ||||||||||||||||||
| 3.5% | |||||||||||||||||||
| 14 | 舉報人類型 | ||||||||||||||||||
| 在 | |||||||||||||||||||
| 3 |
CUSIP 編號 063425102
以下內容構成下列簽署人提交的附表 13D 第 2 號修正案（“第 2 號修正案”）。本第 2 號修正案對附表 13D 進行了修訂，具體載於此處。
| 第 4 項。 | 交易目的。 |
特此對第 4 項 進行修改，以增加以下內容：
2024 年 4 月 26 日，申報人 人和發行人對先前披露的 2021 年 5 月 10 日 的某些協議（經2022年3月31日第 1 號修正案和 2023 年 4 月 25 日第 2 號修正案，“協議”）進行了修訂（“第 3 號修正案”） ，根據該修正案，Sanjiv Sanghvi 被加入發行人董事會（“董事會”），並將 列入發行人的董事名單，供2021年年度股東大會選舉董事會成員。除其他外，第 3 號修正案規定 確認桑格維先生為凱利信託的持續提名人（定義見修正案）（包括 作為 2024 年年度股東大會的董事會提名人之一）、繼續任命桑格維先生為馬林銀行董事會成員，並將 “限制期” 延長約一年。協議的其他條款和條件 總體上是延續的。本段中對第3號修正案的概要描述參照了第3號修正案的全部條款，對該修正案進行了全面限定 ，該修正案作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
| 第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
對第 5 (a) — (c) 項進行了修訂和重述，內容如下：
此處提及的每個人報告的持有股份的總百分比 基於截至2024年3月25日的16,297,287股已發行股票，這是發行人於2024年4月9日向美國證券交易委員會 提交的最終委託書中報告的已發行股票總數 。
| A. | 加德納先生 |
| (a) | 截至本文發佈之日，加德納先生直接實益擁有448,254股股票。 |
百分比： 大約 2.8%
| (b) | 1。唯一的投票權或直接投票權：448,254 2。共同的投票權或直接投票權：-0- 3。處置或指示處置的唯一權力：448,254 4。處置或指揮處置的共享權力：-0- |
| (c) | 在過去的60天中，加德納先生沒有進行任何發行人的證券交易。 |
| B. | 德夫林女士 |
| (a) | 截至本文發佈之日，德夫林女士直接實益擁有566,031股股票。 |
百分比： 大約 3.5%
| 4 |
CUSIP 編號 063425102
| (b) | 1。唯一的投票權或直接投票權：566,031 2。共同的投票權或直接投票權：-0- 3。處置或指示處置的唯一權力：566,031 4。處置或指揮處置的共享權力：-0- |
| (c) | 在過去的60天中，德夫林女士沒有進行任何發行人的證券交易。 |
提交本附表13D不應被視為承認申報人是經修訂的1934年《證券 交易法》第13（d）條而言，申報人是發行人不直接擁有的任何證券的受益所有人。 申報人均明確宣佈放棄本文報告的非直接擁有證券的實益所有權。
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
特此對第 6 項 進行修改，以增加以下內容：
2024年4月26日，申報人 人和發行人簽訂了第3號修正案，該修正案的定義和描述見上文第4項，並作為附錄99.1附後。
| 第 7 項。 | 材料將作為展品提交。 |
特此修訂第 7 項 以添加以下內容：
| 99.1 | 2024年4月26日第3號修正案（參照發行人於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的 8-K表的附錄10.1納入其中）。 |
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CUSIP 編號 063425102
簽名
經過合理的詢問 並盡其所知，下列每位簽署人均證明本聲明中提供的信息是真實的、 完整和正確的。
日期：2024 年 4 月 30 日
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/s/ 萊利·加德納 | |
| 萊利·加德納 | |
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/s/ 肖恩·德夫林 | |
| 肖恩·德夫林 |
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