美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

GENEDX 控股公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

GENEDX 控股公司

拉德洛街 333 號

北塔，6 樓

康涅狄格州斯坦福德

尊敬的GenedX Holdings Corp. 的股東：

誠摯邀請您參加GenedX控股公司（“我們”、“我們的”、“GenedX” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“年會”），該年會將於美國東部時間2024年6月20日上午9點在康涅狄格州斯坦福北塔拉德洛街333號的GenedX公司總部舉行。年會將通過 “混合” 模式舉行，參與者可以親自參加，也可以在線參加。

公司舉行年會的目的是：

(1) 選舉三名三類董事，每人任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格；

(2) 批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

(3) 處理可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事務。

隨附的委託書對每項提案進行了更全面的描述，鼓勵每位股東仔細閲讀該委託書。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您通過互聯網、電話提交代理和投票指示，或者如果您通過郵寄方式收到會議材料的紙質副本，請儘快填寫、簽署並註明日期，然後將其放入隨附的信封中寄回（如果郵寄到美國，則無需在信封上貼郵費）。即使您提供了代理人，如果您出席年會或在年會期間，您仍然可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/wgs2024進行親自投票，並將大陸股票轉讓與信託公司分配的12位控制號碼包含在代理卡上或通過電子郵件從他們那裏獲得的。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。您可以在年會之前隨時撤銷先前交付的代理人。您可以通過在年會上親自投票或在年會期間進行在線投票，或者通過向我們交付書面撤銷通知或正式簽署的委託書（其日期晚於撤銷代理的日期）來自動進行投票。

我謹代表我們的董事會感謝你對GenedX Holdings Corp的支持

隨附的年會通知和委託書的日期為2024年4月29日，預計將於2024年4月29日左右首次在互聯網上分發並提供給公司股東。

GENEDX 控股公司

拉德洛街 333 號

北塔，6 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

年度股東大會通知

致GenedX Holdings Corp. 的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司GenedX Holdings Corp.（“我們”、“我們的”、“GenedX” 或 “公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月20日上午9點在康涅狄格州斯坦福德北塔拉德洛街333號的公司總部舉行。

年會將通過 “混合” 模式舉行。股東或其代理人可以親自參加在公司總部舉行的年會。此外，股東或其代理持有人將能夠通過訪問www.virtualsharealdermeeting.com/wgs2024並使用大陸股票轉讓與信託公司分配的控制號碼在線出席年會並投票。要獲得虛擬會議的訪問權限，註冊股東和受益股東（通過股票經紀賬户或銀行或其他被提名人持有股份的股東）將需要遵循隨附的委託書中提供的適用於他們的指示。

我們舉行年會是出於以下目的：

1. 第1號提案——第三類董事選舉提案——選舉三名公司三類董事，每人任期三年，在公司2027年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止（“第1號提案”）；

2.第2號提案——審計師批准提案——批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（“第2號提案”）；以及

3. 處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。

隨附的委託書對這些業務項目作了更全面的描述。我們尚未收到關於可能在年會上適當提出的任何其他事項的通知。

年會的記錄日期是2024年4月24日。只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何續會上投票。有權在年會上投票的登記股東的完整名單將在年會之前的十天內在主要執行辦公室公佈，供股東在正常工作時間出於與年會相關的任何目的查閲。

公司所有有權投票的已發行股本的大多數投票權必須親自出庭或通過代理人出席，才能構成年會業務交易的法定人數。董事會建議您對每一項提案投贊成票。

目錄

GENEDX 控股公司

拉德洛街 333 號

北塔，6 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

將於當天舉行的年度股東大會的委託書

2024年6月20日

解釋性説明

除非本代理聲明中另有説明或上下文另有要求，否則引用：

• “GenedX Holdings” 是指特拉華州的一家公司 GenedX Holdings Corp.（f/k/a Sema4 Holdings Corp.（“Sema4 Holdings”））；

• “Legacy GenedX” 是指特拉華州的一家有限責任公司（前身為新澤西州的一家公司）GenedX, LLC，我們於2022年4月29日收購了該公司（“收購”）；

• “Legacy Sema4” 將西奈山基因組公司 d/b/a 稱為特拉華州的一家公司Sema4，該公司於2021年7月22日完成了與CM Life Sciences, Inc.（“CMLS”）的業務合併（“業務合併”）；以及

• 根據上下文的要求，“我們” 和 “我們的”、“公司” 和 “GenedX” 指的是：

業務合併前的Olegacy Sema4，以及業務合併完成後的GenedX Holdings及其合併子公司；以及

收購前的Olegacy GenedX，以及收購完成後的GenedX Holdings及其合併子公司。

此外，除非本委託書中另有説明，否則此處列出的所有股票金額、行使價和其他金額均已根據2023年5月4日生效的面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）的1比33股反向拆分（“反向股票拆分”）的影響進行了調整。

有關徵集和投票的信息

本委託書和隨附的委託書與我方董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集代理人時提供，以供我們 2024 年年度股東大會及其任何延期、休會或延續（“年會”）使用。年會將於美國東部時間2024年6月20日上午9點在位於康涅狄格州斯坦福市北塔拉德洛街333號的公司總部舉行，06902。年會將通過 “混合” 模式舉行，參與者可以親自參加，也可以在線參加。本委託書中對我們網站的引用不起超鏈接的作用，我們網站上包含的信息也無意納入本委託聲明。

《代理材料互聯網可用性通知》或《年會通知》、本委託書和委託書將於2024年4月29日左右首次在互聯網上分發並提供給所有有權在年會上投票的公司股東。

代理材料的互聯網可用性

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東不會收到我們的代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送一份代理材料的互聯網可用性通知，説明如何訪問代理材料，包括我們的委託聲明和年度報告，以及通過互聯網進行投票。《代理材料互聯網可用性通知》還提供了有關股東選擇如何獲得我們代理材料的紙質副本的信息。我們認為，該規則可以提高代理分發過程的效率，降低成本，並有助於保護自然資源。

有關會議的一般信息

年會的目的

您之所以收到此委託聲明，是因為我們的董事會正在徵集您的代理人，讓您在年會上就本委託書中描述的提案對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會的規章制度我們需要向您提供的信息，旨在幫助您對股票進行投票。

參加年會

親自參加年會

親自參加年會的股東應準備好出示政府簽發的帶照片的身份證件以供入場。如果您的股票以您的名義在Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，則您的姓名將在您獲準參加年會之前，根據記錄日期（定義見下文）的登記股東名單進行驗證。如果您不是登記在冊的股東，但通過經紀人或其他被提名人持有股份，則還應準備提供截至記錄日的受益所有權證明，例如最近顯示您所有權的經紀賬户對賬單、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表副本或其他類似的所有權證據。

親自參加年會的股東將被要求證明他們在記錄日期是登記在冊的股東或該股東的正式授權代理人。如果您是登記在冊的股東並通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知或代理材料，則您的准入證將附在您的代理材料互聯網可用性通知或代理卡上。如果您是受益所有人，請攜帶從經紀人或被提名人那裏收到的通知或投票指示表以獲準參加會議。您也可以攜帶反映截至記錄日期A類普通股所有權的經紀賬單參加會議。

在線參加年會

•登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您的股票以您的名義在大陸證券轉讓與信託公司註冊，並且您希望通過網絡直播在線參加年會，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/wgs2024，輸入代理卡或會議通知中包含的16位控制號碼。

•受益所有人：以經紀人或被提名人名義註冊的股份。受益所有人將在會議之前收到一封電子郵件，其中包含在線訪問年會的鏈接和説明，包括16位數的會議控制號碼。受益所有人應在會議日期前至少五 (5) 個工作日聯繫其持有股份的銀行或經紀商，以確保獲得訪問權限。

年會網絡直播的登錄時間

您可以在會議開始前 15 分鐘登錄年會網絡直播。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問年會網絡直播時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將在會議當天發佈在虛擬股東大會登錄頁面（www.virtualshareholdermeeting.com/wgs2024）上。

記錄日期；法定人數

只有在2024年4月24日營業結束時（“記錄日期”）A類普通股的登記持有人才有權在年會上投票。在2024年4月24日營業結束時，我們有26,150,866股A類普通股已發行並有權投票。在年會之前的十天內，我們總部位於康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333號北塔6樓6樓06902的正常工作時間內，將提供有權在年會上投票的完整股東名單，供任何股東出於與年會有關的目的進行審查。

截至記錄日，有權在年會上投票的A類普通股多數表決權的持有人必須出席年會才能舉行年會和開展業務。這種存在稱為法定人數。如果您出席年會並親自投票（包括通過虛擬會議平臺），或者如果您已正確提交了委託書，則您的股票將被視為出席年會。

投票權

在年度會議上決定所有事項時，截至記錄日營業結束時，A類普通股的每股代表一票。我們沒有董事選舉的累積投票權。您可以投票表決截至記錄日您擁有的所有股份，包括（i）直接以您的名義作為登記股東持有的股份，以及（ii）通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人以街道名義為您持有的股份。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票，也可以通過電話、互聯網進行投票，或者如果您索取或收到紙質代理材料，則可以通過填寫並歸還代理卡進行投票。

受益所有人：以經紀人或被提名人名義註冊的股份。如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您有權指導您的被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票，並且您的被提名人已附上或提供了投票説明，供您指導被提名人如何對您的股票進行投票。但是，就年會投票而言，持有您股份的組織被視為登記在冊的股東。由於您不是登記在冊的股東，因此除非您申請並獲得持有股份的組織的有效委託書，賦予您在年會上投票的權利，否則您不得在年會上對股票進行投票。

必選投票

對經紀人不投票、棄權票和拒不投票的影響。

股東提交的委託書可能表明該代理人所代表的股份沒有就特定事項進行投票（股東預扣税）。此外，當經紀人為受益所有人持有的股票由於未收到受益所有人的投票指示，也缺乏對股票進行投票的自由裁量權而未進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。

由於股東扣留或經紀人未投票，受代理人約束的股票未就特定事項進行表決，將計入確定是否符合法定人數，但不被視為所投的選票，因此不會對董事的選舉和對我們獨立註冊會計師事務所任命的批准產生任何影響。但是，經紀人對實益擁有的股票進行投票的自由裁量權有限。儘管經紀人有權在沒有受益所有人指示的情況下就 “常規” 事項對受益所有人持有的股份進行投票，除非此類股份的受益所有人指示，但經紀人無權就 “非常規” 事項對受益所有人持有的股份進行投票。在我們的年會上，只有2號提案被視為例行公事，經紀人有自由裁量權對根據2號提案實益擁有的股票進行投票。如果經紀商選擇不投票支持或反對第2號提案，則與棄權具有相同的效果。在年會上提出的另一項提案，提案編號

1，屬於非例行事項，因此經紀人的非投票不被視為有權投票的股票，也不會對提案產生任何影響。

棄權票將被視為出席並有權投票，以確定是否達到法定人數。在年會上，棄權票對第1號提案沒有影響。

董事會對計劃在年會上進行表決的每項提案提出的建議

除如此提名的董事外，我們的非僱員董事在任何有待採取行動的事項中都沒有實質性利益。我們的執行官對任何有待採取行動的事項都沒有實質性利益。

投票説明；代理投票

通過電話或互聯網提交的選票必須在東部時間2024年6月19日晚上 11:59 之前收到。如果您決定參加年會，則通過電話、互聯網提交代理人，或者如果您申請或收到紙質代理卡，則通過郵寄方式提交代理不會影響您的親自投票權。如果您不是登記在冊的股東，請參閲您的被提名人提供的投票説明，指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

所有代理將按照代理卡上規定的説明進行投票。如果您簽署了實體代理卡並將其退回，但沒有指示如何在年會上對特定提案進行表決，則您的股票將根據董事會的上述建議進行投票。

如果您沒有投票並且以街道名稱持有股份，並且您的經紀人沒有自由裁量權對您的股票進行投票，則您的股票可能構成 “經紀人無票”（如上所述），在確定批准提案所需的股票數量時將不計算在內。但是，為了確定年會的法定人數，經紀人的無票將被計算在內。

如果您收到多張代理卡，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為確保您的所有股票都經過投票，請按照每張代理卡上的説明進行投票，並通過電話、互聯網或郵件對每張代理卡進行投票。如果您索取或收到了紙質代理材料，並且打算通過郵件投票，請填寫、簽署並歸還收到的每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

我們強烈建議您按照上述説明在會議之前對股票進行投票，即使您計劃親自參加年會。

代理的可撤銷性

已提供代理權的登記股東可以在年會行使代理權之前隨時通過以下方式撤銷委託書：

•通過郵寄方式向我們的公司祕書提交書面通知，説明代理已被撤銷；

•簽署並交付以後日期的委託書；

•通過電話或互聯網再次投票；或

•在年會期間親自出席（包括通過虛擬會議平臺）和投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。

但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望撤銷代理人，則必須聯繫該公司，撤銷先前的任何投票指示。

招攬代理的費用

我們將支付徵集代理人的費用，包括準備、組裝、打印和郵寄本委託書、委託書以及向股東提供的任何其他信息。在最初分發招標材料後，我們和我們的代理人，包括董事、高級管理人員和其他員工，可以在沒有額外報酬的情況下通過郵件、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自徵集代理人。在最初分發招標材料後，我們將要求經紀人、託管人、被提名人和其他記錄持有人將招標材料的副本轉發給其持有股份的人，並請求授權行使代理權。在這種情況下，根據記錄持有者的要求，我們將向此類持有者償還合理的費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則您應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。

投票結果

投票結果將由為年會任命的選舉檢查員製成表格並進行認證。初步投票結果將在年會上公佈。最終結果將由選舉檢查員統計，並在年會後的四個工作日內以8-K表的最新報告形式提交給美國證券交易委員會。

公司治理

我們堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法提供了一個重要的框架，我們的董事會和管理層可以在該框架內實現我們的戰略目標，以造福股東。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則規定了對董事的期望、董事獨立標準、董事委員會結構和職能、持股準則以及其他公司治理政策。我們的《公司治理準則》可在我們網站www.genedX.com的投資者關係部分免費獲取。此類網站上包含或可通過此類網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分，本委託聲明中包含的網站地址僅是無效的文本參考。

董事獨立性

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市。納斯達克規則要求公司董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 的定義一般是指公司執行官或僱員以外的任何其他個人，發行人董事會認為這種關係會干擾獨立判斷在履行董事職責時行使獨立判斷。根據納斯達克上市標準，董事會已確定，除斯圖蘭德女士和瑞安先生外，目前在董事會任職的每個人都有資格成為獨立董事。

董事會

我們的董事會監督我們的業務事務，並與首席執行官和其他高級管理層合作確定我們的戰略和使命。在履行職責時，我們的董事會參與戰略和運營規劃、財務報告、治理、合規和風險監督。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，我們的董事會在任何給出時刻都可以自由地以其認為符合公司最大利益的任何方式選擇主席，我們的提名和公司治理委員會章程規定，委員會將定期考慮董事會的領導結構，並酌情就此向董事會提出建議。我們的董事會目前認為，在確定給定時間適合公司的董事會領導結構時，應保持靈活性。

目前，我們的領導結構將董事會主席和首席執行官的職位分開，斯圖蘭德女士擔任我們的首席執行官，瑞安先生擔任董事會主席。我們的董事會認為，將這些職位分開可以在戰略制定、管理層與董事會之間的信息流以及對管理層的監督之間取得適當的平衡。我們認為，這為我們的董事會提供了指導，同時也將我們的首席執行官定位為合作伙伴、客户、員工和其他利益相關者眼中的公司領導者。作為董事長，瑞安先生除其他職責外，還主持定期舉行的董事會會議，充當董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的其他職責。我們的董事會認識到，斯圖蘭德女士在當前商業環境中擔任首席執行官需要投入的時間、精力和精力，以及擔任董事長所需的投入，尤其是在董事會監督責任持續增加的情況下。通過讓 Ryan 先生擔任董事會主席，Stueland 女士能夠更好地將注意力集中在經營我們的公司上。

董事會在風險監督中的作用

儘管我們的管理層主要負責管理我們的日常風險敞口，但我們的董事會監督風險管理流程。我們的董事會總體上決定公司的適當風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層的戰略，以充分緩解和管理已確定的風險。儘管我們的董事會管理這一風險管理監督職能，但我們的審計委員會支持董事會履行其監督職責並解決其領域固有的風險，包括財務報告內部控制領域的風險管理以及披露控制和程序。我們的薪酬委員會協助董事會評估和緩解我們的薪酬計劃、做法和政策可能造成的任何風險。我們的提名和公司治理委員會負責協助董事會履行與董事會成員資格和公司治理相關的風險管理方面的監督職責。

套期保值政策

我們的內幕交易政策禁止GenedX員工、高級管理人員和董事參與涉及GenedX證券的對衝或貨幣化交易，包括零成本項圈和遠期銷售合同，或GenedX證券向可能被解釋為對GenedX證券具有套期保值作用的交易基金的出資。此外，我們的內幕交易政策禁止GenedX員工、高級管理人員和董事參與涉及GenedX證券的期權或其他衍生證券的交易，例如在交易所或任何其他市場進行看跌和看漲期權，參與GenedX證券的賣空，包括 “按現貨” 賣空，以及使用或質押GenedX證券作為保證金賬户的抵押品或貸款抵押品。

回扣政策

根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求，薪酬委員會（定義見下文）通過了一項高管薪酬追回政策，規定在我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報表的情況下，調整或收回向現任或前任執行官支付的某些激勵性獎勵或付款。總體而言，該政策規定，除非例外情況適用，否則我們將根據公司在重報財政年度之前的三年期內實現財務指標的情況，尋求追回向執行官發放的薪酬，前提是此類薪酬超過根據重報的財務業績本應給予的金額。

董事會下設的委員會

我們的董事會有權任命常設和特別委員會來履行某些管理和行政職能。我們的董事會成立了常設審計委員會（“審計委員會”）、常設薪酬委員會（“薪酬委員會”）和常設提名和公司治理委員會（“提名和治理委員會”）。下文説明瞭每個委員會的組成和職責。成員在這些上面服務

委員會直到其辭職或董事會另行作出決定為止。這些委員會的章程可在我們的網站www.genedx.com上查閲。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分，在本委託聲明中包含此類網站地址僅作為無效的文本參考。

董事會委員會的組成

審計委員會

我們的審計委員會由梅斯特先生和普芬尼格先生以及勒普魯斯特女士組成，梅斯特先生是審計委員會主席。董事會已確定，我們的審計委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求，並且審計委員會的每位成員都具備財務知識。

在做出獨立性決定時，我們的董事會考慮了審計委員會每位成員與公司的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括審計委員會每位成員對我們股本的實益所有權以及他或她為公司服務的性質。特別是，我們的董事會已經確定，儘管梅斯特先生不屬於經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（e）（1）（ii）（A）條的安全港條款的範圍，但梅斯特先生仍然符合《交易法》第10A-3條規定的獨立性要求。第10A-3（e）（1）（ii）（A）條的安全港條款免除發行人任何類別有表決權證券10％或以下的持有人被視為該發行人的控制權或關聯公司。截至2024年4月15日，梅斯特先生間接實益擁有我們已發行的A類普通股的約9.4％（包括在行使某些私募認股權證時可發行的某些A類普通股）。請參閲 “某些實益所有權和管理權的安全所有權”。但是，規則10A-3 (e) (1) (ii) (A) 中規定的安全港的存在並不能以任何方式推定超過10％門檻的人是發行人的關聯公司，而我們的董事會在考慮了梅斯特先生對我們已發行A類普通股的直接所有權以及他對我們已發行的A類普通股相對於其他重要股票的間接實益所有權等因素之後持有人、行使私募權證的行使價格和可能性以及他向我們提供的服務僅以董事身份確定梅斯特先生符合美國證券交易委員會和納斯達克規則規定的審計委員會成員資格要求。

此外，董事會已確定，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，梅斯特先生是 “審計委員會財務專家”。這種指定並未對他施加任何比我們審計委員會和董事會成員通常承擔的更大的職責、義務或責任。我們的審計委員會直接負責，除其他事項外：

•審查並與管理層和獨立審計師討論我們的季度和年度財務業績和收益報告、我們的年度經審計和季度未經審計的財務報表以及10-K表和10-Q表的年度和季度報告，並向董事會建議是否應將年度財務報表納入我們的10-K表年度報告；

•選擇和僱用獨立註冊會計師事務所；

•監督我們的獨立審計師的資格、獨立性和業績；

•編制審計委員會報告，將其包含在我們年會的委託書中；

•我們對法律和監管要求的遵守情況；

•監督我們的會計和財務報告流程，包括我們的財務報表審計和財務報表的完整性；

•審查和批准關聯人交易；以及

•監督我們的財務風險、企業風險敞口、網絡安全風險和其他它認為必要或適當的風險。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由卡斯丁和魯奇先生以及勒普魯斯特女士組成，魯奇先生是我們的薪酬委員會主席。董事會已確定，根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事，並符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們的薪酬委員會負責，除其他外：

•評估、推薦、批准和審查執行官薪酬安排、計劃、政策和計劃；

•評估和推薦非僱員董事薪酬安排以供董事會決定；

•管理我們的基於現金和股票的薪酬計劃；以及

•監督我們遵守與董事、高級管理人員和員工薪酬相關的監管要求的情況。

薪酬委員會可以聘請薪酬顧問和其他薪酬顧問。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權保留服務並徵求外部顧問的建議，包括薪酬顧問、法律顧問和其他顧問，以協助評估執行官薪酬。薪酬委員會已聘請我們的獨立薪酬顧問（“Radford”）怡安的Radford Data & Analytics對我們的短期現金和長期股權激勵做法進行高管薪酬市場分析和審查，以幫助確保它們與市場慣例保持一致。拉德福德審查了我們的高管薪酬計劃的所有主要方面並提供了建議，包括：

•協助發展上市公司的同行羣體，用於幫助評估高管薪酬的競爭力；

•協助確保有競爭力的薪酬框架；

•定期與薪酬委員會開會，審查高管薪酬的所有要素，包括我們的高管薪酬計劃的競爭力；

•協助對短期現金和長期股權激勵計劃設計進行競爭評估；以及

•協助評估我們的薪酬計劃的風險。

除了為薪酬委員會提供服務外，拉德福德還向我們提供某些其他雜項服務，包括與提供調查有關的服務。薪酬委員會評估了拉德福德的獨立性，並確定其獨立性。薪酬委員會還確定，拉德福德在2023年為公司所做的工作沒有引發任何利益衝突。

薪酬委員會和執行官在薪酬決策中的作用

我們的薪酬委員會與董事會全體成員密切合作，處理高管薪酬事宜。薪酬委員會章程通過後，我們的薪酬委員會採取了一種做法，即就首席執行官績效目標的制定向全體董事會通報情況和進行磋商，根據設定的目標評估首席執行官的業績，並根據該評估確定首席執行官的薪酬。我們的首席執行官在董事會任職，但她迴避對薪酬的任何審議。對於2023財年，我們的現任首席執行官凱瑟琳·斯圖蘭德為薪酬委員會準備了一份分析報告，建議向除他們之外的所有執行官支付每項薪酬。薪酬委員會在批准除首席執行官以外的執行官的薪酬時考慮了他們的建議以及拉德福德的分析。

提名和公司治理委員會

我們的提名和治理委員會由魯奇先生和卡斯丁先生以及勒普魯斯特女士組成，勒普魯斯特女士是我們的提名和治理委員會主席。董事會已確定，我們的提名和治理委員會的每位成員都符合當前納斯達克上市標準下的獨立性要求。除其他外，我們的提名和治理委員會負責：

•確定、考慮和推薦董事會成員候選人；

•監督董事會績效評估流程；以及

•就其他公司治理事宜向董事會提供建議。

股票所有權準則

薪酬委員會將定期評估董事和執行官的股票所有權指導方針的適當性，包括是否以及在多大程度上應限制董事和執行官出售通過股權補償獲得的股票。

董事會和委員會會議和出席情況

董事會及其委員會全年按預先確定的時間表舉行會議，還會舉行特別會議，並不時經書面同意採取行動。通常，在董事會定期會議期間，獨立董事在管理層不在場的情況下舉行執行會議。

2023 年，董事會舉行了五次會議（包括電話會議），並經一致書面同意採取了六次行動。2023 年，我們的審計委員會舉行了四次會議，我們的薪酬委員會舉行了四次會議，並經一致書面同意採取了五次行動，我們的提名和治理委員會舉行了一次會議。每位董事在年內至少出席了董事會及其擔任董事期間任職的每個委員會舉行的會議的75％。

我們承認擁有在其他業務和活動方面具有豐富經驗的董事的價值。有效的服務需要大量的承諾，但我們認識到，其他業務活動的需求差異很大；因此，我們認為沒有必要對此類活動施加具體限制，只要董事有足夠的注意力並願意履行職責，只要董事始終遵守我們的利益衝突政策。

董事出席年會

儘管我們沒有關於董事會成員出席每屆年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵所有董事親自或虛擬出席，視會議形式而定。在2023財年，去年年會時任職的兩名董事參加了該會議。

董事會多元化矩陣

下表根據納斯達克規則5606的要求和規定的格式彙總了我們董事的性別和種族多樣性。下表中列出的每個類別均具有納斯達克規則5605（f）中規定的含義。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 15 日）

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的官員。《商業行為與道德準則》可在我們的網站www.genedx.com上查閲。此類網站上包含或可通過此類網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分，本委託聲明中包含的網站地址僅是無效的文本參考。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在其網站上披露《商業行為與道德準則》的任何修訂或對該準則要求的任何豁免。

股東與董事會的溝通

如果股東希望與董事會或任何特定的個人董事進行溝通，則應將此類信函發送至康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333號北塔六樓GenedX Holdings Corp. 06902，提請公司祕書注意。公司祕書將審查此類信函並將來文轉發給董事會成員，除非該通信包含廣告或邀請，或者是濫用、威脅或類似的不當內容。

評估董事候選人的注意事項

提名和治理委員會負責確定、考慮和推薦董事會成員候選人。使用多種方法來識別和評估董事候選人，目的是維持和進一步發展一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會。候選人可以通過董事會現任成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起我們的注意。

我們的董事會鼓勵甄選能夠為公司整體企業目標做出貢獻的董事。提名和治理委員會可能會不時審查董事所需的資格、專業知識和特徵，並向董事會推薦董事的所需資格、專業知識和特徵，包括獨立性、多元化、地域、財務技能和其他專業知識、經驗的廣度、對我們業務和行業的瞭解、為董事會投入足夠時間和精力的意願和能力、為董事會整體效力做出貢獻的能力以及董事會及其委員會的需求等因素。在評估董事會的潛在候選人時，提名和治理委員會根據董事會當時的具體需求考慮這些因素。我們在全公司範圍內重視多元化，但尚未通過有關董事會多元化的具體政策。

股東關於提名董事會成員的建議

對於符合上述最低資格的董事會候選人，提名和治理委員會將考慮正確提交的股東推薦。提名和治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。登記在冊的股東可以通過遵守經修訂和重述的章程（經修訂的 “章程”）第 I 條第 1.12.1 款中的程序提名候選人蔘加董事會選舉。任何希望提交提名的合格股東都應查看章程中對股東提名的要求。任何提名均應以書面形式發送給我們的公司祕書，地址為康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333號北塔六樓GenedX Holdings Corp. 06902。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名、年齡、公司和居住地址、該被提名人的主要職業或就業、章程中規定的有關被提名人和提議股東的其他信息，以及有關提名的某些陳述。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。如果股東提供了與董事候選人推薦有關的任何材料，則此類材料將轉交給提名和治理委員會。

有關正確提交股東提名董事會成員候選人的流程的更多信息，請參見下文 “未來股東提案” 的章節。除了滿足章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算為公司提名人以外的2024年年度股東大會的董事候選人尋求代理人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

第 1 號提案-第三類董事選舉

我們的董事會分為三類。每個班級任期三年，相應班級的任期連續幾年到期。第三類董事和董事候選人將在本次會議上參選。第一類和第二類董事的任期要到分別於2025年和2026年舉行的股東年會才到期。

每位董事將通過在年會上在線提交的多數票選出，或由代理人代表出席年會，並有權對董事的選舉進行投票。這意味着，在年會上被提名參加董事會選舉的三位獲得 “贊成” 票數最多的個人將當選。您可以對任何被提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對任何被提名人的選票。由代理人代表的股票將被投票 “贊成” 每位第三類被提名人的選舉，除非代理人被標記為不允許這樣做。您不得在董事選舉中累積選票。如果任何被提名人因任何原因無法任職，則代理人可以投票選出代理持有人（即我們公司的高管）可能決定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。代理人只能投票選舉兩名以上的董事。

董事會提名人

下表列出了截至2024年4月15日的被提名人及其年齡。表下方的文字列出了每位被提名人的其他傳記信息。

(1) 我們的提名和公司治理委員會成員。

(2) 我們的薪酬委員會成員。

(3) 我們的審計委員會成員。

艾米麗·勒普魯斯特博士自2020年9月起擔任董事會成員。自2013年共同創立Twist以來，勒普魯斯特博士一直擔任生物技術公司Twist Bioscience Corp. 的總裁兼首席執行官。自 2018 年 10 月起，她還擔任 Twist 的董事會主席。在共同創立 Twist 之前，勒普魯斯特博士曾在分析儀器開發和製造公司安捷倫科技公司擔任過多個職位，最近在 2009 年 2 月至 2013 年 4 月期間擔任其應用和化學研發總監。勒普魯斯特博士擁有休斯敦大學有機化學博士學位和里昂工業化學學院工業化學碩士學位。勒普魯斯特博士在董事會任職的資格包括她在生命科學行業的豐富專業和教育經驗。

基思·梅斯特自2022年1月起擔任我們的董事會成員，此前曾在2020年7月至2021年7月期間擔任CMLS董事會主席。他於2010年12月創立了總部位於紐約的投資管理公司Corvex Management LP，自成立以來一直擔任其管理合夥人兼首席投資官。從2003年到2010年，梅斯特先生曾擔任卡爾·伊坎的主要投資工具伊坎企業有限責任公司的首席執行官，然後擔任首席執行官兼董事會副主席。此外，梅斯特先生曾在2020年12月至2021年9月期間擔任CMLS II的主席，在2021年1月至2021年12月期間擔任CMLS III的主席。梅斯特先生還擔任全球酒店和娛樂公司米高梅國際度假村及其附屬公司BetMGM的董事會成員。梅斯特先生在其職業生涯中曾在許多其他上市公司的董事會任職，包括百勝！Brands Inc.、威廉姆斯公司、ADT, Inc.、Ralcorp Holdings, Inc. 和摩托羅拉公司（現為摩托羅拉解決方案公司）。他是哈林兒童區董事會主席，也是美國自然歷史博物館的董事會成員。Meister 先生擁有哈佛學院政府學學士學位，並以優異成績畢業。他在董事會任職的資格包括他作為投資公司和多元化控股公司的管理合夥人和執行官的豐富領導經驗、他在各行各業的廣泛上市公司董事經驗，以及他在金融、資本市場、戰略發展和風險管理方面的專業知識。

小理查德·普芬尼格自2022年4月起擔任我們的董事會成員。Pfenniger 先生還是一名私人投資者，曾在多家公司擔任執行官，包括在 2003 年至 2011 年期間擔任初級保健醫生和診所管理服務提供商 Continucare Corporation 的首席執行官兼總裁，並於 2002 年至 2011 年擔任該公司的董事會主席。此前，Pfenniger 先生曾擔任

1997 年至 2003 年擔任惠特曼教育集團公司的首席執行官兼副董事長。在加入惠特曼之前，他在1994年至1997年期間擔任IVAX的首席運營官，從1989年到1994年，他擔任IVAX公司的法律事務高級副總裁兼總法律顧問。在此之前，他從事私人法律執業。普芬尼格先生目前擔任生物製藥和醫療診斷公司OPKO Health, Inc.、醫療器械公司Asensus Surgical, Inc.、處於開發階段的製藥公司Cocrystal, Inc. 和數據驅動的績效營銷公司Fluent, Inc. 的董事。他還擔任董事會副主席以及菲利普和帕特里夏·弗羅斯特科學博物館執行委員會成員。普芬尼格先生曾擔任開發心血管疾病新療法的臨牀階段再生醫學公司BioCardia, Inc.、為健康行業生育和靜脈護理領域的患者和提供者提供產品和服務的私營專業醫療服務公司IntegraMed America, Inc.、美國靜脈診所和投資管理和財務諮詢公司萊特投資者服務控股公司的董事。Pfenniger先生作為首席執行官、首席運營官和總法律顧問的經驗以及對醫療業務的瞭解為他提供了擔任董事會董事的資格和技能。

常任董事

下表列出了任期在年會之後結束的董事及其截至2024年4月15日的年齡。表下方列出了每位持續董事的更多履歷信息。

(1) 我們的提名和公司治理委員會成員。

(2) 我們的薪酬委員會成員。

埃利·卡斯丁自2020年7月起擔任我們的董事會成員，此前曾在2020年7月至2021年7月期間擔任CMLS的首席執行官。卡斯丁先生於2011年11月創立了專注於生命科學和醫療保健行業的投資公司Casdin Capital, LLC，目前擔任其首席投資官。卡斯丁先生分別自2022年4月和2024年3月起在標準生物工具公司和2seventy bio, Inc.的董事會任職。卡斯丁先生還曾於2017年10月至2020年9月在Exact Sciences Corp. 的董事會任職，於2020年12月至2022年7月在Absci Corp. 的董事會任職，2021年2月至2022年10月在CMLS, Inc.的董事會任職，於2020年1月至2022年11月在EQrx, Inc. 的董事會任職，2021年12月至2024年1月（此前曾在2020年12月至2021年9月擔任CMLS II的首席執行官）和Tenaya Therapeutics, Inc. Tics, Inc.，從 2019 年 10 月到 2022 年 12 月。Casdin 先生擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位和哥倫比亞大學通識學院學士學位。卡斯丁先生在董事會任職的資格包括他作為投資公司執行官的豐富領導經驗、他在生命科學和醫療保健領域的豐富上市和私營公司董事經驗，以及他在金融、資本市場和生物技術行業的專業知識。

Joshua Ruch 自 2021 年 7 月起擔任董事會成員，此前曾於 2021 年 7 月至 2022 年 1 月擔任董事會主席，並於 2017 年 11 月至 2021 年 7 月擔任 Legacy Sema4 的董事會成員。魯奇先生還是Rho Capital Partners的管理合夥人和聯合創始人。Rho Capital Partners是一家專注於創新技術的投資和風險投資管理公司，自1981年Rho Capital Partners成立以來一直擔任此類職位。在1981年共同創立Rho Capital Partners和Rho Ventures之前，魯奇先生曾在紐約的跨國投資銀行所羅門兄弟擔任投資銀行家。除GenedX外，魯奇先生還是西奈山衞生系統、卡內基音樂廳和國家人文中心的受託人，也是以色列理工學院理事會和雅各布斯研究所指導委員會的成員。Ruch 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和位於以色列海法的以色列理工學院的電氣工程學士學位。Ruch 先生作為投資者以及在新興科技公司（包括醫療保健和生物技術公司）的董事會任職的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

收購完成後，凱瑟琳·斯圖蘭自2022年4月起擔任我們的首席執行官兼董事會成員。在收購之前，Stueland女士曾擔任Legacy GenedX的總裁兼首席執行官。在加入Legacy GenedX之前，斯圖蘭德女士於2016年10月至2021年6月在生物技術公司Invitae Corporation擔任首席商務官，並於2013年11月至2016年10月擔任Invitae Corporation的傳播和投資者關係主管，在此期間她幫助Invitae Corporation從私營公司過渡到民營公司

一家上市公司。斯圖蘭德女士曾於2013年1月至2013年12月在科技公司Vivo Communications擔任負責人，並於2009年9月至2012年6月在生物技術公司Dendreon Corporation擔任傳播和投資者關係副總裁。斯圖蘭德女士還曾在裏夫金中心的董事會任職，該中心是一家致力於治療和預防女性癌症的非營利組織。Stueland 女士擁有俄亥俄州邁阿密大學英語語言文學學士學位。斯圖蘭德女士作為生物技術公司執行官的豐富領導經驗和對GenedX業務的瞭解為她提供了擔任董事會董事的資格和技能。

傑森·瑞安自2021年7月起擔任我們的董事會成員，自2022年1月起擔任我們的主席。瑞安先生曾在2022年1月至2024年2月期間擔任我們的執行主席。2019年1月至2020年11月，瑞安先生擔任生物技術公司Magenta Therapeutics, Inc. 的首席運營和財務官。在加入Magenta Therapeutics, Inc. 之前，瑞安先生曾在2015年3月至2018年11月期間擔任Foundation Medicine, Inc. 的首席財務官，該公司是一家分子信息公司，後來成為羅氏控股公司的全資子公司。在擔任Foundation Medicine, Inc.首席財務官之前，Ryan先生曾在Foundation Medicine擔任過其他各種財務職務，包括財務高級副總裁。在加入Foundation Medicine, Inc.之前，瑞安先生領導了包括Taligen Therapeutics, Inc.、Codon Devices Inc.和Genomics Collaborative, Inc.在內的其他多家生命科學公司的財務和戰略規劃職能。瑞安先生於2021年4月加入Singular Genomics, Inc.的董事會，並於2023年3月加入SomaLogic, Inc.的董事會。他曾於 2020 年 4 月至 2020 年 10 月在 ArcherdX, Inc.（被 Invitae Corporation 收購）的董事會任職。他的職業生涯始於德勤會計師事務所。瑞安先生擁有巴布森學院的工商管理碩士學位和貝茨學院的經濟學學士學位，並在馬薩諸塞州獲得了註冊會計師學位。瑞安先生擁有豐富的財務經驗以及他在生命科學和生物製藥行業的領導經驗，使他有資格擔任董事會董事。

家庭關係

我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

董事薪酬

有關向董事支付的款項摘要，請參閲標題為 “高管薪酬——董事薪酬” 的部分。

董事會的建議

我們的董事會建議

我們的股東為 “所有被提名人” 投票

在第三類董事的選舉中。

第 2 號提案-審計師的批准

我們的審計委員會已選擇安永會計師事務所作為我們的主要獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。自業務合併結束以來，安永會計師事務所一直是公司的獨立註冊會計師事務所，在業務合併結束之前，安永會計師事務所一直是Legacy Sema4的獨立註冊會計師事務所。我們預計，安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，能夠發表聲明，並願意回答適當的問題。

在年會上，股東被要求批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管法律不要求股東批准，但我們的審計委員會之所以將安永會計師事務所的選擇提交給股東，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也將其視為良好的公司治理問題。如果該提案未獲得對該提案的多數票的贊成，審計委員會將重新考慮該任命。儘管進行了選擇，即使我們的股東批准了該選擇，如果審計委員會認為這種變更符合我們的最大利益和股東的利益，我們的審計委員會仍可自行決定在年內隨時任命另一家獨立的註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所費用和服務

下表列出了安永會計師事務所為審計截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併財務報表而提供的專業審計服務的費用：

首席會計師費用和服務

(1) “審計費” 包括審計服務費，主要與我們的年度合併財務報表的審計；對季度合併財務報表的審查；向美國證券交易委員會提交的文件的同意、協助和審查；以及其他被列為審計費的會計和財務報告諮詢和研究工作，或為遵守上市公司會計監督委員會（美國）的標準和美國證券交易委員會隨後的申報文件（包括註冊聲明）所必需的。

(2) “審計相關費用” 包括2022財年與慰問信相關的費用。

(3) “所有其他費用” 包括上述類別中描述的服務以外的服務費用，主要包括支持服務，主要包括安永會計師事務所會計研究工具的在線訂閲費。

審計委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准政策

審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。在納斯達克規則、美國證券交易委員會適用的法律和規章以及其他適用法律法規的允許下，審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計相關服務，並可能制定預先批准的政策和程序。審計委員會已確定，安永會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合維持首席會計師的獨立性。

董事會的建議

我們的董事會建議

我們的股東投了 “贊成” 票

審計師的批准。

審計委員會的報告

我們的審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入我們過去或將來根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，除非且僅限於我們特別以引用方式納入這些信息。

我們的審計委員會已與我們的管理層和安永會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。我們的審計委員會還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（美國）通過的關於 “與審計委員會的溝通” 的第1301號審計準則要求討論的事項。

我們的審計委員會已收到並審查了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的安永會計師事務所關於獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了其獨立於我們的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

由審計委員會提交

基思·梅斯特，主席

艾米麗·勒普魯斯特

小理查德·C·普芬尼格

執行官員

管理

下表列出了截至2024年4月15日的姓名、年齡以及有關我們執行官和董事的某些其他信息：

有關斯圖蘭德女士的信息，請參閲標題為 “第1號提案——第三類董事選舉” 的章節。

執行官員

凱文·費利自2022年8月起擔任我們的首席財務官。費利先生曾在2022年5月至2022年8月期間擔任運營高級副總裁兼GenedX主管。在加入我們之前，費利先生在2016年至2022年期間擔任OPKO Health診斷部門的首席財務官，該部門包括BioReference Laboratories, Inc.和Legacy GenedX，在收購之前。費利先生曾在Reckitt Benckiser擔任美國財務總監，該公司是一家專注於健康、衞生和營養品牌的全球消費品包裝公司。他還曾在公共專業製藥公司Bausch Health Companies領導美國證券交易委員會的報告工作，並在畢馬威會計師事務所的審計業務中工作了十二年，與大型跨國製藥公司密切合作。Feeley 先生是一名註冊會計師，擁有詹姆斯麥迪遜大學的工商管理學士學位。

高管薪酬

高管薪酬概述

本節中列出的所有股票金額、行使價和其他金額均已根據反向股票拆分的影響進行了調整。

我們的高管薪酬計劃的目標

我們的高管薪酬計劃的主要目標是創建具有競爭力的總體薪酬待遇，以吸引、留住和激勵合格的執行官，這些執行官將引導我們取得長期成功，並在平衡實現短期績效目標和長期戰略目標的基礎上提高股東價值。我們薪酬計劃的每個要素都支持這些目標。

我們的指定執行官的薪酬

下表和隨附的敍述性披露列出了有關我們指定執行官在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息，他們是：

•我們的首席執行官凱瑟琳·斯圖蘭德，

•傑森·瑞安，我們的前董事會執行主席兼現任董事會主席，

•我們的首席財務官凱文·費利和

•Kareem Saad，我們的首席轉型官

指定執行官的薪酬主要包括（1）基本工資、（2）年度全權現金獎勵和（3）股權激勵獎勵。我們的指定執行官在我們任職期間，也有資格與其他全職員工一樣參與相同的退休和健康和福利計劃。

2023 年薪酬彙總表

下表彙總了有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我們的指定執行官授予和獲得的以各種身份提供的服務的總薪酬總額的彙總信息：

(1) 報告的金額反映了向我們指定執行官在2023年和2022年任職的年度基於績效的現金獎勵金額（視情況而定）。有關獎金補償的更多信息，請參閲 “—獎金”。

(2) 金額代表2023年和2022年授予指定執行官的限制性股票單位的授予日公允價值，以及根據FASB會計準則編纂主題718在2022年授予指定執行官的股票期權的授予日公允價值。在確定限制性股票單位和股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告所包含的經審計的合併財務報表附註12中。在確定股權獎勵的總價值時，我們將年內發放的所有補助金視為相應執行官獲得的所有補助金。

(3) 本欄中報告的金額代表我們在401（k）計劃下代表指定執行官繳納的對等繳款，以及其他個人福利，包括2023年斯圖蘭德女士70,915美元、瑞安先生3,480美元、費利先生38,192美元和卡里姆先生41,360美元的差旅費報銷。

(4) 根據僱傭協議的條款，瑞安先生於2023年12月31日到期後，於2024年2月23日辭去了公司執行董事長的高級職務，自2024年2月23日起生效。瑞安先生繼續擔任董事會成員和主席。

對薪酬彙總表的敍述性披露

獎金

根據他們的僱傭協議，Stueland女士和Feeley先生有權根據實現以收入增長、毛利率和有效使用現金為重點的公司目標獲得年度獎金。個人績效目標也被納入獎金的確定中。在2023年的獎金中，斯圖蘭德女士和費利先生的目標年度獎金等於他們各自年基本工資的0％。

在2022年的獎金中，斯圖蘭德女士和費利先生的目標年度獎金分別等於他們各自年基本工資的100％和50％。我們還在2023年向瑞安先生發放了全權獎金，以表彰瑞安先生在2022年對公司的貢獻以及他作為我們前執行主席所扮演的角色。

股權獎勵

作為我們薪酬計劃的長期激勵部分，我們公司向指定的執行官提供股票期權和基於服務的限制性股票單位（“RSU”）。股票期權允許員工以至少等於授予之日A類普通股的公允市場價值的每股價格購買我們的A類普通股，並且可能有資格也可能不符合美國聯邦所得税目的 “激勵性股票期權” 的資格。我們所有的指定執行官都獲得了 RSU 獎項，以表彰他們對我們的服務，並進一步激勵他們持續的表現。通常，我們的股票獎勵將在四年內發放，但要視員工在每個歸屬日期繼續在我們這裏工作而定。在2023年和2022年，RSU的年度獎項均以時間獎勵的形式頒發，對於我們的前執行主席，則以基於時間和績效的獎勵的形式頒發。

基於績效的股票獎勵

2023年4月，根據適用於我們2023年年度激勵計劃的財務業績目標的實現情況，我們向瑞安先生發放了20,666份基於績效的限制性股票單位（或調整反向股票拆分前的68.2萬份限制性股票單位），這些股有資格在2023年12月31日進行歸屬。公司授予這些基於績效的獎勵，以更好地使瑞安先生的薪酬與他在公司短期業績方面的責任保持一致。由於未實現既定績效目標，這些基於績效的RSU被沒收。

2022年1月，我們向瑞安先生發放了3,847個基於績效的限制性股票單位（或調整反向股票拆分前的126,980個限制性股票單位），這些股根據某些公司和財務目標的實現情況有資格在2022年12月31日進行歸屬。由於未實現既定績效目標，這些基於績效的RSU全部被沒收。2022年12月，根據適用於我們2023年年度激勵計劃的財務業績目標的實現情況，我們向瑞安先生額外授予了18,794個基於績效的限制性股票單位（或調整反向股票拆分前的620,177份限制性股票單位），這些股有資格在2023年12月31日進行歸屬。由於未實現既定績效目標，這些基於績效的RSU被沒收。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

* 2023年12月29日，我們的A類普通股的收盤市價為每股2.75美元。這是2023年的最後一個交易日。

(1) 未償還的股票期權是根據我們的2021年股權激勵計劃和我們先前的合併協議（如適用）授予的。未償還的限制性股票單位是根據我們的2021年股權激勵計劃和我們先前的合併協議（如適用）授予的。

(2) 股票期權標的股票總數的四分之一於2023年4月29日歸屬，股票期權標的總股份的四分之一於2024年4月29日歸屬，股票期權標的總股份的1/16在截至2026年4月29日的每個季度週年紀念日歸屬。

(3) 這些股票期權和限制性股票單位在四年內按季度分期歸屬。

(4) 這些股票期權是在瑞安先生被任命為我們前執行主席之前授予他作為董事會成員的。這些股票期權在（i）授予日之後的下一次公司股東年會之日和（i）授予日一週年之內歸屬，以較早者為準。

(5) 這些股票期權和限制性股票單位是在瑞安先生被任命為我們前執行主席之前授予的，原因是他在擔任我們董事會成員時任職。股票期權將在授予之日後的三年內按月等額分期歸屬，而限制性股票單位將在授予之日後的三年內按年等額分期歸屬，前提是瑞安先生在該歸屬日期之前繼續向公司提供服務。

(6) 股票期權所依據的股票已於2022年12月31日完全歸屬。

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議

Stueland女士和Feeley先生都與我們簽訂了僱傭協議，該協議規定了隨意就業，包括每位指定執行官的基本工資、標準員工福利計劃參與和全權年度獎金。就業協議規定，Stueland女士的年基本工資為67.5萬美元，目標年度獎金為年度基本工資的100％，而Feeley先生的年基本工資為45萬美元，目標年度獎金為年度基本工資的50％。瑞安先生此前曾與我們簽訂過一份僱傭協議，該協議根據其條款於2023年12月31日到期，該協議規定年基本工資為337,500美元，目標年度獎金為年度基本工資的100％。瑞安先生的僱傭協議還規定，我們將僱用他50％的工作時間。Stueland女士和Feeley先生的僱傭協議還規定了終止僱用或與控制權變更相關的潛在補助金和福利，如下文 “—解僱或控制權變更時的潛在付款” 中所述，瑞安先生的僱傭協議也規定了這些補助金和福利。更多信息請參閲 “——2023財年末的傑出股票獎勵”。

終止或控制權變更後的潛在付款

根據她的僱傭協議，如果Stueland女士在沒有 “理由” 的情況下被解僱或出於除控制權變更以外的 “正當理由”（如僱傭協議中定義的條款）辭職，則她將有權根據我們的團體健康福利計劃獲得24個月的基本工資和12個月的持續保險，前提是她執行了解除索賠書。相反，如果此類終止發生在自公司開始與控制權變更對手的合作之日之前的三個月內（或公司開始與控制權變更交易對手的合作之日，則在控制權變更後的12個月內結束），她將有權獲得24個月的基本工資延續，一次性支付相當於其目標年度獎金兩倍的補助金，我們的集團健康福利計劃持續承保24個月，並加速歸屬於未償股權的股權賠償金，但以她執行釋放為前提索賠。正如上文 “——2023財年末的傑出股票獎勵” 中所述，斯圖蘭德女士持有的部分股票期權將歸屬於控制權變更交易。

根據他的僱傭協議，如果費利先生無緣無故被解僱或出於除控制權變更以外的 “正當理由”（如僱傭協議中定義的條款）辭職，則他將有權根據我們的團體健康福利計劃獲得9個月的基本工資和12個月的持續保險，前提是他執行了免除的索賠。相反，如果此類解僱是在控制權變更後的12個月內發生的，則他將有權獲得12個月的基本工資延期、相當於其目標年度獎金一倍的一次性付款、我們的團體健康福利計劃12個月的持續承保，並加速歸屬未償還的股權補償金，前提是他執行了解除索賠書。

根據他的僱傭協議，如果瑞安先生在沒有 “理由” 的情況下被解僱或出於 “正當理由” 辭職（這些條款在他的僱傭協議中定義），他將有權獲得延續至2023年12月31日的基本工資，並在2023年12月31日之前繼續享受我們的團體健康福利計劃的保障，前提是他執行了解除索賠書。此外，如果控制權發生變化，適用於授予瑞安先生的基於績效的限制性股票單位的績效目標將被視為已按目標績效的100％實現。

激勵獎

為了誘使這些人接受公司工作，我們在2023年批准了限制性股票單位，向16名新僱員共收購270,664股A類普通股。

2022年，我們向3名新僱員工授予了購買149,458股A類普通股（調整反向股票拆分前的4,932,132股）的股票期權，並向80名新僱員工授予了總共129,854股A類普通股（或經反向股票拆分調整前的4,285,208股）的股票期權。上述內容包括購買總共107,610股（經反向股票拆分調整前為3,551,136股）的激勵性股票期權和授予斯圖蘭女士的61,983股限制性股票單位（或反向股票拆分調整前的2,0454份限制性股票單位），作為聘用斯圖蘭女士擔任公司首席執行官的激勵材料，以及激勵性股票期權共購買20,924股A類普通股（或經反向股票拆分調整前的690,498股）和12,052股限制性股票單位向費利先生發放的補助金（或經反向股票拆分調整後的397,727份限制性股票單位），以此作為激勵Feeley先生在出任公司首席財務官之前被聘為GenedX負責人的激勵材料。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年擔任我們薪酬委員會成員的董事是約書亞·魯奇、艾米麗·勒普魯斯特和埃利·卡斯丁。他們在任何時候都不是我們的官員或員工。我們的執行官均未擔任或過去曾擔任過任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

董事薪酬

非僱員董事薪酬政策

我們採用了非僱員董事薪酬政策，旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。我們的非僱員董事將獲得40,000美元的年度現金儲備金，按季度支付，以及授予日總價值為20萬美元的股票期權和限制性股票單位，這筆贈款將在授予日一週年和下一次股東年會中較早者歸屬。新的非僱員董事將獲得

在加入董事會後授予股票期權限制性股票，總授予日價值為400,000美元，將在授予之日後的三年內歸屬。

我們的審計委員會成員將額外獲得10,000美元的年度現金儲備，我們的審計委員會主席將獲得額外的20,000美元的現金儲備（代替審計委員會成員的年度預付金）。我們的薪酬委員會成員將額外獲得7,500美元的年度現金儲備，我們的薪酬委員會主席將獲得額外的15,000美元的現金預付金（代替薪酬委員會成員的年度預付金）。我們的提名和治理委員會成員將額外獲得5,000美元的年度現金儲備，我們的提名和治理委員會主席將獲得額外的1萬美元現金儲備（代替薪酬委員會成員的年度預付金）。

前執行主席薪酬

2022年1月，我們的董事會任命傑森·瑞安為我們的執行主席，並與瑞安先生簽訂了執行主席協議（“執行主席協議”）。在這次任命之前，瑞安先生曾擔任我們董事會的非僱員董事。執行主席協議規定年基本工資為54萬美元。關於此次任命，我們向瑞安先生發行了購買13,022股A類普通股（調整反向股票拆分前為429,730股）、7,500股基於服務的RSU（或反向股票拆分調整前的247,525股）和3,847股基於績效的RSU（或調整反向股票拆分之前的126,980股RSU）的期權，這些股票完全基於服務的RSU 於2022年12月31日歸屬，由於未實現既定績效目標，基於績效的限制性股票單位全部被沒收。

2022年12月和2023年4月，我們分別向瑞安先生額外發行了18,794份和20,666份基於績效的限制性股票單位（在調整反向股票拆分之前，分別為620,177和682,000份限制性股票單位），根據適用於我們2023年年度激勵計劃的財務業績目標的實現情況，這些股有資格在2023年12月31日進行歸屬。由於未實現既定績效目標，這些基於績效的RSU全部被沒收。

我們於2023年4月12日簽署了《執行主席協議》修正案，以延長瑞安先生擔任執行董事長的任期，並修改其僱用條款，該修正案自2023年4月10日起生效。該修正案規定，在2023日曆年度，瑞安先生將受僱於公司50％，基本年薪為337,500美元，並有機會獲得2023日曆年的年度績效獎金，目標金額等於年度基本工資的100％。根據其條款，執行主席協議於2023年12月31日到期，瑞安先生隨後於2024年2月23日辭去了我們的執行主席職務。瑞安先生仍以非僱員董事和主席的身份在董事會任職。

2023 年董事薪酬表

下表列出了我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中因提供的服務而獲得或支付給我們的薪酬。斯圖蘭德女士和瑞安先生在2023財年分別擔任首席執行官和執行主席期間，沒有因擔任董事而獲得任何報酬。除下文所述外，在截至2023年12月31日的年度中，我們的非僱員董事均未收到任何費用或任何開支報銷（與出席董事會會議有關的慣常支出除外）或任何股權或非股權獎勵。請參閲標題為 “高管薪酬—2023年薪酬彙總表” 的部分，瞭解向Stueland女士和Ryan先生支付的款項摘要。

(1) 本欄中報告的金額代表截至2023年12月31日止年度根據我們的2021年股權激勵計劃向董事發放的獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。在確定期權獎勵和限制性股票及其他證券欄中報告的獎勵的授予日期公允價值時使用的假設載於本委託書其他部分所列財務報表附註12。請注意，本欄中報告的金額反映了該年度授予的這些獎勵的總會計成本，不一定與董事可能從獎勵中獲得的實際經濟價值相對應。

(2) 下表列出了截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的A類普通股標的已發行股票期權的總股數以及截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的A類普通股未歸屬股份總數的信息：

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的某些信息，這些信息涉及根據我們修訂和重述的2021年股權激勵計劃（“2021年EIP”）、我們的2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”）、我們的2023年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）和Legacy Sema4的2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）以及某些激勵獎勵計劃授權發行的證券在股權激勵計劃通過之前根據納斯達克上市規則授予。2021年EIP和2021年ESPP包含 “常青” 條款，根據該條款，我們每年1月1日自動將去年12月31日已發行的A類普通股的5％和1％添加到根據2021年EIP和2021年ESPP預留髮行的股票中。此外，根據我們2021年EIP中的 “傾銷” 條款，根據2017年計劃取消、到期或終止的期權已添加到根據我們的2021年EIP預留髮行的股票數量中。

(1) 包括購買我們的A類普通股的期權。

(2) 加權平均行使價僅根據已發行股票期權計算。它不考慮未償還的RSU或PSU獎勵歸屬時可發行的股票，這些股票沒有行使價。

(3) 經反向股票拆分調整後，包括代表我們A類普通股收購權的1,092,552股標的RSU獎勵、2021年EIP下仍可供發行的1,074,572股股票以及根據2021年ESP可供發行的336,816股股票。(i) 2024年2月26日，根據2021年EIP又有1,298,943股A類普通股可供未來發行，另有259,788股A類普通股根據2021年ESPP可供發行，均符合每項計劃的常青條款。

（4）經反向股票拆分調整後，包括（i）與業務合併相關的已發行股票期權；（ii）截至2023年12月31日根據納斯達克上市規則授予的激勵期權獎勵，在2024年前三個月沒有實質性變化。根據最初授予此類假定股票期權的2017年計劃，不得授予任何額外獎勵。

（5）調整反向股票拆分後，包括（i）根據納斯達克上市規則（包括根據股權激勵計劃）發放的激勵性RSU獎勵；以及（ii）根據股權激勵計劃仍可供發行的235,851股股票。

某些關係和關聯方交易

關聯方交易

以下是自2022年1月1日以來的交易以及目前擬議的交易的描述，其中：

a. 我們已經或將要成為參與者；

b. 所涉金額超過或將超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度截至年底我們總資產平均值的1％，以較低者為準；以及

c. 我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或這些人的任何直系親屬或與他們同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。

與承銷和註冊直接發行相關的關聯方交易

承銷發行

我們的某些主要股東及其關聯實體，包括我們的某些董事和與某些董事有關聯的股東，在2023年1月31日結束的承銷公開發行（“承銷發行”）中，共購買了6,320,343股A類普通股（或208,571,426股），發行價為每股11.55美元（合0.35美元）在調整反向股票拆分之前的每股）。下表彙總了我們董事會成員或其關聯公司以及持有超過5％的已發行A類普通股的持有人購買的A類普通股：

(1) 經調整後，反向股票拆分包括向普通合夥人為Casdin Capital, LLC的實體發行和出售的2597,402股A類普通股。埃利·卡斯丁是我們的董事會成員，也是卡斯丁資本有限責任公司的管理成員。

(2) 經調整後，反向股票拆分包括向投資管理公司為迪爾菲爾德管理公司有限責任公司的實體發行和出售的1,428,571股A類普通股，該公司在承銷發行時持有我們已發行A類普通股的5％以上。

(3) 經調整後，反向股票拆分包括向西奈山伊尚醫學院發行和出售的865,800股A類普通股，該學院在承銷發行時持有我們已發行A類普通股的5％以上。

(4) 經調整後，反向股票拆分包括向第32條基金2有限責任公司發行和出售的865,800股A類普通股，該公司是2023年2月辭職的前董事會成員邁克爾·佩利尼的子公司。

(5) 經調整後，反向股票拆分包括向OPKO Health, Inc. 發行和出售的432,900股A類普通股，該公司在承銷發行時持有我們已發行A類普通股的5％以上。

(6) 經調整後，反向股票拆分包括向Vaal Investment Partners Q9 LP發行和出售的99,799股A類普通股、向Rugu2 LLC發行和出售的20,148股A類普通股以及向Kariba LLC發行和出售的9,923股A類普通股。Rho Partners是我們董事會成員約書亞·魯奇的子公司。

註冊直接發行

2023年1月26日，我們與Corvex Select股票主基金有限責任公司、Corvex Master Fund LP和Corvex Dynamic Equity Select主基金有限責任公司（“Corvex Funds”）簽訂了認購協議，它們是隸屬於我們董事會成員基思·梅斯特的機構投資者，涉及以每股0.35美元（合11.1美元）的價格註冊直接發行（“直接發行”）1億股A類普通股（“直接發行”）每股55美元（經反向股票拆分調整後），總對價為3500萬美元。2023年1月31日，我們在直接發行中發行了77,663,376股股票（經反向股票拆分調整後為2,353,435股）；2023年4月17日，我們發行了與直接發行相關的22,336,624股股票（經反向股票拆分調整後為676,867股）。下表列出了我們在直接發行中向Corvex基金髮行的A類普通股的總股數：

與收購相關的關聯方交易

收購訂閲協議

與此次收購有關，某些投資者簽訂了認購協議，以每股4.00美元的價格向我們購買共計5000萬股A類普通股（或經反向股票拆分調整後以每股132.00美元的價格購買1,515,151股），私募總購買價為2億美元，於2022年上半年結束。此類私募資金主要用於為收購提供資金。下表列出了我們在本次交易中向我們的董事、執行官和已發行A類普通股的5％以上的持有人發行的A類普通股的數量：

(1) 經反向股票拆分調整後，包括向BTO Sema4 Holdings L.P. 發行和出售的73,784股A類普通股、向黑石戰術機會基金——FD L.P. 發行和出售的1,527股A類普通股以及向黑石家族戰術機會投資夥伴III ESC L.P.發行和出售的446股A類普通股。購買A類普通股的實體低於對黑石集團公司的控制權，黑石集團受益持有我們已發行的A類普通股的5％以上此次交易的時間。

(2) 經反向股票拆分調整後，包括向Casdin Partners Master Fund, L.P. 發行和出售的346,590股A類普通股，該公司隸屬於我們的董事會成員埃利·卡斯丁。

(3) 經反向股票拆分調整後，包括向Corvex Master Fund LP發行和出售的107,788股A類普通股、向Corvex精選股票主基金有限責任公司發行和出售的221,818股A類普通股以及向Corvex動態股票精選主基金有限責任公司發行和出售的16,984股A類普通股。Corvex Master Fund LP、Corvex Select Equity Master Fund LP和Corvex Dynamic Equity Select Master Fund LP隸屬於我們的董事會成員基思·梅斯特。

（4）經反向股票拆分調整後，包括向西奈山伊尚醫學院發行和出售的189,393股A類普通股，該學院在交易時持有我們已發行的A類普通股的5％以上。

(5) 經反向股票拆分調整後，包括向迪爾菲爾德私人設計基金V, L.P. 發行和出售的94,697股A類普通股和向迪爾菲爾德合夥人有限責任公司發行和出售的56,818股A類普通股。迪爾菲爾德私人設計基金V和迪爾菲爾德合夥人的投資經理是迪爾菲爾德管理公司L.P. 交易時我們已發行的A類普通股的5％以上。

(6) 經反向股票拆分調整後，包括向Vaal Investment Partners Q9 LP發行和出售的49,483股A類普通股、向Rugu2 LLC發行和出售的9,990股A類普通股以及向Kariba LLC發行和出售的4,920股A類普通股。Rho Partners是我們董事會成員約書亞·魯奇的子公司。

(7) 經反向股票拆分（包括向第32條基金2發行和出售的37,878股A類普通股）進行調整後，L.P. Section32是2023年2月辭職的前董事會成員邁克爾·佩利尼的子公司。

支持協議

在這次收購中，Legacy GenedX的母公司OPKO Health, Inc.（“OPKO”）和我們與某些股東（包括CMLS Holdings LLC、Casdin Partners萬事達基金有限責任公司、Corvex精選股票主基金有限責任公司、Corvex動態股票精選主基金有限責任公司、伊坎醫學院簽訂了支持協議（“支持協議”）西奈山和第32條基金2，L.P.，根據該條款，除其他外，這些股東同意（a）在任何股東會議上投票其持有的A類所有股份記錄在案的普通股：（i）批准公司、GenedX, Inc.、OPKO、Orion Merger Sub I, Inc.、Orion Merger Sub I, Inc.、Orion Merger Sub II, LLC和GenedX Holding 2, Inc.（“收購合併協議”）根據2022年1月14日簽訂的合併和重組協議和計劃發行股票對價，並根據以下規定發行我們的A類普通股本次收購的認購協議；(ii) 批准任命兩名指定的董事會成員，任期不早於本次收購結束時到期第二個里程碑期（定義見收購合併協議）；（iii）批准對我們第三次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “章程”）的修正案，將我們的A類普通股的授權股份數量從38億股（或反向股票拆分調整後的11,515,151股）增加到1,000,000股（或調整反向股票拆分後的30,303,030股）；（iv) 批准委託書中包含的任何其他提案

董事會在必要時建議的聲明，以完成與收購合併協議相關的交易；(v) 批准董事會建議的任何將會議延期至日後的提案，前提是沒有足夠的贊成票（親自或通過代理人）獲得所請求的批准；(vi) 反對可以合理預期會推遲或實施的任何其他提案 air 我們完成交易的能力；(b) 向我們提供投票的代理人相應地（前提是必須向美國證券交易委員會提交委託書並提供給我們的股東）；（c）受與交易相關的某些其他契約和協議的約束；以及（d）在會議之前，根據支持協議中規定的條款和條件，對其A類普通股的全部或部分股份受某些轉讓限制的約束。

過渡服務

在完成收購時，簽訂了截至2022年4月29日的過渡服務協議（“OPKO TSA”），根據該協議，OPKO同意按成本提供服務，但有某些有限的例外情況，以促進收購合併協議所考慮的交易，包括人力資源、信息技術支持以及財務和會計。與 OPKO TSA 相關的服務已於 2023 年 10 月全面完成。根據此類過渡服務協議，我們在2023年和2022年分別向OPKO直接支付了約120萬美元和70萬美元。

里程碑股票

根據收購合併協議，公司已預留30,864,198股A類普通股（或經反向股票拆分調整後的935,278股），將在發生某些里程碑事件（定義見收購合併協議）（此類股票，“里程碑股票”）時向OPKO發行。2023年4月14日，在截至2022年12月31日的財年完成某些里程碑事件之後，根據收購合併協議，公司向OPKO發行了23,148,148股里程碑股票（經反向股票拆分調整後的701,459股），根據2023年4月14日我們的A類普通股的收盤價，公允市值約為670萬美元。由於截至2023年12月31日的財年未實現里程碑活動，第二筆里程碑付款被確定為零。

營運資金調整

在本次收購方面，根據收購合併協議的條款，我們在2023年3月從OPKO收到了總額約130萬美元的現金付款，以彌補作為收購初始對價一部分的Legacy GenedX的淨營運資金短缺（定義見收購合併協議）。

與我們的執行官和董事的直系親屬的僱傭安排

埃米利奧·沙德特是我們前首席執行官兼前董事埃裏克·沙特的兒子，他受聘為數據科學軟件工程師，負責實施提高數據可靠性的方法。在截至2022年12月31日的年度中，埃米利奧·沙德特先生的總薪酬，包括基本工資和獎金，為124,631美元。裏克·沃爾斯滕是我們前首席執行官兼前董事埃裏克·沙德特的兄弟，他在2017年11月至2022年10月期間被我們聘為臨牀藥劑師，負責我們藥物基因組學項目的某些方面。在截至2022年12月31日的年度中，沃爾斯滕先生的總現金薪酬，包括基本工資和獎金，為159,350美元。卡羅爾·塞恩是我們前首席運營官詹姆斯·科芬的姐姐，她於2020年11月至2022年10月受聘為我們的客户經理，負責業務發展的某些方面。在截至2022年12月31日的年度中，森恩女士的總薪酬，包括基本工資，為143,808美元。凱利·彼得森是我們前首席運營官詹姆斯·科芬的姐姐，她於2019年2月至2022年10月受聘為腫瘤學銷售專家，負責業務的發展。在截至2022年12月31日的年度中，彼得森女士的總薪酬，包括基本工資，為174,470美元。本段中討論的人員均未繼續在公司工作或從屬關係。

上述個人的工資和獎金水平（如適用）是參照內部薪酬公平與支付給擔任類似職位但與我們的執行官和董事無關的員工的薪酬進行比較的。他們還根據適用於擔任類似職位但與我們的執行官和董事無關的其他員工相同的一般條款和條件獲得股權獎勵。

許可證和轉租

我們是多項空間許可協議的當事方，並且仍然是與西奈山衞生系統（我們將其及其關聯實體稱為 “西奈山”）的轉租協議的當事方，根據該協議，我們在康涅狄格州斯坦福租賃了約12.4萬平方英尺的辦公和實驗室空間用於總部和實驗室運營。截至2023年12月31日止年度，西奈山伊坎醫學院（“ISMMS”）轉租給Legacy Sema4的所有設施的租金支出為400萬美元，截至2022年12月31日止年度的租金為390萬美元，截至2022年12月31日止年度的390萬美元，我們為Legacy Sema4在此項下的債務提供轉租擔保。截至2023年12月31日，按未貼現計算，轉租下到期的未來最低租賃付款總額為7,570萬美元。2023年3月，我們與ISMMS簽署了一項協議，選擇接受西奈山代表我們簽訂的原始主要租賃協議中規定的提前終止條款，這導致未來的最低租賃付款總額減少。

過渡服務和員工薪酬

對於西奈山僱用的某些個人以及在西奈山和我們公司僱用的某些個人，我們向西奈山提供部分補償，以支付有限的薪酬、服務和相關費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們產生的員工薪酬和費用報銷總額分別約為60萬美元和80萬美元。

商業關係

西奈山

我們以公允市場價值向西奈山提供產品和服務，包括某些腫瘤學測試、研究服務和臨牀數據服務。西奈山以現金支付其中某些服務，並通過執行合作研究項目的組成部分和/或提供知識產權和數據權利來支付其他實物服務。

特別是，這些安排包括2019年8月1日與ISMMS和某些其他西奈山實體簽訂的數據結構和管理服務協議，根據該協議，我們向西奈山提供某些數據結構和臨牀支持服務，包括向西奈山交付精選數據集和接口，允許西奈山用户在雙方同意的情況下查詢精選數據集。作為對這些服務的補償，西奈山向我們提供了使用去識別化精選數據的某些權利。數據結構和管理服務協議的期限為五年，如果根據協議條款我們沒有違約，則可以根據我們的選擇續訂該協議，最多延期兩年。延期結束後，經雙方同意，協議可以進一步延期。如果我們存在某些根本性違約行為，西奈山可以提前終止該協議；如果西奈山違反了其實質性義務，則任何一方可以終止該協議；如果另一方發生某些破產或破產事件，則任何一方都可以終止該協議。

我們還以公允市場價值從西奈山獲得產品和服務，包括某些研究和臨牀服務、開發服務和實驗室服務，並許可西奈山的某些知識產權。根據這些安排，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別向西奈山直接支付了約130萬美元和70萬美元。

Twist 生物科學

我們依賴數量有限的供應商，其中之一是Twist Biosciences Corp.（“Twist”）來提供某些實驗室試劑以及測序儀和其他設備和材料，這些設備和材料用於實驗室運作。我們於2023年1月24日與Twist簽訂了主供應協議，目的是由Twist向我們供應這些試劑、設備和材料。艾米麗·勒普魯斯特博士自2020年9月起擔任我們的董事會成員，自2013年共同創立Twist以來，一直擔任Twist的總裁兼首席執行官。自 2018 年 10 月起，她還擔任 Twist 的董事會主席。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別向Twist支付了約340萬美元和150萬美元的實驗室測試材料費用。

賠償協議

我們的章程包含限制董事和執行官責任的條款，我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事進行賠償。我們的章程和章程還規定，董事會有權酌情在董事會認為適當時對高管和員工進行賠償。

我們已經與每位董事和執行官以及某些其他關鍵員工簽訂了賠償協議。賠償協議規定，我們將在特拉華州法律、我們章程和章程允許的最大範圍內，向其每位董事、執行官和其他關鍵員工補償該董事、執行官或其他關鍵員工因其作為公司董事、執行官或其他關鍵員工的身份而產生的任何和所有費用。此外，賠償協議規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司將預付其董事、執行官和其他主要員工在涉及其董事、執行官或關鍵員工身份的法律訴訟中產生的所有費用。

審查、批准或批准與關聯方的交易

2021 年 7 月 22 日，我們通過了與完成業務合併相關的書面關聯方交易政策。該政策規定，未經我們的審計委員會或董事會其他獨立成員的事先同意，如果審計委員會因利益衝突不宜審查此類交易，則高級職員、董事、任何有表決權證券的持有人以及上述任何人員的直系親屬和任何附屬實體，均不得與我們進行關聯方交易。任何要求我們與執行官、董事、主要股東或其任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求，如果涉及金額超過120,000美元，都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕擬議交易時，我們的審計委員會將考慮所有可用的相關事實和情況。

董事獨立性

納斯達克的規則要求我們的董事會大多數成員必須獨立。“獨立董事” 一般定義為發行人執行官或僱員以外的人員，或發行人董事會認為會干擾獨立判斷行使董事職責時行使獨立判斷權的任何其他個人。根據納斯達克上市標準，除凱瑟琳·斯圖蘭德和傑森·瑞安外，在我們董事會任職的每位個人都有資格成為獨立董事。根據納斯達克上市標準，在我們審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職的每位董事都是獨立的。有關更多信息，請參閲本委託書中其他地方標題為 “公司治理” 的部分。

受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年4月15日我們A類普通股的受益所有權的某些信息：

•我們已知的每位股東是我們A類普通股5％以上的受益所有人；

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事；以及

•我們所有現任董事和執行官作為一個整體。

我們的A類普通股的所有權百分比基於2024年4月15日已發行的26,141,662股A類普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，或者有權在上述日期後的60天內通過行使認股權證或股票期權或授予限制性股票單位等方式獲得證券，則該人擁有該證券的實益所有權。受認股權證或期權約束的、目前可在上述日期起60天內行使或行使的股票，或在該日起60天內歸屬的限制性股票，被視為已發行和實益擁有此類認股權證、期權或限制性股權的人以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股票。

除非下文腳註中所述並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則我們認為上述每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333號北塔6樓的GenedX Holdings Corp. 轉交地址 06902。

* 小於百分之一。

(1) 包括（i）66,698股A類普通股，（ii）根據限制性股票單位發行的22,042股A類普通股，這些股票將在自2024年4月15日起的60天內歸屬，以及（iii）26,902股A類普通股，受期權約束，可在2024年4月15日起的60天內行使。

(2) 由29,517股A類普通股組成。

(3) 包括 (i) 188,356股A類普通股，(ii) 38股根據限制性股票單位發行的A類普通股，這些股票將在2024年4月15日後的60天內歸屬

(4) 包括（i）28,927股A類普通股，（ii）6,476股A類普通股，受2024年4月15日起60天內行使的期權約束，以及（iii）根據限制性股票單位發行的6,476股A類普通股，這些股票將在2024年4月15日的60天內歸屬。

(5) 基於CMLS Holdings LLC於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A和Casdin Capital LLC於2024年3月6日提交的4號表格中規定的信息。包括 (i) 卡斯丁先生直接持有的3,142股A類普通股；(ii) Casdin Partners Master Fund, LP持有的2,703,509股A類普通股；(iii) Casdin Partners FO1-MSV LP持有的432,902股A類普通股；(iv) 333,144股A類普通股和 (y) 204,141股A類普通股行使CMLS Holdings LLC持有的204,141份私募認股權證後可發行普通股。Casdin Capital, LLC是Casdin Partners Master Fund、LP和Casdin Partners FO1-MSV LP的投資顧問，Casdin Partners GP, LLC是Casdin Partners萬事達基金、LP和Casdin Partners FO1-MSV LP的普通合夥人。卡斯丁先生是Casdin Capital, LLC和Casdin Partners GP, LLC的管理成員。因此，上述每一項都可能被視為擁有或分享由Casdin Partners Master Fund, LP直接持有的普通股的實益所有權。除上文（i）和（ii）中描述的A類普通股外，CMLS Holdings LLC是此處報告的股票的紀錄保持者。CMLS Holdings LLC的管理委員會由卡斯丁先生和梅斯特先生組成，他們對CMLS Holdings LLC記錄在案的普通股擁有投票權和投資自由裁量權。C-LSH LLC和M-LSH LLC是CMLS Holdings LLC的成員，卡斯丁先生和梅斯特先生分別是C-LSH LLC和M-LSH LLC的管理成員。因此，上述每一項都可能被視為擁有或分享CMLS Holdings LLC直接持有的普通股的實益所有權。此處所列實體的營業地址為紐約州麥迪遜大道667號10065號Corvex Management, L.P.

(6) 包括 (i) 2,524股A類普通股和 (ii) 166,666股A類普通股標的私募認股權證，這些認股權證可在2024年4月15日起的60天內行使。

(7) 僅基於CMLS Holdings LLC於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中規定的信息。包括 (i) 梅斯特先生直接持有的1,377股A類普通股；(ii) Corvex Management, L.P. 持有的2,473,781股A類普通股，由於梅斯特先生控制Corvex Management, L.P. 的普通合夥人，這些股票可能被視為梅斯特先生間接受益擁有；(iii) (x) 333,144股類別股份 CMLS Holdings LLC持有的A股普通股和（y）204,141股A類普通股標的私募認股權證，可在自2024年4月15日起的60天內行使。CMLS Holdings LLC的管理委員會由卡斯丁先生和梅斯特先生組成，他們對CMLS Holdings LLC記錄在案的A類普通股擁有投票權和投資自由裁量權。C-LSH LLC和M-LSH LLC是CMLS Holdings LLC的成員，卡斯丁先生和梅斯特先生分別是C-LSH LLC和M-LSH LLC的管理成員。因此，上述每一項都可能被視為擁有或分享CMLS Holdings LLC直接持有的A類普通股的實益所有權。此處列出的實體的營業地址為c/o Corvex Management LP，紐約州紐約麥迪遜大道667號，郵編10065。

(8) 包括 (i) 196,289股A類普通股和 (ii) 38股A類普通股，受期權約束，可在2024年4月15日起的60天內行使。

(9) 包括 (i) 20,918股A類普通股和 (ii) 265股A類普通股，受期權約束，可在2024年4月15日起的60天內行使。

(10) 包括 (i) 本公司集團所有現任董事和現任執行官直接或間接持有的6,814,228股A類普通股，(ii) 28,234股A類普通股，可根據限制股由公司集團所有現任董事和執行官直接持有，並將於2024年4月15日起的60天內歸屬，(iii) 33,719股 A類普通股受公司所有現任董事和執行官作為一個整體直接持有的期權的約束，這些期權可在內部行使2024 年 4 月 15 日的 60 天，以及 (iv) 370,807 股

由公司集團所有現任董事和執行官直接或間接持有的A類普通股標的私募認股權證，該認股權證可在自2024年4月15日起的60天內行使。

(11) 僅基於西奈山伊坎醫學院（“ISMMS”）於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中規定的信息。經反向股票拆分調整後，由ISMS持有的3,732,633股A類普通股組成。這些股份由紐約教育公司ISMMS持有。ISMMS所持股份的投票和投資決策的責任和權力屬於那些不時擔任ISMMS執行官的人，他們受其董事會及其唯一成員紐約非營利性公司西奈山健康系統公司的監督和指導。西奈山伊坎醫學院的地址是古斯塔夫·利維廣場一號，紐約，10029。

(12) 基於CMLS Holdings LLC於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的附表13D和Casdin Capital LLC於2024年3月6日提交的4號表格中規定的信息。由3,136,411股A類普通股組成，其中（x）Casdin Partners主基金，LP持有2,703,509股股票，（y）Casdin Partners FO1-MSV LP持有432,902股股票。Casdin Capital, LLC是Casdin Partners萬事達基金、LP和Casdin Partners FO1-MSV LP的投資顧問，Casdin Partners GP, LLC是Casdin Partners萬事達基金有限責任公司和Casdin Partners FO1-MSV LP的普通合夥人。卡斯丁先生是Casdin Capital, LLC和Casdin Partners GP, LLC的管理成員。因此，上述各項均可被視為擁有或分享由Casdin Partners萬事達基金有限責任公司直接持有的A類普通股的實益所有權。此處所列實體的營業地址為紐約州麥迪遜大道667號10065號Corvex Management, L.P.

(13) 僅基於CMLS Holdings LLC於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的附表13D中規定的信息。由Corvex Management, L.P. 間接持有的2,473,781股A類普通股組成，由於梅斯特先生控制了Corvex Management, L.P.的普通合夥人，可以將其視為梅斯特先生間接實益持有。Corvex Management, L.P. 的營業地址是紐約州麥迪遜大道667號10065。

(14) 僅根據OPKO Health, Inc.經反向股票拆分調整後於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A中規定的信息，由3558,601股A類普通股組成。位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號的OPKO Health, Inc.的營業地址 33137。

(15) 僅基於高盛集團公司（“高盛”）於2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G中規定的信息。由高盛持有的1,823,747股A類普通股組成。高盛有限責任公司是高盛的投資顧問。因此，上述各項均可被視為擁有或分享高盛直接持有的A類普通股的實益所有權。高盛的地址是紐約州西街200號，紐約州10282。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和任何擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的表格的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，所有第16（a）條的申報要求均已及時得到滿足。

獨立註冊會計師事務所

我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的代表將出席年會。代表們如果願意，將有機會發言，並希望他們能夠回答適當的問題。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送《代理材料互聯網可用性通知》或本委託聲明的單一副本。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與其他股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

•如果股票以股東的名義註冊，股東應聯繫我們位於康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333號北塔六樓的GenedX Holdings Corp. 辦公室 06902 或致電 (888) 729-1206，告知我們其請求；或

•如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

過户代理人和註冊商

我們證券的過户代理人是大陸證券轉讓與信託公司。

提交股東提案

我們的董事會知道在年會之前可能提出任何其他問題。根據特拉華州法律，只有在致股東的年會通知中規定的業務才能在年會上進行交易。

未來的股東提案

我們預計，2025年年度股東大會將不遲於2025年6月舉行。要考慮將任何提案納入公司2025年年度股東大會的委託書和委託書，都必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條的要求。在公司開始印刷和郵寄2025年年會代理材料之前，公司必須在其主要執行辦公室收到此類提案，以便考慮將其納入2025年年會的代理材料。根據《交易法》第14a-8條提交併打算在2025年年度股東大會上提交的股東提案必須不遲於2024年12月30日由我們收到，才能考慮將其包含在該會議的代理材料中。

除了任何其他適用的要求外，為了使業務和提名由股東在年會之前妥善提出，章程還規定，股東必須以適當的書面形式及時通知我們在康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333號北塔6樓的GenedX Holdings Corp的公司祕書，收件人：公司祕書，否則此類業務必須是股東行動的適當事項。股東給公司祕書的通知必須就股東提議在年會之前提交的每項事項列出章程所要求的信息。為了及時收到此類通知，必須在前一年年會一週年前不少於75天或105天內收到。因此，根據章程的這些條款（不符合美國證券交易委員會第14a-8條）由股東或代表股東發出的任何通知都必須在2025年4月6日之前（但不能在2025年3月7日之前）收到。但是，如果年會日期提前三十（30）天或延遲超過六十（60）天，則股東通知的收到時間必須不早於該年會前第一百五天（第105天），也不遲於該年會前第九十（第90）天（A）（以較晚者為準）的營業結束以及（B）在郵寄此類年會日期的通知或公開披露該年會日期之後的第十天（第 10 天），以先發生者為準。提名和提案還必須滿足章程中規定的其他要求。我們的董事會主席可以拒絕承認任何不符合章程中規定的上述程序和要求的股東提案。

除了遵守我們章程的程序（包括上述及其中規定的通知截止日期）以遵守通用代理規則外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求。

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀該公司的美國證券交易委員會文件，包括這份委託聲明，網址為 http://www.sec.gov。

如果您想獲得本委託聲明的更多副本，或者對將在年會上提出的交易或提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼或電子郵件與公司聯繫：

拉德洛街 333 號

北塔，6 樓

康涅狄格州斯坦福德 06902

電話：(888) 729-1206

電子郵件：Investors@GeneDx.com

注意：投資者關係

您也可以通過書面形式或通過電話向公司的代理招標代理索取這些文件來獲取這些文件，地址和電話號碼如下：

如果您是公司的股東並想索取文件，請在年會前五個工作日內索取文件，以便在年會之前收到文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

股東通信的電子交付

我們鼓勵您註冊通過電子郵件接收您的股東電子通信，從而幫助我們保護自然資源，並顯著降低打印和郵寄成本。通過電子交付，一旦未來的年度報告和委託書在互聯網上發佈，您就會收到電子郵件通知，並且您可以在線提交股東投票。電子交付還可以消除重複郵件，減少您在個人文件中保留的大量紙質文檔的數量。要註冊電子交付，請執行以下操作：

•註冊所有者（您通過我們的過户代理人大陸股票轉讓和信託公司以自己的名義持有我們的普通股，或者您持有股票證書）：訪問www.continentalstock.com並登錄您的賬户進行註冊。

•受益所有人（您的股份由經紀公司、銀行、受託人或被提名人持有）：如果您以實益方式持有股份，請遵循經紀人、銀行、受託人或被提名人向您提供的指示。

•您的電子交付註冊將一直有效，直到您取消為止。作為我們A類普通股的記錄所有者的股東可以通過電話 (212) 509-5586、發送電子郵件至 cstmail@continentalstock.com 或訪問www.continentalstock.com諮詢有關電子交付的問題，或訪問www.continentalstock.com。

其他事項

我們的董事會目前不打算在年會之前提出任何其他事項，據董事會所知，除非年度股東大會通知中另有規定，否則不會在年會之前提出任何事項。但是，對於在年會之前可能出現並理所當然會處理的任何事項，打算根據投票代表人的判斷，對所附形式的代理人進行表決。