425

由赫斯公司提交

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據第 14a-6 (b) 條提交

根據1934年的《證券交易法》

表格 S-4 編號 333-277356

標的公司：赫斯公司

委員會文件編號：001-01204

日期：2024 年 4 月 29 日

以下電子郵件是赫斯管理層於2024年4月29日發給赫斯公司（Hess）員工的，內容涉及雪佛龍公司擬議收購赫斯。

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合併最新消息

在我們努力實現與雪佛龍擬議合併的法定結算的過程中，又實現了另一個重要的里程碑。美國證券交易委員會（SEC）已完成審查，赫斯剛剛提交了最終委託書，其中包括有關5月28日赫斯股東特別會議的信息，該特別會議將對擬議的合併進行投票。本次特別會議與5月15日舉行的定期年度股東大會是分開的。

我們將繼續與美國聯邦貿易委員會（FTC）合作，以滿足其提供更多信息的請求，並預計在2024年年中之前獲得所有必要的股東和監管部門的批准。在與埃克森美孚和中海油就Stabroek聯合運營協議中的優先拒絕權（ROFR）條款進行的仲裁方面，赫斯尋求在2024年第三季度審理仲裁的案情，並在2024年底之前完成仲裁。

雖然我們無法預測實際的交易日期，但雪佛龍和赫斯相信我們的立場將在仲裁中佔上風，並正在努力盡快完成合並。同時，我們的重點仍然是安全、可靠、負責任的運營和強勁的業績。

感謝您對我們公司的支持和承諾。

前瞻性陳述

本通信包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括經修訂的 1933 年證券法第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條。您可以在本文檔中通過期望、重點、打算、預期、計劃、目標、蓄勢待發、前進、動力、目標、預測、信念、尋求、計劃、估計、立場、追求、進展、可能、可能、應該、承諾等詞語來識別這些陳述和其他前瞻性陳述戰略、機會、潛力、抱負、抱負和類似表達，以及這些詞語的變體或否定詞，但並非所有前瞻性陳述都包含此類詞語。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性問題，例如關於潛在交易完成的陳述，包括完成潛在交易的預期時間段以及潛在交易的預期收益（包括協同效應）。所有這些前瞻性陳述均基於當前的計劃、估計、預期和抱負，這些計劃受風險、不確定性和假設的影響，其中許多是雪佛龍和赫斯無法控制的，這可能會導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。可能導致實際業績出現重大差異的關鍵因素包括但不限於未獲得監管部門批准或獲得監管批准的風險受到雪佛龍和赫斯未預料的條件；完成潛在交易的潛在延遲，包括監管程序或有關Stabroek Block聯合運營協議中優先權的持續仲裁程序導致的延遲；此類正在進行的仲裁不令人滿意的風險出廠時解決了潛在的交易失敗了完善；雪佛龍在預期的時間段內成功整合赫斯業務的能力；潛在交易的任何預期收益和預期協同效應可能無法實現或無法在預期時間內實現；發生任何可能導致終止合併協議的事件、變更或其他情況；潛在交易的預期税收待遇未實現的風險已獲得；不可預見或未知的負債；客户，股東、監管機構和其他利益相關者的批准和支持；意想不到的未來資本支出；可能對雪佛龍和赫斯或其各自董事提起的與潛在交易有關的潛在訴訟；潛在交易可能比預期的更昂貴，包括意外因素或事件所致；潛在交易的公告、待定或完成對雙方業務關係和總體業務的影響；風險潛在的交易擾亂了雪佛龍或赫斯當前的計劃和運營，以及潛在交易可能導致赫斯留住員工方面的潛在困難，以及在潛在交易暫停期間或之後雪佛龍或赫斯管理層中斷和業務中斷的風險；公司資本配置策略的變化；潛在交易是否會在預期時間完成還是根本不確定性，或者如果完工，將實現其預期的經濟效益收益，包括與第三方合同相關的風險，這些合同中載有實質性同意、禁止轉讓、轉讓或其他條款，這些條款可能與潛在交易有關，但未獲得豁免或以其他方式得到令人滿意的解決；大宗商品價格的變化；潛在交易宣佈的負面影響，以及擬議的收購對雪佛龍或赫斯普通股和/或經營業績的市場價格的待定或完成；動作和 V 形和 Hess 的訪問能力及時、負擔得起的短期和長期債務市場；各種可能幹擾運營的事件，包括乾旱、洪水、雪崩和地震等惡劣天氣、網絡安全攻擊、安全威脅和政府應對措施以及技術變革；勞動糾紛；勞動力成本和勞動力困難的變化；雪佛龍或赫斯以外的行業、市場、經濟、政治或監管條件的影響控制；針對公眾的立法、監管和經濟發展石油和天然氣行業的公司；以及（i）雪佛龍截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項風險因素中描述的風險，以及（b）截至2023年12月31日止年度的赫斯10-K表年度報告，（ii）赫斯與潛在交易有關的最終委託書以及 (iii) 雪佛蘭的其他申報羅恩和赫斯在美國證券交易委員會（SEC）任職。本通報中未討論的其他不可預測因素或因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。除非法律要求，否則雪佛龍和赫斯均沒有義務更新任何前瞻性陳述。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們不能保證未來的業績或結果以及實際業績和結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。

對投資者和股東的重要信息

本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准的邀請，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，如果此類要約、招標或出售是非法的，則在任何司法管轄區，均不得出售任何證券。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得進行任何證券要約。關於潛在交易，雪佛龍向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明，其中包含雪佛龍的初步招股説明書，該招股説明書也構成了赫斯的初步委託書。該註冊聲明於2024年4月26日宣佈生效。雪佛龍於2024年4月26日提交了招股説明書，赫斯於2024年4月26日提交了最終委託書。赫斯於2024年4月26日左右開始向赫斯的股東郵寄最終委託書/招股説明書。本通信不能替代委託書/招股説明書或註冊聲明，也不能替代雪佛龍或赫斯可能向美國證券交易委員會提交併發送給赫斯股東的與潛在交易有關的任何其他文件。我們敦促雪佛龍和赫斯的投資者和證券持有人在向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他文件可用時仔細而完整地閲讀，因為它們將包含重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得雪佛龍或赫斯向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他文件的副本。雪佛龍向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在雪佛龍的網站上免費提供，網址為 http://www.chevron.com/investors。赫斯向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在赫斯的網站上免費提供，網址為 http://www.hess.com/investors。

招標參與者

雪佛龍、赫斯、其各自的董事和他們各自的某些執行官可能被視為參與者（定義見1934年《證券交易法》第14（a）條），參與向 Hess股東徵集潛在交易的代理人。有關雪佛龍（i）董事身份的信息載於雪佛龍於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書第9頁中標題為 “董事摘要” 的章節（可在以下網址查閲，網址為 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/93410/000119312524091327/d557504ddef14a.htm#toc557504_6a）；（ii）執行官載於雪佛龍提交的10-K表年度報告第31頁中標題為截至2024年2月26日的執行官信息的章節美國證券交易委員會於 2024 年 2 月 26 日（也可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html 獲得？doc=/archives/edgar/data/93410/000009341024000013/cvx-20231231.htm #ib7903ee4cd7540d8ab5b70d4bf454edd_178)。有關雪佛龍非僱員董事薪酬的信息載於標題為 2023 年非僱員董事薪酬的部分，該部分起始於 2024 年 4 月 10 日提交的雪佛龍關於附表 14A 的委託聲明第 25 頁（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html 上查閲？doc=/archives/edgar/data/93410/000119312524091327/d557504def14a.htm #toc557504_10)。有關雪佛龍指定執行官薪酬的信息載於標題為薪酬討論與分析的章節中，該部分從雪佛龍於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託聲明第49頁開始（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html 上查閲？doc=/archives/edgar/data/93410/000119312524091327/d557504def14a.htm #toc557504_35) 以及2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/93410/000009341024000007/cvx-20240130.htm 上查閲）。與關聯人的交易（定義見根據1933年《證券法》頒佈的第S-K號法規第404項）在雪佛龍於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書第105頁中標題為 “關聯人交易” 的章節中披露（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html 上查閲？doc=/archives/edgar/data/93410/000119312524091327/d557504def14a.htm #toc557504_50)。有關雪佛龍董事和指定執行官對雪佛龍證券的實益所有權的信息載於雪佛龍於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書第102頁（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html 上查閲？doc=/archives/edgar/data/93410/000119312524091327/d557504def14a.htm #toc557504_47)。

有關 Hess (i) 董事身份的信息載於 Hess 於 2024 年 4 月 5 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 代理聲明第 v 頁中標題為 “董事候選人” 的章節（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312524088446/d520445ddef14a.htm#toc520445_11 獲得），(ii) 執行官載於第 18 頁標題為 “執行官信息” 的章節

赫斯於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（可在上查閲，網址為 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000162828024006845/hes-20231231.htm#ia1d039205cfa47fd9abb4a2a0a824bd0_22）。有關赫斯非僱員董事薪酬的信息載於赫斯於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書第20頁中標題為 “董事薪酬” 的章節（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312524088446/d520445ddef14a.htm#toc520445_32 獲得）。有關赫斯指定執行官薪酬的信息載於標題為 “薪酬討論和分析” 的章節中，該章節從赫斯於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書第21頁開始（可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312524088446/d520445ddef14a.htm#toc520445_34 獲取）和2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312524063665/d741455d8k.htm）。Hess proxy 於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A聲明第9頁題為 “關聯方交易” 的章節中披露了與關聯人的交易（定義見1933年《證券法》頒佈的第S-K條例第404項）（可在以下網址查閲）。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312524088446/d520445ddef14a.htm#toc520445_25

有關赫斯董事和執行官與擬議交易有關的更多信息，請參見赫斯關於該交易的最終委託書聲明，包括標題為 “MergerHess董事會建議及其合併理由”、“董事和執行官的合併利益”、兼併董事和高級管理人員賠償、合併協議/合併考慮/對赫斯股票獎勵的處理、Hess董事特別會議投票的章節執行官，不具約束力，就赫斯被任命的執行官的合併相關薪酬進行諮詢投票。

有關赫斯董事和指定執行官對赫斯證券的實益所有權的信息，見赫斯於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A的赫斯委託書第19頁標題為管理層股權證券所有權的章節（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312524088446/d520445ddef14a.htm#toc520445_31 查閲，網址為），以及赫斯最終代理人第75頁題為 “Hess董事、執行官和某些受益所有人的MergerShare所有權” 部分聲明。如果自交易最終委託書中披露的適用日期起，赫斯董事和執行官及其各自的關聯公司已經收購或處置了所持證券，則此類交易已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明、表格3的實益所有權初始陳述或附表13G的實益所有權報告修正案中。