附錄 10.1

本證書所代表證券的發行和銷售 以及可行使這些證券的證券 均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。(I) 在沒有 (A) 經修訂的1933年《證券 法》規定的有效證券註冊聲明或 (B) 以 公司合理可接受的形式向持有人提供法律顧問意見（如果公司要求），則不得出售、出售、轉讓或轉讓證券，或者（II）除非出售或符合資格將根據該法案第 144 條或第 144A 條出售。儘管如此，證券可以與真正的保證金賬户或由證券擔保的其他 貸款或融資安排相關的質押。根據第1 (a) 節 ，行使本認股權證時可發行的普通股數量可能少於本認股權證正面列出的金額 這份逮捕令。

Freight 技術有限公司

購買普通股的認股權證

認股權證 編號：1

發行日期 ：2023 年 11 月 30 日（“發行日期”）

Freight Technologies, Inc. 是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的豁免公司（以下簡稱 “公司”）， 特此證明，Freight Opportunities LLC、本協議的註冊持有人或其允許的受讓人（“持有人”）有權在遵守下文 規定的條款的前提下，從中購買公司在行使本認股權證時，按當時有效的行使價（定義見下文）購買 普通股（包括任何購買普通股的認股權證（以下簡稱 “認股權證”）， 在發行日期（“初始行使日期”）或之後的任何時間或時間，但不得在到期日（定義見下文）紐約時間晚上 11:59 之後，3,663,004（視此處規定的調整而定），已全額支付且不可評税 股份（定義見下文）（“認股權證股份”，以及此類數量的認股權證股份，“認股權證編號 ”）。除非此處另有定義，否則本認股權證中的大寫術語應具有第 19 節中規定的含義。本認股權證是根據該特定證券購買協議第 1節發行的普通股認股權證（“SPA認股權證”）之一，該認股權證的日期為2023年1月3日（“認購日”），由 和其中提及的投資者（“買方”）共同發行，經不時修訂（“證券 購買協議”）。

1。 行使認股權證。

(a) 運動力學。根據本認股權證的條款和條件（包括但不限於 第 1 (f) 節中規定的限制），持有人可以在首次行使權證日（“行使 日期”）當天或之後的任何一天，通過交付（無論通過傳真或其他方式）作為附錄A的書面通知來全部或部分行使本認股權證（持有人選擇行使本認股權證的 “行使通知”）。在如上所述行使本認股權證後的一 (1) 個交易日內，持有人應向公司支付相當於行使之日有效的行使價乘以本認股權證 的數量（“總行使價”）的款項（“總行使價”），如果 持有人未通知，則通過電匯即時可用資金公司在此類行使通知中表示此類行使是根據無現金活動（定義見 第 1 (d) 節）進行的。不得要求持有人交付本認股權證的原件才能根據本協議行使。對少於所有認股權證股份的執行 和交付行使通知的效力與取消本認股權證原件的 和發行證明有權購買剩餘認股權證的新認股權證具有同等效力。執行 和交付當時剩餘的所有認股權證股份的行使通知與根據本協議條款交付認股權證股份後取消本認股權證原始 的效力相同。在第一個 (1) 上或之前^st) 交易 在公司收到行使通知並收到總行使價付款之日後的第二天進行交易（如果 以現金行使），公司應通過傳真或電子郵件向持有人和公司的過户代理人（“轉讓 代理人”）發送確認收到此類行使 通知的確認書，該確認書構成指示轉讓代理根據 根據此處的條款處理此類行使通知。在公司收到此類行使通知 和以現金行使總行使價付款之日之後的第二個（第 2 個）交易日或之前（或根據1934年法案 或其他適用法律、規則或條例要求的較早日期，在適用行使 日啟動的此類認股權證股票結算的適用法律、規則或條例），公司應 (X)，前提是過户代理人是參與存託信託公司（“DTC”） 快速自動證券轉賬計劃，持有人要求，通過託管系統的存款/提款 將持有人根據行使有權獲得的總數 普通股存入持有人或其指定人在 DTC 的餘額賬户，或者 (Y) 如果過户代理未參與DTC快速自動證券轉賬計劃（“FAST”）， 應持有人要求，發行和交付（通過信譽良好的隔夜交付）快遞）到行使通知中規定的地址， 一份以持有人或其指定人名義註冊的證書，根據此類行使，持有人有權獲得 的普通股數量。在行使通知交付並支付行使總行使價（如果以現金行使）後，無論此類認股權證股份在何時存入持有人的DTC賬户，或者 交付證明此類認股權證股份的日期（視情況而定），無論該認股權證股份在何時交付證明該認股權證的日期，無論該認股權證股份的記錄持有人，無論出於所有公司目的， 持有人均應被視為已行使本 認股權證的記錄持有人。如果本認股權證是根據本第 1 (a) 條提交的與任何 行使有關的，並且本認股權證所代表的認股權證股份數量大於 在行使時以及持有人向公司交出本認股權證後收購的認股權證股的數量，則 應持有人的要求，公司應儘快且在任何情況下都不遲於兩 (2) 個工作日在行使 並收到付款後，自費向持有人（或其指定人）簽發和交付一份新的認股權證（根據第 7 (d) 節），表示有權購買根據本認股權證行使前可購買的認股權證股份的數量， 減去行使本認股權證的數量。 行使本認股權證後，不得發行部分普通股，而是將要發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。 公司應支付在行使 本認股權證時可能為發行和交付認股權證股票而支付的所有轉讓、印花、發行及類似的税款、成本和費用（包括但不限於費用 和過户代理人的費用）。儘管如此，除非根據無現金 行使本認股權證的有效行使，否則公司未能在 (i) 收到 適用行使通知後的兩 (2) 個交易日（或1934年法案或其他適用法律、規則或 條例規定的更早日期）或之前向持有人交付認股權證股票此類認股權證股份的交易（在適用的行使日期）以及（ii）公司收到認股權證後的一（1）個交易日 總行使價（或有效的無現金行使通知）（例如較晚的日期，“股票 交付日期”）不應被視為違反本認股權證。從發行之日起至包括到期 日期，公司應保留參與FAST的過户代理。

(b) 行使價。就本認股權證而言，“行使價” 指15.00美元，可根據此處提供的 進行調整。

(c) 公司未能及時交付證券。如果公司因任何原因或無緣無故未能在股票交割日 當天或之前，（I）如果轉讓代理人未參與FAST，則向持有人（或其 指定人）簽發並交付持有人有權獲得的認股權證數量的證書，並在公司的 股份登記冊上註冊此類認股權證，或者，如果轉讓代理參與FAST，將持有人有權獲得的如此數量的認股權證股份存入持有人或持有人的 指定人員的餘額賬户中的DTC持有人行使本認股權證後 （視情況而定）或（II）如果一份涵蓋行使 通知標的認股權證股份（“不可用認股權證股份”）轉售的註冊聲明無法轉售此類不可用認股權證股票，且 公司未能迅速，但在任何情況下都不遲於註冊權協議 (x) 的要求，因此通知持有人 和 (y) 在沒有任何限制性説明的情況下通過電子方式交付認股權證股票，將此類總數計入貸方持有人根據此類行使有權獲得的認股權證股份 通過 託管系統的存款/提款系統存入持有人或其指定人在 DTC 的餘額賬户（前述條款 (II) 中描述的事件以下稱為 “通知失敗”，與上述第 (I) 條所述事件一起為 “交付失敗”）， 除所有外持有人可用的其他補救措施，(X) 公司應在 股票交付日期之後的每天以及此類交付期間以現金向持有人付款失敗的金額等於 (A) 在股票交割日當天或之前未向持有人發行且持有人有權獲得的普通股數量 的總和，乘以 (B) 持有人以書面形式選擇的普通股的任何交易價格 在適用行使 之日起至適用的股票交割日結束期間任何時候生效，以及 (Y) 持有人在向公司發出書面通知後，可以宣佈其行使 通知無效，並保留或已經退回情況可能是本認股權證中未根據該行使通知的 行使的任何部分；前提是行使通知的無效不得影響公司根據本第 1 (c) 節或其他條款支付在該通知發佈之日之前應計的任何 款的義務。除上述內容外， 如果在股票交割日當天或之前（I）過户代理人沒有參與DTC快速自動證券轉賬 計劃，則公司將無法向持有人（或其指定人）簽發和交付證書並在公司的股票登記冊上登記此類普通股 ，或者，如果過户代理人蔘與了DTC快速自動證券轉讓計劃， } 轉讓代理人不得將持有人或持有人指定人的餘額賬户存入DTC中的相應數字持有人根據以下第 (ii) 條或 (II) 行使本協議或根據公司根據 承擔的義務，持有人有權獲得的普通 股票，如果在該股票交割日當天或之後，持有人收購（在公開市場 交易、股票貸款或其他方式）普通股，相當於 此類行使時可發行普通股數量的全部或任何部分持有人有權從公司收到與此類交付相關的商品，但尚未收到本公司發來的與此類交付相關的款項 如果適用，未收到通知或通知失敗（“買入”），除持有人可以獲得的所有其他補救措施外， 公司還應在持有人提出請求後的兩（2）個工作日內由持有人自行決定（i）向持有人支付等於持有人總購買價格（包括經紀佣金、股票貸款成本和 其他自付費用）的 現金，如果有）以這種方式收購的普通股（包括但不限於任何其他人以 或代表持有人名義）（“買入價格”）），屆時公司以這種方式簽發和交付 此類證書（併發行此類普通股）或將持有人或該持有人指定人的餘額賬户存入DTC的義務（視情況而定 ），將持有人行使本協議時有權獲得的認股權證股份數量（視情況而定）（以及發行此類認股權證股份）的義務終止，或 (ii) 立即履行其義務，向 持有人簽發一份或多份代表此類認股權證的證書或存入餘額該持有人或該持有人的 指定人（視情況而定）向DTC開立賬户，以瞭解持有人根據本 行使後有權獲得的認股權證的數量（視情況而定），並向持有人支付現金，金額等於（A） 該數量的認股權證股份乘以（B）最低數量的認股權證的乘積（B）自適用行使通知發佈之日起至此類發行和付款之日止的 期間，任何交易日的普通股收盤銷售價格根據本條款 (ii)（ “買入付款金額”）。任何內容均不限制持有人根據法律或衡平法尋求本協議項下 可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按本協議條款的要求在行使本認股權證時及時交付代表普通股的證書（或以電子方式交付此類普通 股）的 的具體履行法令和/或禁令救濟。在本認股權證尚未到期期間，公司應 促使其過户代理參與FAST。除上述權利外，(i) 如果公司未能在適用的股票交割日之前根據第 1 節行使時交付適用 數量的認股權證，則持有人應有 全部或部分撤銷此類行使的權利，並視情況保留和/或要求公司退回本 認股權證中未根據該行使通知行使的任何部分；前提是撤銷行使不會影響 公司支付任何先前應計款項的義務截至根據本第 1 (c) 節或其他條款發出此類通知之日， 和 (ii) 如果一份涵蓋受行使通知約束的認股權證股份發行或轉售的註冊聲明 不可用於發行或轉售此類認股權證股票（如適用），並且持有人在 收到此類註冊聲明不可用的通知之前提交了行使通知，且公司尚未交付此類行使通知所依據的認股權證股份 以電子方式提供，沒有任何限制性説明持有人通過託管系統 存款/提款將此類權證股份總數記入持有人根據此類行使有權向持有人或其指定人在 DTC 的餘額賬户的 ，持有人有權選擇（x）全部或部分撤銷 此類行使通知，並視情況保留或已經歸還任何本認股權證中未根據該行使通知行使的 部分；前提是行使通知的撤銷不影響公司有義務 根據本第 1 (c) 節或其他條款支付在該通知發佈之日之前應計的任何款項，和/或 (y) 將 部分或全部此類行使通知從現金行使轉為無現金活動。

(d) 無現金活動。儘管此處包含任何相反的規定（下文第1（f）節除外），如果 向持有人轉售行使本認股權證時可發行的全部或任何部分認股權證股份 ，則在沒有説明或其他限制的情況下，30不能向持有人 發行^第四在發行之日後的第二天，持有人可以自行決定全部或部分行使本認股權證，並選擇在行使總行使價時獲得 (i) 每股認股權證1股普通股 和 (ii) 普通股的 “淨數量”，以較高者為準根據以下公式 （“無現金行使”）確定的股份：

出於上述公式的 目的：

A= 當時行使本認股權證的股票總數。

B = 由持有人選擇：(i) 適用行使 通知發佈之日前一交易日的普通股VWAP，前提是 (1) 根據本協議第 1 (a) 節在非交易日 或 (2) 在開盤前的交易日根據本協議第 1 (a) 節執行和交付，且均根據本協議第 1 (a) 節執行和交付該交易日的 “正常交易時間” （定義見聯邦證券法頒佈的 NMS 法規第 600 (b) (64) 條），(ii) 按照 的選項持有人，(y) 適用行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，或 (z) 截至持有人執行適用行使通知時普通股的買入價 ，前提是該行使通知 在交易日的 “正常交易時間” 內執行，並在其後的兩 (2) 小時內根據本協議第1 (a) 節交付，或 (iii)) 在適用行使通知發佈之日普通股的VWAP（如果該行使 通知的日期為交易日），則此類行使通知發佈之日普通股的VWAP通知將在該交易日的 “常規 交易時間” 結束後，根據本協議第1（a）節執行和交付。

C = 行使時適用的認股權證股份當時有效的行使價。

如果 認股權證股份是在無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 1933 法案第 3 (a) (9) 條，認股權證股份具有正在行使的認股權證的註冊特徵。就根據1933年法案頒佈 頒佈並於認購日生效的第144（d）條而言，在無現金活動中發行的認股權證股票應被視為持有人收購，認股權證的持有期應視為在本認股權證最初根據證券購買協議發行的 之日開始。

(e) 爭議。如果對行使價的確定或根據本協議條款發行的 認股權證數量的算術計算存在爭議，公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股的數量 ，並根據第15和2（f）條解決此類爭議。

(f) 對練習的限制。

(i) 實益所有權。根據本認股權證的條款和條件，公司不得影響本認股權證任何部分的行使，持有人無權 行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均為 無效，視同從未行使一樣，在此種行使生效後，持有人與其他 歸屬方共同擁有超過4.99％的實益所有權（生效後立即發行的普通股 的 “最大百分比”）運動。就前述句子而言，持有人和其他歸屬方實益擁有的 普通股總數應包括 持有人和所有其他歸屬方持有的普通股數量，加上行使本認股權證時對正在確定該判決的 可發行的普通股數量，但應不包括在 (A) 行使 時可發行的普通股持有人實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分或任何其他歸屬方以及 (B) 行使持有人或任何其他歸屬方 實益擁有的公司任何其他證券（包括但不限於任何可轉換 票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他票據）中未行使或未轉換的部分 或轉換 受益人或任何其他歸因方 實益擁有的轉換或行使限制。就本 第 1 (f) (i) 節而言，受益所有權應根據 1934 年法案第 13 (d) 條進行計算。為了確定 持有人在行使本認股權證時可以在不超過最大百分比的情況下收購的已發行普通股數量， 持有人可以依據 (x) 公司最新的 20-F表年度報告、6-K表外國發行人報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件（視情況而定）中反映的已發行普通股數量，（y）最近的公開公告 由公司發出，或 (z) 公司或轉讓代理人發出的列明號碼的任何其他書面通知（如果有）已發行普通股 （“報告的已發行股票數量”）。如果公司在已發行普通股的實際數量小於報告的已發行股票數量時收到持有人 的行使通知，則公司應 (i) 以書面形式將當時已發行的普通股數量通知持有人，並且 以其他方式導致根據本第 1 (f) (i) 條確定的持有人受益所有權超過最大百分比， 持有人必須將收購的認股權證數量減少的情況通知公司對於此類行使通知（減少此類購買的股份數量，“減持股份”）和（ii）， 公司應在合理可行的情況下儘快將持有人為減持股份支付的任何行使價返還給持有人。出於任何原因，應持有人的 書面或口頭要求，公司應在一（1）個工作日內以口頭和書面形式或通過電子郵件 向持有人確認當時已發行的普通股數量，無論出於何種原因。無論如何，自報告已申報的已發行股票數量之日起，持有人和任何其他歸屬 方在公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後，應確定 已發行普通股的數量。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股 導致持有人和其他歸屬方被視為實益擁有權益， 的總體上超過已發行普通股數量的最大百分比（根據1934年法案 第 13 (d) 條確定），則持有人和其他歸因方合計受益的如此發行的股票數量 } 所有權超過最大百分比（“超額股份”）將被視為無效並應取消 從一開始，持有人無權投票或轉讓多餘的股份。在 超額股份的發行被視為無效後，公司應儘快將 持有人為超額股份支付的行使價返還給持有人。向公司發出書面通知後，持有人可以不時加息（此類 的上調要到第六十一屆（61）才生效^st) 此類通知送達後的第二天）或將最大百分比 降至不超過該通知中規定的9.99％的任何其他百分比；前提是 (i) 最高百分比 的任何此類提高要到第六十一屆 (61) 才會生效^st) 在向公司發出此類通知的第二天，以及 (ii) 任何此類增加 或減少將僅適用於持有人和其他歸屬方，不適用於任何非持有人 歸屬方的SPA認股權證持有人。為明確起見，根據本認股權證條款發行的超過最大百分比 的普通股不得被視為持有人出於任何目的的實益擁有，包括就1934年法案第 13 (d) 條或第16a-1 (a) (1) 條而言。事先無法根據本段行使本認股權證， 對本段有關後續行使性決定的條款的適用性產生任何影響。在更正本段或本段中可能存在缺陷或不符合本第 1 (f) (i) 節 的預期受益所有權限制的部分，或者為正確生效進行必要或理想的修改或補充所必需的修改或補充的範圍內，不得以嚴格遵守本第 1 (f) (i) 節 條款的方式解釋和實施本段的條款 條款。達到這樣的限制。本段中包含的限制不可放棄，應適用於 本認股權證的繼任持有人。

(g) 保留股份。

(i) 所需的預留金額。只要該認股權證仍未兑現，公司應始終根據本認股權證保留至少等於最大普通股數量的100％的普通股 可供發行 ，以履行公司根據SPA認股權證發行當時尚未償還的普通股的義務（不考慮行使時的任何限制 ，但假設所有部分（定義見證券購買協議）均在初始收盤時全部股票（定義見證券購買協議）日期（如《證券購買協議》中的 定義）是已資助）（“所需儲備金額”）；前提是 不得根據本第 1 (g) (i) 條減少根據本第 1 (g) (i) 條提供的普通股數量，除非按比例減少與 任何行使或兑換 SPA 認股權證或下文第 2 (a) 節所涵蓋的其他事件有關。所需的儲備金額（包括但不限於每次增加的可用股票數量）應根據每位持有人在截止日期（不考慮 行使任何行使限制）或可用股票數量的增加（視情況而定）或可用股票數量的增加（“授權股票分配”）按比例分配給SPA認股權證 的持有人）。 如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的SPA認股權證，則應向每位受讓人分配 該持有人授權股份分配的比例部分。分配給任何停止持有 任何SPA認股權證的人的任何普通股應分配給SPA認股權證的其餘持有人，分配給SPA認股權證的其餘持有人，其餘持有者在行使SPA認股權證時可發行的普通股數量 （不考慮任何行使限制）。

(ii) 授權份額不足。如果儘管有上文第1 (g) (i) 條的規定，但不限於該條款，在SPA認股權證的任何 仍未償還的情況下，公司沒有足夠數量的授權和未發行普通股來履行 其保留所需儲備金額的義務（“授權股份失敗”），則公司應立即 採取一切必要行動，將公司的授權普通股增加到一定數額足以讓公司 為所有SPA認股權證預留所需的儲備金額傑出的。在不限制前述句子概括性的前提下， 應在授權股票失敗發生之日後儘快舉行股東大會，但無論如何都不遲於 此類授權股票失敗發生後的六十（60）天，公司應舉行股東大會，以批准增加 的授權普通股數量。在此類會議中，公司應向每位股東提供一份代理聲明 ，並應盡最大努力爭取股東批准增加授權普通股， 促使其董事會建議股東批准此類提案。儘管如此，如果有 這樣的授權股票失效，公司能夠獲得其已發行的 和已發行普通股大多數股票的書面同意，批准增加授權普通股的數量，則公司可以通過獲得此類同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的信息聲明來履行這一義務 。如果由於公司未能從授權但未發行的普通股（此類不可用的普通股，即 “授權 失敗股”）中沒有足夠的普通股 股而被禁止在行使本認股權證時發行普通股，而不是向持有人交付此類授權失敗股份，則公司應支付現金作為註銷該部分的交換 本認股權證可行使為此類授權失敗股票，價格等於 (i) (x) 此類授權失敗股份的乘積和 (y) 任何交易日普通股的最大收盤銷售價格之和 (y) 自持有人向公司提交有關此類授權 失敗股份的適用行使通知之日起至本第 1 (g) 條規定的此類發行和付款之日止；以及 (ii) 在 持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股，以滿足持有人的出售授權 失敗股份、任何買入付款金額、經紀佣金和其他與 相關的自付費用（如果有）。本第 1 (g) 節中的任何內容均不限制公司根據證券 購買協議的任何條款承擔的任何義務。

2。 調整 認股權證的行使價和數量。根據本第2節的規定，行使本認股權證的行使價和可發行的認股權證股份數量將不時進行調整 。

(a) 股票分紅和分割。在不限制第 2 (b) 節、第 3 節或第 4 節任何規定的情況下，如果公司在認購日當天或之後的任何時候 ，(i) 為其當時已發行的一股或多股普通股支付股息，或以其他方式 對以普通股支付的任何類別的股票進行分配，(ii) 細分（通過任何股份分割、股票分紅、 資本重組或否則）將其當時已發行的一股或多股普通股合併為更多數量的股份，或 (iii) 將 合併（通過組合、反向股份拆分或否則）將其當時已發行的一類或多股普通股分成較小數量的 股，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，其分子應是該事件發生前夕已發行的 普通股的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量 。根據本款第 (i) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的 記錄日期之後立即生效，根據本款第 (ii) 或 (iii) 條作出的任何調整應在該細分或合併生效之日後立即生效。如果根據本段規定需要調整的任何 事件發生在本協議規定的行使價計算期間，則應適當調整該行使價的 計算以反映此類事件。

(b) 普通股發行時的調整。如果在認購日當天或之後，公司授予、發行或 出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議），或根據本第 2 節被視為已授予、發行 或出售任何普通股（包括髮行或出售由公司擁有或持有的或為公司賬户持有的普通股，但 不包括授予、已發行或出售或被視為已被視為的任何例外證券授予（發行或出售），每股對價 （“新發行價格”）低於行使價的價格在授予 發行或出售或視為授予、發行或出售（此處有效的行使價在此處稱為 “適用的 價格”）（前述為 “稀釋性發行”）之前生效，然後在此種稀釋發行之後，立即將當時有效的行使 價格降至等於新發行價格的金額。出於上述所有目的（包括在 限制的前提下，根據本第 2 (b) 節確定調整後的行使價和新發行價格），以下內容適用：

(i) 發行期權。如果公司以任何方式授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議） 任何期權（“期權”），並且在 行使任何此類期權時，或在轉換、行使或交換任何此類 期權或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券時，任何時候可發行一股普通股的最低價格均低於適用的價格價格，則此類普通股應被視為已流通 ，並已由公司在以下地點發行和出售按每股價格授予、發行或出售該期權的時間（或執行授予、發行或出售此類協議 的時間，視情況而定）。就本第 2 (b) (i) 節而言，“行使任何此類期權或在行使任何此類期權時或在行使任何此類期權或以其他方式根據其條款進行轉換、行使 或交換任何可轉換證券時，任何時候可發行一股普通股的最低 價格” 應等於 (1) 最低對價金額之和中的較低值 (公司 在授予、發行或出售時（或根據協議）收到或應收任何一股普通股的款項（如果有）在行使該期權時，以及在行使該期權時轉換、行使或交換任何可發行的可轉換證券 時，根據 的條款授予、發行或出售（如果適用 ），以及（y）行使任何此類期權後可發行（或在所有可能的市場條件下可以發行）的 該期權中規定的最低行使價 或在轉換、行使或交換行使任何此類期權後可發行的任何可轉換證券時，或否則，根據 的條款減去 (2) 在授予、 發行或出售（或授予、發行或出售協議，視情況而定），行使該期權和轉換時， 行使或交換行使該期權或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券時， 行使或交換任何可轉換證券的總和 該期權持有人收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益（或任何其他人）。 除非下文另有規定，否則不得在實際發行此類普通股 或在行使此類期權時根據此類普通股的條款或在轉換、行使或交換此類可轉換證券時實際發行 的條款或根據實際發行 的條款對行使價進行進一步調整。

(ii) 發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議） 任何可轉換證券，並且在轉換、行使 或交換普通股或根據其條款以其他方式隨時可發行的一股普通股的最低每股價格低於適用價格，則該普通股應被視為 已流通並已由公司發行和出售的發行或出售（或此類 發行或出售協議的執行時間，視情況而定）此類可轉換證券，每股價格相同。就本節 2 (b) (ii) 而言，“在轉換、行使或交換 普通股或根據其條款以其他方式進行任何時候可發行的最低每股價格” 應等於 (1) (x) 公司收到或應收的一股普通股的最低對價 （如果有）總和中的較低值發行或出售（或根據協議 發行或出售，視情況而定）可轉換證券，以及在轉換、行使或交換此類證券時可轉換證券或 以其他方式根據其條款，以及 (y) 該可轉換證券中規定的最低轉換價格，其中一股普通 股票在轉換、行使或交換後可發行（或在所有可能的市場條件下可以發行），或者根據其條款以其他方式 減去 (2) 向該可轉換證券持有人（或任何其他 人）支付或應付的所有金額的總和此類可轉換證券的發行或出售（或發行或出售協議，視情況而定）此類可轉換證券的持有人（或任何其他人）收到或應收的任何 其他對價的價值或給予的利益。 除非下文另有規定，否則在轉換、行使或交換此類可轉換證券或根據其條款以其他方式實際發行此類普通股 時，不得對行使價進行進一步調整；如果任何此類可轉換證券的發行 或出售此類可轉換證券是在行使根據本第 2 (b) 節其他規定已經或將要調整本認股權證的任何期權後進行的 ），除非下文另有規定，否則不得進一步調整行使價 由於此類發行或出售。

(iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，則在任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時應支付的額外對價（ 如果有），或任何可轉換 證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率隨時增加或減少（不包括與第 2 (a) 節所述事件相關的轉換價格或行使價格的比例變動除外）))、此類上漲或下跌時有效的行使價 應根據最初授予、發行或出售時提供的期權或可轉換證券的購買價格上漲或降低、額外對價或增加 或降低的轉換率（視情況而定）調整為在 時生效的行使價。就本第 2 (b) (ii) 節而言， 如果任何期權或可轉換證券（包括但不限於截至認購日未償還的 的任何期權或可轉換證券）的條款以前一句所述的方式增加或減少，則此類期權 或可轉換證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股應被視為已發行 截至此類增加或減少之日。如果此類調整 會導致當時有效的行使價上漲，則不得根據本第 2 (b) 節進行調整。

(iv) 計算收到的對價。如果發行任何期權和/或可轉換證券和/或調整權與 公司任何其他證券（由持有人決定，“主要 證券” 以及此類期權和/或可轉換證券和/或調整權，“二級證券” 以及主要證券，均為 “單位”），共包括一項綜合交易，每筆普通對價合計 此類主要證券的份額應被視為 (x) 中較低者) 這些 單位的購買價格，(y) 如果此類主要證券是期權和/或可轉換證券，則為根據上述 第 2 (b) (i) 或 2 (b) (ii) 條行使或轉換主要證券時可隨時發行一股普通股 的最低每股價格，以及 (z) 五個交易日普通股的平均VWAP (5) 公開發布此類稀釋劑發行後的交易日時段（“調整期”） （為避免疑問，如果是此類公告）在交易日主要市場開盤之前 發行，該交易日應為該五個交易日 期內的第一個交易日，如果本權證在任何此類調整期內的任何給定行使日期行使，僅針對在該適用的行使日行使的本認股權證的此類部分 ，則該適用的調整期應被視為已於 交易日結束幷包括在內在該行使日期之前）。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券 或被視為以現金髮行或出售，則由此獲得的對價將被視為公司因此獲得的淨對價 。如果以現金以外的 對價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，則公司收到的此類對價的公允價值將是該對價的公允價值，除非此類對價 由公開交易的證券組成，在這種情況下，公司收到的此類證券的對價金額將為 該證券在五 (5) 個交易日中每個交易日的VWAP的算術平均值就在收貨之日之前。 如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券，與公司為存續實體的 合併有關，則其對價金額將被視為歸屬於此類普通股、期權或可轉換 證券的非存續實體淨資產和業務的 部分的公允價值（視情況而定）。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由公司和持有人共同確定 。如果此類當事方無法在需要估值的 事件（“估值事件”）發生後的十 (10) 天內達成協議，則該對價的公允價值將在第十 (10) 個交易日後五 (5) 個交易日內確定^第四) 由公司和持有人共同選定的信譽良好的獨立評估師 在進行此類估值活動的第二天。如果沒有明顯的 錯誤，該評估師的決定為最終決定，對所有各方均具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(v) 記錄日期。如果公司記錄普通股持有人，目的是使他們（A）有權獲得 以普通股、期權或可轉換證券形式支付的股息或其他分配，或（B）認購或購買 普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為在申報時被視為已發行或出售的 普通股的發行或出售日期此類股息或進行此類其他分配，或 授予此類權利的日期訂閲或購買（視情況而定）。

(c) 認股權證的數量。在根據本第2節對行使價進行任何調整的同時，行使本認股權證時可以購買的認股權證 股票的數量應按比例增加或減少，因此 在此調整後 下應付的調整後認股權證數量的總行使價應與調整前立即生效的總行使價 相同（不考慮此處包含的任何行使限制）。在不限制 前述內容的前提下，如果根據前一句在本協議下的任何時候進行調整，則持有人可以選擇在自本協議發佈之日起六個月 週年之後的任何時候獲得每股新認股權證股0.85股普通股以代替任何此類調整。

(d) 持有人在發行某些期權或可轉換證券後獲得替代行使價的權利。除了 且不限於本第 2 節的其他條款外，如果公司以任何方式發行或出售或簽訂任何發行或出售協議 ，則在認購日之後根據該協議可發行或轉換為普通股、期權或可轉換股票（任何此類證券，“可變價格證券”） ，價格各不相同或者可能隨普通股的市場價格而變化，包括對 固定股進行一次或多次重置價格，但不包括反映慣常反稀釋條款（例如股票分割、股票組合、 股票分紅和類似交易）的公式（此處將此類可變價格的每種公式稱為 “可變 價格”），公司應在該協議簽訂之日以及此類可轉換證券或期權的發行 之日通過電子郵件向持有人提供書面通知。從公司簽訂此類協議或發行任何此類可變 價格證券之日起，持有人有權但沒有義務在行使本認股權證時自行決定使用可變價格代替行使價 ，方法是在行使本認股權證時在行使權證時指定 僅出於行使目的依賴可變價格而不是當時有效的行使價格。持有人 選擇依靠可變價格進行本認股權證的特定行使，並不要求持有人在未來行使本認股權證時依賴可變價格 。

(e) 股票組合活動調整。如果在發行日當天或之後隨時發生任何涉及普通股（均為 “股票 組合事件”，以及該事件發生日期，即 “股票組合活動日期”）和活動市場價格 的股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易，則活動市場價格 低於當時有效的行使價（在實施第2條中的調整後）（a) 上文），然後在緊接此類股票組合事件之後的第十六（16）個 交易日，行使價隨之而來在第十六（16）個交易日 （對上文第2（a）條中的調整生效後），活動市場價格的影響將降低（但在任何情況下都不會增加）。 為避免疑問，如果前一句中的調整會導致下述行權 價格的上漲，則不得進行調整。

(f) 其他活動。如果公司（或任何子公司（定義見證券購買協議））應採取本協議條款不嚴格適用的任何 行動，或者（如果適用）無法保護持有人免受稀釋 ，或者如果發生本第 2 節規定所設想但此類條款未明確規定的任何事件（包括但不限於授予股票增值）權利、幻影股權或其他具有股權特徵的權利）， 然後是公司的董事會董事應真誠地決定和實施對行使價 和認股權證數量（如果適用）的適當調整，以保護持有人的權利，前提是 根據本第 2 (f) 節進行的任何此類調整都不會增加行使價或減少根據本 第 2 節另行確定的認股權證股的數量，前提是如果持有人不接受此類調整以適當保護其利益在 這樣的稀釋下，那麼公司的董事會董事和持有人應真誠地商定一傢俱有國家認可資格的獨立投資 銀行進行適當的調整，如果沒有明顯的 錯誤，該銀行的決定為最終決定並具有約束力，其費用和開支應由公司承擔。

(g) 計算。根據本第 2 節進行的所有計算均應酌情四捨五入至最接近的美分或最接近的份額。 在任何給定時間已發行的普通股數量均不包括公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份， 任何此類股票的處置均應視為普通股的發行或出售。

(h) 公司自願調整。根據主要市場的規章制度，在本認股權證的 期限內，經所需持有人事先書面同意（定義見證券購買協議），公司可以在公司董事會認為適當的任何時間內，將 當時的行使價降至任意金額。

3.分配資產時的權利 。除了根據上文第 2 節或下文第 4 節進行的任何調整外，如果公司 應通過 返還資本或其他方式（包括但不限於以分紅方式分配現金、股票或其他證券、財產、 期權、負債證據或任何其他資產），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配、分立、重新分類、公司重組、安排計劃 或其他類似交易) (a”分配”），在本認股權證發行後的任何時候， 在每種情況下，持有人都有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完全行使本認股權證後持有相同數量的普通股（不考慮 對行使本認股權證的任何 限制或限制，包括但不限於最大百分比）前夕持有該認股權證行使前夕可獲得的普通股數量（不考慮 對行使本認股權證的任何 限制或限制，包括但不限於最高百分比），則持有人有權參與此類分配 為此類分發獲取記錄的日期，或者，如果沒有此類記錄以確定普通 股票的記錄持有人蔘與此類分配的日期為準（但是，如果持有人 參與任何此類分配的權利將導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比， 則持有人無權在最大百分比範圍內參與此類分配（且無權 } 歸因於此類分配而獲得的此類普通股的受益所有權（以及受益所有權（以任何此類 過剩部分）為持有人的利益，應暫時擱置此類分配的部分，直到 其權利不會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比為止，屆時 或次應向持有人授予此類分配（以及在該初始分配或任何 {上申報或進行的任何分配）br} 隨後的分發（同樣處於暫停狀態），其程度與沒有此類分發相同限制）。

4。 購買權；基本交易。

(a) 購買權。除了根據上述第 2 條或第 3 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的 持有人按比例授予、發行或 出售任何期權、可轉換證券或股票、認股權證、證券或其他財產的購買權，則持有人將有權根據 適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人持有 完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以收購在獲得 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮對 行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比），或者，如果未記錄在案，則確定普通 股票的記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（前提是，但是，在 持有人有權參與任何此類購買權的範圍內在持有人和其他超過最大百分比的歸屬方 中，持有人無權在最大 百分比範圍內參與此類購買權（且無權因此類購買權（以及任何此類超額部分的受益所有權）獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內的此類購買權應暫時擱置，以便 持有人在其權利之下的一段或多段時間（如果有的話）不會導致持有人和其他超過 最大百分比的歸屬方，屆時應向持有人授予此類權利（以及針對此類初始購買權或以類似方式暫時擱置的任何後續購買權授予、發行或出售 的任何購買權），其程度與 沒有此類限制相同）。

(b) 基本交易。除非 (i) 繼承實體 根據持有人在形式和實質上令人滿意 的書面協議，包括交付協議，根據本第 4 (b) 節的規定，以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和其他交易文件（定義見證券 購買協議）下的所有義務，否則公司不得簽訂或成為基本交易的當事方向持有人交換 作為本認股權證的證券以形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證的繼承實體，包括但不限於該認股權證在行使 之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可獲得和應收普通股本的相應數量的股本，以及將此行使價適用於此類股本的行使價（但是考慮到 的相對值根據此類基本交易和此類股本的價值， 對股本金額和行使價進行此類調整的目的是保護本 認股權證的經濟價值（緊接在該基本交易完成之前）；（ii）繼承實體（包括其母實體） 是一家上市公司，其普通股在合格市場上市或上市交易。每筆基本交易完成後 ，繼承實體應繼承並取而代之（因此，從 適用的基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款 應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證下的所有義務 以及其他交易文件，其效力與此類繼承實體相同此處將 命名為公司。每筆基本交易完成後，繼承實體應向持有人確認 將在適用的基本交易完成後隨時發行本認股權證， 以代替可發行的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（根據上文 3和4（a）節仍可發行的此類物品除外，此後應繼續可收款）在適用的 基本交易之前行使本認股權證時，此類股份繼承實體（包括其母公司 實體）的公開交易普通股（或其等價物），如果本認股權證 在適用的基本交易前夕行使（不考慮行使本 認股權證的任何限制），並根據本認股權證的規定進行調整，則持有人有權在適用的基本交易發生時獲得這些股票。儘管有上述規定，在不限制本協議第 1（f）節的前提下，持有人可以選擇通過向公司發出書面通知來放棄本第4（b）節，以允許 在不假設本認股權證的情況下進行基本交易。 在每項基本交易完成之前， 除了且不能取代本協議下的任何其他權利，根據這些交易，普通股持有人有權獲得與普通股有關或作為普通股交換的證券 或其他資產（“公司活動”），公司還應制定適當的 條款，以確保持有人隨後有權在行使本認股權證後隨時獲得認股權證 br} 在到期日之前完成適用的基本交易代替在該基本交易之前行使認股權證時可發行的普通股 （或其他證券、現金、資產或其他財產（根據上文第 3 條和第 4 (a) 節仍可發行的物品除外，此後應繼續作為應收賬款）），此類股票、證券、 現金、資產或任何其他財產（包括認股權證或其他購買權或認購權）持有此認股權證的持有人 有權在適用的基本交易發生時收到已在 適用的基本交易前夕行使（不考慮行使本認股權證的任何限制）。根據 對前一句作出的準備應在形式和實質上令持有人合理滿意。

(c) 布萊克·斯科爾斯價值。儘管有上述規定和上文第4 (b) 節的規定，應持有人的要求，從 (x) 公開披露任何控制權變更、(y) 任何控制權變更的完成以及 (z) 持有人在 公開披露控制權變更後的九十 (90) 天內首次知悉任何控制權變更的日期開始 根據外國發行人向 美國證券交易委員會、公司或繼任者提交的 6-K 表報告，公司完成了此類控制權變更實體（視情況而定）應在提出此類請求之日通過向持有人支付等於Black Scholes價值的現金來向持有人購買本認股權證 。此類款項應由公司（或 按公司的指示）在 (x) 第二個 (2) 中較晚者當天或之前向持有人支付^和) 此類請求日期 之後的交易日以及 (y) 此類控制權變更完成之日。

(d) 應用程序。本第 4 節的規定應類似且平等地適用於連續的基本交易和公司 活動，其適用方式應與本認股權證（以及任何此類後續認股權證）完全可行使一樣，不考慮 對行使本認股權證的任何限制（前提是持有人繼續有權享受最大百分比的受益，但適用於 根據1934年法案註冊的股本以及隨後行使時應收的應收股本本認股權證（或任何此類 其他認股權證））。

5。非規避。 公司特此承諾並同意，公司不會通過修訂其備忘錄和章程（定義見 證券購買協議），或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、 解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並且完全將本着誠意執行本認股權證的所有條款，並採取保護所需的所有 行動持有者的權利。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 (a) 不得將行使本認股權證時應收的任何普通股的面值增加到實際行使價以上 ，除非這種面值的增加是普通股反向拆分的結果，並且 (b) 應採取所有必要或適當的 行動，以便公司能夠有效合法地發行已付全額付款行使本認股權證時不可估值的 普通股。儘管此處有任何相反的規定，但如果在發行日六十 (60) 個日曆 週年紀念日之後，出於任何原因（根據本協議第 1 (f) 節規定的限制除外 ），則公司應盡最大努力立即糾正此類失敗， 包括但不限於獲得許可所需的同意或批准行使普通股。

6。認股權證 持有人不被視為股東。除此處另有特別規定的 外，持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權 出於任何目的投票或獲得股息，也不得將本 認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份賦予持有人 股東的任何權利公司或任何對任何公司行動（無論是任何重組、發行 股票、重新歸類）的投票權或不予同意的權利在向認股權證持有人發行認股權證之前（合併、合併、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、獲得 股息或認購權或其他方式，然後權證持有人有權在適當行使本認股權證時獲得認股權證。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人（行使本認股權證或其他方式）或作為 公司的股東承擔任何 責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。儘管有第 6 節的規定， 公司應向持有人（或通過 EDGAR 系統提供）提供一般向公司股東發出的相同通知和其他信息 的副本，同時向股東提供這些通知和其他信息。

7。 重新發行認股權證。

(a) 認股權證的轉讓。如果要轉讓本認股權證，持有人應向公司交出本認股權證，然後 公司將根據持有人的命令立即發行並交付一份新的認股權證（根據第 7 (d) 條），該認股權證註冊為 持有人可以申請，代表購買持有人轉讓的認股權證數量的權利，如果少於 份的認股權證股份總數向持有人轉讓一份新的認股權證（根據第 7 (d) 節），代表持有人的權利購買未被轉讓的認股權證股數。

(b) 遺失、被盜或殘缺的逮捕令。在公司收到令公司合理滿意的證據後， 本認股權證的損失、 被盜、銷燬或損壞（書面證明和下述賠償應足以作為證據），如果發生丟失、被盜或毀壞，則持有人以慣常和合理的形式向公司 作出的任何賠償承諾，如果是殘害，本認股權證交出和取消後，公司應執行 並向持有人交付新的認股權證（在根據第7（d）節），該節規定了購買認股權證股份的權利，然後購買本認股權證所依據的 。

(c) 可兑換成多份認股權證。持有人在公司主要辦事處 交出本認股權證後，本認股權證可以兑換成一份或多份新的認股權證（根據第7（d）條），這些認股權證總共代表購買當時作為本認股權證基礎的 份認股權證的權利，而每份此類新認股權證將代表購買持有人在交出時指定的部分認股權證的權利；但是，前提是不得發放部分普通股 股的認股權證。

(d) 發行新認股權證。每當公司被要求根據本認股權證的條款發行新的認股權證時，這種 新認股權證 (i) 應與本認股權證的基調相似，(ii) 應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利 （或者如果是根據第 7 (a) 或 第 7 (c) 節發行新認股權證，持有人指定的認股權證股份，加上與此類發行有關的其他新 認股權證所依據的普通股數量，確實如此不超過當時作為本認股權證基礎的認股權證股票數量），(iii) 的發行日期應如此類新認股權證正面所示，該日期與發行日期相同，(iv) 應具有與本認股權證相同的 權利和條件。

8。通知。 無論何時需要根據本認股權證發出通知，除非此處另有規定，否則此類通知均應根據《證券購買協議》第 11.2 節在 中發出。公司應立即向持有人提供書面通知 ，説明根據本認股權證採取的所有行動（根據本文條款 行使時發行普通股除外），包括對此類行動及其原因的合理詳細描述。在不限制前述 概括性的前提下，公司將在每次調整行使價和 認股權證數量後立即向持有人 (i) 發出書面通知，以合理的詳細程度説明並證明此類調整的計算結果，(ii) 至少在公司關閉賬面或取得相關記錄 (A) 之日前十五 (15) 天 適用於普通股的任何股息或 分配，(B) 與任何期權、可轉換證券的任何授予、發行或銷售有關的股息或 分配 向普通股持有人購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，或 (C) 決定對任何基本交易、解散或清算的 投票權，前提是此類信息應在向持有人提供此類通知之前或與之同時向公眾公佈，以及 (iii) 在完成前至少十 (10) 個 個交易日任何基本交易的。如果此處提供的任何通知構成 或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據外國發行人在 6-K 表格上的報告同時向美國證券交易委員會（定義見證券購買協議）提交此類通知。 如果公司或其任何子公司向持有人提供重要的非公開信息，但這些信息未同時在 外國發行人在 6-K 表格的外國發行人報告中提交，並且持有人不同意接收此類重要的非公開信息，則公司 特此承諾並同意，持有人對公司、其任何子公司或 其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司不承擔任何保密責任與上述任何一項有關的代理人，或對任何不是 交易的義務，此類非公開的實質性信息。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中規定的執行時間 是最終的，公司不得提出異議或質疑。

9。 披露。公司 根據本認股權證的條款向持有人交付（或公司從持有人那裏收到任何通知）後，除非公司 真誠地確定與此類通知有關的事項不構成與 公司或其任何子公司相關的實質性非公開信息，否則公司應立即在紐約市時間下午 9:00 或之前 此類通知的交付日期、公開披露此類材料、外國發行人報告中的非公開信息表格 6-K 或其他形式。如果公司認為通知包含與公司 或其任何子公司相關的重要非公開信息，則公司應在該通知中以書面形式明確向持有人表明（或在收到持有人通知 後，如適用），如果此類通知（或 公司在收到持有人通知後立即發出的通知）中沒有任何此類書面説明，則持有人應有權假定 通知中包含的信息不構成與公司或其任何子公司有關的實質性、非公開信息。 本第 9 節中的任何內容均不限制公司在《證券購買 協議》第 5.13 節下的任何義務或持有人的任何權利。

10。 沒有交易和披露限制。公司承認並同意，持有人不是公司的信託人或代理人 ，持有人沒有義務 (a) 對公司提供的任何信息保密 或 (b) 在沒有由持有人官員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議 的情況下，在持有此類信息時避免交易任何證券。在沒有這種 已簽署的書面保密協議的情況下，公司承認持有人可以自由交易 公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動有關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何 此類信息。

11。修正 和豁免。除非此處另有規定，否則只有在 公司獲得持有人的書面同意的情況下，本認股權證（第 1 (f) 節除外）的條款可以修改 ，並且公司可以採取此處禁止的任何行動，或不執行本協議要求其執行的任何行為。除非以書面形式並由放棄方的 授權代表簽署，否則任何豁免均無效。

12。可分割性。如果本認股權證的任何條款被法律禁止或被具有 司法管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已修訂，在 的有效和可執行範圍內適用，並且該條款的無效或不可執行性不影響本認股權證其餘條款的有效性，前提是經如此修改的本逮捕令繼續表達了最初的意圖，在 沒有實質性變更的情況下各方當事人對本協議標的和禁令性質、無效或 不可執行性不會實質性損害各方的相應期望或互惠義務 ，也不會嚴重損害當事人本應享有的利益的實際實現。雙方將 努力進行真誠的談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款， 的效果儘可能接近於禁止、無效或不可執行的條款。

13。 適用法律。本 認股權證應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，與本認股權證的解釋、有效性、 解釋和履行有關的所有問題均應受紐約州內部法律的管轄，不賦予 可能導致 適用法律的任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）的效力紐約州以外的任何司法管轄區。公司特此不可撤銷地放棄個人服務 的程序，同意將任何此類訴訟、訴訟或訴訟的處理程序副本郵寄到證券購買協議第 11.2 節中規定的 地址的公司，並同意此類服務構成良好而充足的 程序服務及其通知。公司特此不可撤銷地服從設在紐約州紐約州的州和聯邦 法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易 有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受管轄的任何 索賠在任何此類法院中，該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的 法庭提起的，或者該訴訟、訴訟的地點或程序不正確。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為或起到妨礙 持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對持有人的 債務，以任何抵押品或任何其他擔保來兑現此類債務的擔保，或執行有利於持有人的判決或其他 法院裁決。公司特此任命SRF Law為其在紐約的訴訟服務代理人。如果根據上述句子提供程序服務 ，則根據紐約州法律，此類服務將被視為充分，並且公司 不得另行主張。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式 提供程序的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為或起到阻止持有人在任何其他司法管轄區對 公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討公司對此類買家的義務或執行有利於持有人的判決或其他法院 裁決。本公司特此不可撤銷地放棄為裁定本協議下的任何爭議或與本認股權證或本文設想的任何交易有關或引起的爭議而要求陪審團審判 可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判 。 選擇紐約州法律作為本認股權證的管轄法律是有效的法律選擇，在英屬維爾京羣島或適用於本公司或其任何子公司的其他司法管轄區有管轄權的法院提起的任何訴訟中將得到承認 並生效 (ii) 該法院認為屬於程序性質的法律除外， (ii) 屬於收入或刑法或 (iii) 其適用將與公共政策不一致，因為 對該術語的解釋如下適用於公司或其任何子公司的英屬維爾京羣島法律或其他司法管轄區的法律。在英屬維爾京羣島或適用於公司或其任何子公司或紐約法律的其他 司法管轄區下，公司 或其各自的任何財產、資產或收入均不享有任何豁免權，免受任何英屬 維爾京羣島或此類司法管轄區中對任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中給予任何救濟、抵消或反索賠適用於公司或其任何子公司或任何紐約或美國聯邦 的其他司法管轄區法院，從送達訴訟程序、判決前扣押、協助執行判決的扣押，或執行判決，或為提供任何救濟或執行判決而採取的其他法律程序或程序， 就其義務、責任或由交易文件引起或與交易文件有關的任何其他事項而言； 以及在以下範圍內公司或其任何財產、資產或收入可能已經或今後可能有權獲得任何此類 權利豁免權在任何可以隨時啟動訴訟的法院中，公司特此在 法律允許的範圍內放棄該權利，並特此同意本認股權證和其他交易文件中規定的救濟和執法。

14。 結構；標題。本 認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得解釋為本文起草者 的任何人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本 認股權證的一部分或影響本 認股權證的解釋。除非持有人另行書面同意 ，否則本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有其他交易文件中 截止日期（定義見證券購買協議）中賦予此類術語的含義。

15. 爭議 解決。

由本逮捕令引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟 或索賠均應在紐約州最高法院、紐約縣 （商業分庭）或美國紐約南區地方法院提起並執行。公司和持有人 不可撤銷地服從此類法院的管轄，該司法管轄權應是排他性的，特此放棄對這類 專屬管轄權或此類法院代表不便法庭的任何異議。任何此類訴訟的勝訴方都有權 追回其合理且有據可查的律師費以及與該訴訟或程序相關的自付費用。

16。補救措施、 定性、其他義務、違約行為和禁令救濟。本認股權證中提供的補救措施應是累積性的 ，以及本認股權證和其他交易文件中根據法律或權益 提供的補救措施（包括特定履約令和/或其他禁令救濟），此處的任何內容均不限制持有人 因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際和間接損害賠償的權利。公司 向持有人保證，除本文明確規定外，不得對本文書進行任何定性。 此處規定或規定的與付款、行使等相關的金額（及其計算）應為持有人收到的 金額，除非本文明確規定，否則不應受 公司的任何其他義務（或其履行）的約束。公司承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成 無法彌補的損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意， 如果出現任何此類違規行為或威脅違約行為，除了所有其他 可用的補救措施外，本認股權證的持有人有權在任何此類案件中獲得任何有管轄權的法院的特定履約和/或臨時、初步和永久的禁令或其他公平救濟，無需證明實際損失，也無需出示保證金或 其他擔保。公司應向持有人要求向持有人提供所有信息和文件，以使 持有人能夠確認公司遵守本認股權證的條款和條件（包括但不限於 遵守本協議第 2 節）。在行使 時，本認股權證行使 時，應免費向持有人或此類股票支付任何發行税或其他費用， 前提是公司無需為以持有人或其代理人以外的名義簽發和交付任何證書所涉及的任何轉讓繳納任何税款。

17。 支付收款、執法 和其他費用。如果 (a) 本認股權證交給負責收款或執行的律師 ，或者是通過任何法律程序收取或執行的，或者持有人以其他方式採取行動收取根據本認股權證到期的款項 或執行本認股權證的規定，或 (b) 發生任何破產、重組、破產管理或其他 程序，影響公司債權人的權利並涉及本認股權證下的索賠，則公司應支付持有人因此類收款、執法或行動而產生的費用 或與此類破產、重組、破產接管 或其他程序的關係，包括但不限於律師費和支出。

18。轉移。未經公司同意，本 認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

19。 某些定義。就本 認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “1933 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》及其相關規則和條例。

(b) “1934 法案” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》及其相關規則和條例。

(c) “調整權” 是指與普通股的發行或出售（或根據第 2 節視為發行或出售）（本協議第 3 節和第 4 節所述類型的 權利除外）有關或與 相關的任何證券授予的任何權利，這些證券可能導致公司收到的與 或與 相關的淨對價減少，此類證券（包括但不限於任何現金結算權、現金調整權或其他類似權利）。

(d) “關聯公司” 是指就任何人而言，直接或間接控制 、由該人控制或共同控制的任何其他個人，就本定義而言，“控制” 是指直接或間接對擁有普通表決權 選舉權的10％或以上的股票（或股份，如果適用）進行投票的權力該人的董事或通過合同或其他方式 指導或促成該人的管理和政策的指導。

(e) “批准的股票計劃” 是指在本協議發佈之日之前或之後獲得公司董事會批准的任何員工福利計劃 ，根據該計劃，可以向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權 ，用於向公司提供服務。

(f) “歸屬方” 統指以下個人和實體：(i) 任何投資工具，包括 目前或發行日之後不時直接或間接管理的 或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或負責人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(ii) 持有人或任何持有人的任何直接或間接關聯公司前述，(iii) 任何與持有人一起行事或可能被視為作為一個整體行事的人，或 上述任何一項，以及 (iv) 任何就1934年法案第13（d）條而言，公司普通股的實益所有權將或可能與持有人和其他歸屬方合併 的其他人。為清楚起見， 上述內容的目的是共同要求持有人和所有其他歸屬方遵守最高百分比。

(g) “買入價格” 是指截至確定特定時刻任何證券的買入價，指彭博社在確定時公佈的該證券在 主要市場的出價，或者，如果主要市場不是此類證券的主要證券 交易所或交易市場，則指此類證券在主要證券交易所或交易市場上的買入價格， 此類證券按報告上市或交易的交易市場彭博社在作出決定時由彭博社提供，或者，如果前述規定不適用，則按該出價的 出價彭博社 在作出決定時在電子公告板上公佈的此類證券的場外交易市場安全性，或者，如果彭博社在確定之時沒有報告該證券的出價，則指截至該時粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構 ）中報告的該證券的任何做市商的平均出價 決心。如果在確定特定時刻無法根據上述任何基礎計算證券 的出價，則截至確定之時，該證券的投標價格 應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致 ，則此類爭議應根據第 15 節中的程序解決。所有 的此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股份分割、股份合併或其他類似交易 進行適當調整。

(h) “Black Scholes Value” 是指持有人根據第 4 (c) 條提出 請求之日本認股權證中剩餘的未行使部分的價值，該價值是使用從彭博社 “OV” 函數獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，其中 (i) 每股標的價格等於 (1) 普通股的最高收盤價 (1) 中較高者自適用的控制權變更公告（或 完成之前的交易日）開始的期間內的股票適用的控制權變更（如果早於的話），並於持有人根據第 4 (c) 和 (2) 節提出請求的交易日結束，即在適用的控制權變更中以現金髮售的每股價格（如果有）加上適用的控制權變更中提供的非現金對價的價值 的價值（如果有），(ii) 行使價等於有效的行使價 持有人根據第 4 (c)、(iii) 條申請的無風險利率的日期，該利率相當於美國 國債利率，期限等於較大期限(1) 截至持有人根據第 4 (c) 節提出請求 之日本認股權證的剩餘期限，以及 (2) 截至適用的控制權變更完成之日或持有人根據第 4 (c) 節提出請求之日的本認股權證剩餘期限，（如果此類請求早於 適用的控制權變更完成之日，(iv) 借款成本為零以及 (v) 預期波動率等於 100% 的較大值以及從彭博社 “HVT” 函數獲得的 30 天 波動率（使用以下方法確定）從 (A) 公開披露適用的控制權變更和 (B) 持有人根據第 4 (c) 條提出請求的 之日起，即從 交易日起的 365 天年化係數）。

(i) “彭博社” 指彭博社、L.P.

(j) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要 員工” 或任何原因而被視為法律授權或要求其保持關閉其他類似的命令或限制，或在任何政府 當局的指示下關閉任何實體分支機構，只要是電子資金轉賬紐約市 商業銀行的系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

(k) “控制權變更” 是指除以下任何基本交易：(i) 公司或其任何直接 或間接的全資子公司與上述任何人合併，(ii) 在此類重組、資本重組 或再投資之前，公司投票權持有人對普通股進行的任何重組、資本重組或再分類 在此類重組、資本重組或重新分類之後，繼續進行分類以持有公開交易證券， 直接或間接地，在所有重要方面，倖存實體（或擁有 權或投票權的實體，可以選舉此類實體 或實體董事會成員（如果不是公司，則為同等實體）的投票權持有人，或 (iii) 根據僅為更改公司註冊管轄權而進行的遷移合併 或其任何子公司。

(l) “收盤銷售價格” 是指彭博社報道的截至任何日期任何證券在 主要市場上該證券的最後收盤價，或者，如果本金市場開始延長營業時間且未指定 收盤交易價格，則指彭博社報道的該證券在紐約時間下午 4:00:00 之前的最後交易價格，或， 如果本金市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在本金上的最後交易價格 彭博社報道的此類證券上市或交易的證券交易所或交易市場，或者如果前述 不適用，則為彭博社報道的電子公告板上此類證券在場外市場的最後交易價格 ，或者，如果彭博社沒有報告此類證券的最後交易價格，則為粉紅公開賽中公佈的任何 做市商的此類證券賣出價的平均值市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）。如果無法根據上述任何基礎計算某一證券在特定日期的收盤銷售價格， 該日期該證券的收盤銷售價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。 如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則此類爭議應根據第 15 節中的程序在 中解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股票分割、 股份組合或其他類似交易進行適當調整。

(m) “普通股” 指（i）公司面值為每股0.011美元的普通股，以及（ii）此類普通股應變更為的任何 股或此類普通股重新分類後產生的任何股份。

(n) “可轉換證券” 是指在任何時候和在任何 情況下可以直接或間接地轉換為、可行使或可交換為或使持有人 有權收購任何普通股的任何股票或其他證券（期權除外）。

(o) “合格市場” 是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克 全球市場或主要市場。

(p) “事件市場價格” 是指就任何股票組合事件日期而言，商數是通過除以 (x) 在連續二十 (20) 個交易日結束 日期間（包括該股票組合事件之後的第十六（16）個交易日之前的交易日，包括該股票組合事件之後的第十六（16）個交易日之前的交易日的五（5）個最低交易日的普通股VWAP總和得出的商數，除以該股票組合事件 之後的第十六（16）個交易日，由 (y) 五 (5)。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股份分割、股份合併、 資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(q) “除外證券” 是指 (i) 根據批准的股票計劃 （定義見上文）或與截至本協議簽訂之日公司此類董事、高級管理人員或僱員達成的此類協議， ，購買向公司董事、 高級管理人員或僱員發行的普通股或標準期權， 前提是 (A) 所有此類發行根據以下規定，在認購 日之後（考慮到行使此類期權時可發行的普通股）本條款 (i) 總共不超過在認購日前立即發行和流通的普通股的5％ ；(B) 任何此類期權的行使價均未降低，未對任何此類期權進行修改以增加 下可發行的股票數量，並且任何此類期權的條款或條件均未以 以任何方式對任何買家產生不利影響的實質性變化; (ii) 轉換或行使可轉換證券時發行的普通股 （標準股除外）購買根據批准的股票計劃或與截至本協議簽訂之日存在的公司董事、 高級管理人員或僱員達成的此類協議發行的普通股的期權（受上述第（i）條的保護），前提是根據批准的股票計劃或與此類董事、高級管理人員或員工簽訂的此類協議發行的任何此類可轉換證券（購買 普通股的標準期權除外）截至本日存在的公司 上述第 (i) 條所涵蓋的協議不降低，任何此類可轉換證券（ 除根據批准的股票計劃或與截至本協議簽訂之日存在的本公司董事、高級職員 或僱員達成的此類協議發行的普通股的標準期權外（ 除外）均未進行修訂，以增加根據該計劃發行的 股數量，也沒有任何條款或條件用於購買已發行普通股的任何此類可轉換證券（標準期權 除外）根據批准的股票計劃或與 的此類董事、高級管理人員或僱員達成的此類協議，截至本協議簽訂之日存在的公司（受上述第（i）條所涵蓋的公司）將以其他方式發生重大變化 ，對任何買家產生不利影響；（iii）票據轉換時或根據票據的 條款以其他方式發行的普通股；前提是票據的條款不是在訂閲日當天或之後修改、修改或更改（不包括 ，但根據反稀釋調整除外其條款自認購日起生效），(iv) 行使SPA認股權證時可發行的 普通股；前提是SPA認股權證的條款在認購 日當天或之後未修改、修改或更改（根據截至認購日有效的條款進行反稀釋調整除外）；(v) 與市場發行有關的 發行的普通股；前提是任何財政年度的此類發行不得超過 (A) 1,500,000美元的總收益或 (B) 5,000,000 美元中較低的金額根據票據的條款和條件發行的普通股（根據任何股票分割、拆分或其他組合進行調整）； 或 (vi) 為支付利息（定義見附註）而發行的普通股。

(r) “到期日期” 是指第十個日期 (10)^第四) 初始行使權日 的週年紀念日 或者，如果該日期不是交易日或不在主要市場進行交易的日子（“假日”）， 則為下一個不是假日的日期。

(s) “基本交易” 是指 (A) 公司應直接或間接，包括通過子公司、 關聯公司或其他方式，參與一項或多項關聯交易，(i) 與另一個標的實體合併或合併或合併（無論公司是否是 尚存的公司），或 (ii) 出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本上所有 的財產或資產公司或其任何 “重要子公司”（定義見法規 S-X 第 1-02 條）歸屬於一個或多個標的實體，或（iii) 提出或允許一個或多個標的實體提出，或允許公司 受其普通股的約束或參與一個或多個標的實體提出的購買、投標或交換要約， 至少有 (x) 50% 的已發行普通股，(y) 50% 的已發行普通股 的持有人接受該要約，按所有主體持有的任何普通股計算作出 或參與該等收購、投標或交換要約的任何標的實體或與之關聯的實體不是未償還的；或 (z) 如此數量的普通股，使所有標的 實體或參與此類收購、投標或交換要約的任何標的實體共同成為 至少 50% 的已發行普通股的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條）， 或 (iv) 完成股票或股票購買協議或其他業務組合 (包括但不限於涉及一個或多個主體的重組、 資本重組、分拆或安排計劃）所有此類標的實體個人 或總共收購 (x) 至少 50% 的已發行普通股，(y) 至少 50% 的已發行普通股 的實體，計算方法是所有標的實體持有的任何普通股，如此類股票或股份購買協議或其他業務合併的標的實體持有的任何普通股未流通；或 (z) 這樣允許標的實體集體成為受益所有人的 股普通股的數量（如定義見1934年法案第13d-3條） 至少 50% 的已發行普通股，或（v）對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B) 公司 應通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何 標的實體單獨或總體上成為或成為 “受益實體” 所有者”（定義見1934年法案 第13d-3條），無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓還是轉讓，直接或間接地，招標、招標 要約、交換、減少已發行普通股、合併、業務合併、重組、資本重組、 分割、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或其他方式， (x) 至少佔已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額的50％，(y) 普通股總額的至少 50% 投票權由截至 {所有此類標的實體未持有的已發行和流通普通股所代表br} 本認股權證的日期，計算方法是所有此類標的實體持有的任何普通股均未流通，或 (z) 由公司已發行和流通的普通股或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比 足以允許此類標的實體進行法定短期合併或其他交易，要求公司 的其他股東在未經公司股東批准的情況下交出普通股或 (C)) 直接或間接，包括 通過子公司、關聯公司或其他方式，在一筆或多項關聯交易中，以規避或規避本定義意圖的方式發行或訂立任何其他文書 或交易，在這種情況下，對本定義 的解釋和實施應嚴格遵守本定義的條款，以更正本定義或本定義的任何部分所必需 存在缺陷或與這些 儀器的預期處理方法不一致或交易。

(t) “團體” 是指 1934 年法案第 13 (d) 條中使用的 “團體”，其定義見該法第 13d-5 條。

(u) “票據” 的含義與《證券購買協議》中該術語的含義相同，應包括所有為交換或替換票據而發行的 票據。

(v) “期權” 是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(w) 個人的 “母實體” 是指直接或間接控制適用個人且其 普通股或等價股票在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有多個此類個人或 母實體，則指截至基本面 交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(x) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、 非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(y) “主要市場” 是指納斯達克資本市場。

(z) “註冊權協議” 是指 以及公司與票據初始持有人之間簽訂的截至截止日期的某些註冊權協議，除其他外，涉及在票據轉換時或根據票據條款以其他方式發行的普通股 的轉售登記，以及根據票據條款和行使SPA認股權證，可以不時修改 。

(aa) “SEC” 是指美國證券交易委員會或其繼任者。

(bb) “標的實體” 是指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的任何關聯公司或關聯公司。

(cc) “繼承實體” 是指由 組建、產生或在任何基本交易中倖存下來的個人（如果持有人選擇，則為母實體）或與之進行此類基本 交易的個人（如果持有人選擇，則為母實體）。

(dd) “交易日” 是指（x）就與 普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果本金市場不是普通股的主要 交易市場，則在普通股 隨後交易的主要證券交易所或證券市場上，前提是 ““交易日” 不包括普通股計劃在該交易所或市場上以低於4.5美元的價格進行交易的任何一天在該交易所或市場 交易的最後一小時（或者如果該交易所或市場未事先指定該交易所 或市場的收盤時間，則在紐約時間下午 4:00:00 結束的時段內）暫停交易的小時或任何一天，除非持有人以書面形式 將該日指定為交易日，或 (y) 就所有決定而言與普通股相關的價格或交易量決定以外的任何一天， 紐約證券交易所 (或其任何繼任者）開放證券交易。

(ee) “VWAP” 是指截至任何日期的任何證券在主要證券交易所 市場（或者，如果本金市場不是此類證券的主要交易市場，則指此類證券所在的主要證券交易所 或證券市場的美元成交量加權平均價格

根據彭博社 通過其 “VAP” 功能（設定為 09:30 開始時間和 16:00 結束時間）的報道，在紐約時間上午 9:30 開始，到下午 4:00 結束的時段內， 是 然後交易），如果前述規定不適用，則採用電子公告板上此類證券在場外交易市場上的美元交易量加權 平均價格根據彭博社的報道，在紐約時間上午 9:30 開始 到紐約時間下午 4:00 結束的時段內購買此類證券，如果沒有美元交易量加權平均值，則為 彭博社報告了此類證券在這段時間內的價格，即《粉紅公開市場》（或接替 報告其報告價格職能的類似組織或機構）中所有做市商中此類證券的最高收盤買入價和最低收盤價 的平均值。如果無法在該日期根據上述任何基礎計算此類證券的VWAP， 該日期該證券的VWAP應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司 和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則此類爭議應根據 第 15 節中的程序解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股份分割、股份合併、 資本重組或其他類似交易進行適當調整。

[簽名 頁面如下]

在 見證下，公司已促使本購買普通股的認股權證自上述 的發行日期起正式執行。

附錄 A

練習 通知

由 由註冊持有人執行以行使此 認股權證購買普通股

貨運 科技股份有限公司

下列簽名的 持有人特此選擇行使購買編號為_______的普通股的認股權證（”根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司 Freight Technologies, Inc.（“公司”） 的認股權證”，如下所述。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有認股權證中規定的相應含義。

1。 行使價的形式。持有人打算按以下方式支付總行使價：

a 有關 _______________ 股權證的 “現金行權”；和/或

a 有關 _____________ 股權證的 “無現金行權”。

在 中，如果持有人選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股份進行無現金行使， 持有人特此聲明並保證（i）本行使通知由持有人在 __________ 簽署 [上午][下午]在下文規定的 日期和 (ii)（如果適用），截至執行本行使通知時的出價為________美元。

2。 支付行使價。如果持有人選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證 股份進行現金行使，則持有人應根據認股權證的條款向公司 支付總行使價為_______________美元。

3. 認股權證的交割。公司應根據認股權證的條款向持有人或其指定人或代理人交付 ________ 普通股 股，如下所述。應按以下方式向持有人或為持有人利益而交貨：

如果要求將證書作為證書配送到以下名稱和以下地址，請在此處查看 ：

如果要求通過託管人存款/取款方式交付，請在此處查看 ，如下所示：

附錄 B

承認

公司特此確認本行使通知，並特此指示____________________根據公司於202_年_______日發佈並經___________確認和同意的過户代理人指示，發行上述指定數量的普通股 。