Watsco, Inc.

南灣岸大道2665號，901號套房

佛羅裏達州邁阿密 33133

2024 年年度股東大會通知

根據董事會的命令，

巴里·S·洛根

執行副總裁兼祕書

2024 年 4 月 26 日

這是一次重要的會議，邀請截至2024年4月5日的所有登記股東參加會議並親自投票。我們恭敬地敦促那些無法親自出席會議的股東儘快簽發並退回附在所附回信封中的代理卡。如果在美國郵寄，則無需郵費。但是，任何執行代理卡的股東都可以出席會議，撤銷其代理權並親自投票表決其股份。

注意：未經有權在會議上投票的股份受益所有人的指示，經紀人不得對本委託書中包含的任何提案（第3號提案除外）進行表決。因此，如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，並且您沒有按照本委託書中描述的方式對股票進行投票，則您的股票將不會就本委託書中包含的任何提案（由您的被提名人自行決定對第3號提案進行投票）。

目錄

WATSCO, INC.

南灣岸大道2665號，901號套房

佛羅裏達州邁阿密 33133

委託聲明

公司的2023年年度報告和本委託書可在以下網址查閲：

www.watsco.com

您之所以收到此委託聲明，是因為您在2024年4月5日擁有Watsco, Inc.普通股或B類普通股，這使您有權在我們的2024年年度股東大會（我們稱之為年度會議）上對這些股票進行投票。我們的董事會（簡稱董事會）正在向希望在會議上投票的股東徵集代理人。通過使用代理，即使您不參加會議，也可以投票。本委託書描述並提供有關要求您投票的事項的信息，以便您做出明智的決定。在本文檔中，Watsco, Inc. 被稱為 Watsco、我們、我們和本公司。

本委託書和隨附的委託書將於2024年4月26日左右首次郵寄給我們的股東。股東應審查本委託書中包含的信息以及本委託書所附的2023年年度報告。

我們的互聯網網站及其所含或鏈接的信息未以引用方式納入或以其他方式構成本委託聲明的一部分。

有關我們年會的信息

年會何時何地舉行？

年會將於美國東部夏令時間2024年6月3日星期一上午10點在佛羅裏達州邁阿密市南灣大道2665號901套房Watsco, Inc.公司辦公室舉行。

誰可以參加年會？

截至2024年4月5日（我們稱之為記錄日期）的登記股東或其正式任命的代理人以及我們的受邀嘉賓均獲準參加年會。要獲得准入，您必須攜帶有效的帶照片的身份證件參加會議，我們將根據我們的股東名單驗證您的姓名。如果經紀人或其他被提名人持有您的股票而您計劃參加會議，則您必須攜帶（1）一份經紀人聲明，證明您在記錄之日的股票所有權，（2）經紀人的合法代理人來對為您的利益而持有的股票進行投票，以及（3）有效的帶照片的身份證件。

年會的目的是什麼？

我們的年會將出於以下目的舉行：

1

誰可以投票？

董事會將2024年4月5日定為年度會議的記錄日期。在記錄日期營業結束時，Watsco普通股或B類普通股的持有人有權在年會或年會的任何延期或休會上對其股票進行投票。

截至記錄日期，我們的普通股共有34,747,547股和5,552,467股B類普通股已發行和流通，所有這些股票都有權在年會上進行投票。

股東名單將在年會前十天內在我們位於佛羅裏達州邁阿密南灣大道2665號901套房33133的公司辦公室公佈，該名單將在年會期間公佈，供任何有權參加年會的股東審查。

Watsco 股東的投票權是什麼？

我們的普通股持有人有權獲得每股一票，B類普通股的持有人有權就提交股東批准的每項事項獲得每股10張選票，但下文所述的董事選舉除外。

董事選舉

我們的普通股持有人分別投票選出董事人數的25％（四捨五入到下一個整數），目前為三名董事。我們的B類普通股的持有人分別投票選出75％的董事（向下舍入到下一個整數），即目前為六名董事。

其他事項

除董事選舉外，我們的普通股和B類普通股的持有人對所有其他事項進行合併投票，或根據適用法律的另行要求。

我該如何投票？

登記在冊的股東。 如果您在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC註冊為股東，則您就是登記在冊的股東。登記在冊的股東可以通過互聯網、電話或郵件對其股票進行投票。要親自投票，您必須參加我們的年會，攜帶有效的帶照片的身份證件，並親自交出填寫好的代理卡。

受益股東。 如果經紀公司、銀行、受託人或其他代理人（稱為 “被提名人”）持有您的股份，則您是受益股東。這通常被稱為 “街道名稱” 中的所有權，因為您的姓名不出現在我們的過户代理維護的註冊股東名單上。如果你持有股份

2

街道名稱，您將收到被提名人的投票指示。如果您是受益股東並想親自投票，則您必須參加我們的年會，攜帶有效的帶照片的身份證件，攜帶一份經紀聲明，證明您在記錄之日的股票所有權，並獲得被提名人的合法代理人來對為您的利益而持有的股票進行投票，將其附在填寫好的代理卡上並親自交付。

如何撤銷我的代理並更改我的投票？

登記在冊的股東可以通過在年會之前向我們的公司辦公室向我們的祕書發出書面撤銷通知、交付日期較晚的正式簽署的委託書或在年會上親自投票來撤銷委託書。如果您是受益股東，則可以按照被提名人的撤銷或更改代理人的程序撤銷您的代理並更改您的投票。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您投票：

如果我在沒有投票的情況下提交或退回我的代理卡會怎樣？

當您正確提交代理時，其所代表的股票將根據您的指示在年會上進行投票。如果您在沒有指示的情況下正確提交了代理人，則將對代理進行投票：

什麼構成法定人數？

截至記錄日期，我們大多數已發行普通股和B類普通股（統稱為普通股）的持有人親自或代理出席會議將構成法定人數，允許在年會上開展業務。

如果在年會上有不到大多數已發行普通股的代表，則大多數以這種方式代表的股票可能會將年會延期至其他日期、時間或地點。如果在休會前在年會上宣佈，則無需通知新的日期、時間或地點，除非董事會在休會後確定了新的年會記錄日期（在這種情況下，將向在新的記錄日期登記在冊的股東發出休會通知，每位股東都有權在續會上投票）。

3

提案需要多少票才能通過？

董事選舉

根據我們的第二修正和重述 章程（稱為我們的 章程），如果達到法定人數，要當選董事，被提名人必須獲得普通股和B類普通股的多數選票，在有權對被提名人進行投票的範圍內，作為單獨的類別進行投票，“支持” 該被提名人的當選。

批准關於我們指定執行官薪酬的諮詢決議

如果達到法定人數，則需要將年會上的多數票投給 “贊成” 批准。

批准德勤為我們的獨立審計師

如果達到法定人數，則批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命需要在年會上投出的多數票 “贊成” 批准。

棄權的效果是什麼？

收到但標有 “棄權” 的委託書將包括在計算年度會議上出席的股票數量時，以確定是否符合法定人數，但棄權不會對任何提案的結果產生影響。

什麼是 “經紀人” 不投票”以及它們對提案有什麼影響？

經紀人 不投票當經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 為受益所有人持有股份，而該被提名人因為（i）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（ii）缺乏就特定提案對這些股票進行投票的自由裁量投票權時，就會發生這種情況。經紀人 不投票計算的目的是確定商業交易是否存在法定人數，但不計為 “贊成” 或 “反對” 任何提案的選票，也不會對任何提案的投票結果產生任何影響。

經紀人有權就 “常規” 事項對受益所有人持有的股票進行投票，而無需這些股份的受益所有人的指示。批准德勤作為我們2024財年獨立公共會計師事務所的第3號提案是一個 “例行公事”，經紀商可以在沒有收到此類股票的受益所有人的指示的情況下進行投票。另一方面，如果沒有股票受益所有人的指示，經紀人無權對此類股票進行投票 “非常規”事項，包括本委託書中描述的第1號提案（董事選舉）和第2號提案（關於我們指定執行官薪酬的諮詢決議）。

如果您以街頭名義持有股票，則必須向經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何投票的説明（第1號提案），以及本委託書中描述的諮詢決議（第2號提案）。如果您以街道名義持有股份，並且沒有指示經紀人、銀行或其他被提名人如何投票，則不會投票支持董事選舉或諮詢決議。

如果除第3號提案外，還有任何其他例行事項適當地提交年會，則以街道名義持有股票的經紀人可以自行決定就任何此類例行事項對這些股票進行投票。

誰列出選票？

在年會之前，我們將為會議選出一名或多名選舉檢查員。此類檢查員將確定所代表的普通股和B類普通股的數量

4

會議、法定人數的存在以及代理人的有效性和效力，並應接收、點票和表決票並確定其結果。

誰支付此次代理招標的費用？

我們支付招攬代理的費用，並補償經紀公司和其他向您轉發代理材料的費用。除了郵寄招攬外，我們還可能通過信函、傳真等方式徵集代理人， 電子郵件，電話，或親自到場。我們的董事、高級職員和員工可以參與代理人的徵集，無需額外考慮。

5

董事和執行官

董事和執行官

我們經修訂和重述的公司章程以及我們的 章程規定我們的董事會應由不少於三名或多於九名成員組成，並應儘可能將其分成三個相等的部門，每個部門的任期為三年。我們將普通股持有人選出的董事稱為普通董事，我們將B類普通股持有人選出的董事稱為B類董事。

我們董事、執行官和董事候選人的姓名及其各自的年齡、職位（包括被任命為普通董事或B類董事）、履歷以及董事的任職資格如下。

塞薩爾·阿爾瓦雷斯自1997年以來一直是我們董事會的一員，不包括2015年至2017年間的短暫中斷。塞薩爾是賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格的高級主席。格林伯格·特勞裏格是一家國際律師事務所，他幫助該律師事務所發展成為美國十大律師事務所之一。塞薩爾擁有佛羅裏達大學的法律學位和工商管理碩士學位，為我們的董事會帶來了豐富的法律專業知識，包括證券法、併購和公司法方面的經驗。他在另外兩家上市公司的董事會任職，包括臨牀階段製藥公司Precigen, Inc.（提名和治理委員會主席）和總部位於佛羅裏達州的長期土地開發公司聖喬公司（審計、薪酬和治理委員會成員）。他的企業家精神、幫助建立公司的商業背景以及豐富的公司治理經驗使他成為我們董事會的重要成員。 現任角色: 塞薩爾是我們的 副處長戰略委員會主席和成員。

J. 邁克爾·卡斯特自 2018 年以來一直是我們董事會的重要成員。作為美國前100家會計師事務所之一考夫曼·羅辛的税務服務業務負責人，邁克為我們的董事會帶來了豐富的專業知識。他在為各行各業的公司提供諮詢方面擁有 30 多年的經驗，精通會計、財務和税務事務、領導力發展、管理技能和公司治理。作為審計委員會的成員，邁克的審計、會計和税務知識在我們的收購相關活動和長期規劃中起着至關重要的作用。 現任角色: 邁克是公司首席獨立董事、提名與治理委員會主席和審計委員會成員。

丹妮絲·狄金斯博士，自 2007 年起擔任董事會成員。作為東卡羅來納大學的名譽教授，丹妮絲為我們的董事會帶來了豐富的審計、會計和公司治理專業知識。事先

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在她的教育生涯中，她曾在Arthur Andersen LLP擔任過各種職務，包括南佛羅裏達州審計部負責合夥人，並曾在多家上市公司的董事會任職。她目前在NV5 Global, Inc. 的董事會任職（審計委員會成員兼薪酬委員會主席），並且是上市公司會計監督委員會投資者諮詢小組的成員。她作為講師、註冊會計師和註冊內部審計師的經歷使她具備了主持我們的審計和薪酬委員會的寶貴技能。 現任角色: 丹妮絲擔任審計委員會和薪酬委員會主席。

安娜 Lopez-Blazquez自 2021 年起擔任顧問委員會成員後，於 2023 年加入董事會。作為浸信會健康執行副總裁兼首席戰略與轉型官，安娜在戰略和業務轉型方面表現出了強大的領導能力和專業知識。她的創業背景，建立在她之上 35 歲在浸信會健康的職業生涯以及她對財務和監管事務的深刻理解使她成為我們董事會的重要成員。 現任角色: 安娜是審計委員會和薪酬委員會的成員。

約翰·麥克唐納自 2019 年起擔任顧問委員會成員後，於 2021 年加入董事會。作為Enercare, Inc. 的第一位員工和長期首席執行官，約翰將公司打造成北美最大和最具創新性的家庭服務提供商之一，展示了他的創業能力。如今，他擔任Parity, Inc. 的董事長，該公司是一家總部位於多倫多的軟件公司，致力於減少多租户建築的碳排放。約翰的行業經驗、上市公司的領導能力、財務敏鋭度以及對技術的深刻理解使他成為我們董事會的重要資產。

安娜·M·梅嫩德斯於1998年加入Watsco，自2003年起擔任我們的首席財務官，自1999年起擔任助理國務卿，自1998年起擔任財務主管。作為註冊會計師，安娜監督我們公司的所有財務和會計方面，包括税收、風險管理、福利、財資和現金管理、內部控制系統和其他合規活動。安娜還為我們公司的運營提供戰略指導和指導，在她的職業生涯中，她與我們的主要金融機構建立了重要的合作伙伴關係。她是亞特蘭大聯邦儲備銀行邁阿密分行的前成員兼董事會主席。

瓦萊麗·席梅爾自2019年起擔任顧問委員會成員後，於2022年加入我們的董事會。作為一名成功的企業家，瓦萊麗是佛羅裏達州最大的數字育兒出版物Munchkin Fun LLC的創始人兼首席執行官，也是時尚前衞防曬服裝的生產商和營銷商Joju LLC的創始人。此外，瓦萊麗還是艾伯特·H和簡·納哈邁德家庭基金會的主席，為邁阿密戴德縣的青年和教育提供支持。她是艾伯特·H·納哈邁德的女兒。她的創業背景、技術專業知識和社會/社區參與使她成為我們董事會的重要成員。 現任角色: 瓦萊麗是提名與治理委員會和戰略委員會的成員。

董事候選人

巴里 S. Logan1992 年加入 Watsco，擔任執行副總裁兼祕書，負責領導公司的戰略計劃和業務發展工作。他在職業生涯中擔任過各種領導職務，包括在1997年至2003年期間擔任首席財務官。洛根先生於 2024 年 3 月加入我們的董事會，此前曾在 2011 年至 2018 年期間擔任 Watsco 董事。Barry 是 Watsco 的第四位公司員工，也是公司業務發展計劃、財務和其他戰略活動的重要參與者。他還是與股東互動的主要聯繫人。

Aaron J.（A.J.）納哈邁德2005 年加入 Watsco，自 2016 年起擔任總裁，自 2011 年起擔任董事。A.J. 在培養公司內部創新文化方面發揮了關鍵作用，促成了先進技術平臺的開發，這些平臺優先考慮我們的客户體驗，並將過時的業務流程現代化為數字化、數據驅動的流程。擁有一支由大約 300 名技術人員組成的團隊，

7

公司繼續投資於整個市場的客户、領導者和管理人員採用和使用技術。A.J. 擁有賓夕法尼亞大學的學士學位和紐約大學倫納德·斯特恩商學院的工商管理碩士學位。他是艾伯特·H·納哈邁德的兒子。 現任角色: A.J. 充當我們的 副處長提名與治理委員會和戰略委員會主席兼成員。

艾伯特·H·納哈邁德是我們富有遠見的創始人，自 1972 年以來一直是我們的領導者、董事長兼首席執行官。他在塑造Watsco的創業文化、通過收購擴大我們的業務以及促進戰略業務關係方面發揮了重要作用。在他的領導下，Watsco的市值已從1989年的2200萬美元增長到2023年底的73億美元，股東總回報率的複合年增長率為19％。作為行業領導者，Watsco現在通過690個地點的網絡為超過12.5萬名活躍的承包商客户提供服務。 現任角色: 艾伯特是我們的主席兼戰略委員會主席。

董事技能、經驗和人口背景

下表詳細介紹了每位董事和董事候選人為董事會帶來的技能和經驗，支持了董事和董事候選人應擔任董事的結論：

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下圖描繪了我們基於性別、種族、獨立性和年齡的董事和董事候選人的多樣性：

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公司治理

董事會的總體作用

我們的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會是公司的最終決策機構。董事會的使命是最大限度地提高長期股東價值。我們的董事會監督我們的業務戰略和風險管理流程，制定我們的整體公司政策，選擇和評估我們的執行管理團隊，並擔任執行管理層的顧問和顧問。

Watsco是紐約證券交易所（簡稱紐約證券交易所）定義的 “受控公司”，因為截至2024年4月5日，即年會的創紀錄日期，作為一個集團，我們的董事長兼首席執行官和總裁控制了已發行普通股合併投票權的52.3％。截至記錄日期，我們的董事長兼首席執行官、總裁兼董事瓦萊麗·席梅爾（Valerie F. Schimel）是我們董事長兼首席執行官的女兒，控制了我們已發行普通股合併投票權的53.1％。作為受控公司，Watsco無需遵守其他非受控公司的上市公司所要求的某些公司治理政策。例如，董事會無需由大多數獨立董事組成，公司無需設立薪酬委員會或提名與治理委員會。但是，由於董事會努力制定其認為符合公司股東最大利益的政策和程序，因此公司通常遵守適用於非受控公司的紐約證券交易所上市公司的公司治理政策。

董事會領導結構

主席的角色& 首席執行官。我們的董事會定期審查其結構和組成，同時考慮公司的業績和對未來的預期。在Albert H. Nahmad的領導下，Watsco按複合計算的年度股東總回報率（衡量股票升值的指標，包括股息再投資）與標準普爾400工業指數在各個時間段內為：

董事會認為，公司的業績反映了納哈邁德先生在設計和執行公司戰略計劃以及應對挑戰方面的有效領導和創造力。作為董事長兼首席執行官，納哈邁德先生促進了管理層與董事會獨立成員之間的緊密合作。董事會認為，讓納哈邁德先生繼續擔任董事長兼首席執行官對公司及其股東最有利。

副處長董事會主席。 目前，阿爾瓦雷斯先生和亞倫·納哈邁德擔任 副處長董事會主席。該職位的主要職責是主持主席不出席的董事會會議。

首席獨立董事.為了促進和加強董事會對公司戰略、績效和繼任計劃的獨立監督，並維護有效的治理標準，董事會制定了首席獨立董事的職位。首席獨立董事的職位是

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目前由卡斯特先生持有。作為首席獨立董事，卡斯特先生有以下職責和責任：

風險監督。 Watsco 面臨各種風險，包括治理、法律、財務、運營、國際、戰略和聲譽風險。在這些廣泛的類別中，特定的社會風險包括人力資本管理，包括人才獲取、發展和留用、健康和保健、安全和繼承。其他具體風險包括網絡安全威脅、我們運營的競爭格局以及環境問題、自然災害和流行病等顛覆性事件的影響。

為了管理這些風險和其他風險，我們實施了年度企業風險評估（簡稱ERA）流程，這是一項由主要高級管理層管理的全公司範圍的工作，旨在識別、評估、管理、報告和監控可能影響我們實現目標和戰略能力的風險。該流程由我們的內部審計職能部門領導，其活動由審計委員會監督。

作為ERA流程的一部分，每個業務部門和公司職能部門負責識別和報告其運營以及整個公司的特定風險（如果適用）。審計委員會和董事會還定期與高級管理層討論企業風險，包括審查合規問題和業務風險。例如，審計委員會至少每年正式更新一次有關信息技術基礎設施和網絡安全風險的信息。審計委員會主席還會收到臨時最新消息。

作為董事會和委員會定期會議的一部分，我們的董事會考慮可能影響公司的重要外部和內部風險。董事會全體成員定期審查管理層關於我們業務各個方面的報告，包括我們最近在表格上提交的年度報告中披露的風險 10-K,以及應對已確定的風險的戰略和策略。董事會至少每年按照我們的公司治理準則審查我們的首席執行官繼任計劃。雖然全體董事會對風險監督負有總體責任，但它已將與某些風險相關的責任下放給了審計委員會和薪酬委員會。審計委員會負責監督公司的財務報告風險，並監督為管理這些風險而制定的控制和風險管理流程的有效性。審計委員會還監督我們公司總部的專門管理團隊所採取的措施，該團隊由數據安全總監領導，由首席技術官以及風險管理、法律、內部審計和財務部門的代表組成，旨在監控與網絡安全威脅相關的重大風險，這一職責對於維持強大有效的網絡安全風險管理方法至關重要。審計委員會、董事會和高級管理層定期討論企業風險。薪酬委員會全面負責監督公司對與指定執行官（簡稱NEO）薪酬相關的風險管理，包括我們的股權薪酬計劃。

公司治理指導方針.Watsco董事會支持有效的公司治理，並且多年來制定並遵循了強有力的公司治理計劃。Watsco的提名與治理委員會負責每年審查和更新公司的公司治理指南。我們的公司治理準則發佈在我們的網站上 www.watsco.com並以印刷形式提供給任何要求我們的祕書的股東。

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董事獨立性。董事會已為在董事會任職的獨立董事通過了符合紐約證券交易所獨立規則的指導方針。至少每年對董事會成員的獨立性進行一次審查，以確保每位成員的獨立性 非管理層董事和 非管理層董事候選人符合紐約證券交易所的獨立準則。根據這次審查，董事會肯定地確定以下董事和董事候選人根據紐約證券交易所的指導方針是獨立的：塞薩爾·阿爾瓦雷斯、J. Michael Custer、Denise Dickins博士、安娜 Lopez-Blazquez，還有約翰 ·A· 麥克唐納。

道德與行為守則. 董事會通過了道德和行為準則，旨在確保公司的董事、高級管理人員和員工意識到自己的道德責任，避免可能對公司構成風險的行為。我們維護（i）適用於所有員工的《員工商業道德和行為準則》，以及（ii）適用於董事會成員、NEO和其他高級運營和財務人員的高管行為準則。行為準則的修正案或根據適用的美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則要求披露的任何豁免授予將在我們的網站上披露， www.watsco.com。2023年，這兩項行為準則均未修正或豁免。根據任一行為準則，監督對已知或潛在違規行為的調查是審計委員會的責任。要獲取我們的《道德與行為準則》的副本，請參閲”公司治理文件” 下面。

董事會會議和董事會出席. 董事會在年內定期開會，並舉行特別會議，並在情況需要時經一致書面同意採取行動。2023 年，董事會舉行了四次會議，並經一致書面同意採取了五次行動。2023 年，所有董事出席的會議佔董事會及其所任職的相應委員會會議總數的 100%。獨立董事每年至少舉行一次沒有管理層出席的正式執行會議，並臨時進行獨立溝通。我們鼓勵所有董事參加我們的年度股東大會，所有董事都參加了我們2023年的年會。

董事會委員會。 在 2023 年期間， 董事會設有一個審計委員會和一個薪酬委員會，每個委員會完全由符合紐約證券交易所適用的獨立性準則的董事組成。此外，董事會還設有提名與治理委員會和戰略委員會，這兩個委員會由兩者組成 非管理層董事和管理總監。董事會全體成員主要關注長期戰略，而董事會委員會主要關注風險管理和合規。董事會成員是根據其獨立性、資格、經驗和空缺情況分配到委員會的。雖然我們的目標是在委員會之間輪換董事會成員，包括主席職位，但我們絕不會犧牲輪換的獨立性、資格、經驗和可用性。

審計、薪酬、提名和治理委員會根據規範各自職責和行為的正式章程運作。所有此類章程每年都由相關委員會審查和評估。對章程的任何建議修改都將提交董事會批准。現行委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.watsco.com，位於 “治理” 部分的 “董事會委員會” 標題下。任何以書面形式向我們位於佛羅裏達州邁阿密33133號南灣岸大道2665號投資者關係部的投資者關係部門提出書面要求的股東也可以獲得章程的印刷版。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。

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下表提供了當前的委員會成員信息以及 2023 年舉行的會議次數：

審計委員會. 審計委員會的職能包括監督合併財務報表的編制、列報和完整性以及對財務報告的內部控制、我們獨立註冊會計師事務所的資格、法律和監管要求的遵守情況，以及管理層和董事會制定的財務、會計、法律合規和道德方面的內部審計職能和控制措施的履行情況。審計委員會的職責還包括但不限於：

所有審計委員會成員都擁有我們的審計委員會章程中規定的所需的金融知識水平，所有審計委員會成員都有資格成為適用的證券交易委員會（簡稱SEC）規章制度所定義的 “審計委員會財務專家”，並符合紐約證券交易所和適用的美國證券交易委員會規章制度所要求的當前必要財務管理專業知識和獨立性標準。

本委託書中列出的審計委員會報告進一步描述了審計委員會的職責及其對截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表的建議。

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薪酬委員會。薪酬委員會監督我們的薪酬計劃，包括我們的股票薪酬計劃。薪酬委員會的職責不可下放，包括但不限於：

所有薪酬委員會成員均符合紐約證券交易所要求的當前獨立性標準，我們的薪酬委員會的每位成員都是 非管理層董事（在規則的含義範圍內） 16b-3根據《交易法》）。

提名和治理委員會。 我們選擇適用紐約證券交易所提供的與控股公司相關的豁免，該豁免允許擁有集團所持投票權超過50％的公司（截至記錄日期，我們的董事長兼首席執行官兼總裁控制了已發行普通股合併投票權的52.3％）的公司免於遵守要求只有獨立董事組成我們的提名和治理委員會的規則。根據紐約證券交易所的獨立規則，亞倫·納哈邁德和瓦萊麗·席梅爾目前都在提名與治理委員會任職，他們都不是獨立董事。

我們的提名與治理委員會的目的是協助董事會根據我們的公司治理指南中規定的標準確定有資格成為董事會成員的人員，幫助評估董事會及其個人成員的效率，並審查和更新我們的公司治理原則。董事會可以假設、更改或添加其他活動 不時地以確保董事會的有效運作。提名與治理委員會的活動包括但不限於：

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戰略委員會。戰略委員會負責監督Watsco的戰略舉措，並就重大機遇、威脅和其他政策問題與董事會進行協商。戰略委員會主要關注長期問題，而不是 日常操作。

董事提名。 董事會考慮提名與治理委員會、其他董事會成員以及管理層或顧問委員會成員推薦的董事候選人。提名與治理委員會每年審查董事會個別成員的績效和貢獻。如果董事會成員是候選人 連任，然後，提名與治理委員會將根據公司當時的需求以及該候選人的經驗多樣性、獨特的視角和社會多樣性來考慮此類候選人的資格和技能的各個方面。在考慮候選人為潛在的新董事會成員時，董事會和提名與治理委員會會評估候選人為這種多元化做出貢獻的能力。雖然不是排他性名單，但提名與治理委員會在評估董事候選人時會考慮以下重要資格：

評估時 重新提名在現有董事中，提名與治理委員會還會考慮被提名人過去和現在在董事會中的效力，以及除管理董事以外的獨立性。

提名與治理委員會將根據向提名與治理委員會提交的書面申請考慮股東推薦的候選人，該委員會由Watsco, Inc.轉到南灣岸大道2665號，901套房，佛羅裏達州邁阿密 33133。任何此類建議中必須包含的信息載於我們的 章程，上文描述了董事委員會規定的一般資格和具體素質和技能。儘管我們尚未通過關於考慮股東推薦的董事會候選人的正式政策，但董事會認為我們中規定的程序 章程目前已經足夠了, 沒有必要制定正式的政策.

董事選舉 — 多數票。如上文 “Watsco 股東的投票權是什麼？” 中所述，董事候選人由股東根據多數票選出，按不同類別進行投票

董事薪酬理念。根據下述高管薪酬理念，我們通過長期創造股東價值的能力來衡量成功。因此，我們的董事薪酬計劃主要旨在使董事薪酬與長期股東回報保持一致。我們還認識到，所需的董事會成員工作量取決於多個變量，包括委員會成員資格，因此董事會成員之間會有所不同。

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董事薪酬.符合董事薪酬理念的董事薪酬由董事長兼首席執行官酌情發放。我們不提供任何 税收總額上升至我們的董事，由於其在董事會任職期間的股權和現金薪酬，他們均對各自的納税義務承擔全部責任。董事作為董事開展的活動，包括出席董事教育研討會和會議，可獲得報銷。

我們指定的首席獨立董事是提名與治理委員會主席。作為首席獨立董事，他沒有獲得任何額外報酬。管理董事不因其在董事會任職而獲得任何報酬。

下表列出了我們獲得的總薪酬 非管理層2023 年的導演：

以下彙總了每種未償還的股票期權獎勵 非管理層截至 2023 年 12 月 31 日的董事：

董事和高級管理人員的最低持股要求. 為了使董事和NEO的利益與股東的利益保持一致，每位董事和NEO都必須滿足以下最低持股要求：

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我們的董事和NEO從他們成為董事或NEO之日起有兩年的時間來遵守這些所有權要求。對最低持股水平的遵守情況以上述寬限期的到期之日確定，並在其後的每年的12月31日確定，方法是將每位董事和高級管理人員持有的股票數量乘以前一個月這些股票的平均收盤價。截至2023年12月31日，我們所有的董事和NEO都滿足了這些最低要求。截至2023年12月31日，我們的董事和NEO實益持有的普通股數量彙總在下面的股票所有權表中。

董事任期和更新.董事可能是 再次當選在他們各自的任期結束時。董事會尚未設定最高任期限制，因為我們認為，隨着時間的推移對Watsco及其運營有了深入瞭解的董事會對整個董事會的貢獻越來越大。為確保董事會繼續提出新想法並有效運作，提名與治理委員會評估董事會成員的個人業績，並在必要時就董事的持續任期採取措施。關於我們的 非管理層截至本委託書發佈之日，有三位董事和董事候選人在董事會任職超過五年（阿爾瓦雷斯先生、卡斯特先生和迪金斯博士），三位董事和董事候選人在董事會任職不到五年（女士） Lopez-Blazquez，麥克唐納先生和席梅爾女士）。

管理層繼任。正如我們的公司治理準則所反映的那樣，董事會的主要職責之一包括規劃首席執行官的繼任以及監督管理層對其他NEO的繼任計劃並提供建議，目標是制定有效的繼任計劃。董事會定期在會議期間討論管理層繼任問題，包括在公司舉行的會議期間 非管理層導演們。

股東提案；通用代理卡. 有興趣提交提案以納入我們2025年年度股東大會的代理材料的股東可以按照規則中規定的程序提交提案 14a-8美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈。為了有資格加入此類代理材料，我們的公司祕書必須在2024年12月27日之前收到股東提案。除委託書材料中或提名候選人當選董事以外的任何股東提案都必須在2025年2月3日之前且不遲於2025年3月5日提交給我們，否則此類提案將被視為不合時宜。任何此類提案都必須包含我們要求的所有信息 章程。

如果某個問題已適當地提交給我們的2025年年度股東大會，而我們在2025年3月12日之前沒有收到有關該事項的通知，那麼我們可以酌情對該提案對我們獲得2025年年度股東大會代理的所有股份進行投票。

此外，根據規則，應及時考慮將股東提名人選納入通用代理卡 14a-19根據《交易法》，股東必須在2025年4月4日之前向我們發出通知，其中包含規則要求的信息 14a-19根據《交易法》。

股東參與。 董事會和管理層將機構股東視為我們業務的合作伙伴，並全年積極與他們互動和溝通。這種參與是通過一系列活動來完成的，包括投資者日（在此期間董事、高級管理人員和各種領導者出席和參與）、投資者會議、分析師會議， 非協議路演、電話會議、總部訪問以及對我們業務部門的實地考察。我們的總體理念是提供一致的訪問權限，並在考慮長期時間框架的情況下建立關係。這次活動不僅僅是舉行的

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與投資決策者交流，但也與機構股東的公司治理領導者溝通。2023年，我們與許多投資我們公司的機構會面，並與主要的代理諮詢服務機構進行了溝通，討論了公司的往績、文化基礎以及我們對限制性股票的獨特使用，長期懸崖歸屬，這是我們薪酬理念的一部分。更多信息可以在以下網址找到 www.watsco.com在 “投資者關係” 部分。

與公司和董事會的溝通. 有關各方可以通過致函投資者關係部，Watsco, Inc.，2665 South Bayshore Drive, Suite 901，佛羅裏達州邁阿密 33133，或通過以下方式與公司進行溝通 電子郵件致投資者關係部， info@watsco.com.

有關各方也可以致電 (800) 4WATSCO（美國），給首席獨立董事留言，或通過以下方式與董事會溝通 發送電子郵件我們的首席獨立董事，電子郵件地址為 presidingdirector@watsco.com。無論使用哪種方法，首席獨立董事都將能夠查看您未經編輯的信息，並決定是否將您的信息轉達給董事會其他成員。

環境、社會和治理 (ESG)

Watsco 一直致力於理解並超越員工、客户、供應商和股東的期望。

隨着利益相關者期望的變化和演變，包括圍繞環境、社會和治理事務的期望變化和演變，我們致力於與他們一起改變和發展，我們為此奠定了堅實的基礎。

環保

我們的公司和客户都有能力推動變革，這對消費者有利，對環境有利，對我們的業務有利。我們銷售的產品對整體能耗和二氧化碳有直接而有意義的影響₂e 排放。隨着消費者更換舊的現有暖通空調系統，尤其是高效系統，消費者可以節省能源成本並減少温室氣體排放。當前和未來的聯邦和州監管變化將影響消費者選擇的產品以及承包商如何向房主提供創新解決方案。

為此，我們正在與原始設備製造商和供應商合作，為我們的客户投資更多的工具、技術和培訓，以利用這一重要機會。我們的行業可以為這項工作做出很多貢獻——作為領導者，我們致力於儘自己的一份力量。請訪問我們的網站 www.watsco.com/環境獲取與我們對環境的影響有關的信息。

多元化與包容性

我們重視並促進與我們合作的人的多元化和包容性。我們的承諾包括提供平等的就業和晉升機會，不分種族、膚色、宗教、國籍、年齡、殘疾、退伍軍人或軍人身份、懷孕狀況、性別、性別認同、性取向或婚姻狀況。多元化的團隊促進來自不同背景和不同觀點的人的貢獻。此外，我們相信，管理良好的多元化團隊可以更快地做出更好的決策，勝過不那麼多元化的團隊。我們還相信，感到被重視、被理解和受到啟發的員工會使整個公司受益。包容性領導力帶來創新的解決方案，包容性環境是我們的關鍵基礎，因為高績效、敬業的團隊齊心協力，幫助我們實施戰略。您可以在我們的投資者關係網站上找到我們的人權政策，網址為 https://investors.watsco.com在標題為 “治理” 的部分下。

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健康與安全

我們不斷努力改善我們工作實踐的各個方面。我們積極支持安全和健康文化，以造福我們的員工及其家人，以及我們的客户。提供安全健康的工作環境是業務重點，也是我們價值觀的核心。健康和安全是更廣泛的勞動力戰略的重要組成部分，該戰略可降低員工受到傷害的風險，並幫助他們保持健康、敬業和生產力。

為了建立和維持基於這些原則的文化，我們對安全和健康的承諾已納入主要運營領導者的激勵結構中。在健康方面，激勵員工完成年度體檢和健康評估，以幫助確保我們的哲學價值觀付諸實踐。為了安全起見，我們會衡量和仔細評估與工人賠償、車輛事故和第三方傷害有關的事件，並不斷努力改善旨在減少此類事件數量的安全措施。您可以在我們的投資者關係網站上找到我們的健康和安全政策 https://investors.watsco.com在標題為 “治理” 的部分下。

公司治理文件

我們的審計、薪酬、提名和治理委員會章程、道德與行為守則、公司治理指南、第二次修訂和重述的公司章程以及第二次修訂和重述的公司章程 章程可以在我們的投資者關係網站上找到 https://investors.watsco.com在標題為 “治理” 的部分下。

有關我們 ESG 工作的更多信息，請閲讀我們的 2023 年年度報告表格 10-K或訪問我們網站的 “企業責任” 部分，網址為 www.watsco.com.

顧問委員會。 我們有一個顧問委員會，負責提供想法、建議和 不具約束力向董事會提出的建議。諮詢委員會被視為提供專家見解的資源，可以補充董事會成員的知識、理解和戰略思維。諮詢委員會不是董事會委員會，也不是董事會的一部分。我們的董事長兼首席執行官對顧問委員會的成員資格（包括成員人數、服務期限和薪酬）擁有全權酌處權。

顧問委員會成員可能包括潛在的未來董事會成員、前董事會成員以及董事長兼首席執行官認為可能能夠提供寶貴見解的其他個人。以下人員構成顧問委員會的現任成員：

Brian E. Keeley

基利先生於2022年4月被任命為顧問委員會成員。他曾在 2018 年至 2022 年期間擔任 Watsco 董事。基利先生曾是最大的南佛羅裏達浸信會健康公司（“浸信會健康”）的總裁兼首席執行官 非營利位於南佛羅裏達州的醫療保健組織，擁有12家醫院，由100多個門診設施和醫生診所組成的網絡，以及1986年至2022年美國最大的國際項目之一。在他的領導下，浸信會健康在其整個組織中實施了變革性技術，並被評為《財富》雜誌美國 “100家最適合工作的公司” 之一。基利先生曾任亞特蘭大聯邦儲備銀行邁阿密分行成員兼董事會主席。

馬修·A·洛夫

洛夫先生於2021年11月被任命為顧問委員會成員。他是尼克勞斯兒童健康系統的總裁兼首席執行官，該系統是尼克勞斯兒童醫院的上級組織，尼克勞斯兒童醫院是一家位於邁阿密的全國認可的非營利性兒科專科醫院。洛夫先生在成人和兒科醫療保健系統的財務和運營監督方面擁有超過25年的經驗。他是美國醫療保健高管學院的研究員。

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鮑勃·L·莫斯

莫斯先生於2023年6月被任命為顧問委員會成員。他曾在 1992 年至 2023 年期間擔任董事，但不包括 2012 年至 2014 年間的短暫中斷。作為一名充滿活力的領導者，鮑勃在過去的50年中成功建立了兩家領先的建築企業。作為創始人、董事長兼首席執行官，他已將Moss & Associates LLC轉變為美國南部最大的總承包商之一。此前，鮑勃曾擔任Centex建築集團的董事長兼首席執行官，他在那裏花了23年的時間將Centex打造成美國最大的國內通用建築承包商。

艾倫·H·波塔姆金

波塔姆金先生於2022年11月被任命為顧問委員會成員。他曾在 1994 年至 2000 年期間擔任 Watsco 的董事。波塔姆金先生是美國最大的私人控股汽車經銷商之一波塔姆金公司的總裁兼董事長。他持有各種房地產，此前曾是多個廣播牌照的所有者。目前，波塔姆金先生的大部分時間都花在邁阿密戴德縣兒童性虐待中心克里斯蒂·豪斯工作上。

特洛伊賴斯

賴斯先生於2021年6月被任命為顧問委員會成員。他是FPL Energy Services的總裁，該公司是Nextera Energy, Inc. 的子公司。Nextera Energy, Inc. 是一家領先的清潔能源公司，也是高價值住宅、商業和公共部門產品和服務的提供商。Nextera Energy是佛羅裏達電力與照明公司的母公司，佛羅裏達電力與照明公司是美國最大的費率監管公用事業公司，以零售產量和銷售的電力量衡量。賴斯先生於2002年加入Nextera，並在其整個職業生涯中擔任過多個領導職務。

史蒂芬（斯拉瓦）魯賓

魯賓先生於2024年3月被任命為顧問委員會成員。他曾在 2018 年至 2024 年期間擔任 Watsco 董事。他是早期風險基金Humbition的管理合夥人，也是 合夥人在 Vincent and Indiegogo, Inc. 工作。魯賓先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院。

Gary L. Tapella

塔佩拉先生於2022年2月被任命為顧問委員會成員。他曾在 2006 年至 2010 年期間擔任 Watsco 的董事。他是One Rock Capital Partners, LLC的運營合夥人，該公司是一家以價值為導向、以運營為重點的私募股權公司，擁有50億美元的資本承諾。在加入 One Rock 之前，他於 2005 年至 2009 年在 Ripplewood Holdings, LLC 擔任運營合夥人。塔佩拉先生於 2005 年從 Rheem 製造公司退休，擔任總裁兼首席執行官 36 歲在公司的職業生涯。他在那裏的經歷包括管理總部設在加拿大和新加坡的Rheem公司 泛亞公司，他曾擔任國際高級副總裁兼首席運營官。

某些關係和關聯人交易

我們的審計委員會持續監督公司和我們的董事或NEO或其直系親屬參與的關係和交易，以確定這些人是否擁有直接或間接的重大利益，並可能聘請外部法律顧問來協助做出此類決定。根據美國證券交易委員會規則的要求，本委託書中披露了我們參與且金額超過12萬美元且任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接重大利益的交易。此外，根據審計委員會章程的規定，審計委員會已經建立了正式程序，根據該程序，它必須 預先批准所有關聯方交易。

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審計委員會在決定是否批准交易時會考慮以下因素等：

根據其關聯方交易政策，審計委員會使用上述標準審查並批准了以下交易：

賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格是我們的合規和收購相關法律服務的首席外部法律顧問。董事阿爾瓦雷斯先生是賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格的高級董事長。賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格的年收入超過20億美元。我們為2023年提供的服務向格林伯格·特勞裏格支付了約19.2萬美元，我們預計這種安排將繼續下去。阿爾瓦雷斯先生在這類付款中沒有直接或間接的重大利益。

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股票所有權

下表列出了以下有關我們普通股和B類普通股的受益所有權的信息：（i）我們已知的每位受益擁有兩類有表決權證券超過5％的股東，（ii）每位董事和董事被提名人，（iii）我們每位指定的執行官，以及（iv）我們集團的董事和執行官。

該表最後一列還包含有表決權證券對提交股東批准的所有事項的合併投票權，但董事選舉和佛羅裏達州法律可能要求的單獨集體投票除外。我們普通股的持有人有權就提交股東批准的每項事項獲得一（1）張選票，而我們的B類普通股的持有人有權就提交股東批准的每項事項獲得每股十（10）張選票。所有信息均截至記錄日期，即2024年4月5日。截至創紀錄的日期，我們已發行和流通34,747股普通股和5,552,467股B類普通股。

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第 16 (a) 節實益所有權申報合規性

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關我們股票證券的所有權和交易的報告。據我們所知，僅根據對截至2023年12月31日止年度我們收到的此類報告副本、我們的董事、執行官和某些擁有任何類別股權證券超過10％的人員的記錄和書面陳述，所有適用的第16（a）條申報要求均及時得到遵守。

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表包含截至2023年12月31日的有關薪酬計劃（包括個人薪酬安排）的信息，根據該計劃，我們的任何股權證券獲準發行。

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薪酬討論和分析

導言

我們的高管薪酬計劃基於薪酬應高度依賴的原則 長期股東回報。多年來，我們薪酬理念的這一關鍵原則一直推動着我們計劃的獨特設計，並使我們的領導團隊能夠堅定地專注於長期績效。Watsco 於 1989 年進入暖通空調/製冷配送行業。從那時起，我們的累計股東總回報率為38,554％（複合年增長率為19％）。

我們的長期激勵方法是獨一無二的。與大多數公司不同，這些公司向其高管和員工授予在幾年內歸屬的限制性股票，而我們的限制性股票獎勵在員工職業生涯快要結束時（年齡在62歲或以上）。對於將職業生涯延續到62歲以上的員工，解僱時間可能更晚。如果限制性股票持有人因死亡或殘疾以外的任何原因離開公司，則其100％的限制性股票將被沒收。 這意味着我們的主要領導者在公司度過了整個職業生涯之前，不知道也無法意識到其限制性股票獎勵的價值。限制性股票獎勵受重大的市場、業績和沒收風險的影響。在歸屬期間，限制性股票包括投票權和獲得股息的權利。

該公司於1997年開始發行限制性股票。截至創紀錄的日期，包括NEO在內的160多位公司主要領導人在2024年至2054年間持有限制性股票獎勵，這些獎勵是懸崖式的。自成立以來，我們授予的限制性股票中約有92％已歸屬或未歸屬，只有8％被前僱員沒收。

我們認為，在退休年齡授予限制性股票可以平衡戰略風險承擔和長期價值創造，營造所有權文化，並使表現優異的領導者的利益與股東的利益保持一致。此外，我們認為，這些獎項有助於確保我們的高管做出正確的長期業務決策，從而在退休後很長一段時間內持續下去，從而建立可持續的未來。

按加權平均值計算，我們的NEO各自的限制性股票獎勵已經兑現了大約13年。我們的董事長兼首席執行官在2026年（86歲）、2028年（88歲）和2029年（89歲）的未歸屬限制性股票獎勵。我們總裁的未歸屬限制性股票獎勵要到2043年（62歲）才開始歸屬。這種長期歸屬體現了該計劃的獨特性質和長期前景，這是公司獨特薪酬理念的核心。

本薪酬討論和分析（稱為CD&A）解釋了我們的NEO的高管薪酬計劃，如下所列。它還描述了薪酬委員會在2023年做出薪酬決定的流程。

2023 年業務業績。2023年取得的成績是在2022年和2021年創紀錄的業績的背景下取得的。2022年和2021年的跑贏大盤是由異常高的替代需求、有利於銷售和毛利率的公司供應商高於平均水平的通貨膨脹定價以及最終用户市場的普遍走強所推動的。

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哲學、文化與績效

高管薪酬理念. 我們衡量成功的標準是我們在很長一段時間內創造股東回報的能力。 我們的企業家領袖的願景和領導力是我們業績的核心，我們相信他們對推動可持續增長的持續承諾將有助於我們的持續成功。為此，我們必須吸引、激勵和留住高素質人才。

按績效付費和所有權文化.對於包括我們的NEO在內的整個Watsco的員工，我們保持以績效為基礎的文化，提供各種潛在的獎勵。我們的股票計劃包括向符合條件的員工提供401（k）份配套繳款、自願員工股票購買計劃以及根據個人績效和績效授予股票期權和限制性股票獎勵。基於股權的薪酬計劃旨在促進長期業績並培養 “所有權文化”，在這種文化中，管理層和員工以公司所有者的身份思考和行動。如上所述，我們的限制性股票計劃是獨一無二的，因為員工的限制性股票完全歸屬於其職業生涯快要結束時（62歲或以後），此類獎勵會面臨重大的市場、業績和沒收風險。

使用限制性股票集中使用長期激勵措施.對於我們的董事長兼首席執行官、總裁和其他NEO來説，長期激勵薪酬的主要組成部分是限制性股票，這些股票在退休時會懸崖背心。限制性股票的長期激勵補償金受重大的市場、業績和沒收風險的影響，這意味着 我們的主要領導者在公司度過各自的職業生涯之前，不知道也無法意識到其限制性股票獎勵的價值。這種薪酬策略在公司歷史上一直是一致的，其基礎是長期股權薪酬是平衡長期機會和長期風險管理以及使高管利益與股東利益保持一致的最有效方法。由於歸屬期異常長且存在沒收風險，並且在公司獲得的獨立估值的支持下，薪酬委員會認為，此類獎勵的現值可能大大低於下方薪酬彙總表中報告的 “面值”。

該公司認為，這種長期風險和回報平衡比更傳統的股票型計劃更有效，後者提供相當短期的歸屬和支出，並有效地使領導者的財富發展與股東財富保持一致。該計劃還是在職業生涯中留住關鍵領導者的重要方法。

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整體表現. 股東總回報（簡稱TSR）衡量股價升值，包括股息再投資。公司將股東總回報率視為衡量股東長期價值創造的最簡單、最基本的方法，並將其視為確定長期激勵獎勵的指標。根據FactSet Research Systems Inc.（簡稱FactSet）提供的數據，截至2023年12月31日，與各種上市公司市場指數相比，該公司的複合年增長率（稱為複合年增長率）如下：

我們的 十年， 15 年， 20 年，和 25 年TSR，還有我們的 30 年股東總回報率為20.0％，表明我們公司長期以來的持續業績水平。這些結果對於評估公司的業務戰略、領導質量、文化以及薪酬做法的相對有效性也很重要。

根據對FactSet數據的進一步分析，該公司的業績排名如下：

治理、薪酬行動和細節摘要

薪酬治理慣例。 我們認為，我們的高管薪酬計劃促進了健全的治理標準，幷包括許多有利於股東的功能，例如：

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高管薪酬的確定.董事會將確定董事長兼首席執行官和總裁薪酬結構的責任委託給薪酬委員會。對於我們的其他NEO，我們的董事長兼首席執行官在與薪酬委員會進行審查和磋商後決定他們的薪酬。薪酬委員會目前由董事會任命的兩名獨立董事組成。在就其他近地天體薪酬提供意見時，薪酬委員會會考慮每個近地天體的責任、公司的整體財務業績、該近地天體領導的部門或職能的績效，以及他們在實現公司戰略優先事項方面的集體成功。薪酬委員會有機會在一年中的不同時間與近地天體會面，這使薪酬委員會能夠對每個人的表現進行自己的獨立評估。

薪酬委員會已聘請獨立薪酬諮詢公司Pearl Meyer定期就我們的董事長兼首席執行官兼總裁的薪酬提供建議、相關的市場數據、各種同行羣體比較以及最佳實踐。薪酬委員會根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則下的具體標準評估了Pearl Meyer的獨立性，並確定Pearl Meyer為薪酬委員會所做的工作不存在利益衝突。

高管薪酬的要素. NEO薪酬可能包括基本工資、年度現金激勵或獎金（適用於除董事長兼首席執行官以外的NEO）、股票期權獎勵和限制性股票獎勵，其構成每年確定一次。如上所述，我們的理念側重於長期業績，這通常會導致某些人認為基本工資低於市場，而長期限制性股票激勵措施則可能被某些人視為高於市場。與大多數公司不同，我們的長期激勵獎勵高度依賴於當前和長期的股東回報。根據要求，2023年的限制性股票補助根據適用的會計原則在薪酬彙總表中按各自的公允價值報告，而不是按歸屬日的市值報告。

在限制性股票獎勵的歸屬期內，接受者有權獲得現金分紅，接受者有權就股東有權投票的所有事項對其限制性股票進行投票。

基本工資。基本工資旨在為近地天體提供足夠的補償和獎勵 日常性能。薪酬委員會決定我們的董事長兼首席執行官和總裁的基本工資。我們的董事長兼首席執行官在與薪酬委員會進行審查和磋商後，確定其他NEO的基本工資。在設定和調整每個 NEO 的薪資水平時，會考慮高管的角色和職責、經驗、潛力和績效。還會考慮其他因素，例如向公司所有其他員工支付的年度績效增長（如果有）、一般業務狀況和繼任計劃。這些因素未加權。對基本工資的調整是自由決定的，並以對所有這些因素的總體集體評估為基礎。2023年支付給NEO的工資顯示在薪酬彙總表中。

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同行比較。鑑於我們獨特的薪酬結構主要側重於限制性股票計劃下具有長期歸屬期的股權獎勵，薪酬委員會已確定，基本工資和高管薪酬的任何其他要素都無法與同行羣體或薪酬調查數據直接相提並論。取而代之的是，使用合理的判斷來設定基本工資，該基本工資與所有其他薪酬要素相結合，從而產生具有競爭力的薪酬待遇，旨在與公司長期股東總收入的高管薪酬理念保持一致，同時留住表現良好的高管。通過廣泛的機構股東參與，定期討論和評估這一獨特的理念。薪酬委員會認為，該計劃的理念和有效性多年來已得到驗證。

年度現金獎勵。 我們的執行副總裁和首席財務官可能會獲得全權的年度現金獎勵，該獎勵由我們的董事長兼首席執行官兼總裁在與薪酬委員會進行審查和磋商後確定。考慮的一些因素包括但不限於公司的整體財務業績、該人領導的部門或職能的業績以及對他或她實現戰略優先事項的評估。2023年，我們的執行副總裁或首席財務官沒有獲得任何現金獎勵的批准。

短期激勵。 2023年，我們的總裁有資格獲得高達45萬美元的短期激勵，以B類普通股支付，這是基於薪酬委員會制定的特定同比績效標準的實現情況，其中包括：（a）改善庫存週轉率；（b）增加零件和用品的銷售；（c）擴大毛利率；（d）降低運費；（e）制定和制定與淨碳減排目標相關的行動計劃。2023年，我們的總統沒有獲得任何短期激勵措施的批准。

基於股份的長期激勵薪酬.我們的長期股票激勵薪酬計劃通過2021年計劃進行管理。截至2023年12月31日，2021年計劃約有375名參與者，包括近地天體。獎項可能包括： (i) 不合格自授予之日起三年和四年內分期歸屬的股票期權，以及（ii）授予長期歸屬期限（年齡在62歲或以後）的限制性股票。對於近地天體，如上所述，我們的理念主要側重於限制性股票的授予，這創造了一種以所有者為導向的文化；因此，兩者之間的自由裁量分配 不合格股票期權和限制性股票通常有利於後者。2023年，沒有向近地天體授予任何股票期權。

在某些特定事件發生之前（年滿62歲或以後，死亡、長期殘疾或公司控制權變更），限制性股票獎勵可能會被沒收。授予的限制性股票包括投票權和獲得股息的權利。限制性股票的獎勵可以是普通股或B類普通股，在歸屬前不得出售或處置，如果在限制期結束之前終止僱用，則限制性股票可能會被沒收。通常，之所以授予B類普通股的限制性股票，是因為董事會認為文化的長期連續性、穩定性和一致性是公司未來成功的重要長期貢獻者。該公司還認為，由於這種長期的連續性、穩定性和一致性，包括其最大的供應商合作伙伴在內的其他利益相關者對公司感到安慰並做出了長期承諾。

薪酬彙總表中顯示的獎勵的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算得出的。這筆款項在從補助金之日起至懸崖歸屬之日這段時間內按比例攤銷。由於歸屬期異常長以及相關的沒收風險，此類獎勵的現值可能大大低於授予日的公允價值。

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我們的NEO目前持有的限制性股票獎勵摘要如下，包括授予此類股票的年份範圍、懸崖歸屬日期範圍以及截至記錄日期（2024年4月5日）達到懸崖歸屬日期之前剩餘的加權平均年限：

使用客觀、簡單的績效衡量標準來確定基於股份的薪酬。 薪酬委員會考慮了兩個績效衡量標準，以確定是否向董事長兼首席執行官兼總裁發放基於股份的薪酬以及給予多少基於股份的薪酬：（i）每股收益（稱為每股收益）和（ii）股價。如果任何一項措施都增加，則將授予該年度的限制性股票。如果這兩項措施均未增加，則該年度的限制性股票將不獲發放。例如，在2007年或2008年，由於每股收益和股價表現，我們的董事長兼首席執行官沒有獲得限制性股票獎勵。

這些標準的使用以這樣的理念為中心，即長期股東總回報率是衡量公司成功的主要方法。我們還認為，每股收益和股價是客觀的、簡單的，無需解釋。薪酬委員會認識到，外部因素可以在短期內影響我們的股價，但我們認為，這些外部因素可能是正面或負面的可能性相等。更需要考慮的是，根據我們的懸崖歸屬計劃，獎勵的最終價值不在頒發之日——而只是在授予之日才知道的，可能是在授予後的幾年甚至幾十年。在如此長的歸屬期內，短期外部因素變得無關緊要，長期表現決定了限制性股票獎勵的價值。

每股收益定義為根據美國公認會計原則（簡稱 GAAP）計算的攤薄後每股收益。通常，我們不考慮任何 “非公認會計準則”對每股收益的調整，其效果是增加每股收益。普通股價格是紐約證券交易所公佈的Watsco股票的收盤日價格。但是，在2022年，該公司獲得了與975,622股限制性股票的歸屬相關的不尋常的税收優惠。根據公認會計原則，這一好處產生了2022年每股收益增加的效果，我們在確定攤薄後每股收益的變化時沒有將此類收益包括在內，以評估2022年董事長兼首席執行官或總裁的業績，或衡量2023年相對於2022年的每股收益增長（即扣除税收優惠後的2022年每股收益用於確定2022年和2023年的獎勵）。

補償以及對我們董事長的長期激勵& 首席執行官. 董事長兼首席執行官的薪酬由基本工資和限制性股票獎勵組成，但以達到規定的績效標準為前提。他沒有資格獲得任何現金獎勵。2023年，納哈邁德先生的基本工資保持不變，為60萬美元。

就其長期激勵獎勵而言，薪酬委員會在每個日曆年的前90天內確定年度績效因素，並正式確定諸如修正案之類的因素

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董事長兼首席執行官的僱傭協議（此類協議和修正案統稱為僱傭協議）。2023年僱傭協議修正案最初是作為我們的季度表格報告的附錄10.1向美國證券交易委員會提交的 10-Q截至2023年3月31日的季度。我們將該修正案稱為 2023 年修正案。

2023年修正案規定，2023年績效獎勵（如果有）：（a）應通過授予2029年10月15日（年滿89歲）的限制性B類普通股來發放，但須按照限制性股票協議的規定在此日期之前予以沒收；（b）除非薪酬委員會另有明確決定，否則受其全年任用的限制；（c）最高限額為 1,000萬美元；以及 (d) 應使用以下績效因素來確定獎勵金額：

每股收益增長

(i) 如果 2023 年每股收益不超過 14.20 美元，則不會獲得任何激勵⁽¹⁾，或

(ii) 2023年每股收益增長一美分（如果低於14.91美元），將獲得價值43,500美元的獎勵⁽²⁾)，或

(iii) 2023年每股收益增長一美分（如果等於或大於14.91美元），將獲得價值65,000美元的獎勵⁽²⁾), 加

普通股價格增長

(i) 如果Watsco普通股的價格不超過249.40美元，則不會獲得任何激勵⁽³⁾2023 年 12 月 31 日，或

(ii) Watsco普通股價格比上年每上漲一美分（如果低於299.28美元）可獲得1200美元的價值⁽⁴⁾)，或

(iii) Watsco普通股價格比上年每上漲一美分（如果等於或大於299.28美元），將獲得價值1,800美元的獎勵⁽⁴⁾)

截至2023年12月31日，Watsco的2023年每股收益為13.67美元，其普通股價格為428.47美元。2023年獎項的計算總價值約為3,220萬美元，超過了1,000萬美元的最高金額。因此，如薪酬彙總表所示，我們的董事長兼首席執行官獲得的2023年獎勵的價值僅限於1,000萬美元（23,685股限制性B類普通股）。納哈邁德先生還獲得了193.00美元的現金來代替部分股份。

補償以及對我們總裁的長期激勵。 我們總裁的2023年薪酬計劃包括60萬美元的基本工資。我們的總裁還有資格以B類普通股的形式獲得高達45萬美元的短期激勵，前提是達到規定的績效標準（如上所述），以及以B類普通股形式發放的長期激勵獎勵，B類普通股於2043年10月17日進行懸崖投資。長期激勵獎勵的最高限額為1000萬美元。2023年，我們的總統沒有獲得任何短期激勵措施的批准。

2023 年長期激勵獎勵考慮了兩個組成部分：

(a) 為了表彰2023年的業績，75％的獎項將在2024年頒發（稱為本年度績效獎），以及

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(b) 為了鼓勵和獎勵股東價值的長期發展，25％的獎勵將作為限制性股票單位（RSU）發行，根據公司在截至2025年12月31日的三年期內的股價表現，這些單位有可能轉換為B類限制性股票（稱為三年業績獎）。通常，RSU 會轉換 一對一如果三年內的平均年股價漲幅為10％或以上，以及 二比一如果年平均股價漲幅為20％或以上。

2023年，我們總裁的股權激勵措施使用了以下績效標準因素：

每股收益增長

(i) 如果 2023 年每股收益不超過 14.20 美元，則不會獲得任何激勵⁽¹⁾，或

(ii) 2023年每股收益增長一美分（如果低於14.91美元），將獲得價值43,500美元的獎勵⁽²⁾)，或

(iii) 2023年每股收益增長一美分（如果等於或大於14.91美元），將獲得價值65,000美元的獎勵⁽²⁾), 加

普通股價格增長

(i) 如果Watsco普通股的價格不超過249.40美元，則不會獲得任何激勵⁽³⁾2023 年 12 月 31 日，或

(ii) 與上一年度相比，Watsco普通股價格每上漲一美分（如果低於299.28美元），將獲得價值1200美元的獎勵⁽⁴⁾)，或

(iii) 與去年相比，Watsco普通股價格每上漲一美分（如果等於或大於299.28美元），將獲得價值1,800美元的獎勵⁽⁴⁾)

截至2023年12月31日，Watsco的2023年每股收益為13.67美元，其普通股價格為428.47美元。2023年獎勵的計算總價值約為3,220萬美元，超過了1,000萬美元的最高水平。因此，2023年獎勵的價值限制在1,000萬美元以內，包括（a）通過發行17,764股限制性B類普通股支付的750萬美元的本年度業績獎勵，懸崖歸屬日期為2043年10月17日，但須按照限制性股票協議的規定予以沒收；以及以39.20美元現金代替部分股份，以及 (b) 價值250萬美元的限制性股票單位的三年期績效獎勵，可能是如果實現以下三年增長目標，則轉換為B類限制性股票的股份：

我們總裁的2022年三年業績獎（稱為2022年限制性股票單位）價值250萬美元。如果實現截至2024年12月31日的三年期的類似增長目標，則將2022年限制性股票單位轉換為B類限制性股票的股票。

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我們總裁的2021年三年績效獎（稱為2021年限制性股票單位）價值250萬美元。薪酬委員會根據截至2023年12月31日的三年期內30％的平均股價表現增長確定了RSU的轉換系數為200％。因此，2021年的限制性股票單位被轉換為12,118股限制性B類普通股，總價值約為500萬美元，於2043年10月17日懸崖歸屬。113.20美元也以現金支付以代替部分股份。

總體而言，與總裁的RSU獎勵有關，薪酬委員會有權根據實現的增長率決定最終的RSU轉換系數。在限制性股票單位轉換時發行的B類普通股的限制性股票（如果有）應於2043年10月17日懸崖歸屬，並受相關限制性股票協議中包含的條款、條件和沒收風險的約束。

限制性股票的估值。儘管根據FASB ASC主題718計算，2023年授予的限制性股票按授予日的公允價值列於薪酬彙總表中，但由於歸屬期異常長以及相關的市場和沒收風險，此類獎勵的現值可能要低得多。

對我們其他近地天體的長期激勵措施。對於我們的其他NEO，董事長兼首席執行官考慮並建議全權股票期權獎勵和限制性股票獎勵，這些獎勵有待薪酬委員會的審查和批准。向我們的其他NEO授予股票期權和/或限制性股票獎勵的決定是基於以下標準的主觀權重以及公司的整體業績：

2023 年，我們的執行副總裁或首席財務官沒有授予任何股票期權或限制性股票。

福利計劃.我們的NEO有資格參與我們的健康和福利計劃（醫療、牙科、視力、人壽和其他保險）、401（k）計劃、員工股票購買計劃和其他通常適用於所有員工的計劃。近地天體有資格獲得全面的年度行政人員體檢。

私人飛機的使用. 根據他的僱傭協議，我們的董事長兼首席執行官只能有限地使用我們的公務飛機供個人使用（2023年最多90小時）。我們會審查飛機的飛行日誌，並將航班歸類為與業務相關的航班或 與業務無關以確定飛機的個人用途。個人使用公司飛機的價值根據美國國税局的指導方針確定，幷包含在年度薪酬中，年度薪酬可能與公司此類使用的增量可變運營成本不同。

僱傭協議. 除了我們的董事長兼首席執行官外，與我們的NEO沒有僱傭協議。

遣散計劃。 除了董事長兼首席執行官僱傭協議中規定的既定解僱條款外，我們與任何NEO都沒有離職協議。

回扣政策.公司維持回扣政策，根據該政策，公司要求NEO向公司償還任何激勵措施或股權薪酬的全部或任何部分，前提是有意或無意地重報公司的合併財務報表，或者如果

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NEO 參與了與公司或其業務相關的欺詐或刑事不當行為。2023 年 12 月 1 日，根據紐約證券交易所的上市要求，董事會通過了一項執行回扣政策，該政策作為我們 2023 年年度報告的附錄 97.1 提交給美國證券交易委員會 10-K.本政策描述了在何種情況下，本政策中定義的公司高管，包括我們的NEO，將被要求向公司償還或退還錯誤發放的薪酬。

股票期權回溯日期& 重新定價. 我們不會回溯或重新定價，也從未對股票期權獎勵進行過追溯或重新定價。

禁止對衝和質押股票。 禁止董事和NEO進行與Watsco股票相關的套期保值交易或質押股票作為任何貸款的抵押品。

某些税收注意事項。2023年，《美國國税法》（“IRC”）第162（m）條將我們支付給受保員工的年度薪酬的扣除額限制在100萬美元以內，定義見IRC第162（m）條。委員會認為，保持靈活性設計薪酬計劃最符合公司的利益，這些計劃承認對我們的成功至關重要的全方位標準，即使根據IRC，根據該計劃應支付的薪酬可能無法全額扣除。

我們薪酬計劃中的風險注意事項. 我們已經審查了與風險相關的薪酬結構和政策，並確定我們的薪酬計劃不會造成或鼓勵人們承擔合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

考慮就高管薪酬進行股東諮詢投票

股東每年都被要求投票 不具約束力通過諮詢投票批准我們的NEO的高管薪酬。2023年，我們向股東提交了一份諮詢提案，以批准我們的NEO的薪酬。我們的普通股股東和B類股東的大多數選票都對該提案投了贊成票（83％的普通股股東和94％的合併選票）。薪酬委員會在考慮高管薪酬安排，包括高管薪酬計劃的任何變更時，會考慮高管薪酬諮詢投票的結果以及本CD&A中所述的公司的薪酬理念。批准我們近地天體高管薪酬的下一次諮詢投票將於2024年6月3日在我們即將舉行的年會上舉行。請參閲本委託書中包含的第 2 號提案。

薪酬委員會聯鎖和內部參與.

丹妮絲·狄金斯、約翰·麥克唐納和史蒂芬·魯賓於2023年在公司薪酬委員會任職。2023 年，薪酬委員會中沒有任何成員是我們或我們任何子公司的高級職員、員工或前高管，也沒有任何關係被視為薪酬委員會互鎖，需要根據美國證券交易委員會的規章制度在本委託書中進行披露。根據美國證券交易委員會的規章制度，在需要在本委託書中披露的情況下，我們的NEO均未擔任薪酬委員會成員或其他實體的董事。

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薪酬委員會報告

薪酬委員會的以下報告不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得以引用方式將這些信息納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非公司特別以引用方式將其納入申報中。

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的CD&A。根據該審查和討論，薪酬委員會已建議董事會將CD&A納入本委託書中。

組成薪酬委員會的以下獨立董事提供了本報告：

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補償表

薪酬摘要表

下表列出了近地天體在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中因提供的服務而獲得的報酬。

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2023 年基於計劃的獎勵的發放

該表提供了有關2023年向我們的近地天體發放基於計劃的獎勵的信息。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日近地天體未償還的股票獎勵。所有這些獎勵都代表限制性股票。截至2023年12月31日，NEO沒有其他未償還的股權獎勵。

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終止或控制權變更後的潛在付款

限制性股票獎勵協議中有條款規定，由於公司控制權的變更或高管死亡或殘疾，可以加速歸屬。如果根據這些協議加快歸屬，則任何未確認的基於股份的薪酬支出都將立即得到確認。與我們的NEO之間沒有其他協議或安排規定在公司控制權變更時提供補償或其他福利。

下表説明瞭在Watsco於2023年12月31日發生控制權變更的情況下，加速歸屬每個 NEO 的股票獎勵的價值，以及將在我們的合併收益表中確認的未確認的基於股份的薪酬金額。下表中列出的數額是估計數，不一定反映近地物體將獲得的惠益的實際價值，只有在控制權發生變化時才能知道這些惠益的實際價值。

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薪酬比率

根據美國證券交易委員會按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求通過了以下規則，我們就首席執行官的年薪總額與截至2023年12月31日的年度員工年薪總額中位數的關係提供了以下披露。用於確定員工中位數的方法以及用於此分析的薪酬衡量標準如下所述。

識別中位員工

2023 年，我們選擇 2023 年 12 月 31 日作為確定員工中位數的日期。為了確定員工中位數，我們納入了截至2023年12月31日的所有在職員工（不包括首席執行官），其中包括7,478人，其中6,870名員工位於美國，608名員工位於美國境外。然後我們排除了193名員工 非美國美國證券交易委員會最低限度豁免允許來自墨西哥的員工，該豁免允許將我們少數員工所在的美國以外國家的員工排除在外，以確定員工的中位數。

補償措施

對員工（不包括首席執行官）使用的薪酬衡量標準是2023年的年度現金薪酬總額，其中包括基本工資、獎金、佣金和其他現金支付，包括加班費和汽車津貼（如果適用），所有這些都從公司工資數據中收集。我們對在 2023 年僅工作了部分年度的在職員工進行了年度薪酬。使用截至2023年12月31日止年度的加權平均匯率，將加拿大員工的薪酬轉換為美元。我們首席執行官使用的薪酬衡量標準是美國證券交易委員會在薪酬彙總表中報告的要求的年度薪酬總額。

2023 年我們首席執行官的年薪總額為 11,058,336 美元，不包括首席執行官在內的員工中位數為 60,242 美元，比率為 184:1。該薪酬比率是根據我們的工資和就業記錄以及上述方法以符合美國證券交易委員會規則的方式計算的。由於美國證券交易委員會確定薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些排除條款，並做出反映各自薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司可能有不同的就業和薪酬做法，可能使用不同的方法，排除情況，計算自己的薪酬比率時的估計和假設。

我們的理念是在適用的勞動力市場上以類似的職位向員工支付具有競爭力的工資。無論是高級管理層職位還是在 690 個分支機構中的每小時工作，我們在開展業務的所有國家/地區都遵循這種方法。通過這樣做，我們相信我們可以保持一支高素質、更穩定的員工隊伍。

補充薪酬比率披露

我們首席執行官使用的幷包含在上述薪酬比率中的所需薪酬衡量標準並不代表其年度現金薪酬。如本委託書第32頁開頭的標題為 “董事長兼首席執行官的薪酬和長期激勵” 部分所述，總薪酬包括限制性股票獎勵的授予日公允價值9,999,807美元，該獎勵要到2029年才歸屬。不包括該限制性股票獎勵，我們首席執行官的年度現金薪酬為1,058,529美元，首席執行官與員工中位數的薪酬比率為 18:1。

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第 1 號提案 — 董事選舉

提名與治理委員會建議提名以下人員在年度股東大會上當選為董事會成員，董事會也提名。

本委託書第5頁開頭的標題為 “董事和執行官” 的部分包含有關領導技能和其他經驗的更多信息，這些技能和其他經驗促使提名與治理委員會和董事會決定這些被提名人應擔任公司董事。

我們相信，每位董事都具備充分履行董事職責併為我們的成功做出貢獻的經驗、技能和素質。我們的董事之所以獲得提名，是因為他們具備最高標準的個人誠信、人際交往和溝通技巧，在各自領域成就卓著，瞭解對股東重要的利益和問題，能夠花足夠的時間來履行董事的義務。我們的董事作為一個整體，他們各自的經驗、技能和素質相互補充。儘管我們的董事在年齡、性別、種族背景和專業經驗方面構成了一個多元化的羣體，但在董事會流程和協作方面，他們共同構成了一個凝聚力的團體。

董事會建議對每位董事候選人投票 “支持”。

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第 2 號提案 — 關於我們指定執行官薪酬的諮詢決議

根據《交易法》第14A條的要求，董事會要求您進行諮詢投票，批准本委託書中標題為 “薪酬討論與分析” 的委託書中所述的指定執行官的薪酬，包括以下表格。您的投票僅是諮詢性的，因此對公司沒有約束力；但是，董事會將審查投票結果，並在未來做出高管薪酬決定時將其考慮在內。

董事會鼓勵股東閲讀薪酬討論與分析，包括以下表格，以審查薪酬與績效之間的相關性。

董事會繼續致力於健全的公司治理實踐，維持有效的高管薪酬符合股東的利益。董事會認為，我們的高管薪酬計劃側重於公司的長期價值，在有效協調指定執行官的目標與股東的目標方面有着良好的記錄，同時幫助我們留住了高級領導團隊。

我們要求股東對以下諮詢決議進行投票：

“已解決，根據法規第402項披露的向Watsco指定執行官支付的薪酬 S-K，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論，特此批准。”

董事會建議對上述決議投票 “贊成”，在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。

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第 3 號提案 — 批准獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會選擇並任命德勤為2024財年的獨立註冊會計師事務所。自2023年以來，德勤一直是Watsco的獨立註冊會計師事務所。在選擇德勤作為公司2024年的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會考慮了幾個因素，包括：

儘管我們不需要批准 章程否則，董事會將德勤的任命提交給我們的股東批准。審計委員會將在未來關於任命我們的獨立註冊會計師事務所的審議中考慮本次投票的結果；但是，審計委員會對我們的審計師的任命和解僱負全部責任，可以隨時自行決定這樣做。

德勤的代表預計將出席年度股東大會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並回答適當的問題（如果有）。

審計委員會和董事會認為，任命德勤為2024財年的獨立註冊會計師事務所符合公司和股東的最大利益。

董事會建議投贊成票，批准任命德勤為2024財年獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所的費用和服務

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我們的獨立註冊會計師向我們開具的費用和開支。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的獨立註冊會計師沒有向我們收取任何與審計相關的費用或其他費用。

德勤會計師事務所

KPMG LLP

審批和許可政策 非審計服務

審計委員會負責任命、終止、補償、保留、評估和監督獨立註冊會計師事務所的工作。我們的獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告。作為其職責的一部分，審計委員會制定了一項政策，要求 預先批准在所有審計和允許範圍內 非審計我們提供的服務

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獨立註冊會計師事務所。在 預先批准服務，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定，或者此類服務是否會以任何方式對所進行的審計質量產生負面影響。審計委員會 預先批准在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的獨立註冊會計師提供的所有服務。

在獨立註冊會計師事務所即將到來的年度聘用之前 審計/非審計服務期定義為十二個月期，獨立註冊會計師事務所向審計委員會提交了預計在此期間提供的服務的詳細清單以及以下四類服務的相關費用估計，以供審核委員會批准：

審計服務。 審計服務包括獨立註冊會計師事務所提供的服務，用於審計我們的合併財務報表（包括為履行審計師在公認的審計準則下的責任而提供的税務服務）、我們對財務報告的內部控制、表格中包含的中期合併財務報表的審查 10-Q幷包括通常只有外部審計師才能合理提供的服務，例如慰問信、法定審計、證明服務、同意和協助以及對向美國證券交易委員會提交的文件的審查。

審計相關服務。 審計相關服務包括外部審計師提供的與合併財務報表的審計或審查合理相關的鑑證和相關服務（例如盡職調查），包括員工福利計劃審計、與併購相關的盡職調查、與擬議或已完成的收購相關的會計諮詢和審計、內部控制審查、法規未要求的與財務報告相關的證明服務，以及有關財務會計和報告的諮詢標準。2023年或2022年，我們的獨立註冊會計師沒有提供與審計相關的服務。

税務服務。 税務服務包括外部審計師為税務合規、税務諮詢和税收籌劃提供的服務。

其他 非審計服務。 其他 非審計服務是指與審計、審計相關或税務服務以外的任何其他允許工作。沒有其他了 非審計我們的獨立註冊會計師在2023年或2022年提供的服務。

可能會出現這樣的情況：可能需要聘請獨立註冊的公共會計師事務所提供額外服務或額外工作，但原文件中沒有考慮到 預先批准。在這種情況下，審計委員會要求具體 預先批准在聘請獨立註冊的公共會計師事務所之前。

變更註冊會計師

2023年4月18日，我們解除了畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）作為我們的獨立註冊會計師事務所的資格，該會計師事務所自提交表格之日起生效 10-Q截至2023年3月31日的過渡期。解散畢馬威會計師事務所的決定得到了審計委員會的批准。

畢馬威截至2022年12月31日和2021年12月31日止兩年的合併財務報表的審計報告不包含任何負面意見或否認意見，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在截至2022年12月31日的兩年以及隨後的2023年1月1日至2023年4月18日的過渡期內，沒有（i）分歧，（該術語的定義見法規第304（a）（1）（iv）項） S-K以及法規第304項的相關指示 S-K美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈），我們與畢馬威之間關於會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項的分歧，如果不能得到令畢馬威滿意的解決，就會導致畢馬威會計師事務所在其合併財務報表的審計報告中提及此類分歧的主題，或（ii）該術語所述的 “應報告事件” 規例第 304 (a) (1) (v) 項 S-K，這將需要根據法規第 304 (a) (1) (v) 項進行披露 S-K。

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2023年4月18日，審計委員會通知德勤，他們被任命為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，從截至2023年6月30日的過渡期開始。

在截至2022年12月31日的兩年以及隨後的2023年1月1日至2023年4月18日的過渡期內，我們和任何代表我們行事的人都沒有就以下問題諮詢過德勤：（i）會計原則適用於已完成或擬議的特定交易；或可能對我們的合併財務報表提出的審計意見的類型，德勤沒有向我們提供德勤認為重要的書面報告或口頭建議我們在做出決定時考慮的因素會計、審計或財務報告問題；或 (ii) 任何存在分歧的事項，該術語的定義見法規第304 (a) (1) (iv) 項 S-K以及法規第304項的相關指示 S-K，或 “應報告事件”，如法規第304 (a) (1) (v) 項所定義的那樣 S-K。

在以表格形式提交最新報告之前，我們向畢馬威提供了標題為 “註冊會計師變更” 的披露副本 8-K包含2023年4月24日向美國證券交易委員會披露的此類信息，並要求畢馬威向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意根據法規第304（a）項報告的聲明 S-K在這樣的《最新報告》表格中 8-K.畢馬威會計師事務所2023年4月24日致美國證券交易委員會的信函副本作為附錄16.1附於當前表格報告中 8-K我們於 2023 年 4 月 24 日提交。

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審計委員會報告

審計委員會的以下報告不構成徵集材料，不應被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式將這些信息納入根據經修訂的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非公司特別以引用方式將其納入申報中。

我們的審計委員會由主席丹尼斯·迪金斯以及成員邁克爾·卡斯特和安娜·洛佩茲-布拉茲克斯組成。董事會已確定每位審計委員會成員都是 “獨立的”，因為適用的紐約證券交易所上市標準和規則中定義了審計委員會成員的獨立性。董事會還確定，根據紐約證券交易所上市準則和美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有成員都具備財務知識並具有會計或相關的財務管理專業知識，並且每位成員都被指定為審計委員會財務專家。儘管被指定為審計委員會財務專家，但審計委員會主席和成員不是公司的會計師，根據美國證券交易委員會的規定，就證券法的責任條款或任何其他目的而言，他們中的任何人也不是一個 “專家”。

審計委員會的職責是（a）協助董事會履行與以下方面的監督職責：（i）公司合併財務報表的編制、列報和完整性以及財務報告的內部控制；（ii）獨立審計師的資格和獨立性；（iii）公司內部審計職能和獨立審計師的表現；（iv）公司遵守法律和監管要求的情況；（b）編寫委員會要求的報告美國證券交易委員會將納入公司的年度委託書。

審計委員會影響高質量財務報告、健全的內部控制和道德行為的總體基調。管理層負責公司合併財務報表的編制、列報和完整性，公司使用的會計和報告政策的適當性，以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序的建立和有效性。獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會的標準審計公司的合併財務報表，就此類合併財務報表是否符合公認會計原則發表意見，就財務報告內部控制的有效性發表意見，並負責審查公司的中期合併財務報表。

獨立審計師直接向審計委員會報告。審計委員會擁有唯一的權力和責任每年向董事會建議獨立審計師的提名，以供股東批准。審計委員會直接負責任命、解僱、薪酬、留用、評估和監督獨立審計師的工作，以編制或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查或證明服務。

2023年，審計委員會與管理層、公司內部審計與合規董事以及公司現任獨立註冊會計師事務所德勤或公司先前的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（KPMG）舉行了五次正式會晤並進行了討論。此外，審計委員會成員與公司的財務管理層、內部審計師和獨立審計師進行了多次非正式對話。審計委員會與管理層、內部審計師和公司的獨立註冊會計師事務所討論了公司經審計的合併財務報表、中期合併財務報表、財務報告內部控制體系（包括技術基礎設施和網絡安全風險），以及旨在減少發生以下事件可能性的政策和程序 不合規附有適用的規則和條例。這些討論包括考慮會計政策和原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷和估計、財務報告的內部控制制度以及財務報告的清晰度

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披露，包括在獨立審計師報告中作為關鍵審計事項報告的項目。審計委員會審查了內部審計和德勤的年度計劃和工作範圍，並且全年定期在管理層不在場的情況下與內部審計和德勤會面，討論他們各自的審計結果、內部控制評估以及財務報告的整體質量。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求及其頒佈的規則，審計委員會與德勤討論了根據PCAOB審計準則1301、“與審計委員會的溝通” 和美國證券交易委員會規則需要討論的事項，並審查了德勤披露此類事項的信函。

審計委員會還與德勤討論了公司獨立於公司及其管理團隊的問題，並根據PCAOB的適用要求審查了德勤關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並考慮了以下內容的兼容性 非審計由德勤獨立提供的服務（如果有）。

根據上述審查和討論，審計委員會根據其職責，建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財年。

審計委員會

丹妮絲·狄金斯，主席

J. 邁克爾·卡斯特

安娜 Lopez-Blazquez

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其他業務

董事會知道在年會之前沒有其他事項要提出。但是，如果任何其他事務應在年會之前正常進行，則隨附的委託書中提及的人員將在他們認為適當的情況下酌情對代理人進行投票，除非代理人指示他們另行投票。

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附錄

的計算 非公認會計準則財務措施

我們在本委託書中納入了截至2022年12月31日止年度的業績指標調整後每股收益，該指標用於我們的薪酬與績效披露，不是根據美國公認會計原則計算的。該指標應與相關的GAAP財務指標一起進行審查，可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。

我們根據截至2022年12月31日止年度的GAAP攤薄每股收益15.41美元計算，調整後每股收益為15.41美元，但不包括董事長兼首席執行官於2022年10月15日歸屬975,622股B類限制性股票所產生的每股1.21美元税收優惠的影響，調整後每股收益為14.20美元。無需對2023年或2021年的GAAP每股收益進行任何調整。此外，在評估董事長兼首席執行官或總裁的2022年或2023年長期激勵獎勵時，在確定攤薄後每股收益的變化時未考慮這一好處。

另請參閲該部分 “非公認會計準則財務指標” 包含在我們向股東提交的年度報告中，該報告與本委託書一起交付。

A-1

WATSCO, INC.

南灣岸大道2665號，901號套房

佛羅裏達州邁阿密 33133

普通股的代理

2024 年年度股東大會

該代理是代表董事會徵集的

下列簽署人特此任命ALBERT H. NAHMAD和BARRY S. LOGAN以及他們各自為代理人、真實合法的律師和代理人，並以下列簽署人的名義行使全權替代權並以下列簽署人的名義對佛羅裏達州一家公司WATSCO, INC.（以下簡稱 “公司”）面值0.50美元的普通股進行投票。下列簽署人有權在美國東部時間2024年6月3日星期一上午10點在Watsco公司辦公室舉行的公司2024年年度股東大會及其任何續會上投票，該股東大會將於美國東部時間2024年6月3日星期一上午10點在南灣岸大道2665號，901套房，佛羅裏達州邁阿密33133號舉行。

董事會建議對下述提案1、2和3進行 “贊成” 投票。

下列簽署人特此指示上述代理人或其替代者：

注意：代理人有權自行決定就任何其他事項進行表決，這些事項理應在年會或任何休會或延期之前進行。

（見反面）

（從另一邊繼續）

該委託書如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出指示，將根據董事會的建議對該代理進行投票。

下列簽署人特此確認收到（i）公司向股東提交的2023年年度報告，（ii）委託書和（iii）2024年4月26日的年會通知。

請嚴格按照您的一個或多個姓名在此代理服務器上顯示的姓名進行簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。

WATSCO, INC.

南灣岸大道2665號，901號套房

佛羅裏達州邁阿密 33133

B類普通股的代理

2024 年年度股東大會

該代理是代表董事會徵集的

下列簽署人特此任命ALBERT H. NAHMAD和BARRY S. LOGAN以及他們各自為代理人、真實合法的律師和代理人，並以下列簽署人的名義行使全權替代權並以下列簽署人的名義對佛羅裏達州一家公司WATSCO, INC.（“公司”）的所有B類普通股進行投票，票面價值0.50美元。下列簽署人有權在美國東部時間2024年6月3日星期一上午10點在Watsco公司辦公室舉行的公司2024年年度股東大會及其任何續會上投票，該股東大會將於美國東部時間2024年6月3日星期一上午10點在南灣岸大道2665號，901套房，佛羅裏達州邁阿密33133號舉行。

董事會建議對下述提案1、2和3進行 “贊成” 投票。

下列簽署人特此指示上述代理人或其替代者：

注意：代理人有權自行決定就可能在年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項進行投票。

（見反面）

（從另一邊繼續）

該委託書如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出指示，將根據董事會的建議對該代理進行投票。

下列簽署人特此確認收到（i）公司向股東提交的2023年年度報告，（ii）委託書和（iii）2024年4月26日的年會通知。

請嚴格按照您的一個或多個姓名在此代理服務器上顯示的姓名進行簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。